CONTRAT CADRE DE PRESTATIONS DE SERVICES

CONTRAT CADRE DE PRESTATIONS DE SERVICES

LE PRÉSENT CONTRAT CADRE DE PRESTATIONS DE SERVICES (LE « CONTRAT CADRE »), ASSOCIÉ À CHAQUE CONTRAT D’APPLICATION, CONSTITUE UN CONTRAT A PART ENTIÈRE (COLLECTIVEMENT LE « CONTRAT ») ENTRE ASG TECHNOLOGIES GROUP, INC. (“ASG”) ET L'ENTITÉ MENTIONNÉE SUR LE CONTRAT D’APPLICATION (LE « CLIENT »). ASG FOURNIRA DES SERVICES AU CLIENT À CONDITION QUE CELUI-CI ACCEPTE ET SE CONFORME AUX CONDITIONS DU CONTRAT. L'ACCEPTATION DU CONTRAT PAR LE CLIENT PRENDRA EFFET À LA PREMIÈRE DATE À LAQUELLE L’UN DES CAS SUIVANTS SE PRODUIRA : (1) L'ACCEPTATION ÉLECTRONIQUE DU PRÉSENT CONTRAT CADRE, (2) LA SIGNATURE D’UN CONTRAT D’APPLICATION, OU (3) L'UTILISATION OU LA RÉCEPTION DES SERVICES (LA « DATE D'ENTRÉE EN VIGUEUR »). L'ENTITÉ OU L'INDIVIDU ACCEPTANT LE CONTRAT AU NOM DU CLIENT ATTESTE QU'IL/ELLE EST AUTORISÉ(E) À ENGAGER LE CLIENT CONFORMÉMENT AUX TERMES ET CONDITIONS DU CONTRAT ; SI CETTE ENTITÉ OU INDIVIDU N'A PAS UNE TELLE AUTORISATION, IL/ELLE NE POURRA PAS ACCEPTER LE CONTRAT. DANS CE CAS, NI L’ENTITÉ OU INDIVIDU NI LE CLIENT NE POURRONT UTILISER ET / OU RECEVOIR LES SERVICES. LES SERVICES FOURNIS PAR ASG SERONT TELS QUE DÉCRITS DANS LE CONTRAT D’APPLICATION.

1 SERVICES, LIVRABLES, LOGICIELS PERSONNALISÉS ET DÉVELOPPEMENTS SUR MESURE

1.1 Etendue des Services. Sous réserve de réception par ASG de tous les montants dus et du plein respect par le Client des conditions du présent Contrat cadre et de chaque Contrat d’application, ASG fournira au Client les Services spécifiés dans chaque Contrat d’application signé entre les parties (les « Services »).

1.2 Services exclus. Sauf stipulation expresse et explicite dans le Contrat d’application concerné, tous les autres services et livrables seront considérés comme étant exclus.

1.3 Personnel et sous-traitants de ASG. Lors de la fourniture des Services, XXX se réserve le droit, à sa seule et absolue discrétion et à tout moment, de remplacer du personnel d'un niveau de compétence égal ou supérieur. XXX se réserve en outre le droit, à sa seule et absolue discrétion, et à tout moment, de faire appel à un sous-traitant pour exécuter toute partie des Services.

1.4 Livrables. Les Livrables désignent des résultats de travaux tangibles développés par ASG uniquement à l'usage et au profit du Client, en rapport avec l'exécution des Services dans le cadre du Contrat d’application concerné. Afin d’être considéré comme un Livrable aux termes des présentes, un livrable doit être expressément et explicitement désigné comme « Livrable » dans le Contrat d’application concerné. Aux fins du présent Contrat cadre et des Contrats d’application concernés, les Livrables excluent expressément la Technologie préexistante de ASG, les Logiciels personnalisés et les Développements sur mesure.

1.5 Logiciels personnalisés. L’environnement informatique unique d’un Client peut nécessiter que ASG conçoive certaines routines ou certains utilitaires logiciels afin d’ajuster plus finement ses produits logiciels (« Logiciels personnalisés »). Les Logiciels personnalisés seront identifiés comme tels dans le Contrat d’application concerné.

1.6 Développements sur mesure. Les Développements sur mesure désignent, sans s'y limiter, les interfaces développées par l'utilisateur, les interfaces d'application personnalisées, les interfaces de programmation d'applications et tout autre travail de programmation préparé ou exécuté par ASG, seul ou avec le Client ou un tiers pour le compte du Client (les « Développements sur mesure »). Les Développements sur mesure seront identifiés comme tel dans le Contrat d’application concerné.

1.7 Livraison en l’état. Tous les Logiciels personnalisés et les Développements sur mesure seront livrés en l’état, ce qui signifie que les déclarations et garanties usuelles ne s'appliquent pas à ces Logiciels personnalisés et Développements sur mesure, et sont exclues par les présentes.

1.8 Maintenance des Livrables, Logiciels personnalisés et Développements sur mesure. Sauf indication contraire explicite dans le Contrat d’application concerné, ASG ne doit pas assurer la maintenance des Livrables, des Logiciels personnalisés ou des Développements sur mesure.

1.9 Compatibilité des Livrables, des Logiciels personnalisés et des Développements sur mesure. Les Livrables, les Logiciels personnalisés et/ou les Développements sur mesure peuvent ne pas être compatibles avec les futures versions des logiciels ASG. Si le Client a besoin d'une telle compatibilité, lorsque cette compatibilité n'existe pas

encore, XXX et le Client devront faire preuve de bonne foi et s'efforcer de négocier et de convenir d'un Contrat d’application aux termes duquel ASG exécutera certains Services pour fournir cette compatibilité.

2 CONTRAT D’APPLICATION ET BON DE COMMANDE

2.1 Contrat d’application. Le « Contrat d’application » désigne un document essentiellement conforme au document joint en Annexe A. Chaque Contrat d’application doit décrire les Services devant être exécutés par ASG, le délai dans lequel les Services doivent être exécutés, les obligations de chaque partie en ce qui concerne ces Services spécifiques, les prix à payer par le Client à ASG pour de tels Services (les « Prix ») et les Livrables applicables. Le présent Contrat cadre peut être complété au fur et à mesure par des Contrats d’application supplémentaires signés par les parties conformément à la section 2.2 ci-dessous.

2.2 Signature d’un Contrat d’application accompagné d’un bon de commande ou d’une lettre de promesse d'achat. Un Contrat d’application sera considéré comme valide et exécutoire lorsqu’il sera signé de façon mutuelle par les signataires autorisés de chaque partie et dès réception par ASG d'un bon de commande ou d'une lettre de promesse d'achat correspondant(e) provenant du Client.

2.3 Bon de commande et lettre de promesse d'achat. Chaque bon de commande ou lettre de promesse d'achat, selon le cas, doit inclure un montant couvrant les Prix des Services applicables mentionnés dans le Contrat d’application concerné, ainsi que tous les frais qui y sont associés. Chaque bon de commande ou lettre de promesse d'achat, selon le cas, doit également être émis(e) à l'adresse ASG indiquée dans le Contrat d’application concerné. Si le bon de commande ou la lettre de promesse d'achat, selon le cas, ne comprend pas un montant couvrant tous les prix des Services applicables et les frais associés, ASG sera autorisée à facturer le Client et celui-ci sera tenu de payer ces Prix et frais applicables en vertu du Contrat d’application, même si ceux-ci ne sont pas couverts ou inclus tels quels dans le bon de commande ou la lettre de promesse d'achat. ASG décline par le présent Contrat cadre toutes les conditions supplémentaires et/ou contradictoires contenues dans un bon de commande, une lettre de promesse d'achat ou autre document similaire ; toutes ces conditions supplémentaires et/ou contradictoires seront considérées comme nulles et non avenues.

2.4 Rééchelonnement des Services. Si le Client demande de reprogrammer les Services, il doit en informer ASG par écrit au moins dix (10) jours ouvrables avant la date à laquelle les Services doivent débuter (la « Date de commencement »). XXX et le Client doivent alors faire preuve de bonne foi et faire de leur mieux pour replanifier les Services en conséquence. Un montant correspondant à dix pour cent (10%) du total du prix des Services et des frais associés seront facturés au Client si le Client omet d'informer ASG de sa demande de reprogrammation conformément au présent Contrat cadre. Le Client n'est autorisé à reporter les Services qu'une (1) seule fois pour chaque Contrat d’application. Sauf stipulation expresse et explicite contraire dans le présent Contrat cadre ou dans le Contrat d’application concerné, la résiliation ou l'annulation des Services, pour convenance et/ou pour toute raison autre que le manquement à des obligations du présent Contrat cadre ou du Contrat d’application concerné, est strictement interdite.

2.5 Résiliation automatique. Si la date de commencement n'a pas été programmée dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la date de signature du Contrat d’application concerné (tel qu'indiqué à la section 2.2 ci-dessus), le Contrat d’application en question prendra automatiquement fin, sans autre obligation de la part de l'une ou l'autre des parties à ce sujet.

2.6 Incorporation. Chaque Contrat d’application dûment signé et joint au présent Contrat cadre est incorporé à titre de référence et fait partie intégrante du présent Contrat cadre.

2.7 Incompatibilité. En cas de conflit entre un Contrat d’application et le présent Contrat cadre, le présent Contrat cadre prévaudra sauf si ce Contrat d’application identifie la disposition du Contrat cadre qu'il a l’intention de remplacer, auquel cas, le Contrat d’application n’aura d’effet que sur la clause spécifique et sur le Contrat d’application lui-même. Tous les autres termes et conditions du présent Contrat cadre resteront pleinement en vigueur.

3 DEMANDES DE MODIFICATION ET MODIFICATION DES COMMANDES

3.1 Demandes de modification. Une partie peut demander des modifications à un Contrat d’application (la « partie requérante ») en complétant le formulaire de demande de modification joint au présent Contrat cadre en Annexe B (la « Demande de modification »). La Demande de modification doit décrire la modification demandée, la raison de cette modification et son effet prévu sur les Services et/ou les Livrables, y compris les efforts, prix et/ou frais supplémentaires éventuellement requis. Si le Client est la partie demandant une telle modification, ASG peut facturer, et le Client est tenu de payer, les frais applicables pour couvrir l’étude et l’analyse de la Demande de modification.

3.2 Etude de la Demande de modification. La partie qui reçoit la Demande de modification (la « partie non requérante

») doit, dans les cinq (5) jours ouvrables suivant sa réception, accepter ou rejeter la Demande de modification.

3.2.1 Demande de modification rejetée. En cas de rejet, la partie non requérante informera par écrit la partie requérante des motifs de son rejet. La Partie requérante dispose alors de cinq (5) jours ouvrables à compter de la date à laquelle elle a reçu l’avis de rejet pour soumettre à nouveau sa Demande de modification. Si la partie requérante soumet à nouveau la Demande de modification, la partie non requérante dispose de cinq

(5) jours ouvrables pour accepter ou refuser la Demande de modification qui lui a été soumise à nouveau. Si la partie non requérante rejette la Demande de modification après sa nouvelle soumission, ou si la partie requérante omet de soumettre à nouveau la demande de modification, le Contrat d’application continuera sans modification, sauf s'il est résilié conformément aux conditions du présent Contrat cadre.

3.2.2 Demande de modification acceptée. En cas d'acceptation, les signataires autorisés de chaque partie doivent signer la Demande de modification (la « Modification de commande ») et la joindre au Contrat d’application concerné sous forme d'addendum. La Modification de commande modifie de manière effective les termes du Contrat d’application auquel elle s'applique. En cas de contradiction entre le Contrat d’application et la Modification de commande, la Modification de commande ne contrôle que les conditions expressément et explicitement modifiées. Toutes les autres conditions du Contrat d’application resteront pleinement en vigueur.

3.2.3 Modification des commandes. Un Contrat d’application ne peut être modifié que par le biais d'une Modification de commande signée par les signataires autorisés de chacune des parties. Toutes les modifications nécessitent une Modification de commande pour éviter des frais supplémentaires qui seraient dus à des services exclus du Contrat d’application.

4 OBLIGATIONS ET PRE-REQUIS

4.1 Ressources fournies par le Client (pour tous les Services). L’exécution des Services par ASG est subordonnée à la fourniture par le Client à ASG, de chacun des éléments suivants, aux frais exclusifs du Client :

4.1.1 Contact du Client. Le Client doit identifier un seul contact du Client pour chaque Contrat d’application (le « Contact du Client »). Le Contact du Client sera le principal point de contact d’ASG pour la fourniture de Services dans le cadre d’un Contrat d’application. Le Contact du Client est responsable de l’organisation et de la fourniture à ASG, des ressources requises en vertu du présent Contrat cadre et du Contrat d’application concerné, ainsi que de la garantie du respect des obligations du Client. ASG peut, à sa seule et raisonnable discrétion, et à tout moment, demander le remplacement du Contact du Client. Le Client doit alors rapidement remplacer le Contact du Client par un employé du Client raisonnablement qualifié.

4.1.2 Employés du Client. En plus du Contact du Client et à la demande de XXX, le Client doit mettre à disposition des employés suffisamment qualifiés, pour aider à l'exécution des Services ; cette assistance peut inclure, entre autres, des réponses à des questions fonctionnelles, techniques et liées à la stratégie. Les employés du Client doivent être disponibles pendant et après les heures de travail de ASG, le week-end ou les jours fériés, si besoin. ASG peut, à sa seule et raisonnable discrétion, et à tout moment, demander le remplacement des employés du Client avec lesquels ASG interagit. Le Client devra alors remplacer rapidement ces employés par d'autres employés du Client raisonnablement qualifiés.

4.1.3 Installations et équipements du Client. Si un travail sur site est requis, comme spécifié dans un Contrat d’application, ce travail doit être effectué sur les installations du Client, à l’aide des ressources informatiques de ce dernier. Le Client est également tenu de fournir un espace de travail, du mobilier, des fournitures et du matériel, y compris un téléphone et des badges d'accès au bâtiment (le cas échéant), dans la mesure où ASG le demande raisonnablement dans le cadre de l'exécution des Services.

4.1.4 Accès à distance. Si un accès à distance est requis, comme spécifié dans un Contrat d’application, le Client doit fournir cet accès via un réseau privé virtuel (VPN/WebEx) ou une connectivité similaire, à la demande de ASG. Le Client doit en outre fournir des identifiants fonctionnels pour permettre cet accès.

4.2 Autres obligations du Client. L’exécution des Services par ASG est subordonnée au respect de la part du Client de chacune des obligations suivantes, aux frais exclusifs du Client :

4.2.1 Coopération du Client. Le Client doit pleinement coopérer avec XXX, de bonne foi et en utilisant ses meilleurs efforts, dans le cadre de l'exécution des Services. La coopération inclura, sans toutefois s'y limiter, la fourniture en temps voulu de toutes les ressources fournies par le Client à ASG et le respect par le Client de ses obligations en vertu du présent Contrat cadre et de chaque Contrat d’application. Tout retard dans l’exécution des Services par XXX, causé par des actes ou omissions répétés du Client, peut entraîner des montants et frais supplémentaires.

4.2.2 Licences des logiciels. Par le présent Contrat cadre et le Contrat d’application concerné, le Client s’engage à ce que tous les produits logiciels ASG, pour et/ou sur lesquels les Services sont exécutés, aient fait l’objet d’une licence auprès de ASG. En outre, le Client s’engage à ce que son utilisation des produits logiciels sous licence ASG soient conformes aux termes et conditions qui les régissent. Si ASG fournit des Services sur des produits logiciels ASG dont le Client n’a pas obtenu de licence auprès de ASG et/ou que le Client n'a pas utilisés conformément aux termes et conditions qui les régissent, ces conditions ne seront en aucun cas considérées comme modifiées, et/ou le périmètre d’utilisation des licences ne sera en aucun cas considéré comme étendu. L’exécution des Services de la part de ASG ne sera pas considérée comme la notification d’une éventuelle violation ou comme la renonciation à une éventuelle réclamation dont ASG aurait pu se prévaloir. S'il apparait que le Client utilise ou accède à des produits logiciels ASG sans licence, ou utilise ou accède à des produits logiciels ASG d'une manière non autorisée, le Client doit pleinement coopérer avec ASG pour la rectification immédiate de ces utilisations ou accès sans licence ou non autorisés, ce qui inclut, sans s’y limiter : répondre aux documents de validation, soumettre des rapports de système et payer les droits de licence et autres frais applicables.

4.2.3 Examen de la matrice ASG des supports requis. Le Client doit examiner la matrice ASG, si disponible, pour chaque produit logiciel ASG pour lequel les Services sont fournis. Le Client doit se procurer à ses frais tous les logiciels, le matériel et les équipements connexes. Si les services incluent l'installation, comme spécifié dans le Contrat d’application concerné, le Client doit se conformer à la liste de vérification des conditions préalables à l'installation avant qu'ASG ne démarre les Services. La liste de vérification peut inclure, sans toutefois s'y limiter, l'installation et la configuration par le Client de produits logiciels non ASG qui seraient nécessaires en support des produits logiciels ASG.

4.2.4 Exemples de données précis. Les exemples de données fournis à ASG par le Client, à la demande de celui-ci au commencement des Services, doivent constituer une représentation exacte et complète de toutes les données que le Client rencontrera pendant la production ; les parties doivent s'en servir comme base de référence pour l'acceptation. Si, lors de la fourniture des Services, ASG et/ou le Client trouvent des données différentes de celles fournies initialement, les parties doivent faire preuve de bonne foi et s'efforcer d'ajuster en conséquence les données de référence, les Livrables et les coûts ; tous ces ajustements doivent être soumis via le processus de Demande de modification décrit à la section 3 ci-dessus.

4.2.5 Données anonymisées. Il est interdit au Client de fournir à ASG des informations personnellement identifiables. En tant que tel, le Client est le seul responsable pour s'assurer que toutes les données fournies sont anonymisées. ASG n'assume aucune responsabilité envers le Client ou toute autre partie en ce qui concerne les informations personnellement identifiables du Client ou de ses propres clients, employés, etc.

4.2.6 Sauvegardes des données. Le Client doit disposer de sauvegardes complètes de toutes les données avant le commencement et pendant l'exécution des Services. ASG n'assume aucune responsabilité pour la perte et/ou la destruction des données du Client - tous ces risques sont à la charge exclusive du Client.

4.2.7 Tests. Sauf indication contraire expresse et explicite dans le Contrat d’application concerné, ASG n'aura besoin d'effectuer aucun test. En conséquence, le Client est responsable de la création d'un plan de test utilisateur et de la fourniture des ressources pour les tests.

4.2.8 Copie de la base de données de production. Si applicable, le Client doit créer une copie de la base de données de production pour ses tests, qui doit être à jour à la Date de commencement.

4.2.9 Récapitulatifs hebdomadaires/mensuels. Le Client accepte de vérifier et de signer les récapitulatifs des heures de travail hebdomadaires ou mensuels, si applicables et/ou requis, dans les trois (3) jours ouvrables

suivant leur réception. L’indisponibilité ou le refus du Client de signer les récapitulatifs hebdomadaires ou mensuels ne constituera pas un motif de non-paiement. Les récapitulatifs des heures de travail doivent être joints aux factures à titre de justificatifs.

4.3 Autres conditions. Sauf indication contraire expresse et explicite dans le Contrat d’application concerné, les conditions suivantes s’appliquent pour chaque Contrat d’application :

4.3.1 Heures de travail. Sauf indication contraire explicite dans le Contrat d’application, ASG ne doit fournir les Services que pendant ses heures normales de travail : du lundi au vendredi, aux horaires mentionnés dans le Contrat d’application concerné. Si le Client exige que les Services soient rendus après les heures normales de travail, pendant le week-end et/ou un jour férié, il doit soumettre une Demande de modification à ASG au moins deux (2) semaines avant la date à laquelle les Services doivent être effectués.

4.3.2 Délai de mise en œuvre. Pour permettre à ASG d'affecter du personnel aux Services dans le cadre d'un Contrat d’application, il doit recevoir le Contrat d’application dûment signé au moins deux (2) semaines avant la Date de commencement ; la Date de commencement doit être telle que spécifiée dans le Contrat d’application concernée ou telle que négociée ultérieurement entre ASG et le Client par écrit.

4.3.3 Acceptation. L'acceptation des Services et des Livrables est présumée, sauf si le Client fournit à ASG un avis écrit de non-conformité, comme indiqué à la section 6.1.3 ci-dessous.

5 PRIX ET PAIEMENT

5.1 Prix. Les prix des Services sont tels qu'énoncés et spécifiés dans le Contrat d’application. Les prix peuvent être calculés sur la base du nombre de jours/heures effectués ou ils peuvent être fixes sur la base d’un montant forfaitaire. Si les prix sont calculés en fonction du nombre de jours/heures, le taux horaire / journalier sera indiqué dans le Contrat d’application. Tous les prix sont considérés comme étant dans la monnaie mentionnée dans le Contrat d’application. Toutes les estimations et tous les prix sont subordonnés au respect de la part du Client des termes et conditions du présent Contrat cadre et du Contrat d’application concerné ; Le non-respect par le Client de ces conditions peut entraîner une augmentation des estimations et/ou des montants dus et payables par le Client à ASG. Toutes les estimations sont uniquement destinées à l’évaluation du budget du Client et sont pas la garantie que les Services seront exécutés pour un tel montant.

5.2 Frais. Sauf stipulation contraire explicite dans le Contrat d’application, le Client devra rembourser à ASG tous les frais de transport et dépenses raisonnables engagées par ASG dans l'exécution de ses obligations en vertu du présent Contrat cadre et de chaque Contrat d’application. Tous les frais de transport et dépenses connexes seront engagés conformément à la politique concernant les déplacements de ASG. ASG documentera les frais de transport et dépenses connexes dans la facture applicable, mais la copie des reçus ne sera pas fournie.

5.3 Montants minimums. Pour chaque Contrat d’application pour lequel les prix sont calculés en fonction du nombre de jours/heures effectués, ASG facturera et le Client sera redevable d'au moins six (6) heures pour chaque jour civil au cours duquel les Services sont exécutés sur le site du Client. Pour tous les Contrats d’application, ASG facturera, et le Client sera responsable d’un minimum de huit (8) heures pour chaque jour civil au cours duquel les Services sont exécutés pendant le week-end ou un jour férié, que ces Services soient effectués à distance ou sur le site du Client ; si un Contrat d’application ne prévoit pas de taux horaire, celui-ci sera déterminé sur la base du taux horaire de ASG en vigueur à la date à laquelle les Services ont été exécutés pendant le week-end ou le jour férié.

5.4 Après les heures de travail, le week-end et les jours fériés. Pour tous les Contrats d’application, ASG facturera, et le Client sera redevable d’une fois et demie (1,5) le taux horaire par heure travaillée pour les Services effectués après les heures de travail, pendant le week-end ou un jour férié, que ces Services soient rendus à distance ou sur le site du Client ; si un Contrat d’application ne prévoit pas de taux horaire, celui-ci sera déterminé sur la base du taux horaire de ASG en vigueur à la date à laquelle les Services ont été effectués après les heures normales de travail, les week-ends ou les jours fériés.

5.5 Taxes. A moins que le Client ne fournisse à ASG un certificat d’exonération fiscale valable, le Client sera responsable du paiement en temps utile de toutes les taxes applicables, fédérales, nationales, locales, étrangères et/ou autres, de quelque nature que ce soit, excluant uniquement l'impôt basé sur le revenu net de ASG, que ces taxes soient imposées actuellement ou par la suite en relation avec les Services.

5.6 Facturation et paiement. Pour les prix calculés sur la base du nombre de jours/heures effectués, le Client sera facturé mensuellement à terme échu. Pour les prix qui sont fixes sur la base d’un montant forfaitaire, le Client sera facturé dès signature du Contrat d’application concerné. Toutes les factures sont payables par le Client dès leur réception. Les factures non payées dans les trente (30) jours suivant leur réception sont soumises à un taux d’intérêt par mois correspondant à trois (3) fois le taux de l’intérêt légal (soit le taux contractuel minimum permis en vertu de la loi applicable), qui sera ajouté à tous les montants dus à ASG.

5.7 Suspension des Services pour raison de non-paiement. Sans préjudice des autres droits de XXX, si le Client omet de payer tout montant dû dans les délais impartis, ASG peut, à sa seule et absolue discrétion et sans engager sa responsabilité, suspendre les Services jusqu’à ce que tous les montants soient intégralement versés.

6 GARANTIE

6.1 Garanties. ASG garantit chacun des éléments suivants :

6.1.1 Professionnalisme. Les Services seront exécutés de manière professionnelle et dans le respect des normes standard communément acceptées.

6.1.2 Absence de violation de droits. ASG garantit que les Livrables ne porteront pas atteinte aux droits d'auteur, secrets commerciaux ou brevets de tiers, et ne constitueront pas une appropriation illicite, à condition que :

(a) le Client utilise les Livrables conformément au présent Contrat cadre, au Contrat d’application, aux spécifications, à la documentation et aux instructions de ASG, (b) le Client ne modifie pas et ne convertisse pas tout ou partie des Livrables, sauf autorisation préalable écrite de la part de ASG, (c) le Client n'utilise pas les Livrables avec d'autres services, résultats de travaux, logiciels, matériels ou équipements, sans lesquels les Livrables ne constitueraient pas une violation ou une appropriation illicite, et (d) le Client n'enfreigne pas les dispositions du présent Contrat cadre et du contrat d’application concerné, et ne fasse pas preuve de négligence ou de fraude.

6.1.3 Conformité des Livrables. Pendant une période de trente (30) jours à compter de la livraison des Livrables au Client, les Livrables doivent être substantiellement conformes aux spécifications expressément et explicitement énoncées dans le Contrat d’application concerné (la « période de garantie »). Dans le cas où les Livrables ne seraient pas substantiellement conformes à ce qui a été indiqué, le Client doit immédiatement notifier ASG par écrit de cette non-conformité avant l'expiration de la période de garantie. Cette notification écrite doit clairement identifier et inclure suffisamment de détails sur la non-conformité suspectée. Dans les trente (30) jours suivant la réception de cette notification, XXX déploiera des efforts commercialement raisonnables, qu’il jugera nécessaires pour que le Livrable soit substantiellement conforme à ce qui est requis, afin de corriger toute non-conformité de cette nature. Si, après enquête par XXX, XXX détermine que la non-conformité résulte d'un acte ou d'une omission de la part du Client, ASG facturera le Client aux tarifs de ASG alors en vigueur à compter de la date à laquelle ASG a reçu notification de la non-conformité, pour tous les Services et les coûts supportés par ASG pour enquêter et/ou remédier à cette non-conformité. ASG n'aura aucune obligation dans le cadre des présentes si la non-conformité est imputable au Client en raison de : (a) l’utilisation des Livrables de façon non conforme au présent Contrat cadre, au Contrat d’application, aux spécifications, à la documentation et aux instructions de ASG, le cas échéant, (b) la modification, ou la conversion de tout ou partie des Livrables sans le consentement écrit préalable de ASG, (c) l’utilisation des Livrables avec d'autres services, résultats de travaux, logiciels, matériels ou équipements, sans lesquels les Livrables seraient conformes, et/ou (d) en cas de manquement, négligence, faute intentionnelle ou fraude. LES MOYENS D’ACTION DÉFINIS DANS CETTE SECTION 6.1.3 CONSTITUENT LES SEULS MOYENS D’ACTION DU CLIENT CONCERNANT LA NON-CONFORMITÉ DES LIVRABLES ET DES SERVICES.

6.2 Exclusion. LES GARANTIES PRÉCÉDENTES REMPLACENT TOUTES LES AUTRES GARANTIES, EXPRESSES, IMPLICITES, STATUTAIRES OU AUTRES, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LES GARANTIES DE QUALITÉ MARCHANDE, DE TITRE ET D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER. ASG NE GARANTIT PAS QUE LES SERVICES APPORTENT UNE EFFICACITÉ ACCRUE DE L'UTILISATION DU MATÉRIEL, DU LOGICIEL, DES DONNÉES OU DES PROGRAMMES. LE CLIENT DOIT PRENDRE TOUTES LES MESURES NÉCESSAIRES POUR MINIMISER LES PERTES.

7 DROITS DE PROPRIÉTÉ

7.1 Propriété de la technologie préexistante de ASG. Les technologies préexistantes de ASG incluent, sans toutefois s'y limiter, les logiciels, documents, technologies, secrets commerciaux, spécifications, conceptions, analyses, processus, méthodologies, concepts, inventions (brevetables ou mises en pratique), savoir-faire, programmes, listes de programmes, outils de programmation, documentation, supports utilisateur, rapports, graphiques, bases de données, feuilles de calcul, données lisibles par machine, textes et fichiers, modèles financiers et résultats de travaux, et autres œuvres protégées par le droit d'auteur, procédés ou inventions, matériels ou immatériels, réalisés, créés, développés, conçus ou mis en pratique par ASG, ou l’un quelconque de ses prédécesseurs, concédants de licence, filiales, sociétés affiliées ou autres sociétés connexes, avant ou pendant la durée du présent Contrat cadre, mais qui sont en dehors de la portée de celui-ci ou qui n'ont pas été créés, développés, conçus ou mis en pratique de façon spécifique pour le Client ; tout matériel, produit et Livrable non identifié de façon spécifique comme « Livrable » dans le Contrat d’application concerné ; et toute information faisant partie des informations confidentielles de ASG. XXX détiendra tous les droits, titres et intérêts sur toute technologie préexistante de ASG, qui demeurera à tout moment la propriété de ASG ; le Client n’aura aucun droit, titre ou intérêt sur la technologie préexistante de ASG, au-delà de ce qui est expressément décrit dans le présent Contrat cadre et/ou dans le Contrat d’application concerné.

7.2 Propriété des Logiciels personnalisés et des Développements sur mesure. ASG sera et restera à tout moment propriétaire de tous les droits, titres et intérêts sur tout Logiciel personnalisé et Développement sur mesure, y compris le code source et la documentation. Le Client n’a aucun droit, titre ou intérêt sur les Logiciels personnalisés et les Développements sur mesure, au-delà de ce qui est expressément décrit dans le présent Contrat cadre et/ou dans le Contrat d’application concerné. Dès réception par ASG de tous les montants dus, ASG accordera au Client une licence limitée, révocable, non exclusive, non transférable, incessible, non sous-licenciable pour utiliser le Logiciel personnalisé ou le Développement sur mesure, selon le cas, mais uniquement tant que le Client conserve une licence sur les produits logiciels ASG pour lesquels le Logiciel personnalisé ou le Développement sur mesure a été créé, conformément à la section 4.3.2 ci-dessus. Le Client n’est autorisé à utiliser le Logiciel personnalisé et le Développement sur mesure que pour son utilisation et ses besoins internes, et uniquement si cela est nécessaire à une utilisation correcte des produits logiciels et Livrables de ASG pour lesquels le Client détient une licence appropriée. Le Client ne doit pas transférer, sous-louer, céder ou livrer à une autre société, ou fournir ou rendre le Logiciel personnalisé ou le Développement sur mesure disponible à toute personne autre que les employés du Client, ou utiliser le Logiciel personnalisé ou le Développement sur mesure pour un traitement au profit de toute autre entité ou personne.

7.3 Propriété des Livrables. Sauf indication contraire expresse dans le présent Contrat cadre et le Contrat d’application concerné, ASG est propriétaire de tous les droits, titres et intérêts relatifs à tous les Livrables. Dès réception par ASG de tous les montants dus, ASG accordera au Client une licence perpétuelle non exclusive, incessible, non sous- licenciable, exempte de royalties ; le Client aura alors le droit d'utiliser les Livrables uniquement pour son usage et ses besoins internes. Le Client ne doit pas céder, sous-louer, transférer ou livrer à une autre société, ni fournir ou rendre disponible le Livrable à une personne autre que ses employés, ni utiliser autrement le Livrable pour un traitement au profit d'une autre entité ou personne. Les Livrables excluent expressément la Technologie préexistante de ASG, les Logiciels personnalisés, les Développements sur mesure et les Informations confidentielles de ASG.

8 INDEMNISATION ET LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

8.1 Indemnisation par XXX. ASG indemnisera, défendra et tiendra indemne le Client de tout dommage, responsabilité, coût ou dépense, y compris les honoraires raisonnables d'avocats, directement encourus à la suite de la violation ou de l’appropriation illicite de droits d'auteur, de secrets commerciaux ou de brevets d'un tiers (« Réclamation »). L'obligation d'indemnisation qui précède est conditionnée par le fait que le Client : (a) informe promptement ASG de cette Réclamation, (b) coopère pleinement avec ASG pour la défense de cette Réclamation ; c) donne à ASG le contrôle exclusif de la défense et du règlement de la Réclamation ; et (d) ne défende pas ou ne réponde pas à une telle Réclamation de manière indépendante. Par ailleurs, ASG peut, à sa seule et absolue discrétion : (i) procurer au Client le droit de continuer à utiliser tout ou partie du Livrable ; (ii) remplacer le Livrable par un livrable fonctionnellement équivalent n'étant pas en infraction ; ou (iii) modifier le Livrable afin qu'il ne soit plus en infraction. ASG n'aura aucune obligation en vertu de la présente section 8.1 si la violation ou l'appropriation illicite est de quelque manière que ce soit imputable à : (w) l’utilisation des Livrables de façon non conforme au présent

Contrat cadre, au Contrat d’application, aux spécifications, à la documentation et aux instructions de ASG, (x) la modification, altération ou conversion de tout ou partie des Livrables par le Client sans l'accord préalable écrit de ASG, (y) l’utilisation des Livrables avec d'autres services, résultats de travaux, logiciels, matériels ou équipements, sans lesquels les Livrables seraient conformes ou ne constitueraient pas une appropriation illicite, et/ou (z) la violation, négligence, faute intentionnelle ou fraude. Ce qui précède constitue l’entière responsabilité de ASG en ce qui concerne une action en violation de droit d'auteur, de secret commercial, de brevet ou autre droit de propriété intellectuelle.

8.2 Indemnisation par le Client. Le Client doit indemniser, défendre et exonérer ASG de tout dommage, responsabilité, coût ou dépense, y compris les frais d'avocat raisonnables, résultant des cas suivants (a) un manquement aux obligations du présent Contrat cadre ou d'un Contrat d’application par le Client, (b) l'utilisation des Livrables ou des Services, sauf autorisation expresse, ou (c) tout autre acte ou omission constituant une négligence, un dol ou une fraude de la part du Client.

8.3 Limitation de responsabilité. LA RESPONSABILITÉ TOTALE DE ASG ENVERS LE CLIENT POUR TOUTES LES RÉCLAMATIONS DÉCOULANT DE OU CONCERNANT LE CONTRAT CADRE ET SES CONTRATS D’APPLICATION SERA LIMITÉE AUX MONTANTS RÉELLEMENT PAYÉS PAR LE CLIENT POUR LES SERVICES AYANT DONNÉ LIEU À LA RESPONSABILITÉ, NE DÉPASSANT PAS LES MONTANTS RÉELLEMENT PAYÉS PAR LE CLIENT POUR L’ANNÉE PRÉCÉDANT LA DATE À LAQUELLE LA RESPONSABILITÉ A INITIALEMENT SURGI. ASG NE PEUT EN AUCUN CAS ÊTRE TENUE RESPONSABLE D’UNE PERTE DE PROFIT, DE REVENUS, OU DE CLIENTÈLE OU DE TOUS DOMMAGES SPÉCIAUX, INDIRECTS OU CONSÉCUTIFS, SUBIS PAR LE CLIENT OU PAR D'AUTRES PERSONNES, ET ATTRIBUABLES AUX SERVICES OU À TOUT ACTE OU OMISSION DE ASG, DÉCOULANT OU NON D'UN MANQUEMENT AUX OBLIGATIONS DU CONTRAT, D'UNE INFRACTION (Y COMPRIS PAR NÉGLIGENCE) OU AUTRES, INDÉPENDAMMENT DU FAIT QUE LES DOMMAGES AIENT PU OU NON ÊTRE PRÉVISIBLES ET QUE ASG AIT OU NON ÉTÉ AVISÉE DE L’ÉVENTUALITÉ DE TELS DOMMAGES.

9 CONFIDENTIALITÉ ET NON-DIVULGATION

9.1 Informations confidentielles. Le terme « informations confidentielles » désigne les informations confidentielles, secrètes ou exclusives de ASG ou du Client, y compris, sans s'y limiter, les informations financières et commerciales, les plans financiers et commerciaux, les états financiers, les plans marketing, les processus commerciaux, les idées et stratégies commerciales, les clients, les contrats, les informations personnellement identifiables, ainsi que les informations et idées concernant les logiciels, les feuilles de route et le développement, qui ont été ou pourront être divulgués ou fournis directement ou indirectement à des tiers, dans le cadre du présent Contrat cadre et des Contrats d’application concernés, verbalement, par écrit ou autrement.

9.2 Informations confidentielles de ASG. En plus de ce qui précède, les informations confidentielles de ASG incluent, entre autres, la Technologie préexistante de ASG, les Logiciels personnalisés et les Développements sur mesure. Le Client reconnaît par le présent Contrat cadre que toutes les Technologies préexistantes de ASG, les Logiciels personnalisés et les Développements sur mesure contiennent des informations exclusives et confidentielles de ASG (que toute ou partie de ces informations soit protégée ou non par le droit d'auteur ou un brevet). Le Client s'engage à maintenir strictement confidentiels les Technologies préexistantes de ASG, les Logiciels personnalisés et les Développements sur mesure. Le Client prendra toutes les mesures raisonnables et nécessaires pour garantir une telle confidentialité. Le Client accepte de ne pas décompiler, désassembler ou obtenir d’une quelconque manière le code source de la Technologie préexistante de ASG, des Logiciels personnalisés ou des Développements sur mesure. En outre, le Client s’engage à ne pas utiliser, copier, modifier, transférer, télécharger, fusionner, effectuer des traductions ou des travaux dérivés, ou traiter de toute autre manière la Technologie préexistante de ASG, les Logiciels personnalisés et les Développements sur mesure, au-delà de ce qui est expressément décrit dans le présent Contrat cadre ou dans le Contrat d’application concerné.

9.3 Non-divulgation. Chaque partie s’engage à préserver la nature confidentielle des informations confidentielles de l’autre partie. Pour protéger la confidentialité des informations confidentielles de l’autre partie, chaque partie prendra au moins les mêmes précautions que celles prises pour protéger ses propres informations confidentielles similaires, mais en tout état de cause, pas en dessous d’un niveau raisonnable de précautions. Chaque partie veillera à ce que les informations confidentielles de l'autre partie ne soient pas divulguées à, ni utilisées par aucune personne, association ou entité à l'exception de ses employés, et uniquement dans la mesure nécessaire à la réception ou à la fourniture des Services et dans le respect de la protection requise conformément à la présente section 9 et à tout autre contrat conclu entre ASG et le Client. Les informations confidentielles n'incluront pas les

informations précédemment connues de l'autre partie sans obligation de confidentialité et sans violation du présent Contrat cadre, les informations divulguées publiquement autrement que par le destinataire et sans faute de la part du destinataire, les informations légitimement reçues d'un tiers par le destinataire sans obligation de confidentialité, ou les informations qui furent reçues indépendamment et sans utilisation des informations confidentielles.

10 TRAITEMENT DES INFORMATIONS PERSONNELLES

10.1 Politique de confidentialité. ASG peut traiter les informations personnelles du Client pour diverses raisons dans le cadre du présent Contrat, comme par exemple pour se conformer à des obligations et droits contractuels. Ces informations personnelles sont définies comme des informations personnellement identifiables ou des données à caractère personnel en vertu des lois applicables en matière de protection des données. XXX traitera les informations personnelles du Client conformément à sa politique de confidentialité figurant sur son site Web à l’adresse suivante : xxxxx://xxx.xxx.xxx/xx/Xxxxxxx-Xxxxxxxx-xxx-Xxxxxxxxxx/Xxxxxxx-Xxxxxx.xxxx (« Politique de confidentialité »). Si le Client demande à ASG d’agir en tant que processeur d’informations personnelles du Client, les parties devront signer au préalable un contrat de traitement des données dont une copie est disponible à l’adresse susmentionnée.

11 DURÉE ET RÉSILIATION

11.1 Durée. Le présent Contrat cadre commence à la date d'entrée en vigueur indiquée ci-dessus et est valable pour une période initiale d'un (1) an. Par la suite, le présent Contrat cadre sera automatiquement renouvelé pour des périodes supplémentaires d’un (1) an, sauf résiliation écrite par une des parties au moins trente (30) jours avant la date de renouvellement du présent Contrat cadre.

11.2 Résiliation par XXX. ASG peut immédiatement résilier le présent Contrat cadre et/ou tout Contrat d’application, sur notification écrite au Client, dans les cas suivants :

11.2.1 Manquement. Dans le cas d’un manquement du Client à une de ses obligations en vertu du présent Contrat cadre et/ou de tout Contrat d’application, si le Client ne remédie pas à ce manquement dans les trente (30) jours suivant un avis écrit à cet effet ; ou

11.2.2 Insolvabilité. Si le Client : (a) devient insolvable ou incapable de payer ses dettes à l’échéance ; b) fait une cession au profit d’un créancier ; c) est sujet à la nomination d’un séquestre ou d’un fiduciaire au profit de ses créanciers ; d) initie un moratoire, une suspension de paiement ou un concordat de redressement ; et/ou (e) ouvre une procédure de faillite ou de dissolution et liquidation ou fait l'objet d'une procédure similaire, qui n’est pas rejetée judiciairement dans les trente (30) jours.

11.3 Résiliation par le Client. Le Client peut résilier immédiatement le présent Contrat cadre et/ou tout Contrat d’application, sur notification écrite à ASG, dans le cas suivant :

11.3.1 Manquement. Dans le cas d’un manquement grave de la part d’ASG à une de ses obligations en vertu du présent Contrat cadre et/ou de tout Contrat d’application, si ASG ne remédie pas à ce manquement dans les trente (30) jours suivant un avis écrit à cet effet.

11.4 Conséquences de la résiliation/expiration. Les conséquences de la résiliation/expiration sont les suivantes :

11.4.1 Contrats d’application restants. À compter de la date d'effet de la résiliation ou de l'expiration du présent Contrat cadre, aucun autre Contrat d’application ne peut être signé entre les parties. Nonobstant la date d'effet de la résiliation ou de l'expiration du présent Contrat cadre, le présent Contrat cadre reste en vigueur pour chaque Contrat d’application correctement signé avant la date d'effet de la résiliation ou de l'expiration du présent Contrat cadre et toujours en vigueur à cette date (« Contrats d’application restants

»). Le présent Contrat cadre restera en vigueur pour chacun des Contrats d’application restants jusqu'à l’achèvement de l’ensemble des Services ou jusqu’à la résiliation ou l'expiration du dernier Contrat d’application restant.

11.4.2 Obligations permanentes. Après la résiliation ou l'expiration du présent Contrat cadre et/ou d'un Contrat d’application : (a) le Client reste responsable de tous les montants dus jusqu'à ce que ceux-ci aient été payés à ASG et reçus par ASG ; et (b) si ce Contrat cadre et/ou un Contrat d’application sont résiliés pour manquement, la partie en cause ne sera pas dégagée de toute responsabilité envers la partie non responsable.

11.4.3 Dispositions survivantes. Les dispositions généralement destinées à survivre à la résiliation ou à l'expiration d’un contrat survivront à la résiliation ou à l'expiration du présent Contrat cadre.

12 DISPOSITIONS GÉNÉRALES

12.1 Résolution de litige. Avant le début de toute procédure formelle, les parties s'efforceront, de bonne foi et dans la mesure de leurs moyens, de parvenir à un règlement négocié de tout différend découlant de ou concernant le présent Contrat cadre et les contrats d’application associés.

12.2 Notification. Toute notification devant être donnée en vertu du présent Contrat cadre doit être écrite et adressée à la partie à l'adresse indiquée dans ce Contrat cadre. Les notifications seront considérées comme transmises et effectives (i) si remises personnellement, lors de la livraison, (ii) si envoyées par un service avec des fonctions de suivi, dès leur réception, (iii) si envoyées par télécopie ou courrier électronique, au moment où l’expéditeur reçoit un accusé de réception par le moyen de transmission applicable, ou (iv) si elles sont envoyées par courrier recommandé avec accusé de réception, à la réception par l'expéditeur de l'accusé de réception.

12.3 Relation entre les parties. ASG est un fournisseur indépendant qui conserve son rôle de décision et son jugement concernant la manière dont les Services sont fournis. Aucune des parties n'est ni ne sera considérée comme un agent, distributeur, partenaire, co-entrepreneur ou représentant de l'autre partie à quelque fin que ce soit.

12.4 Absence de tiers bénéficiaires. Le présent Contrat cadre et les contrats d’application n’incluent pas de tiers bénéficiaires.

12.5 Embauche d'un membre du personnel de ASG. Le Client ne peut recruter ou embaucher un membre du personnel de ASG qui est ou a été affecté à des travaux jusqu’à un (1) an après la fin du dernier Contrat d’application en vigueur entre les parties.

12.6 Cas de force majeure. Sauf en ce qui concerne les obligations de paiement du Client, aucune des parties ne sera responsable de tout retard ou défaut d’exécution résultant d’actes échappant à son contrôle. Ces actes peuvent inclure notamment un cas de force majeure, un acte de guerre, une émeute, une épidémie, un incendie, une inondation ou toute autre catastrophe, un acte gouvernemental, une grève ou un lock-out, une défaillance de la ligne de communication ou panne électrique.

12.7 Renonciation. Aucun manquement ou retard dans l'exercice d'un droit en vertu du présent Contrat cadre ne constitue une renonciation à ce droit. Une renonciation de tout manquement aux obligations du présent Contrat cadre doit être écrite et ne doit pas être considérée comme une renonciation de toute autre manquement ou de la disposition ayant fait l’objet du manquement.

12.8 Divisibilité. Si l'une quelconque des dispositions du présent Contrat cadre est jugée invalide, illégale ou autrement inapplicable, la validité, la légalité et le caractère exécutoire des autres dispositions ne seront ni affectées ni compromises.

12.9 Cession. Le Client ne peut céder ses droits ni déléguer ses obligations dans le cadre des présentes, notamment en raison d'une fusion, d'une acquisition, d'une cession, d'un changement de propriétaire ou d'un changement de contrôle, sans le consentement écrit préalable de ASG.

12.10 Modifications. Ce Contrat cadre pourra être amendé et/ou modifié par ASG à tout moment, à sa seule et absolue discrétion, sur notification au Client.

12.11 Loi applicable. Le présent Contrat cadre est régi par le droit français, sans tenir compte des principes de conflits de lois. Les parties consentent irrévocablement à la compétence exclusive des tribunaux de Paris en ce qui concerne toutes les actions en justice et procédures judiciaires liées au présent Contrat cadre ainsi que les actes de procédure

et notifications y afférant. Nonobstant ce qui précède, ASG peut exercer des recours et/ou demander des mesures injonctives devant tout tribunal compétent. La Convention des Nations Unies sur la vente internationale de marchandises est expressément exclue.

12.12 Intégralité du Contrat. Le présent Contrat cadre, ainsi que chaque Contrat d’application, représente l'intégralité de l’accord entre les parties en ce qui concerne son objet, et remplace toute question orale ou écrite antérieure ou actuelle qui n'y serait pas incluse. Il n’existe aucune autre promesse, garantie, déclaration ou convention relative à l’objet des présentes, si ce n’est celles stipulées dans le présent Contrat cadre et dans chaque Contrat d’application. En conséquence, aucune représentation ou déclaration non expressément et explicitement contenue dans le présent Contrat cadre ou dans un Contrat d’application ne sera contraignante pour l'une ou l'autre des parties.