Contract
1. Bons de commande : Les présentes conditions s’appliquent et font partie de chaque bon de commande (« BC ») que la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « Caisse ») peut émettre par l’entremise d’un intermédiaire autorisé du service approvisionnement (l’« Intermédiaire autorisé ») au destinataire (le « Fournisseur »). Le BC et les présentes conditions générales constituent un contrat exécutoire (collectivement, le « Contrat ») entre les parties. En cas de conflit ou d’inconsistance entre les présentes conditions générales et les conditions contenues au BC, ces dernières auront préséance. Toutefois, si la Caisse et le Fournisseur ont conclu un contrat ou contrat-cadre de services, de fourniture de produits, ou de licences, les termes et conditions du contrat ou contrat-cadre auront préséance sur les conditions générales d’un BC en cas de conflit ou d’inconsistance. Chaque BC doit comprendre une description de tous services (y compris tous livrables découlant des services, le cas échéant) requis (les « services »), ou de la livraison de tous produits, matériaux, licences, ou articles commandés (collectivement, les
« produits ») par la Caisse en vertu du BC, et définir, le cas échéant, les caractéristiques, quantités, prix, le calendrier de livraison ou d’exécution ainsi que le(s) lieu(x) de livraison ou d’exécution.
2. Acceptation du Contrat : L’acceptation du Fournisseur du présent Contrat se réalise à la première des deux (2) éventualités suivantes, soit (i) à la confirmation écrite (par courriel ou autre forme écrite) d’acceptation du BC par le Fournisseur communiqué à l’Intermédiaire autorisé de la Caisse, ou (ii) au début de l’exécution par le Fournisseur des services ou de la livraison des produits. Aucune modification au BC, y compris toute condition additionnelle ou différente dans l’acceptation du Fournisseur, ne lie la Caisse sauf si la Caisse accepte ces modifications par écrit.
3. Modifications : Le Fournisseur ne peut pas modifier le BC, incluant les Spécifications (telles qu’elles sont définies ci-dessous), sans obtenir le consentement préalable par écrit de la Caisse et toute modification acceptée par les parties sera intégrée au BC. La Caisse peut, par l’entremise de son Intermédiaire autorisé, en tout temps et au moyen d’un avis écrit, apporter n’importe quelle modification à un BC. Si une telle modification cause une augmentation ou une diminution du coût d’exécution ou du délai d’exécution du BC visé, les parties doivent convenir d’un ajustement équitable suivi d’une commande de modification. Le Fournisseur sera réputé avoir renoncé à toute demande d’ajustement, à moins qu’il ne l’ait fait valoir dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la réception par le Fournisseur d’une commande de modification, au moyen d’un écrit accompagné d’une proposition ferme incluant le coût ou le délai supplémentaire nécessaire à l’exécution de la modification. Toutefois, rien dans la présente clause ne dispense le Fournisseur d’exécuter le BC tel qu’il a été modifié. Nonobstant ce qui précède, (i) la Caisse peut, à sa discrétion, modifier automatiquement le calendrier de livraison du BC sans incidence sur le coût si la modification n’a aucune incidence sur la date de livraison prévue au cours de la période de quatre (4) semaines qui suit, et (ii) le Fournisseur doit déployer tous les efforts possibles afin de modifier les dates de livraison prévues au cours des quatre (4) semaines qui suivent, et la Caisse ne tiendra pas le Fournisseur responsable si les produits ne peuvent être livrés malgré ces efforts.
4. Prix et paiement : Les factures remises à la Caisse doivent refléter les prix indiqués au BC. Sauf si autrement précisé au BC, le paiement sera effectué dans les soixante (60) jours suivant (i) l’acceptation par la Caisse des produits ou des services, ou (ii) la réception par la Caisse d’une facture exacte et acceptable. La Caisse a le droit d’effectuer compensation et réduire son paiement de toute somme
due par le Fournisseur en vertu d’un autre BC ou de toute autre entente entre les parties. La Caisse peut retenir sur le paiement tout montant facturé faisant l’objet d’une contestation de bonne foi ou un montant suffisant pour rembourser la Caisse de toute perte, dommage, dépense, coût ou obligation découlant du défaut du Fournisseur de se conformer à une quelconque exigence du Contrat. Le Fournisseur reconnaît qu’en vertu de l’article 31.1.1 de la Loi sur l’administration fiscale (L.R.Q., c. A-6.002) et d’autres dispositions
d’une loi fiscale ou alimentaire applicable, si le Fournisseur ou le prestataire de service est redevable d’un montant exigible en vertu d’une loi fiscale ou alimentaire, le ministre du Revenu peut exiger que la Caisse lui transmette les montants qui seraient normalement dus au Fournisseur afin qu’il puisse l’affecter, en tout ou en partie, au paiement de la dette fiscale ou alimentaire du Fournisseur ou du prestataire de service.
5. Taxes : Le Fournisseur représente être inscrit aux fichiers de la Taxe sur les produits et services (TPS) et de la Taxe de vente du Québec (TVQ). Cependant, la Caisse étant un organisme bénéficiant d’une exemption de taxes, le Fournisseur convient, qu’en date des présentes et sous réserve de l’entrée en vigueur de législation portant sur l’harmonisation des taxes qu’aucune taxe ne sera facturée à la Caisse et payée par la Caisse qui s’engage à fournir au Fournisseur, sur demande, un certificat attestant l’exemption de taxes dont la Caisse bénéficie. Cette exemption étant valide jusqu’au 31 mars 2013, le Fournisseur devra, à compter du 1er avril 2013, inclure les taxes applicables aux services et produits dans sa facturation.
6. Spécifications : Le Fournisseur s’engage à concevoir, fabriquer, fournir les produits et à exécuter les services requis en vertu du BC conformément aux conceptions, gabarits, logiciels, programmes, modules, organigrammes, modèles, données, spécifications, échantillons ou aux autres descriptions ou instructions applicables qui sont fournies ou convenues par la Caisse (les « Spécifications »). Le Fournisseur reconnaît que les Spécifications fournies par la Caisse sont la propriété de la Caisse et constituent des Renseignements confidentiels (tels qu’ils sont définis ci-dessous) de la Caisse.
7. Livraison : Toute date ou tout délai indiqué au BC constitue une condition essentielle de l’exécution des obligations du Fournisseur en vertu des présentes. À moins d’instruction contraire par écrit de la part de la Caisse (i) les produits où les services doivent être livrés en entier aux dates et aux lieux de livraison précisés dans le BC, et (ii) le Fournisseur ne peut faire d’envois anticipés ou partiels. La Caisse se réserve le droit de retenir toute livraison anticipée ou toute quantité excédentaire de produits livrés et d’effectuer le paiement comme si la livraison avait eu lieu selon le calendrier ou de retourner les produits en cause aux frais du Fournisseur. Le Fournisseur assume le risque de perte et les frais d’expédition liés à toute quantité de produits excédentaires. Le Fournisseur est responsable de tout dommage découlant d’un retard de livraison, à moins que le retard constitue un Retard justifiable (tel qu’il est défini ci-dessous) conformément à la clause 31 (Retard justifiable) des conditions générales.
8. Emballage et expédition : Les produits doivent être emballés et expédiés selon les directives du BC et conformément à toutes les lois et la réglementation applicables ainsi qu’à toutes les normes techniques et industrielles nécessaires ou applicables. Le Fournisseur doit expédier les produits DAP (Incoterms 2000) aux bureaux de la Caisse (à moins qu’il n’y soit indiqué autrement au BC). Des factures distinctes indiquant le numéro du BC, les numéros des articles, la quantité, le prix unitaire et la valeur calculée sont exigées pour chaque BC. De même, chaque envoi, doit être accompagné de bordereaux d’expédition et certificats de conformité nécessaires, ainsi que de tous les permis ou licences d’exportation, importation ou autres qui sont applicables. L’emplacement de chaque bordereau d’expédition doit être clairement indiqué sur le contenant. Le numéro de BC complet doit être indiqué sur tous les documents.
9. Exportation : Le Fournisseur est responsable de connaître et se conformer à toutes les lois applicables à l’importation et l’exportation incluant approbations gouvernementales, licences, permis et autres documents requis, ainsi qu’à toute directive et norme de l’industrie qui sont nécessaires à l’importation, utilisation ou retour des produits ainsi qu’à l’exécution des services au Canada. Le Fournisseur doit indemniser la Caisse de tout dommage, obligation, pénalité, perte, frais ou dépense, incluant tous frais et honoraires juridiques, qui peut être imposé à la Caisse ou que celui-ci peut subir relativement à toute violation des règlements et lois applicables à l’importation et l’exportation par le Fournisseur.
10. Acceptation : (a) Tous produits et services décrits dans un BC sont sujets à l’acceptation de la Caisse. Le Fournisseur doit s’assurer à ce que les produits ou les services fournis satisfassent à toutes les exigences des Spécifications. Dans l’éventualité où la Caisse juge que les produits livrés ou les services fournis ne se conforment pas aux exigences des Spécifications, la Caisse avisera le Fournisseur et le Fournisseur s’engage à rectifier les produits ou les services à la satisfaction de la Caisse.
(b) Tout produit non conforme doit, à la seule discrétion de la Caisse, être soit retourné au Fournisseur aux fins de réparation sans frais pour la Caisse, DAP (Incoterms 2000) et fret payable à destination, soit réparé par la Caisse entièrement aux frais du Fournisseur, et la Caisse débitera le compte du Fournisseur en conséquence. Le Fournisseur doit fournir à la Caisse des produits de remplacement neufs, DAP (Incoterms 2000), dans les dix (10) jours ouvrables suivant la réception des produits non conformes. Si les services sont non conformes, la Caisse a le choix, que le Fournisseur fournisse de nouveau les services ou qu’il rembourse à la Caisse la partie du prix du BC rattachée aux services non conformes. Le Fournisseur doit répondre à toute demande de mesure corrective de la Caisse dans les dix (10) jours ouvrables de réception d’une telle demande et mettre en œuvre ses mesures correctives dans un délai acceptable aux parties.
11. Droits de propriété : Chaque partie demeure propriétaire de ses droits de propriété intellectuelle existant avant la conclusion du présent Contrat. À moins d’entente signée contraire entre les parties,
(i) le titre de propriété et la propriété de tout produit ou livrable résultant des services payés par la Caisse reviennent à la Caisse à leur livraison acceptée par la Caisse (la « Propriété acquise »), et (ii) la Caisse jouit de tous les droits d’utiliser, de modifier, de perfectionner davantage et de créer des travaux dérivés ou autrement de modifier, de distribuer ou autrement de céder la Propriété acquise. Le Fournisseur doit signer tout document dont a besoin la Caisse pour donner effet à ce qui précède. Le Fournisseur se désiste et renonce à invoquer quelques droits moraux ou autres droits que ce soit à l’égard de la Propriété acquise. Le Fournisseur représente et garantit qu’il détient tous les droits requis afin d’octroyer les droits de propriété ou les droits de licence, le cas échéant, découlant du BC et de convenir du BC, et que les droits octroyés par les présentes ne portent pas atteinte aux droits de propriété intellectuelle d’un tiers.
12. Garantie : Le Fournisseur garantit avoir le droit de conclure le présent Contrat et que tous les produits ou les services (incluant les livrables découlant des services) fournis en vertu des présentes sont libres de toutes charges, servitudes ou réclamations, quelles qu’elles soient et qu’il a le plein droit et pouvoir de vendre lesdits produits ou services. Le Fournisseur garantit que tous les produits livrés en vertu du BC seront exempts de défauts de matériel et d’erreurs de conception ou d’exécution, qu’ils seront conformes aux Spécifications applicables et qu’ils conviendront aux fins prévues. Sauf si autrement précisé dans le BC, la garantie demeurera en vigueur pendant une période de douze (12) mois à compter de la date de livraison à la Caisse. Le Fournisseur garantit en outre que pendant une période de douze (12) mois (ou une autre période précisée dans le BC) suivant la fin de la prestation de tout service fourni par le Fournisseur en vertu du BC, ledit service sera (i) conforme aux Spécifications, et (ii) fourni d’une manière professionnelle conforme aux normes de l’industrie applicables à l’exécution de tels services. La présente garantie ne remplace aucunement une garantie plus avantageuse pour la Caisse qui est offerte automatiquement par le Fournisseur ou le fabricant avec l’acquisition d’un produit ou la réalisation des services.
13. Produits viciés ou services non conformes : Tout produit vicié doit, à la discrétion de la Caisse, être soit retourné au Fournisseur aux fins de réparation ou de remplacement, sans frais pour la Caisse, DAP (Incoterms 2000) et fret payable à destination, soit réparé par la Caisse entièrement aux frais du Fournisseur, et la Caisse débitera le compte du Fournisseur en conséquence. Pour les réclamations valides au titre de la garantie, la Caisse débitera le compte du
Fournisseur des frais de transport réels aller-retour entre les bureaux de la Caisse et ceux du Fournisseur. Si les services ne respectent pas ladite garantie, au choix de la Caisse, le Fournisseur doit fournir de nouveau les services ou rembourser à la Caisse la partie du prix du BC rattachée aux services en cause.
14. Représentants du Fournisseur : Le Fournisseur représente et garantit que le Fournisseur et ses administrateurs, dirigeants, employés, sous-traitants, représentants, mandataires, ou conseillers professionnels (collectivement, les « Représentants du Fournisseur ») fabriquant ou livrant les produits ou réalisant les services ont les habiletés et l’expertise nécessaires à la réalisation des présentes et que les produits et les services seront fabriqués, livrés et réalisés de manière professionnelle, compétente et en conformité avec les règles de l’art. Le Fournisseur s’engage à assurer que les Représentants du Fournisseur respectent les dispositions du présent Contrat et convient expressément qu’il engage sa responsabilité en cas de violation des présentes par les Représentants du Fournisseur. Dans la mesure où un Représentant du Fournisseur est présent dans les bureaux de la Caisse, le Fournisseur et ce Représentant du Fournisseur sont soumis aux règlements, politiques et directives (incluant notamment l’accès et l’utilisation des systèmes informatiques et installations de la Caisse) en vigueur de temps à autre au sein de la Caisse afin d’assurer la conduite sécuritaire, ordonnée et efficace des opérations de la Caisse. Le Fournisseur s’engage à ce que chaque Représentant du Fournisseur présent dans les bureaux de la Caisse respecte ces règlements, politiques et directives. Chaque Représentant du Fournisseur présent dans les bureaux de la Caisse est sujet à toutes règles de sécurité pouvant être imposées de temps à autre par la Caisse.
15. Renseignements confidentiels : Tous renseignements et documents qui seront transmis verbalement ou par écrit au Fournisseur par la Caisse, ses filiales, leurs administrateurs, dirigeants, employés, représentants, conseillers, clients, déposants, fournisseurs ou mandataires (collectivement, les « Représentants Caisse ») dont le Fournisseur ou les Représentants du Fournisseur auront pris connaissance à l’occasion des présentes ou qui seront préparés par le Fournisseur ou les Représentants du Fournisseur demeureront strictement confidentiels (les « Renseignements confidentiels »). Le Fournisseur et les Représentants du Fournisseur ne pourront, sans le consentement écrit et préalable de la Caisse, divulguer de quelque façon que ce soit, en tout ou en partie, ou utiliser, directement ou indirectement, pour quelque fin que ce soit, les Renseignements confidentiels en tout temps autrement qu’aux fins du Contrat. À la résiliation, volontaire ou non, du Contrat, le Fournisseur s’engage à remettre immédiatement à la Caisse, et à ce que les Représentants du Fournisseur remettent immédiatement à la Caisse, les Renseignements confidentiels de même que toute copie, extrait ou sommaire. Aux fins des présentes, les Renseignements confidentiels n’incluent pas les renseignements (i) qui sont déjà ou deviennent connus du public autrement qu’à la suite d’une divulgation faite par le Fournisseur ou par les Représentants du Fournisseur en contravention avec la présente, (ii) qui sont communiqués au Fournisseur ou aux Représentants du Fournisseur sur une base non confidentielle d’une source autre que la Caisse ou un Représentant Caisse, ou (iii) qui ont été développés par le Fournisseur ou les Représentants du Fournisseur sans contrevenir à leurs obligations en vertu des présentes.
16. Renseignements personnels : Autre que les exclusions à la définition de Renseignements confidentiels, la clause 15 (Renseignements confidentiels) s’applique aux renseignements personnels qui peuvent être communiqués au Fournisseur à l’occasion des présentes. Le Fournisseur reconnait que la Caisse est un organisme public assujetti à la Loi sur l’accès aux documents des organismes publics et sur la protection des renseignements personnels (L.R.Q., ch. A-2.1) (la « Loi sur l’accès »). Le Fournisseur s’engage à se conformer et à faire en sorte que les Représentants du Fournisseur se conforment aux lois applicables portant sur la protection des renseignements personnels incluant,
sans limitation, les articles 53 et 59 de la Loi sur l’accès. Le Fournisseur s’engage à prendre toutes mesures nécessaires (y compris toutes mesures physiques, technologiques et administratives) afin d’assurer la protection des renseignements personnels et que ceux-ci ne soient pas utilisés pour des fins autres qu’aux fins de la fourniture des produits ou la prestation des services en vertu des présentes.
17. Publicité : Le Fournisseur ne peut pas utiliser le nom ou le logo de la Caisse ou d’une filiale de la Caisse (collectivement, les « Noms »), notamment dans sa publicité ou sa liste de clients ou de partenaires ainsi que dans le cadre de toute communication publique faite verbalement ou par écrit, sur quelque support que ce soit. Dans l’éventualité où le Fournisseur désire faire une telle utilisation des Noms, il devra obtenir l’approbation écrite et préalable de la Caisse portant sur l’utilisation et, selon le cas, le texte dans lequel sont utilisés les Noms. La Caisse pourra, à son entière discrétion, accepter ou refuser de donner son approbation.
18. Responsabilité : Le Fournisseur s’engage à indemniser, à défendre et à garantir la Caisse ainsi que (i) les Représentants Caisse et (ii) les successeurs, ayants cause et sous-traitants de la Caisse (collectivement, « Parties indemnisées ») à l’égard de l’ensemble des pertes, des dommages corporels (y compris le décès), des dommages-intérêts, des dettes, des frais et des dépenses de quelque nature que ce soit (y compris les honoraires raisonnables d’avocat et les autres frais pour opposer une défense à une action) que ces parties peuvent subir ou engager relativement à l’application du présent Contrat ou par suite d’une réclamation fondée sur le Contrat, la négligence, la violation de garantie, la responsabilité civile, un droit de propriété, un droit de propriété intellectuelle ou un droit moral, sauf dans la mesure où ceux-ci sont attribuables à la seule négligence grossière ou inconduite volontaire des Parties indemnisées.
19. Atteinte aux droits de tiers : Le Fournisseur doit, à ses propres frais, indemniser, défendre et garantir la Caisse et les Parties indemnisées, à l’égard de toute action, réclamation ou autre procédure intentée contre la Caisse ou une Partie indemnisée dans la mesure où elle est fondée sur une prétention selon laquelle l’utilisation de la Propriété acquise ou d’un produit sous licence porte atteinte, en tout ou en partie, à un droit d’auteur, une marque de commerce, un brevet ou un autre droit de propriété intellectuelle ou d’un droit moral, ou que la Propriété acquise ou un produit sous licence intègre, en tout ou en partie, un secret commercial approprié sans droit. Le Fournisseur doit payer l’ensemble des frais, des dommages-intérêts et des dépenses (y compris les honoraires raisonnables d’avocat et les autres frais pour opposer une défense à une action) adjugés contre la Caisse ou la Partie indemnisée ou payés par celle-ci en règlement d’une telle action, réclamation ou procédure attribuable à une telle prétention ou autrement encourus par la Caisse ou la Partie indemnisée. De plus, s’il est interdit à la Caisse d’utiliser la Propriété acquise ou le produit sous licence, en tout ou en partie, ou s’il lui est ordonné de cesser de le faire suite à une réclamation pour atteinte aux droits d’un tiers, la Caisse a le droit d’exiger du Fournisseur (i) qu’il obtienne le droit d’utiliser la Propriété acquise ou le produit sous licence ou la partie de celui-ci qui porte atteinte à des droits conformément au présent Contrat, (ii) qu’il modifie la Propriété acquise visée ou le produit sous licence visé ou la partie de celui-ci portant atteinte sans diminuer leur rendement général afin de faire cesser cette atteinte, ou (iii) qu’il remplace la Propriété acquise visée ou le produit sous licence visé ou la partie de celui-ci portant atteinte par un produit de remplacement qui remplit essentiellement les mêmes fonctions que la Propriété acquise visée ou le produit sous licence visé ou la partie de celui-ci portant atteinte.
20. Assurance : Le Fournisseur s’engage à maintenir, à ses propres frais et en tout temps pendant la durée du présent Contrat, toute assurance (auprès d’un assureur reconnu) qu’un Fournisseur raisonnable et prudent souscrirait pour la fourniture des produits ou la prestation des services en vertu des présentes. Ces assurances doivent, au minimum, contenir une police d’assurance responsabilité civile, qui inclut une couverture pour dommages matériels, produits et
opérations complétés, ainsi qu’une couverture pour responsabilité contractuelle et pour accidents du travail. Les assurances doivent prévoir des montants de garantie raisonnables en fonction des produits ou services commandés et la Caisse peut requérir des montants de couverture spécifiques selon les circonstances. La police d’assurance doit indiquer que la police ne peut être annulée sans l’envoi d’un préavis écrit à la Caisse d’au moins trente (30) jours. Le Fournisseur s’engage à fournir à la Caisse, sur demande, la preuve de ces assurances.
21. Conformité à la loi : Le Fournisseur s’engage, relativement à la réalisation des présentes, à se conformer, et à ce que les Représentants du Fournisseur se conforment, aux lois, politiques et règlements pertinents et à tout décret gouvernemental.
22. Attestation de Revenu Québec : Dans la mesure où le Fournisseur a un établissement au Québec où il exerce ses activités de façon permanente, clairement identifiée à son nom et accessible durant les heures normales de bureau, le Fournisseur représente et garantit avoir fourni à la Caisse une attestation véridique et exacte délivrée par l’Agence du revenu du Québec (l’« Attestation de Revenu Québec »). Si le Fournisseur ne possède pas un tel établissement, le Fournisseur représente et garantit ne pas être soumis à l’obligation de fournir l’Attestation de Revenu Québec. Cette disposition s’applique seulement pour un BC avec une valeur égale ou supérieure à vingt- cinq mille dollars canadiens (25 000 $ CA).
23. Langue française : Le Fournisseur s’engage à fournir les services et à rédiger tous les livrables en français ainsi qu’à livrer la version française des produits conformément à la Charte de la langue française (L.R.Q., c. C-11) (la « Charte »). Dans la mesure où le Fournisseur est assujetti aux articles 135 à 154 de la Charte, le Fournisseur représente et garantit avoir fourni à l’Office québécois de la langue française (l’« Office »), dans le délai prescrit, l’analyse de sa situation linguistique, avoir obtenu une attestation d’application de programme et un Certificat de francisation et que son nom ne figure par sur la Liste des entreprises non conformes au processus de francisation publiée sur le site Web de l’Office. Le Fournisseur s’engage à remettre à la Caisse, sur demande, copie de tout document pertinent à cet effet.
24. Aucuns contractants inadmissibles : Le Fournisseur représente et garantit que ni le Fournisseur et ni les Représentants du Fournisseur ne sont des contractants inadmissibles en vertu de la Loi sur les contrats des organismes publics (L.R.Q., c. C-65.1) et que leurs noms n’apparaissent pas au Registre des entreprises non admissibles aux contrats publics (RENA). Le Fournisseur s’engage à signer toute déclaration à cet effet à la demande de la Caisse.
25. Code d’éthique : Le Fournisseur s’engage par les présentes à respecter, et à ce que les Représentants du Fournisseur respectent le Code d’éthique et de déontologie à l’intention des dirigeants et des employés en vigueur au sein de la Caisse, tel que modifié de temps à autre (le « Code »), dans la mesure où les dispositions du Code peuvent raisonnablement s’appliquer mutatis mutandis à un fournisseur. La Caisse s’engage à remettre au Fournisseur ou aux Représentants du Fournisseur, sur demande, une copie papier du Code, étant entendu entre les parties qu’une version électronique est également disponible sur le site internet de la Caisse à l’adresse internet suivante :
xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxx/xxxxx/xxxxxx/xx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/ documents/code-ethique-dirigeants-employes_fr.pdf. Le Code fait partie intégrante du présent Contrat.
26. Absence de Conflit d’intérêts : Le Fournisseur s’engage à éviter, et à ce que les Représentants du Fournisseur évitent, toute situation qui mettrait en conflit d’intérêts (apparent, réel ou potentiel) soit leurs intérêts propres, soit d’autres intérêts, notamment, mais sans limiter la généralité de ce qui précède, l’intérêt d’une de leurs ressources, d’une filiale du Fournisseur ou d’une Personne liée (tel que défini au Code) versus l’intérêt de la Caisse (un « Conflit d’intérêts »). Si une telle situation se présente ou est susceptible de se présenter, le
Fournisseur doit immédiatement en informer la Caisse qui pourra, à sa seule discrétion (i) émettre une directive indiquant au Fournisseur comment remédier à ce Conflit d’intérêts, ou (ii) résilier le présent Contrat conformément aux dispositions de la clause 30(c) (Résiliation pour cause). Le Fournisseur représente que ni le Fournisseur, ni les Représentants du Fournisseur ne sont en situation de Conflit d’intérêts dans le cadre de la fourniture des produits, la réalisation des services ou la conclusion du présent Contrat. Le Fournisseur s’engage à signer toute déclaration à cet effet à la demande de la Caisse.
27. Absence d’Évènement : Le Fournisseur représente et garantit que lui-même et les Représentants du Fournisseur ne font pas l’objet et qu’il n’a aucune raison de croire que lui-même ou qu’un Représentant du Fournisseur pourrait faire l’objet d’une enquête ou d’une poursuite, de quelque nature que ce soit, en matière de fraude, crime économique, corruption, abus de confiance, faux, intrusion de système, ou toute infraction ou tout acte criminel similaire pouvant être susceptible d’affecter ou être en lien, directement ou indirectement, avec le présent Contrat, la Caisse ou une de ses filiales (un « Évènement »). Le Fournisseur s’engage à signer toute déclaration d’absence d’Événement à la demande de la Caisse.
28. Changement aux représentations du Fournisseur : Le Fournisseur s’engage à aviser la Caisse par écrit et sans délai de tout fait rendant ou susceptible de rendre inexacte ou incomplète les représentations et déclarations faites aux présentes par le Fournisseur. À défaut de le faire, la Caisse pourra résilier le présent Contrat conformément aux dispositions de la clause 30(c) (Résiliation pour cause).
29. Résiliation discrétionnaire : Nonobstant toute autre disposition du BC, la Caisse peut résilier, sans pénalité ou préjudice, le Contrat ou le BC, en tout ou en partie, pour quelque motif que ce soit, en tout temps, au moyen d’un avis écrit au Fournisseur. Les parties doivent convenir d’un ajustement équitable du prix du BC, sous réserve que
(i) le Fournisseur n’a droit qu’au remboursement des frais raisonnables encourus que le Fournisseur a engagé dans l’exécution du BC avant la date d’entrée en vigueur de la résiliation, mais ledit remboursement ne doit en aucun cas être supérieur au prix indiqué dans le BC pour la partie ainsi résiliée, et (ii) la demande du Fournisseur pour un ajustement équitable est reçue par la Caisse dans les dix (10) jours ouvrables suivant la date de réception de l’avis de résiliation par le Fournisseur. Le Fournisseur doit renoncer à toute demande et n’a aucun recours après ladite période de dix (10) jours ouvrables et il doit continuer de s’acquitter de ses obligations en vertu d’un BC pour toute portion dudit BC qui n’est pas résiliée. Advenant une résiliation partielle d’un BC, aucun ajustement ne sera apporté pour la portion qui n’est pas résiliée. Le défaut d’agir conformément à la présente clause constitue un différend en vertu de la clause 39 (Différends et juridiction) des présentes. Outre ce qui est prévu ci- dessus, le Fournisseur ne peut faire aucune demande que ce soit en dommages-intérêts, indemnisation, perte de bénéfices ou autre en raison ou découlant directement ou indirectement de toute mesure prise ou de tout avis de résiliation donné par la Caisse en vertu de la présente clause.
30. Résiliation pour cause : (a) Si le Fournisseur cesse, omet ou refuse d’exécuter le Contrat ou est en défaut à l’une quelconque de ses obligations en vertu du Contrat et que la Caisse juge que ledit défaut peut être corrigé, la Caisse, avant de résilier le présent Contrat ou BC en tout ou en partie, donnera au Fournisseur un avis dudit défaut. Le Fournisseur dispose de dix (10) jours ouvrables à compter de la date de réception dudit avis pour corriger le défaut ou pour convaincre la Caisse que ledit défaut sera corrigé dans un délai acceptable pour la Caisse. Si le défaut n’est pas corrigé, la Caisse peut remettre au Fournisseur un avis écrit de résiliation pour défaut sans pénalité et sans préjudice à tous ses autres droits et recours.
(b) Sur simple avis écrit au Fournisseur, la Caisse peut résilier, sans pénalité et sans préjudice à tous ses autres droits et recours, si (i) le Fournisseur devient ou est sur le point de devenir failli ou insolvable, fait cession au profit de ses créanciers ou se prévaut de toute loi
relative aux débiteurs faillis ou insolvables, (ii) un séquestre est nommé en vertu d’un titre de créance, (iii) une ordonnance de séquestre est émise contre le Fournisseur, (iv) une ordonnance est émise ou une résolution est adoptée exigeant la liquidation du Fournisseur, ou (v) le Fournisseur fait l’objet d’un changement de contrôle. Aux fins des présentes, un « changement de contrôle » signifie tout changement du détenteur ou du groupe de détenteurs détenant plus de cinquante pourcent (50 %) des droits de vote rattaché aux actions avec droit de vote du capital du Fournisseur en date du Contrat.
(c) Sur simple avis écrit au Fournisseur, la Caisse pourra, sans pénalité et sans préjudice à tous ses autres droits et recours, résilier le Contrat pour cause (autre que pour les causes décrites aux clauses 30(a) et 30(b) des présentes), notamment en cas de fausses représentations, de défaut du Fournisseur de respecter la clause 28 (Changement aux représentations du Fournisseur), advenant la survenance d’un Événement, d’un Conflit d’intérêts ou une inconduite grave ou négligence du Fournisseur ou d’un Représentant du Fournisseur dans le cadre de la fourniture des produits, réalisation des services ou du présent Contrat.
(d) En cas de résiliation du Contrat, en tout ou en partie, pour cause, le Fournisseur ne peut demander aucun autre paiement, mais il est responsable envers la Caisse de rembourser tout montant versé par la Caisse et de tous dommages et pertes directs que peut avoir subi la Caisse en raison du défaut du Fournisseur ou de la survenance de l’évènement sur lequel se fondait l’avis, y compris de toute augmentation du prix subie par la Caisse pour se procurer le produit ou le service ou toute partie du produit ou du service auprès d’une autre source.
31. Retard justifiable : Un retard dans l’exécution par l’une ou l’autre partie de toute obligation en vertu du présent Contrat qui est provoqué par un évènement qui est (i) une catastrophe naturelle, un cas fortuit, une guerre, du temps violent ou tout autre évènement constituant une force majeure et indépendante de la volonté raisonnable de la partie qui l’invoque et ne découlant d’aucune faute de sa part, (ii) qui nuit à l’exécution des obligations de ladite partie, et
(iii) dont les effets n’auraient pas pu être raisonnablement évités par cette partie constitue aux termes des présentes, un « Retard justifiable ». À moins d’indications contraires dans les présentes, ce qui suit ne constitue pas des évènements indépendants de la volonté raisonnable de la partie qui tente d’invoquer un Retard justifiable (i) le manque de ressources financières de cette partie, ou (ii) tout conflit de travail, y compris les grèves et les lock-out, touchant cette partie. S’il se produit un Retard justifiable, toute date de livraison touchée doit être reportée d’une période raisonnablement nécessaire pour compenser les effets du Retard justifiable. Cependant, la date de livraison ne doit en aucun cas être reportée d’une période plus longue que celle qu’a duré le Retard justifiable. Aucun rajustement ne doit être apporté au prix du BC; la modification du calendrier de livraison est le seul recours d’une partie en cas de Retard justifiable. Nonobstant ce qui précède, si un Retard justifiable s’est prolongé pendant une période de cinq (5) jours ouvrables dans l’ensemble, l’autre partie peut résilier le présent Contrat ou BC, en tout ou en partie. Advenant une telle résiliation, les droits et obligations des parties prennent fin en vertu de la clause 29 (Résiliation discrétionnaire) des présentes.
32. Survie : Les obligations du Fournisseur en vertu des clauses 6 (Spécifications), 11 (Droits de propriété), 12 (Garantie), 14 (Représentants du Fournisseur), 15 (Renseignements confidentiels), 16 (Renseignements personnels), 17 (Publicité), 18 (Responsabilité), 19 (Atteinte aux droits de tiers), 32 (Survie), 37 (Renonciation), 38 (Droit applicable), 39 (Différends et juridiction), et 40 (Injonction) ainsi que toute autre obligation qui, de par son caractère et le contexte, est destinée à survivre, doivent survivre à la résiliation ou à l’expiration du Contrat pour quelque raison que ce soit.
33. Entrepreneurs indépendants : Les services fournis et les produits livrés par le Fournisseur à la Caisse le sont à titre d’entrepreneur
indépendant et non à titre de mandataire. Le Fournisseur reconnaît qu’il ne peut conclure d’entente ou contracter d’obligations au nom de la Caisse ou d’une filiale de Caisse, ni engager la responsabilité de celles-ci de quelque façon.
34. Cession : Le Fournisseur ne doit ni céder ni transférer de quelque façon que ce soit ses droits et obligations en vertu du présent Contrat ou encore déléguer des responsabilités prévues au présent Contrat sans le consentement écrit et préalable de la Caisse. Advenant une cession ou un transfert du présent Contrat, le Fournisseur demeurera conjointement et solidairement responsable du présent Contrat avec le cédant. La Caisse peut céder et transférer le présent Contrat en tout temps à une filiale.
35. Avis : S’il devient nécessaire ou utile de donner un avis en vertu du présent Contrat, cet avis sera donné soit par courrier recommandé ou certifié, soit remis en mains propres, par télécopieur ou par courriel à l’adresse indiqué au BC. Si l’avis est donné par courrier recommandé ou certifié, il sera réputé avoir été reçu deux (2) jours ouvrables après la date de mise à la poste. Dans le cas de remise de l’avis en mains propres, cet avis sera présumé avoir été reçu le jour même. Dans le cas d’un avis envoyé par télécopieur, (i) si cet avis est envoyé avant 17 h (heure locale) un jour ouvrable, cet avis sera présumé avoir été reçu par le destinataire le jour même, et (ii) si cet avis est envoyé après 17 h (heure locale) un jour ouvrable ou un jour autre qu’un jour ouvrable, cet avis sera présumé reçu par le destinataire le premier jour ouvrable suivant celui où il a été envoyé. Dans le cas d’un avis envoyé par courriel, (i) si cet avis est envoyé avant 17 h (heure locale) un jour ouvrable, l’avis est présumé reçu par le destinataire au moment où il est saisi par le système de courrier électronique du destinataire, et (ii) si cet avis est envoyé après 17 h (heure locale) un jour ouvrable ou un jour autre qu’un jour ouvrable, cet avis sera présumé reçu par le destinataire le premier jour ouvrable suivant celui où il est saisi par le système de courrier électronique du destinataire. Aucun avis ni aucune communication se rapportant au présent Contrat n’est réputé avoir été dûment donné par le Fournisseur à la Caisse à moins d’être adressé comme suit : Caisse de dépôt et placement du Québec, 0000, xxxxx Xxxx-Xxxx-Xxxxxxxx, Xxxxxxxx (Xxxxxx) X0X 0X0, Xxxxxx, à l’attention du Directeur de l’approvisionnement, avec copie à tout autre individu spécifié au BC (y compris l’Intermédiaire autorisé).
36. Autonomie des dispositions : Chaque disposition du présent Contrat forme un tout distinct et divisible, de sorte que toute décision d’un tribunal déclarant une disposition nulle ou invalide n’affectera aucunement la validité des autres dispositions du présent Contrat, lesquelles continueront d’avoir pleine force et effet.
37. Renonciation : Un manquement ou un retard à exercer ou appliquer rigoureusement l’une ou l’autre des stipulations du présent Contrat ou d’exiger en tout temps l’exécution par le Fournisseur d’une des stipulations des présentes ne doit aucunement être interprété comme une renonciation à ces stipulations ni ne touche de quelque manière que ce soit la validité du présent Contrat ou d’une partie de celui-ci, ou le droit de la Caisse d’appliquer par la suite chacune de ces stipulations.
38. Droit applicable : Les conditions du présent contrat sont régies et interprétées conformément aux lois de la province de Québec, à l’exclusion de ses règles de conflits de lois, ainsi qu’aux lois du Canada qui s’y appliquent. Les parties conviennent également d’exclure expressément l’application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (1980) et ses modifications.
39. Différends et juridiction : Les parties doivent s’efforcer de régler tout désaccord, différend, controverse ou réclamation découlant du présent Contrat ou s’y rapportant, ou la violation, la résiliation, l’invalidité ou l’interprétation d’une quelconque partie des présentes en soumettant la question à leurs structures de gestion respectives. Les parties s’engagent à déployer tous les efforts raisonnables, agissant de bonne foi, afin de régler le différend. Si les parties ne
peuvent régler le différend dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant le début du différend, elles sont alors libres de soumettre ce différend aux tribunaux de la province de Québec, district de Montréal. Chacune des Parties consent irrévocablement et sans condition à la juridiction non exclusive des tribunaux de la Province de Québec relativement à toute poursuite ou procédure. En attendant le jugement ou le règlement définitif de tout différend ou appel de ce jugement ou règlement, le Fournisseur doit procéder avec diligence à l’exécution des exigences du présent Contrat, conformément aux directives de la Caisse.
40. Injonction : Le Fournisseur reconnaît qu’en cas de contravention à ses engagements contenus aux présentes par lui-même ou les Représentants du Fournisseur, des dommages pourraient être causés à la Caisse et les Représentants Caisse, lesquels pourraient ne pas être compensés adéquatement. Conséquemment, la Caisse et les Représentants Caisse pourront intenter tout recours en injonction pour empêcher le Fournisseur et les Représentants du Fournisseur de contrevenir à leurs engagements.
41. Intégralité et titres du Contrat : Sauf tel qu’expressément stipulé au Contrat, le présent Contrat remplace et annule toute entente verbale ou écrite intervenue entre les parties relativement aux produits ou aux services visés par les présentes. Les titres des clauses du Contrat n’y sont insérés que pour en faciliter la lecture et ne peuvent servir à les interpréter.