OPEN TEXT CONTRAT DE SERVICES PROFESSIONNELS

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CONTRAT DE SERVICES PROFESSIONNELS

Ce Contrat de Services Professionnels (le « Contrat ») est conclu entre Open Text S.A.R.L., société à responsabilité limitée immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro unique 337 950 737 et dont le siège social est situé au 100, esplanade du Général de Gaulle, Cœur Défense, étage 30, 00000 Xxxxxxxxxx, Xxxxxx (« OT ») et [dénomination sociale], société [forme sociale], immatriculée au Registre [type de registre et lieu où il est tenu] sous le numéro [numéro] et dont le siège social est situé au [n° / voie, CP, Ville, Pays] (le « Client »), et prend effet à compter de sa date de sa signature par OT et par le Client (« Date d’Effet »).

OT et le Client sont ci-après individuellement et indistinctement désignés une « Partie » et collectivement désignés les « Parties ».

Il a été préalablement exposé ce qui suit :

OT fournit des prestations de conseil, d’installation, d’intégration, de configuration et d’autres prestations de service et le Client souhaite commander ces prestations de service ;

Cela étant exposé, il est convenu ce qui suit :

En considération de leurs engagements réciproques, OT et le Client conviennent de ce qui suit :

1. Etendue des Services

1.1 Services professionnels. Les conditions du présent Contrat régissent les services rendus par OT au Client (les « Services ») tels que décrits dans un ou plusieurs descriptif(s) des prestations signé(s), concomitamment ou ultérieurement au Contrat, par les Parties et faisant référence au Contrat (le « Descriptif des Prestations »). Le terme « Services » inclut également les Livrables.

1.2 Ordre hiérarchique. En cas de conflit ou d’incohérence entre le Contrat et le Descriptif de Prestations les conditions du Contrat prévalent.

1.3 Livrable. Désigne l’ensemble des résultats attendus dans le cadre d'un projet et qui seront matérialisés par un produit ou un service fourni par OT au Client au titre du Contrat, tel que décrit dans le Descriptif des Prestations.

1.4 Ordres de modification. Le Descriptif des Prestations pourra être changé ou modifié au moyen d’un ou plusieurs ordre(s) de modification écrits et signés par les Parties, et pour la suite les Service prévus dans ce Descriptif des Prestations seront réalisés en prenant en compte les Service décrits dans l’(les) ordre(s) de modification.

1.5 Prestation de Services. La méthode et les moyens utilisés par OT pour fournir les prestations de Services sont à la discrétion et sous le contrôle exclusif d’OT. OT peut recourir à des sous-traitants pour exécuter ses obligations au titre du Contrat, à condition que le recours à ces sous-traitants ne limite pas ou ne restreigne pas les obligations d’OT à l’égard du Client.

1.6 Politique de Client. Préalablement à la fourniture des Services, le Client remet à OT des copies de toute politique de sécurité ou de toute politique applicable du Client en vigueur. OT ne fournira pas de prestations de Services à moins qu’elle accepte ces politiques. OT ne sera pas responsable de retards ou de l’inexécution de ses obligations causés par le temps requis pour examiner ces politiques ou par son inaptitude à respecter ces politiques.

1.7 Engagements et dates de livraison. OT fait tous les efforts commercialement raisonnables pour respecter les calendriers et les dates de livraison prévues au Descriptif des Prestations applicable, mais n’en donne aucune garantie.

1.8 Concession de licence de logiciel OT. Dans le cadre du présent Contrat, OT ne fournit et ne concède au Client aucune licence de logiciel ni aucun produit OT, à l’exception des Livrables spécifiés dans un Descriptif des Prestations, sous réserve des stipulations de la section 2 ci-après. Le Client ne peut acquérir de licence sur d’autres logiciels d’OT que dans le cadre d’un contrat de licence de logiciel conclu séparément entre les Parties.

1.9 Coopération de client. Le Client et OT conviennent de coopérer de bonne foi pour parvenir ponctuellement et professionnellement à l’achèvement des prestations de Services. Le Client reconnaît que le défaut du respect des engagements ou d’accomplissement des tâches sous contrôle ou la responsabilité du Client ou le défaut de fournir ponctuellement l’accès aux installations, à l’équipement, à la technologie ou à l’information complète et précise peut retarder la fourniture des Services et qu’OT n’est pas responsable de tels retards ou de l’incapacité de fournir les Services dans la mesure où elle est causée par le non-respect du présent paragraphe par le Client.

1.10 Descriptifs des Prestations de sociétés affiliées. Aux fins du présent Contrat, « Société(s) Affiliée(s) » signifie toute entité contrôlée par, contrôlant ou étant sous contrôle commun avec une Partie du présent Contrat. Le contrôle existe par le biais de la propriété directe ou indirecte d’une majorité de capitaux propres restant dus et d’actions en circulation ou d’autres titres avec droit de vote en général dans des élections de dirigeants ou d’agents équivalents. Au cas où une entité cesserait de satisfaire à ces critères elle cesse d’être une Société Affiliée dans le cadre de ce Contrat. Les Parties conviennent qu’une Société Affiliée de l’une ou de l’autre des Parties peut négocier et signer un Descriptif des Prestations faisant référence à ce Contrat et qui est régi par le présent Contrat. Les Sociétés Affiliées du Client sont considérées comme Client aux fins de ce Descriptif des Prestations. Au cas où une Société Affiliée du Client violerait les stipulations d’un tel Descriptif des Prestations ou violerait les stipulations du présent Contrat, le Client sera responsable à l’égard d’OT comme si cette violation était directement commise par le Client.

2. Propriété Intellectuelle

2.1 Droits de propriété intellectuelle. Chaque Partie conserve l’intégralité des droits, y compris les droits de propriété intellectuelle et industrielle (notamment – sans que cette liste soit limitative – les droits de marque, droits d’auteur, brevets, dessins et modèles, secrets des affaires, informations confidentielles, droits sur les logiciels et sur les bases de données) lui appartenant avant la conclusion du Contrat. OT conservera l’intégralité des droits, de toute nature, y compris les droits de propriété intellectuelle et de propriété industrielle, sur tout élément, de toute nature (y compris – sans que cette liste soit limitative – savoir-faire, contenus, logiciels, développements, modules, connecteurs, données, documentation, procédés), créé, réalisé, modifié, traduit, mis à disposition ou fourni, par OT seule et/ou avec le Client, au Client dans le cadre du Contrat (ci-après « Eléments Créés »), à l’exception des Eléments Créés dérivés directement et exclusivement des droits de propriété intellectuelle appartenant au Client à la date de conclusion du Contrat.

2.2 Licence concédée au Client. Sous réserve du paiement intégral par le Client de tous les Frais de Prestations, Dépenses et taxes prévus au Descriptif de Prestations correspondant, OT concède, à titre gratuit, au Client une licence non exclusive, incessible et non transférable, d’utilisation des Eléments Créés ainsi que des droits de propriété intellectuelle d’OT mentionnés dans le Descriptif des Prestations, afin de permettre l’utilisation du Service par le Client pour ses besoins internes, dans les conditions prévues par le Descriptif de Prestations.

2.3 Licence sur les droits de propriété intellectuelle du Client. Le Client concède à OT, sur tous les droits de propriété intellectuelle lui appartenant et utilisés dans le cadre du Contrat, une licence d'utilisation gratuite portant sur les droits d’utilisation en France, de reproduction, d’adaptation, de préparation d’œuvres dérivées, de mise en œuvre et de présentation publique, aux fins de l’exécution par OT de ses obligations au titre du Contrat.

3 Garanties

3.1 Garantie sur les Services. OT garantit que les Services seront fournis avec un niveau de compétence et de soin conformes aux pratiques généralement mises en œuvre dans le secteur informatique, dans le cadre d’une obligation de moyens.

3.2 Garantie sur les Livrables. Pendant une durée de trente (30) jours à compter de la livraison de chaque Livrable, OT garantit que le Livrable concerné fonctionne de manière substantiellement conforme aux spécifications énoncées dans le Descriptif des Prestations, sous réserve d’une utilisation par le Client conforme à leur destination et aux prescriptions d’OT. Cette garantie n’est accordée qu’à la condition (1) que l’erreur constatée soit reproductible et ne résulte pas d'une utilisation non conforme

des Livrables ou d'un accident et (2) que le Client ait respecté ses obligations contractuelles et (3) que le Client informe OT par écrit dans les deux jours ouvrés suivant la découverte de la non-conformité. A ce titre, OT s’engage à faire son possible pour corriger, dans les meilleurs délais et gratuitement, les anomalies apparues pendant la période de garantie. Le Client n'est pas autorisé à effectuer lui-même ou à faire effectuer par un tiers les corrections nécessaires.

D'une manière générale, la garantie est exclue:

- si l'anomalie résulte d'une intervention effectuée sans l’autorisation d’OT;

- si l'anomalie résulte d'une modification non autorisée ;

- si l'anomalie est causée par un matériel ou une application non fourni(e) par OT.

Toute modification du Service et/ou des Livrables non autorisée par OT pourra, de plein droit et à la discrétion d’OT, entrainer la résiliation du Contrat et/ou du Descriptif de Prestation, sans préjudice du droit d’OT de demander le paiement intégral des sommes restant dues au titre des prestations réalisées jusqu’à la date de la résiliation et à solliciter des dommages et intérêts.

Toute correction d'anomalies effectuée par OT dans les cas d’exclusion de garantie visés au présent article fera l'objet d'une facturation au Client au tarif en vigueur au jour de la correction.

3.3 Exclusion de garantie. Sous réserve des paragraphes 3.1 et 3.2 ci-dessus, OT exclut toute garantie expresse, implicite ou légale, y compris mais de façon non limitative toute garantie portant sur la compatibilité avec un logiciel / matériel, l’absence d'erreurs, l’absence de virus, la valeur ou qualité marchande ou encore l’adéquation à un usage particulier des Services. Toutes garanties, y compris les garanties implicites ou légales, autres que celles énoncées à la présente section 3 sont expressément exclues.

3.4 Seul et unique recours du Client. La seule réparation à laquelle le Client pourra prétendre dans le cadre du présent Contrat, sera la correction du défaut de conformité dans un délai commercialement raisonnable de temps. À la discrétion d’OT, OT pourra décider de rembourser au Client les Frais de Service et Dépenses afférents à la partie des Services non conforme.

3.5 PLAFOND D’INDEMNITES. DANS TOUS LES CAS, ET MEME SI LES EXCLUSIONS OU LIMITATIONS DE RESPONSABILITE ENONCEES CI-DESSUS ETAIENT ECARTEES (SAUF PREJUDICE CORPOREL), LE MONTANT TOTAL DES INDEMNITES ET DOMMAGES-INTERETS DE TOUTE NATURE QU’OT POURRAIT ETRE CONDAMNEE A VERSER AU CLIENT POUR QUELQUE MOTIF QUE CE SOIT ET POUR L’ENSEMBLE DES PREJUDICES SUBIS PAR LE CLIENT NE SAURAIT EXCEDER LES SOMMES PERCUES PAR OT AU TITRE DU DESCRIPTIF DES PRESTATIONS RELATIF AU SERVICE OBJET DU LITIGE.

3.6 Garantie d’Eviction. OT garantit le Client contre toute mise en demeure, réclamation ou action judiciaire intentée en France par un tiers alléguant que les Services incluant les Livrables portent atteinte à ses droits de propriété intellectuelle (ci-après « Réclamation »). Dans ce cadre, OT s'engage à indemniser le Client de tous dommages-intérêts, frais et dépens que le Client serait condamné à verser par une décision de justice passée en force de chose jugée ou que le Client devrait verser dans le cadre d’un accord transactionnel ayant reçu l’agrément d’OT, à condition toutefois que le Client :

- ait avisé OT sans délai et par écrit de l'existence et des fondements de cette Réclamation ; et

- ait permis à OT d'avoir seule la direction de la défense et de toute négociation en vue d'un accord transactionnel (et qu’il n’ait notamment pas acquiescé à un jugement ou accepté de transiger sans l’accord préalable et écrit d’OT) ; et

- ait fourni à OT toute l’assistance nécessaire ou utile à la défense des intérêts d’OT et n’ai pas fait de déclaration pouvant porter atteinte à la défense ou aux intérêts d’OT).

Si les Services font l'objet d'une Réclamation, ou si OT estime qu'il existe un risque à cet égard, le Client accepte qu’OT décidera, à son choix et à ses frais, soit d’obtenir pour le Client le droit de continuer à utiliser l’élément contrefaisant, soit de remplacer ou modifier l’élément contrefaisant de manière à mettre fin à la contrefaçon. Si aucune de ces mesures ne peut être mise en œuvre à des conditions estimées comme raisonnables par OT, OT pourra décider de résilier tout ou partie du Contrat et de rembourser au Client les redevances payées en contrepartie du Livrable ou des Services contrefaisant.

OT exclut la présente garantie d’éviction lorsque la Réclamation vise :

- toute modification des Livrables ou ingérence dans la fourniture des Services réalisée par le Client ou par un tiers ;

- toute utilisation du Livrable ou des Services non conforme à sa destination ou à la documentation ou plus généralement au Contrat ou au Descriptif de Prestations ;

- toute utilisation du Livrable ou des Services en combinaison avec des matériels, systèmes d’exploitation ou logiciels non visés dans le Descriptif de Prestations.

Le Client n’aura d’autres recours, au titre de la garantie d’éviction, que ceux exposés au présent article et ne pourra solliciter aucun dommages et intérêts supplémentaires pour tout préjudice qu’il subirait.

4. Frais de Service et dépenses

4.1 Frais de Service, dépenses et taxes. En ce qui concerne les Services fournis par OT le Client accepte de payer à OT : (a) le(s) coût(s) et le(s) redevance(s) relatifs aux prestations de Service, tels que prévus dans un Descriptif des Prestations (« Frais de Services »), (b) les frais de déplacement, d’hôtel, d’hébergement et les dépenses non remboursées réglés raisonnablement par OT en cours de fourniture des Services (« Dépenses »), et (c) tout impôt ou taxe afférent à la fourniture des Services incluant les taxes à la valeur ajoutée imposées par les gouvernements compétents résultant de la prestation des Services dans le cadre du présent Contrat, en vigueur à la date de prestation de service ou de facturation, sauf taxes imposées relatives au revenu d’OT (« Taxes »).

4.2 Modèle sur la base du temps et des ressources requis. Sauf convention contraire dans un Descriptif des Prestations en vigueur, les Frais de Services sont calculés sur la base du Temps et des Ressources Requis. Aux fins du présent Contrat, le « Temps et les Ressources Requis » signifie que les Frais de Services sont calculés, facturés et payés sur la base des concepts suivants :

a) Les Frais de Services sont calculés en multipliant le nombre d’heures/de jours travaillés par OT consacrés aux prestations de Services par le taux horaire/journalier prévu au Descriptif des Prestations,

b) Les jalons et critères d’acceptation prévus au Descriptif des Prestations ne seront utilisés qu’aux fins de gestion de projet, sans remettre en cause le droit d’OT de facturer au Client l’ensemble des Frais de Services et les Dépenses consacrés au Service,

c) Le Client est obligé de payer pour les Services fournis et facturés, indépendamment du fait que toutes les prestations de Services prévues au Descriptif des Prestations aient ou non été rendues, et

d) Toute référence à un « montant total des frais et dépenses liés aux prestations de Services »,

« montant de frais total », « frais maximum », « devis de frais » ou « frais proposé » (ou toute expression similaire) est considérée comme un devis de bonne foi des Frais de Services totaux qui est uniquement établi aux fins de planification et de budgétisation et qui n’est pas considéré comme une garantie ou un engagement que toutes les Services seront fournis aux Frais de Services totaux égaux ou inférieurs à ce devis.

4.3 Facturation et paiement. Sauf stipulation contraire prévue dans un Descriptif des Prestations, OT est autorisée à facturer le Client en arriérés sur une base mensuelle pour les Frais de Services, les Dépenses encourues et les Taxes. Toutes les factures émises dans le cadre de ce Contrat seront exigibles dans les trente (30) jours suivant la date de facture. Au-delà, les sommes restant dues produisent des intérêts mensuels et s’accumulant au taux de deux pourcents (2,0 %) par mois. OT peut à son gré suspendre tout travail en cours jusqu’à ce que tout compte exigible soit réglé.

4.4 Ordres d’achat. Si les procédures d’achat du Client exigent qu’un ordre d’achat soit émis, le Client devra émettre cet ordre d’achat avant le commencement des prestations de Services. Ledit ordre d’achat devra faire référence à ce Contrat et au Descriptif de Prestations correspondant. Si des conditions générales sont insérées dans l’ordre d’achat ou dans le Descriptif de Prestation (par exemple, par une procédure d’achat automatisée), ces conditions générales seront nulles et ne s’appliqueront pas.

4.5 Modification des tarifs des Services. Les tarifs des Services d'OT augmenteront automatiquement au 1er janvier de chaque année civile selon le plus élevé des pourcentages suivants : 5 % ou en fonction du pourcentage de variation de l’indice Syntec (si le taux Syntec est appliqué, le dernier taux précédent le 1er janvier sera utilisé). Une telle augmentation ne s'appliquera pas (i) aux Descriptifs des Prestations qui auront été signés avant le 1 janvier de l'année civile précédente et (ii) dans les cas où la Date d'Effet de ce Contrat est postérieure au 30 septembre, l'année précédant immédiatement la date de modification des tarifs des Services.

5. Durée et résiliation

5.1 Durée. Le Contrat entre en vigueur à la Date d’Effet et le restera jusqu’à sa résiliation conformément aux stipulations du présent Contrat.

5.2 Résiliation pour convenance. L’une ou l’autre des Parties peut résilier le présent Contrat ou tout Descriptif des Prestations pour convenance sous réserve de l’envoi d’un préavis écrit à l’autre Partie faisant part de son intention de résilier le Contrat ou le(s) Descriptif(s) des Prestations concerné(s). Ce Contrat ou le(s) Descriptif(s) des Prestations (selon le cas) sera automatiquement résilié à trente (30) jours suivant la réception du préavis.

5.3 Résiliation pour faute. L’une ou l’autre des Parties peut résilier le présent Contrat pour manquement grave de son cocontractant dans le cadre de l’exécution de ses obligations, sous réserve que (i) la Partie non défaillante informe la Partie défaillante de ce manquement par écrit et lui accorde une période de trente (30) jours pour remédier à sa défaillance (« Période de remède »), et (ii) la Partie défaillante ne remédie pas à chaque faute avant la fin de la Période de remède. Toute résiliation de ce Contrat est effectuée sous réserve de tout droit ou tout droit à indemnité que la Partie non défaillante possède à l’encontre de la Partie défaillante dans le cadre de ce Contrat. Les parties conviennent que le défaut de coopération du Client ou le défaut de paiement ponctuel par le Client des factures d’OT constitue une faute lourde au sens du présent paragraphe.

5.4 Effet de la résiliation. En cas de résiliation du Contrat, tout Descriptif des Prestations qui n’est pas résilié concomitamment et expressément, conformément aux conditions ci-dessous, continue à être régi par ce Contrat comme si ce Contrat n’avait pas été résilié. Par ailleurs, en cas de résiliation d’un Descriptif des Prestations, OT peut immédiatement facturer au Client l’ensemble des Frais de Service, Dépenses encourues et les Taxes relatives aux Services fournis par OT jusqu’à la date de résiliation, et le Client paiera cette facture conformément aux stipulations du Contrat.

5.5 Paragraphes perpétuels. Les obligations d’une Partie nées antérieurement à la date d’effet de la résiliation (y compris, sans que cette liste soit limitative, l’obligation pour le Client de payer les Frais de Service, les Dépenses et les Taxes liées aux Services) et les obligations dépassant par leur nature l’expiration ou la résiliation du Contrat (notamment, sans que cette liste soit limitative, l’obligation de confidentialité prévue à la section 6) demeurent en vigueur malgré l’expiration ou la résiliation du Contrat, qu’une facture ait ou non été émise à cet égard.

6. Confidentialité

6.1 Confidentialité. En application du Contrat, chaque Partie (la « Partie Divulguante ») peut divulguer à l’autre Partie (la « Récipiendaire ») des informations confidentielles et d’autres informations techniques et commerciales (« Informations Confidentielles »). Sous réserve des exceptions mentionnées ci-dessous, les Informations Confidentielles comprennent toutes les informations clairement identifiées par écrit, au moment de la divulgation ou dans les trente (30) jours suivant la divulgation, comme confidentielles, ainsi que les Livrables, les Eléments Créés et toute information qu’une personne raisonnable considèrerait comme confidentielle en raison de sa nature ou des circonstances dans lesquelles elle est divulguée. Les Informations confidentielles n’incluent pas des informations qui : (a) font ou feront partie du domaine public sans aucun acte ou omission du Récipiendaire; (b) étaient en possession légale du Récipiendaire avant la divulgation et n’avaient pas été reçues, directement ni indirectement, par le Récipiendaire de la Partie Divulguante; ou (c) sont divulgués légalement au Récipiendaire par un tiers sans que lui soit imposée une obligation de confidentialité et sans que le tiers ne viole une obligation de confidentialité; ou (d) sont développées indépendamment par le Récipiendaire ou par ses employés ou agents sans accès aux Informations Confidentielles de la Partie Divulguante. Chaque Partie s’engage à garder secrètes les Informations Confidentielles de l’autre Partie et à ne pas les divulguer à des tiers (à l’exception des conseils professionnels qui sont tenus à des obligations de confidentialité) pour la durée du Contrat et pour une période de cinq (5) ans après sa résiliation, sauf autorisation par la Partie Divulguante, et à ne pas utiliser de telles Informations Confidentielles à quelque fin que ce soit, à l’exception des fins autorisées par le présent Contrat. Chaque Partie s’engage à prendre les mesures appropriées pour protéger les Informations Confidentielles de l’autre Partie pour assurer que de telles Informations Confidentielles ne soient pas divulguées, distribuées ou utilisées en violation des stipulations du Contrat. L’interdiction ci-

dessus relative à la divulgation d’Informations confidentielles n’affecte pas les Informations confidentielles devant être divulguées par la Partie Divulguante pour des raisons légales ou par ordonnance judiciaire ou par un organisme réglementaire légalement habilité, à condition que le Récipiendaire en informe immédiatement la Partie Divulguante pour que celle-ci puisse prendre toute mesure utile pour s’opposer à la divulgation ou renoncer à l’application de cette section.

7. Responsabilité

7.1 RESPONSABILITE DU FAIT D’OT. OT N’EST RESPONSABLE A L’EGARD DU CLIENT QUE DES DOMMAGES DIRECTS ET PREVISIBLES QU’ELLE AURAIT CAUSES DE SON FAIT DANS LE CADRE DU CONTRAT.

7.2 EXCLUSION DE CERTAINS TYPES DE DOMMAGES. EN AUCUN CAS, OT NE POURRA ETRE TENUE RESPONSABLE, DANS LE CADRE DU CONTRAT POUR TOUT DOMMAGE INDIRECT OU INCIDENT (PERTE DE PROFITS, PERTE DE REVENU, PERTE DE CLIENTELE, PERTE D’IMAGE, INTERRUPTIONS D’EXPLOITATION, PERTE OU ALTERATION DE DONNEES, COUT POUR LA NOUVELLE COMMANDE OU LA SUBSTITUTION DES SERVICES).

7.3 LIMITATION DE RESPONSABILITE. LA RESPONSABILITE GLOBALE D’OT AU TITRE DU CONTRAT, TOUS DOMMAGES CONFONDUS, NE SAURAIT, EN AUCUN CAS, EXCEDER LE PRIX PAYE PAR LE CLIENT ET ENCAISSE PAR OT AU TITRE DES SERVICES QUI SONT A L’ORIGINE DU DOMMAGE.

7.4 RESPONSABILITE DU CLIENT. LE CLIENT EST SEUL RESPONSABLE DES MOYENS (MATERIELS INFORMATIQUES, SYSTEMES D'EXPLOITATION, OUTILS, FICHIERS, METHODES,…) QU'IL UTILISE ET QUI NE LUI ONT PAS ETE FOURNIS PAR OT AINSI QUE DE LA SAUVEGARDE ET PROTECTION DE SES DONNEES. A CE TITRE, LE CLIENT EST INFORME QUE TOUTE INTERVENTION SUR UN SYSTEME INFORMATIQUE PEUT PROVOQUER UNE DESTRUCTION DE FICHIERS OU DONNEES ET QU'IL EST TENU DE PROCEDER A LA SAUVEGARDE FREQUENTE ET REGULIERE DE SES DONNEES, FICHIERS, PROGRAMMES, AFIN D'EVITER TOUTE PERTE, DESTRUCTION OU ALTERATION.

8. Droit de fournir des Services pour d’autres

8.1 Droit de fournir des Services pour d’autres. Sous réserve du respect par OT des stipulations du Contrat relative à la confidentialité, le Contrat ne restreint ou ne limite en aucun cas le droit d’OT de fournir des services pouvant être similaires aux Services à une autre entité dans n’importe quelle industrie.

9.0 Conditions Générales

9.1 Interdiction de débauchage. Le Client s’engage à ne pas solliciter, directement ou indirectement (par exemple par le biais d’un recruteur tiers), pendant la durée du Descriptif des Prestations et pendant une durée de douze (12) mois après le terme du Descriptif des Prestations l’emploi ou une relation similaire d’un salarié ou d’un prestataire de services d’OT ayant fourni des Services pour le Client. Ceci ne s’applique pas si ces individus répondent, sans l’incitation du Client, aux activités générales de recrutement du Client, y compris les annonces d’emploi, les affiches d’emploi ou similaire, à condition qu’ils ne ciblent pas spécifiquement de tels individus.

9.2 Entrepreneurs indépendants. OT et le Client sont des entrepreneurs indépendants. Ni OT ni le Client ne sont pas autorisés à engager l’autre de quelque manière que ce soit.

9.3 Renonciation, amendement, cession. Le défaut ou le retard de l’une Partie d’exercer ou d’invoquer un droit dans le cadre du présent Contrat ne saurait constituer une renonciation à ce droit et tout exercice unique ou partiel de ce droit ne fait pas obstacle à un autre exercice ou à un exercice ultérieur de ce droit ou à l’exercice d’un autre droit. La renonciation à une stipulation de ce Contrat n’engage pas les Parties, sauf si elle est matérialisée par un écrit signé par les deux Parties. Ce Contrat ne peut être modifié que par un document écrit signé par OT et le Client indiquant que ce document est un amendement ou un avenant au présent Contrat. Ce Contrat peut être cédé par OT à une Société Affiliée d’OT ou à un ayant-droit d’OT sans l’accord préalable du Client. Ce Contrat ne peut être cédé par le Client ni entièrement ni partiellement ni par l’effet de la loi, un changement de contrôle ou de toute autre manière que ce soit sans l’accord écrit préalable d’OT.

9.4 Convention de Vienne. L’application de l’intégralité des dispositions de la Convention des Nations Unies sur les Contrats de Vente Internationale de Marchandises est expressément exclue.

9.5 Force Majeure. A l’exception des (i) obligations de paiement ou (ii) de toute obligation relative à la protection des Informations Confidentielles ou de la propriété intellectuelle de l’autre Partie, aucune des Parties ne sera responsable à l’égard de l’autre Partie en cas de violation de ce Contrat ou en cas d’omission ou de retard dans l’exécution de ses obligations dans la mesure où la violation, l’omission ou le retard résulte (et uniquement pour la période durant laquelle la Partie ne peut respecter ses obligations) de cas de force majeure, tels que définis par la loi et la jurisprudence française, ou de toute autre cause au-delà du contrôle raisonnable de cette Partie.

9.6 Dissociabilité. Si l’une ou plusieurs des stipulations du Contrat sont considérées comme illégales ou inopposables par un tribunal compétent, lesdites stipulations seront considérées comme séparées de ce Contrat, les autres stipulations continuant à produire leur plein effet.

9.7 Lois sur les exportations. Les Services peuvent être soumis aux lois contrôlant les exportations, y compris la loi américaine relative à l’administration des exportations (U.S. Export Administration Act) et les règlements associés. Le Client accepte de se conformer strictement à cette loi et à l’ensemble de ces règlements et confirme avoir la responsabilité d’obtenir des licences pour exporter, réexporter ou importer les Services et/ou les Livrables.

9.8 Communiqués de presse. Le Client accepte qu’OT puisse utiliser et publier le nom du Client et la nature de ce Contrat et les Descriptifs des Prestations associés dans des communiqués de presse publics et des documents promotionnels d’OT.

9.9 Autonomie du Contrat. Ce Contrat, ainsi que toute annexe écrite, tout Descriptif des Prestations, toute modification ou avenant écrit à ce Contrat, signé par OT et le Client, constitue l’intégralité de l’accord intervenu entre OT et le Client relatif à l’objet des présentes et remplace tous les accords et conventions oraux et écrits antérieurs y afférant entre les Parties.

9.10 Droits de tiers. Les stipulations du présent Contrat ne confèrent aucun bénéfice et ne peuvent être invoqués par ou opposés à des personnes ou à des entités qui n’y sont pas parti, à l’exception des Sociétés Affiliées qui ont conclu un Descriptif des Prestations et sont considérées comme Parties au présent Contrat aux fins de ce Descriptif des Prestations.

9.11 Examen juridique et interprétation. Bien que ce Contrat ait initialement été établi par OT, les deux Parties ont eu l’opportunité d’examiner l’ensemble des stipulations du point de vue juridique avant de l’accepter. Par conséquent, les Parties conviennent que dans l’interprétation de points de litige pouvant en résulter, aucune des règles d’interprétation relatives à la Partie qui a établi le Contrat n’est applicable, chaque Partie ayant contribué ou ayant eu l’opportunité de clarifier des points de litige. Par ailleurs les titres utilisés dans ce Contrat ne sont donnés qu’à titre d’information et ne limitent ou n’affectent en aucun cas la signification des stipulations du Contrat.

9.12 Notifications. Toute notification dans le cadre du Contrat doit être adressée par une Partie par écrit à l’autre Partie et elle n’est considérée comme valide que si elle est envoyée par lettre recommandée avec accusé de réception ou par messagerie commerciale à l’adresse de l’autre Partie mentionnée dans l’entête de la présente, au dernier Descriptif des Prestations ou à la dernière adresses envoyée à l’autre Partie dans les conditions prévues au présent paragraphe. Les notifications relatives aux Services doivent être envoyées aux contacts figurant dans le Descriptif des Prestations correspondant.

9.13 Calcul des dates. Aux fins du Contrat un jour signifie un jour calendaire.

9.14 DROIT APPLICABLE ET ATTRIBUTION DE COMPETENCE. Ce Contrat est soumis au droit français, l’application des règles de conflits de loi ou de choix de la loi étant exclues par les Parties. LES PARTIES S’ENGAGENT A CHERCHER UNE SOLUTION AMIABLE A TOUTE DIFFICULTE QUI POURRAIT NAITRE DE LA VALIDITE, L’INTERPRETATION OU L’EXECUTION DU CONTRAT. A DEFAUT DE SOLUTION AMIABLE A L’ISSUE D’UN DELAI DE TRENTE (30) JOURS A COMPTER DE LA SAISIE DE L’AUTRE PARTIE PAR LE COCONTRACTANT LE PLUS DILIGENT, TOUT DIFFEREND RELATIF A LA VALIDITE, L’INTERPRETATION OU L’EXECUTION DU CONTRAT SERA SOUMIS A LA COMPETENCE EXCLUSIVE DES TRIBUNAUX DE DE PARIS, Y COMPRIS EN CAS DE REFERE, NONOBSTANT PLURALITE DE DEFENDEURS OU APPEL EN GARANTIE.

Si une Partie engage une procédure à l’encontre de l’autre Partie relatif à ce Contrat, la Partie condamnée devra rembourser à l’autre Partie ses honoraires d’avocat et frais de justice.

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Open Text S.A.R.L (Client)

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