Nom de la société] Société à responsabilité limitée Capital : [Montant de votre capital en euros] Siège social : [Adresse du siège social de la société] Société à responsabilité limitée en cours de formation STATUTS CONSTITUTIFS
[Nom de la société]
Société à responsabilité limitée
Capital : [Montant de votre capital en euros]
Siège social : [Adresse du siège social de la société]
Société à responsabilité limitée en cours de formation
Le soussigné :
[Votre nom si vous êtes gérant ou Nom du gérant de la société], résidant [Votre adresse personnelle si vous êtes gérant ou Adresse su gérant], de nationalité [Votre nationalité si vous êtes gérant ou Nationalité du gérant], né(e) le [Votre date de naissance si vous êtes gérant ou Date de naissance du gérant] à [Votre ville de naissance si vous êtes gérant ou Ville de naissance du gérant]
A établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée et désigné le(s) premier(s) gérant(s) de ladite société (la «Société»).
Article 1 : Forme de la Société
Il est constitué par les présentes, sous la forme d’une société à responsabilité limitée, une Société qui sera régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur notamment les dispositions des articles L. 223-1 et suivants du code de commerce ainsi que par les présents statuts (les « Statuts »).
La Société fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.
En présence d’un seul associé, celui-ci exerce seul les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés par les Statuts.
La Société ne peut émettre d’autres titres négociables que des obligations.
Article 2 : Objet
La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger :
[Objet de la société ex. la transaction de biens, services ou informations par le biais d’interfaces électroniques et digitales].
L'objet social inclut également, plus généralement toutes opérations économiques, juridiques, industrielles, commerciales, civiles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou tous objets similaires, connexes ou complémentaires ou susceptibles d’en favoriser l’extension ou le développement.
La Société peut agir, tant en France qu'à l'étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association, groupement d'intérêt économique ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser, sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement, les opérations rentrant dans son objet.
La Société peut également prendre, sous toutes formes, tous intérêts et participations dans toutes affaires et entreprises françaises et étrangères, quel que soit leur objet.
Article 3 : Dénomination
La dénomination sociale de la Société est [Nom de la société].
Tous les actes et documents, émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots «société à responsabilité limitée» ou des initiales «SARL», et de l'énonciation du montant du capital social, du lieu et du numéro d’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
Article 4 : Siège social
Le siège social est fixé [Adresse du siège social].
Le transfert du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidé par le ou les gérants, sous réserve de ratification de cette décision par les associés dans les conditions prévues par la loi.
Des agences, succursales et dépôts peuvent être créés en tous lieux et en tous pays par simple décision du gérant, qui peut ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entend.
Article 5 : Durée
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années, à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf décision de dissolution anticipée ou prorogation.
Article 6 : Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commencera à courir à compter du jour de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés et sera clos le dernier jour de décembre [Année de la création de la société].
Article 7 : Apports - Capital social
Article 7.1 : Apports
A la constitution de la Société, les soussignés font apport à la Société de la somme de [ex. 1000 euros] correspondant à [ex. 10000 parts] d'une valeur nominale de [ex. 0.1 euros].
Les parts ont été souscrites et libérées en totalité.
Article 7.2 : Capital Social
Le capital social est fixé à la somme de [ex. 1000 euros].
Il est divisé en [ex. 10000 parts sociales] de [ex. 0.1 euros] de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie, intégralement souscrites à la constitution.
Les parts sociales sont numérotées de [ex. 1 à 10000] et attribuées comme suit :
Souscripteur |
Nombre de parts souscrites |
[Nom du souscripteur] |
[ex. 10000 parts] |
Les fonds correspondants ont été déposés sur le compte ouvert au nom de la Société en formation auprès de la banque [Nom de la banque] située à [Adresse de la banque], ainsi qu’il résulte du certificat établi préalablement à la signature des Statuts par la banque dépositaire des fonds, sur présentation de l'état de souscription mentionnant la somme versée par les associés.
Article 8 : Modifications du capital social
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective extraordinaires des associés. Toutefois la décision d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission de parts sociales nouvelles à libérer en numéraire, sous peine de nullité de l’opération.
En cas d’émission de parts sociales nouvelles, celles-ci sont émises soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d’une prime d’émission.
Les parts sociales nouvelles sont libérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit par fusion ou scission, soit par tout autre mode prévu par la loi.
En cas d’augmentation du capital par voie d’apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu’il possède, un droit de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l’augmentation du capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut être cédé par les voies civiles, conformément à l’article 1690 du Code civil, sous réserve de l’agrément du cessionnaire dans les cas et les conditions prévus ci-après.
Tout associé peut renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, qu’il renonce à l’exercer, soit en souscrivant à un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu’il aurait pu souscrire.
De même, les associés peuvent par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et délais prévus fixés par la décision extraordinaire des associés ayant procédé à l’émission des parts sociales nouvelles.
Article 9 : Forme des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables.
Il est interdit à la Société d’émettre des valeurs mobilières ou de garantir une émission de valeurs mobilières. Toutefois la Société peut émettre des obligations nominatives dans les conditions prévues par la loi.
Article 10 : Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une voix lors des décisions collectives.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent la part sociale quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une part sociale comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés ou de l’associé unique.
Article 11 : Modalités de transmission des parts sociales
Article 11.1 : Cession à des tiers étrangers à la Société
À vous de décidez dans quels cas et comment vos parts sociales peuvent être cédées, vous pouvez choisir une ou plusieurs des options suivantes :
Toute cession de parts sociales doit être constatée par écrit. Elle est rendue opposable à la Société dans les formes prévues à l’article 1690 du Code Civil ou par dépôt au siège social d’un original de l’acte de cession contre remise par la gérance d’une attestation de ce dépôt. Elle ne sera opposable aux tiers qu’après l’accomplissement de ces formalités et publicité au registre du commerce et des sociétés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers à titre onéreux ou gratuit qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la majorité simple des parts sociales.
Le cédant doit notifier le projet de cession à la Société et aux associés par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par acte extrajudiciaire un mois au moins avant la date de la cession projetée.
Dans les huit jours qui suivent la notification à la Société du projet de cession, la gérance doit convoquer l’assemblée des associés dans les conditions fixées par les présents statuts afin qu’elle délibère sur le projet de cession.
La gérance notifie aussitôt le résultat de la consultation à l’associé cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. La décision portant agrément ou refus d’agrément n’a pas à être motivée.
Si la Société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au troisième paragraphe ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.
Dans le cas où la Société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. Les frais d’expertise sont à la charge de la Société à moins que les associés ne décident à l’unanimité de les prendre à leur charge. A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut être prolongé une ou plusieurs fois, par décision de justice, sans que cette (ces) prolongation(s) puisse(nt) excéder six mois.
La Société peut également avec le consentement de l’associé cédant décider dans le même délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à l’article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé à la Société par décision de justice.
Si, à l’expiration du délai imparti, aucune des décisions prévues aux septième et huitième paragraphes ci-dessus n’est intervenue, l’associé cédant peut réaliser la cession initialement prévue.
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des septième et neuvième paragraphe ci-dessus s'il ne détient ses parts depuis au moins deux ans.
Tout nantissement de parts devra être préalablement autorisé conformément à la procédure prévue au présent article pour les cessions de parts.
Si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de l’article 2078 alinéa 1er du code civil.
Article 11.2 : Cession entre associés
Les parts sociales peuvent être librement cédées entre associés.
Article 11.3 : Cession entre conjoints
Les parts sociales peuvent être librement cédées par un associé à son conjoint non associé.
Article 11.4 : Cession entre ascendants et descendants
Les parts sociales peuvent être librement cédées par un associé à un ascendant ou un descendant non associé.
Article 11.5 : Transmission par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
Article 11.6 : Revendication par le conjoint de la qualité d’associé
En cas d’apports de biens communs ou d’acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l’apporteur ou de l’acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. L’acceptation ou l’agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de cet apport ou de cette acquisition. Si la notification intervient après la réalisation de l’apport ou de l’acquisition de parts, le conjoint doit être agréé dans les conditions susvisées. L’époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit être notifiée au conjoint dans les trois mois de sa demande. A défaut, l’agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dûment notifiée que le conjoint n’est pas agréé, l’époux apporteur ou acquéreur demeure associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.
Article 12 : Gérance
Article 12.1 : Nomination des gérants
La Société est dirigée et administrée par un ou plusieurs gérants personnes physiques associées ou non de la Société.
En cours de vie sociale, le ou les gérants sont désignés par une décision collective ordinaire des associés, le ou les premiers gérants étant nommés dans les statuts constitutifs.
Les associés déterminent la durée du mandat du ou des gérants et fixent, le cas échéant, leur rémunération à ce titre, sauf pour le ou les premiers gérants dont la durée du mandat et la rémunération, s’il en est attribuée une, sont fixées statutairement.
Le mandat du ou des gérants est renouvelable indéfiniment par décision des associés.
Les fonctions du ou des gérants prennent fin [par l’arrivée du terme de leur mandat] ou [par l’incapacité ou l’interdiction de gérer] ou [par le décès] ou [par révocation].
En outre, tout gérant peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel préavis peut être réduit par décision collective ordinaire des associés.
Les gérants sont révocables par décision collective ordinaire des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. En outre, tout gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Les gérants représentent chacun la Société à l’égard des tiers. Dans les rapports avec les tiers, ils sont chacun investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l’objet social, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée même par les actes du gérant ou des gérants qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la Société à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués.
L’exercice de l'action sociale ne peut être subordonnée à l'avis préalable ou à l'autorisation des associés et ceux-ci ne peuvent par avance renonciation à l'exercice de cette action.
Aucune décision des associés ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.
A tout moment, les pouvoirs du ou des gérants peuvent également être limités par décision collective des associés ou par décision de l’associé unique.
Toute limitation des pouvoirs des gérants est inopposable aux tiers.
Dans ces limites, les gérants peuvent déléguer certains de leurs pouvoirs pour l’exercice de fonctions spécifiques ou l’accomplissement de certains actes à toute personne de leurs choix, avec ou sans faculté de subdélégation.
Article 13 : Convention entre le gérant ou un associé et la Société
Le ou les gérants doivent aviser le commissaire aux comptes s’il en existe un, des conventions intervenues directement ou par des personnes interposées entre eux ou l’un des associés et la Société, dans le délai d’un mois à compter de la conclusion des dites conventions.
Lorsque l’exécution des conventions conclues au cours d’exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est également informé de cette situation dans le délai d’un mois à compter de la clôture de l’exercice.
Le ou les gérants xx, x’xx en existe un, le commissaire aux comptes, présentent à l’assemblée générale ou joignent aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par la loi. L’assemblée statue sur ce rapport.
Le ou les gérants ou l’associé intéressé ne peuvent pas prendre part au vote et leurs parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, s’il n’existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l’approbation préalable des associés.
Par dérogation à ce qui précède, lorsque la Société ne comprend qu’un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des décisions.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le ou les gérants et s’il y a lieu, pour l’associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société.
Les dispositions qui précèdent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Il est interdit aux gérants et aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle, leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s’applique aux représentants légaux des personnes morales associés.
Cette interdiction s’applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes susvisées ainsi qu’à toute personne interposée.
Article 14 : Décisions collectives
La volonté des associés s’exprime par des décisions collectives qui obligent tous les associés, même absents, dissidents ou incapables.
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en assemblée. Il en est de même lorsque ce mode de consultation est imposé par la loi pour la prise de certaines décisions particulières.
Toutes les autres décisions collectives sont prises, soit par consultation écrite des associés, soit en assemblée, au choix de l’organe de la Société ayant provoqué la décision. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Les décisions collectives sont qualifiées d’extraordinaires lorsqu’elles ont pour objet les modifications de statuts et le cas échéant, les limitations de pouvoirs du ou des gérants de la Société. Elles sont qualifiées d’ordinaires dans les autres cas.
Article 14.1 : Décisions collectives ordinaires
Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n’est pas obtenue les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Chaque année, il doit être réuni dans xxx xxx mois de la clôture de l’exercice une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Article 14.2 : Décisions collectives extraordinaires
Les décisions emportant modification des statuts et le cas échéant, les limitations de pouvoirs du ou des gérants de la Société sont décidées à la majorité des deux tiers des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés. L’assemblée ne délibère valablement que si ces derniers possèdent au moins, sur première convocation, le 1/4 des parts sociales, et sur deuxième convocation le 1/5e de celles-ci.
Toutefois, par exception et sans préjudice des autres cas dérogatoires prévus par la loi :
la décision d’augmenter le capital, par incorporation de réserves ou de bénéfices, est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales,les décisions relatives à l’agrément de cession de parts sociales sont prises dans les conditions de l’article 12, l’unanimité sera requise dans les cas prévus par la loi, notamment en cas de transformation de la Société en société par actions simplifiée, en société en nom collectif ou en commandite, ou en cas d’augmentation des engagements des associés.
Article 14.3 : Assemblées générales
Convocation
Les assemblées d’associés sont convoquées par la gérance ou, à défaut, par le commissaire aux comptes s’il en existe un, ou un ou plusieurs associés, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
En outre, un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts ou détenant, s’ils représentent au moins le dixième des associés, le dixième des parts sociales, peuvent demander la réunion d’une assemblée.
Enfin, tout associé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les convocations à l’assemblée sont envoyées aux associés quinze jours avant la réunion, par lettre recommandée ou remise en mains propres. Elles sont accompagnées des documents qui doivent être adressés aux associés conformément aux dispositions légales.
Les assemblées peuvent être tenues en tout lieu, choisi par l’auteur de la convocation, en France ou hors de France.
Ordre du jour
L’ordre du jour de l’assemblée, qui doit être indiqué dans la lettre de convocation, est arrêté par l’auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu’une minime importance, les questions inscrites à l’ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu’il y ait lieu de se reporter à d’autres documents.
Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts qu’il possède.
Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Si le nombre d’associés est supérieur à deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Le mandat de représentation d’un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut également être donné pour deux assemblées tenues le même jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat pour une assemblée vaut pour les assemblées successives, convoquées avec le même ordre du jour.
Présidence de l’assemblée
L’assemblée est présidée par le gérant ou l’un des gérants. Si aucun des gérants n’est associé, elle est présidée par l’associé présent et acceptant qui possède le plus grand nombre de parts sociales.
Si deux associés possèdent ou représentent le même nombre de parts, la présidence de l’assemblée est assurée par le plus âgé des deux.
Article 14.4 : Consultation écrite
La gérance peut consulter par écrit les associés. A l’appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l’information des associés sont adressés à ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai minimal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution, émettre leur vote par écrit.
Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu’ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu’il possède. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par “OUI” ou ”NON”.
Tout associé qui n’aura pas adressé sa réponse dans le délai minimal fixé ci-dessus, sera considéré comme s’étant abstenu.
Article 14.5 : Procès-verbaux
Procès-verbal d’assemblée générale
Toute délibération de l’assemblée générale des associés est constatée par un procès-verbal établi et signé par le ou les gérants et par le président de séance lorsque, aucun gérant n’étant associé, il a été nécessaire d’en désigner un.
Le procès-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents et représentés avec l’indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l’assemblée et le résultat des votes.
Consultations écrites
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans un procès-verbal établi et signé par le ou les gérants auquel est annexée la réponse de chaque associé.
Registre des procès-verbaux
Les procès-verbaux et décisions unanimes sont établis sur des registres spéciaux tenus au siège social et cotés et paraphés, soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d’Instance, soit par le Maire de la commune ou un Adjoint au Maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l’alinéa précédent et revêtues du sceau de l’autorité qui les a paraphées.
Copies ou extraits des procès-verbaux
Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le gérant.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
Article 15 : Associé unique
Les dispositions de l’article 14 ne sont pas applicables lorsque la Société ne comprend qu’un seul associé. Dans ce cas, l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
Le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels sont établis par la gérance. L’associé unique approuve les comptes, le cas échéant après rapport des commissaires aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice.
L’associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions prises en lieu et place de l’assemblée sont répertoriées dans un registre. Ce registre doit être coté et paraphé dans les mêmes conditions que celles prévues à l’article 14.5.
Article 16 : Comptes annuels et commissaires aux comptes
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse notamment un inventaire des éléments actifs et passifs du patrimoine de la Société, un bilan, un compte de résultat et une annexe.
La gérance établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la Société durant l’exercice écoulé, son évolution prévisible et les événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle il est établi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent être désignés dans les conditions prévues par l’article L 223-35 du Code de commerce. Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Article 17 : Affectation et répartition du résultat
Si les comptes de l'exercice, approuvés par une décision collective des associés, font apparaître un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, la collectivité des associés peut décider de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.
Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par la collectivité des associés, soit imputées sur les comptes de réserves de la Société soit reportées à nouveau pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Article 18 : Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de provoquer une décision collective des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés à responsabilité limitée, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Article 19 : Dissolution - Liquidation
La Société est dissoute à l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation régulière, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.
La dissolution anticipée de la Société peut être prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
En cas de réunion des parts sociales en une seule main, les dispositions de l’article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
Dès l’instant de sa dissolution, la Société est en liquidation, sauf si la Société ne comprenait qu’un seul associé personne morale, auquel cas la dissolution entraîne la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, dans les conditions de l’article 1844-5 du Code civil.
La liquidation est effectué conformément aux articles L 237-14 et suivants du Code de commerce.
Article 20 : Contestations
Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'élèveraient soit entre la Société et les associés, soit entre les associés eux-mêmes à propos des affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.
Fait à [nom de la ville ou les statuts ont été rédigés], le [date]
[Votre nom et signature si vous êtes gérant ou Nom et signature du gérant de la société] :
[Nom de la société]
Société à responsabilité limitée
Capital : [Montant de votre capital en euros]
Siège social : [Adresse du siège social de la société]
Société à responsabilité limitée en cours de formation
ANNEXE 1
Constitution de la Société
Organisation de son fonctionnement
Nomination d’un Gérant
[Votre nom si vous êtes gérant ou Nom du gérant de la société], résidant [Votre adresse personnelle si vous êtes gérant ou Adresse su gérant], de nationalité [Votre nationalité si vous êtes gérant ou Nationalité du gérant], né(e) le [Votre date de naissance si vous êtes gérant ou Date de naissance du gérant] à [Votre ville de naissance si vous êtes gérant ou Ville de naissance du gérant], est nommé(e) comme Gérant de la Société pour une durée indéterminée.
[Votre nom si vous êtes gérant ou Nom du gérant de la société] accepte lesdites fonctions et déclare qu'il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdites fonctions.
Le Gérant ne recevra aucune rémunération pour l’exercice de son mandat, sous réserve de toute décision collective des associés ou décision de l’associé unique intervenant ultérieurement et lui attribuant une rémunération.
Jouissance de la personnalité morale de la Société
Conformément à la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation auprès du registre du commerce et des sociétés. La gérance est tenue, dès à présent, de remplir toutes les formalités nécessaires pour que cette immatriculation soit accomplie dans les plus courts délais.
L'état des actes accomplis au nom et pour le compte de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société est annexé aux Statuts dont la signature emportera reprise desdits engagements par la Société lorsque celle-ci aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés. Cet état a été en outre tenu à la disposition des associés dans les délais légaux à l'adresse prévue du siège social.
Publicité
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives à la constitution de la Société et notamment :
pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siège social
pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés
et plus généralement pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
Fait à [nom de la ville ou les statuts ont été rédigés], le [date]
[Votre nom et signature si vous êtes gérant ou Nom et signature du gérant de la société] :
[Nom de la société]
Société à responsabilité limitée
Capital : [Montant de votre capital en euros]
Siège social : [Adresse du siège social de la société]
Société à responsabilité limitée en cours de formation
ANNEXE 2
Etat des actes accomplis au nom et pour le compte de la Société en formation avant la signature des Statuts :
ouverture d’un compte bancaire auprès de la banque [nom de la banque ou le compte bancaire a été ouvert] située à [adresse de la banque], pour le fonctionnement de la Société
signature d’un acte de mise à disposition des locaux dans lesquels est installé le siège social
Fait à [Nom de la ville ou les statuts ont été rédigés], le [Date]
[Votre nom et signature si vous êtes gérant ou Nom et signature du gérant de la société] :
[Nom de la société]
Société à responsabilité limitée
Capital : [Montant de votre capital en euros]
Siège social : [Adresse du siège social de la société]
Société à responsabilité limitée en cours de formation
ANNEXE 3
Liste des souscripteurs :
Souscripteur |
Nombre de parts souscrites |
Montant total des souscriptions |
Montant des versements effectués à la constitution |
Solde restant à libérer |
[Nom du souscripteur] |
[ex. 10000 parts] |
[ex. 1000 euros] |
[ex. 1000 euros] |
[ex. 0 euros] |
[Nom du souscripteur] |
[ex. 10000 parts] |
[ex. 1000 euros] |
[ex. 1000 euros] |
[ex. 0 euros] |
Le présent état, qui constate la souscription de [ex. 10000 parts] de la société, ainsi que le versement de la somme de [ex. 1000 euros], correspondant à la libération du montant nominal desdites actions, dans les proportions visées ci-dessus, est certifié exact, sincère et véritable par le Gérant désigné dans les statuts constitutifs de la société.
Fait à [nom de la ville ou les statuts ont été rédigés], le [date]
[Votre nom et signature si vous êtes gérant ou Nom et signature du gérant de la société] :