Contract

Sauf dérogation écrite, les présentes conditions générales et les modifications qui y seront apportées régissent tous les rapports en matière de location entre ING LEASE Luxembourg S.A., ci-après le “bailleur”, et le bénéficiaire d’un contrat de location, ci-après le “locataire” et, le cas échéant, le(s) tiers-garant(s) de tels contrats.

Le locataire et, le cas échéant, le(s) tiers-garant(s) adhère(nt) aux présentes conditions générales dès (son) (leur) entrée en relation avec le bailleur. Les présentes conditions générales s’appliquent à tout matériel que le locataire loue ou serait amené à louer auprès du bailleur et à tous les contrats de location y afférents.

Article 1 : Achat du matériel

1.1. Le matériel donné en location est le bien plus amplement décrit aux conditions particulières. Il s’agit d’un bien d’équipement destiné à des fins professionnelles ainsi que l’affirme et le reconnaît le locataire.

Le bailleur a accepté de conclure le contrat de location avec le locataire suite à une analyse de ses ressources financières ainsi que de l’identité de la personne, de sorte que le contrat est conclu à titre « intuitu personae ».

1.2. En qualité de mandataire du bailleur, le locataire choisit le matériel, de la marque et du type qui lui conviennent, en fonction des qualités techniques, du rendement souhaité et de ses propres besoins d'utilisateur, chez le fournisseur de son choix. Le locataire mandataire agit dans l'exécution de son mandat, en toute liberté et se détermine en considération des seuls impératifs économiques qui lui sont propres, sans aucune intervention du bailleur mandant dont le rôle n'est nullement d'apprécier l'aspect technique du matériel. Le locataire est en outre mandaté par le bailleur pour se faire livrer et réceptionner le matériel. Pour l'exécution du présent mandat, le locataire et le bailleur conviennent expressément que l'obligation du locataire est, non de moyens, mais de résultat. Nonobstant ce qui précède, le locataire s’ engage à ne pas signer de bon de commande ou tout autre document contractuel lié à l’ achat ou à la commande du matériel loué sans l’autorisation écrite et préalable du bailleur. Ce dernier se réserve, en outre, le droit d’exiger de signer directement de tels documents à sa convenance. Le bailleur se réserve le droit d'annuler la commande sans frais ni indemnité s’ il estime que suite à cette commande, il violerait ou serait susceptible de violer toute loi nationale ou internationale ou autre règlementation interne à laquelle il serait tenu. En cas de location de matériel roulant soumis à immatriculation, le locataire s’ engage à veiller à ce que le bailleur soit mentionné comme propriétaire du véhicule sur les certificats d’ immatriculation et à envoyer le volet jaune au bailleur pour sa conservation durant la durée du contrat de location.

1.3. En conséquence, si, pour une raison indépendante de la volonté du bailleur mandant, le matériel n'est pas livré dans les conditions et les délais fixés et au lieu indiqué, ou n'est que partiellement livré ou s’ il ne répond pas à l'usage auquel il est destiné ou est atteint de vices rédhibitoires ou cachés, ou n'assure pas les rendements ou rentabilités escomptés, le locataire, qui engage par ailleurs, de ce fait, sa responsabilité de mandataire sur le fondement, notamment des articles 1991 et 1992 du Code civil, ne peut ni différer, ni interrompre le paiement régulier de ses loyers aux termes prévus, ni exercer contre le bailleur quelque recours que ce soit pour obtenir la résolution du contrat de bail, en différer l'application ou formuler toute demande de dommages et intérêts.

1.4. Toutefois, à la demande du locataire, le bailleur dispose de la faculté de résilier le contrat de location s'il est établi que, pour les motifs sus indiqués, le locataire ne peut jouir valablement du matériel. Dans cette hypothèse, et pour autant que le contrat d'achat avec le fournisseur soit résilié avec remboursement effectif et intégral au bailleur de toutes les sommes versées pour l'acquisition du matériel, ledit bailleur s’engage à reverser au locataire les loyers perçus au jour de la rupture dudit contrat d’achat, diminués, outre des frais administratifs et autres (frais de justice, honoraires, expertises, etc...) engagés au titre de la présente convention, d'un montant représentant, sauf convention contraire précisées aux conditions particulières, un intérêt de un pour cent (1 %) par mois sur toutes les sommes payées pour l'acquisition du matériel. En tout état de cause, la compensation est de droit.

1.5. Lorsque le fournisseur est établi dans un pays hors pays de l'Union Européenne, Suisse, Norvège, Islande, Lichtenstein et Monaco, si ce fournisseur ou le matériel ne peuvent être acceptés par le bailleur au regard des lois et règles internes et externes applicables au groupe d’entreprises et actionnaires dont le bailleur fait partie, le contrat de location pourra être résolu à l'initiative du bailleur, sans indemnité de part ou d'autre. En cette hypothèse, le contrat et le cas échéant la commande seront annulés et le locataire garantit la restitution au bailleur des éventuels acomptes. Il en ira de même pour tout fournisseur exigeant de recevoir paiement du prix via une institution bancaire qui ne respecte pas les législations internationales, notamment en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.

1.6. Le matériel est livré aux frais et risques, et sous la seule responsabilité du locataire. En qualité de mandataire du bailleur, le locataire exécute, à ses frais, l'obligation de retirer le matériel. Lors de la livraison du matériel, ou au plus tard dans les huit jours qui suivent, le locataire, agissant tant pour son compte propre qu'en qualité de mandataire du propriétaire bailleur doit:

- soit dresser un procès-verbal de réception signé du locataire, qui constate que le matériel livré est conforme à celui faisant l'objet du contrat de location et de la commande,

- soit dresser un procès-verbal dit de difficultés, dans les mêmes conditions que ci-dessus si, pour quelle que cause que ce soit, le matériel livré s'avère non conforme.

Le procès-verbal de difficultés doit mentionner explicitement tous motifs ayant justifié sa rédaction. En aucune façon le locataire ne doit conserver le matériel, si un procès-verbal de difficultés a été dressé, le bailleur n'assumant aucune obligation jusqu'à ce que toutes les difficultés aient disparu.

1.7. A défaut de procès-verbal ou d'exploit, le bailleur, huit jours après la miseà disposition, peut considérer, nonobstant toute observation ou protestation, quele locataire a accepté le matériel, conformément au point 1.6. ci-dessus et a en conséquence à tout moment la faculté d'en payer le prix, s'il ne l'a pas déjà fait.

1.8. La signature du procès-verbal de réception, ou l'acceptation du matériel sans rédaction d’un procès-verbal implique, pour le locataire, l'acceptation sans réserve du matériel, dont il déclare ainsi connaître toutes les caractéristiques notamment de fonctionnement.

En conséquence, aucune responsabilité ne pourra être imputée au bailleur en cas de livraison incomplète, de détérioration, de fonctionnement défectueux, de dommages causés aux tiers par le matériel, etc.

1.9. En principe, le bailleur règle le prix d’achat au fournisseur dès réception du procès verbal de réception dûment signé. Néanmoins, si le fournisseur exige des acomptes avant la livraison, le bailleur est en droit de les payer avant tout procès-verbal de réception s'il le juge à propos. Dans ce cas, le locataire payera avec la première échéance de loyer une somme correspondant aux intérêts calculés prorata temporis, sauf convention contraire prévue aux conditions particulières, au taux de zéro virgule huit pour cent (0,8 %) par mois sur les sommes déboursées.

1.10. Si dans les cas indiqués sub 1.4. et 1.8. ci-dessus, le fournisseur ne remboursait pas le prix d'achat ou les acomptes reçus et ce pour quelle que cause que ce soit, y compris l'existence d'une créance contre le locataire quinze jours après l'envoi par le bailleur d'une lettre recommandée en ce sens, le locataire remboursera au bailleur toute somme déboursée avec les intérêts au taux indiqué sub 1.4. ci-dessus.

1.11. Le risque de faillite du fournisseur sera supporté exclusivement par le locataire. Ainsi, au cas où le fournisseur fait faillite après avoir reçu un acompte éventuel de la part du bailleur et en cas de non livraison du matériel commandé, le bailleur pourra au choix :

a) soit considérer le contrat de location comme résilié de plein droit. Le locataire s’engage expressément dans ce cas à rembourser cet acompte au bailleur, le cas échéant augmenté d’ intérêts;

b) soit maintenir le contrat de location, lorsque ce dernier comprend plusieurs matériels donnés en location, auquel cas, les conditions du contrat de location, notamment de loyers, seront ajustés via une lettre simple adressée par le bailleur au locataire endéans un mois.

A défaut d’ envoi d’un tel courrier par le bailleur dans le délai d’ un mois,, le point 1.11.a) s’ appliquera.

Article 2 : Date de prise d’effet de la location - loyers - modalités de paiement

2.1. Alors que le contrat de location est valablement conclu et prend effet au moment de sa signature, la location ne prend effet qu’ à la date de livraison du matériel au locataire. A défaut de dispositions contractuelles contraires, le premier loyer est exigible lors de la livraison du matériel ou en cas de retard dans la livraison du au fait du locataire, à la date où le locataire est informé que le fournisseur tient le matériel à sa disposition, le tout sans préjudice de l'article

1.6. supra.

2.2. Pour autant que le bailleur n’ait pas encore envoyé l’ordre d’ achat pour le matériel au fournisseur ou tout autre document de nature à prouver son intention d’ acquérir le matériel, le locataire pourra renoncer au contrat de location moyennant le paiement d’une pénalité équivalente à 1% du montant du contrat de location mais au minimum Euro 125.-. En cas de renonciation audit contrat par le locataire après cet envoi, le locataire sera tenu de payer au bailleur l’ entièreté des loyers dont il est redevable au titre du contrat de location augmenté de la valeur résiduelle éventuellement prévue au contrat de location.

2.3. Les loyers sont payables par anticipation et par domiciliation SEPA B2B, au compte indiqué dans le contrat de location, sinon dans la correspondance postérieure. Le locataire s’ engage à signer à cet effet un mandat de domiciliation ad hoc. Seul le paiement sur le compte indiqué vaut paiement du loyer. Sur tout loyer non payé à son échéance, le locataire sera redevable de plein droit et sans mise en demeure, d’ un intérêt au taux de 1% par mois. Le

bailleur peut tenir pour liées entre elles toutes les transactions réalisées par le locataire avec le bailleur. Par conséquent, le bailleur peut affecter toute somme qui lui a été versée par le locataire ou par un tiers au remboursement de tout engagement quelconque du locataire envers lui. Aucune réclamation ou litige, de quelle que nature que ce soit, ne suspend l'obligation de paiement du locataire. Tous les frais occasionnés au bailleur par le refus de prise de livraison ou par la prise de livraison tardive du locataire sont à la charge de ce dernier.

2.4. Sauf convention contraire, les loyers sont invariables pendant toute la durée de location sous la seule réserve d’une variation du taux de TVA ou de manière générale du régime fiscal de l'opération. De ce fait, le bailleur est autorisé de plein droit et sans formalité préalable, à pratiquer les ajustements consécutifs et corrélatifs à ces variations.

De manière plus générale, quelque soit le type de contrat de location, le bailleur peut, moyennant avis au locataire, mettre à charge de celui-ci tout coût ou charge supplémentaire qui résulterait de toute mesure, de quelque nature que ce soit, qui lui serait imposée par toute autorité ou tout régulateur quelconque. Si, à la suite d’une modification à la loi ou de la réglementation, y compris son interprétation, l’ exécution du contrat de location, entraîne, dans le chef du bailleur, une contravention à la loi, le bailleur en informera le locataire. Le locataire est alors dans l’obligation de rembourser le bailleur dans le délai et selon les modalités fixées par le bailleur.

Toutes taxes dues au titre de la location sont à la charge exclusive du locataire. Le bailleur bénéficie du droit, le cas échéant, de se faire rembourser, en tout état de cause et sans justificatifs, les frais divers engagés par lui pour tout appel d'échéance.

2.5. Si les conditions de vente du fournisseur prévoient des modifications de prix pouvant intervenir jusqu'au jour dela livraison, le prix de la location sera modifié dans la même proportion au cas où le fournisseur procéderait à une telle modification.

2.6. Au cas où le fournisseur ne livrerait pas le matériel à la date convenue entre lui et le locataire, l'entrée en vigueur du contrat de location sera reportée à la date de livraison effective du matériel sans possibilité de recours du locataire contre le bailleur du chef de ce retard dans la livraison du matériel et sans préjudice de l’ application des points 1.6. et 1.8. supra.

2.7. La durée du contrat de location est irrévocable. Sauf convention séparée ou clause spécifique dans les conditions particulières du contrat de location, le bail n'est pas susceptible d'être prorogé par tacite reconduction.

2.8. Le locataire accepte de payer annuellement au bailleur un montant forfaitaire de Eur 50,- au titre de frais administratifs en plus des loyers dus. Ce montant forfaitaire est destiné à couvrir les frais du bailleur pour la gestion du dossier. A défaut de paiement de ce montant forfaitaire par le locataire, le bailleur sera autorisé de facturer au locataire un montant de Eur 25,- pour chaque instruction demandée par le locataire ou son représentant (valeur de rachat, assurances, décomptes de loyers, certificats, etc.).

2.9. Toutes sommes qui parviendront au bailleur en faveur du locataire seront imputées au gré du bailleur sur la dette ou partie de dette qu’ elle entendra éteindre. Le locataire renonce expressément au bénéfice de l’ article 1253 du Code civil. Le bailleur aura la même faculté en ce qui concerne les sommes provenant de la réalisation des sûretés réelles ou personnelles, à moins qu’ il n’ ait été stipulé que la sûreté ne garantit spécialement qu’ une seule des créances.

2.10. Si, malgré la fin anticipée ou non d’un contrat de location pour quelle que cause que ce soit, des engagements quelconques du locataire n’ étaient pas exigibles, le bailleur aura le droit de porter ces sommes au crédit d’ un compte interne au bailleur jusqu'à la survenance de cette exigibilité ou l’ extinction de tous les engagements du locataire nés ou à naître des relations d’affaires entre le bailleur et le locataire, ces sommes étant ainsi affectées en gage et en garantie desdits engagements.

2.11. Toutes les opérations que le locataire (et/ou le tiers garant) traite avec le bailleur (dans le cadre de ses relations d’ affaires) sont connexes entre elles. Le bailleur peut opérer à tout moment, sans préavis et même après faillite du locataire (ou du tiers garant), la compensation générale des soldes débiteurs et créditeurs respectifs ou de toutes autres dettes et toutes créances, exigibles ou non.

2.12 Les paiements à effectuer par le locataire (ou le tiers garant) ne feront pas l’ objet de quelque compensation ou condition suspensive que ce soit de leur chef.

Article 3 : Usage et exploitation du matériel

3.1. L'installation, la mise en ordre de marche, la fourniture de tous les accessoires et éléments complémentaires (notamment l'installation du courant électrique, l'alimentation en fluides divers, etc...) incombent au locataire.

A cet effet, il doit notamment s'informer en temps opportun auprès du constructeur ou vendeur du matériel, et se conformer aux indications de ce dernier.

3.2. Le matériel doit être installé dans un local permettant son bon fonctionnement, sa conservation et son entretien.

3.3 Tout changement de l'emplacement du matériel est soumis à une autorisation préalable et écrite du bailleur. Si le matériel de location est installé sur un terrain ou incorporé dans un immeuble, cet état ne sera que provisoire et n'entraînera pas d'immobilisation au sens de l'article 524 du Code civil.

Si le locataire n'est pas propriétaire du terrain ou de l’ immeuble, il est tenu d'informer par écrit le propriétaire du caractère provisoire de l'installation ou de l'incorporation du matériel de location. Le locataire est responsable à l'égard du bailleur de toute restriction du droit de propriété du bailleur due à l'installation du matériel sur un terrain ou à son incorporation dans un immeuble. Le locataire devra justifier, à l'égard du bailleur, de l'accomplissement des ces obligations. Si le locataire n'est pas propriétaire de l'immeuble ou du terrain, ou cesse d'en être le propriétaire pendant la durée du bail, il s'oblige à notifier au propriétaire que le matériel loué installé ne lui appartient pas et qu'il ne saurait par conséquent être grevé du privilège prévu notamment par l'article 2102, 1er du Code civil.

Le bailleur se réserve d’ ores et déjà le droit, le locataire l’ y autorisant expressément, nonobstant l’existence d’un secret professionnel à son encontre, à informer lui même par écrit le propriétaire du fait que le matériel loué par le présent contrat est la propriété du bailleur et qu’il ne saurait par conséquent être grevé du privilège notamment prévu à l’ article 2102, 1er du Code civil.

3.4. Le locataire est responsable de la perte, de la disparition, de la détérioration et de l'usure prématurée du matériel. Si un des cas précités se présente, le locataire est tenu d'en informer immédiatement le bailleur par écrit. Le locataire aura alors le choix entre :

a) remplacer le matériel à ses propres frais, après concertation avec le bailleur, par du matériel neuf équivalent et continuer le paiement des loyers;

b) faire procéder aux réparations nécessaires à ses propres frais afin d'assurer une remise en état parfaite tout en continuant le paiement des loyers;

c) payer au bailleur tous les montants exigibles en vertu du contrat de location, y compris les loyers non encore échus. Toute indemnisation perçue par le bailleur d'une compagnie d'assurances ou de tierces personnes, ainsi que toute valeur de récupération obtenue le cas échéant par le bailleur, seront remboursées au locataire sous déduction de toutes dettes, de quel que type que ce soit, envers le bailleur. Si le locataire paye tous les loyers dus en une seule fois, il aura droit à une bonification sur les loyers non encore échus.

3.5. En cas de non-utilisation du matériel pour quelle que cause que ce soit, notamment en cas de détérioration, d'avarie, de vol, de grève, d'arrêt nécessité par l'entretien, les réparations, les opérations de transfert et de réinstallation, le locataire ne pourra prétendre à aucune diminution de loyer ou indemnité quelconque auprès du bailleur.

3.6. Par dérogation aux dispositions de l'article 1724 du Code civil, le locataire renonce à toute indemnité et droit de résiliation vis-à-vis du bailleur, sauf bénéfice de la garantie du vendeur, même dans le cas où le matériel est hors d'usage pendant plus de 40 jours pour quelle que cause que ce soit.

3.7. Contrairement aux articles 1719 et suivants du Code civil, tous les frais nécessités par l'emploi, l'entretien et les réparations du matériel sont à la charge exclusive du locataire.

3.8. Les pièces, équipements et accessoires qui sont incorporés au matériel par le locataire, deviennent immédiatement et de plein droit, la propriété du bailleur sans qu'il puisse lui être réclamé aucun remboursement ou indemnité compensatrice.

3.9. Le bailleur, ou toute personne désignée par lui, a toujours la possibilité, pendant la durée de la location, à l'occasion ou après sa résiliation ou résolution judiciaire, d'effectuer toute inspection et vérification de l'état du matériel et de son usage. Il peut toujours contrôler l'exécution de toutes réparations ou incorporation de pièces. Il en est de même pour tout acquéreur éventuel du matériel si le locataire n’a pas choisi d’ acheter le matériel à la fin du contrat.

3.10. Dans un délai de trois jours, le locataire doit aviser le bailleur de toute détérioration, avarie ou destruction du matériel et de tout accident qu’ il en soit ou non la cause, et assume toute responsabilité en cas de défaut d'une telle communication.

3.11. Le locataire s'engage à se conformer aux lois et règlements en vigueur concernant notamment la détention, le transport, l'installation et l'utilisation du matériel.

3.12. Le bailleur n'assume pas la garantie des vices cachés. Aucun recours ne peut donc être exercé contre lui en raison d'un tel vice. Toutefois, il cède au locataire tous les droits qu'il pourrait avoir contre le vendeur du matériel loué du chef de vices cachés.

La responsabilité envers les tiers, du chef d'usage du matériel loué, incombe exclusivement au locataire, même si le dommage a été causé par un vice de la chose. En outre, le locataire doit assumer la garde du matériel loué.

3.13. Il est interdit au locataire d'apporter une quelconque modification au matériel loué ou d'y fixer des accessoires susceptibles d'en diminuer la valeur, sauf les modifications ou accessoires requis par la législation.

3.14. Les mêmes obligations que ci-dessus incombent, mutatis, mutandis, au locataire de matériel roulant, véhicule etc... nonobstant les obligations supplémentaires reprises ci-après:

- Le locataire se conformera sous sa propre responsabilité et à ses frais, à la législation en matière de transports, d'assurances, de circulation routière, de contrôle technique et fiscal. Il supportera entièrement toutes les conséquences dommageables que la méconnaissance de ces législations pourrait entraîner pour le bailleur et en tiendra celui-ci intégralement quitte et indemne;

- Le locataire s'engage à présenter le matériel loué au contrôle technique chaque fois qu'il en sera requis. Le bailleur a le droit de s'assurer du respect de cette obligation. Après chaque présentation du matériel loué au contrôle technique, le locataire avisera, par écrit, le bailleur de cette présentation et des remarques formulées par les inspecteurs du contrôle technique, en joignant une copie du certificat de contrôle. Dans le cas où le locataire négligerait de présenter le matériel à ce contrôle aux jour et heure fixés, le bailleur aura le droit de le faire présenter par un chauffeur qu'il déléguera aux frais du locataire. Celui-ci n'aura pas le droit de s'opposer à cette mise hors de service temporaire du matériel loué;

Le locataire dédommagera le bailleur des conséquences dommageables qui pourraient résulter pour ce dernier de la non-présentation ou de la présentation tardive du matériel loué au contrôle technique ou de la non exécution sur le matériel loué des mises au point exigées par le contrôle technique sur le matériel loué.;

- Le locataire s'oblige à utiliser le matériel loué suivant sa destination et en bon père de famille. Il doit l'entretenir à ses frais et effectuer toutes les réparations quelle qu'en soit la cause (usage normal, force majeure, vice caché, etc...). Les prescriptions d'entretien et de service doivent être exactement respectées. Le service du matériel n'incombe pas au bailleur;

- L'usage du matériel loué se fera conformément à la législation relative selon le cas:

1) au transport rémunéré de choses au moyen de véhicules loués;

2) au transport de choses au moyen de véhicules loués, les choses transportées devant, soit être la propriété du locataire, soit faire l'objet de son commerce, de son industrie ou de son exploitation.

3) au transport de personnes au moyen de véhicules loués.

Le locataire déclare en outre avoir parfaite connaissance des termes de l’ article 13, paragraphe 12, de la loi du 14 février 1955 telle que modifiée et relative au code de la route prévoyant notamment la responsabilité pénale du propriétaire si ce dernier tolère la circulation d’un véhicule sur les voies publiques par une personne non titulaire d’un permis de conduire valable. A cet égard, le locataire déclare avoir un permis de conduire valable et s'engage à informer immédiatement le bailleur si tel n'était plus le cas. Il s'interdit à conduire ou à faire conduire le matériel roulant loué par des personnes non titulaires d'un permis de conduire approprié et en cours de validité. Le bailleur est expressément autorisé à procéder à tout moment à la vérification du respect de ces engagements par le locataire et est également expressément autorisé à dénoncer tout contrat de location pour lequel il constaterait que les obligations reprises ci-dessus n'étaient pas strictement respectées.

3.15. Le locataire n'est pas autorisé à déplacer, détenir, transporter, installer, utiliser ou immatriculer le matériel lui loué par le bailleur en dehors de l'Union européenne, sauf autorisation écrite préalable de ce dernier.

Article 4 : Propriété du matériel loué

4.1. Le matériel est et reste la propriété exclusive du bailleur pendant toute la durée du contrat de location.

En conséquence, la cession par le locataire du matériel loué, à titre onéreux ou à titre gratuit, et son nantissement sont interdits. Le prêt, la sous-location du matériel et toute cession des droits résultant pour le locataire du contrat du bail sont subordonnés à l'autorisation préalable et écrite du bailleur.

4.2. Le locataire accepte que, pendant toute la durée du contrat de location, le bailleur ait le droit de céder totalement ou partiellement ses droits ou de subroger totalement ou partiellement un tiers dans ces mêmes droits.

Le locataire accepte également que, pendant toute la durée du contrat de location, le bailleur ait le droit de céder totalement ou partiellement les obligations résultant du contrat de location à une société, notamment du groupe ING, établie au Luxembourg ou dans l’Union européenne ou à une institution de crédit ou autre professionnel du secteur financier qui, au moment de la cession, possède son siège social au Luxembourg ou dans l’Union européenne. Enfin, le locataire accepte que, en cas de dénonciation du contrat de location, le bailleur ait le droit de céder totalement ou partiellement ses droits et obligations ou de subroger totalement ou partiellement un tiers dans ces mêmes droits. Pour l’application de cet article, le locataire (et le tiers garant) autorisent le bailleur à transmettre toutes les informations nécessaires, y compris des informations confidentielles, au repreneur potentiel ou au bénéficiaire potentiel de toute garantie éventuelle, et mandatent irrévocablement pour autant que de besoin le bailleur à cet effet, et le délient de son obligation au secret professionnel tel qu’il existe actuellement sous l’article 41 de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier.

Le bailleur pourra, sans avoir à recueillir le consentement du locataire, affecter les créances résultant du contrat de location en garantie au profit de la Banque centrale du Luxembourg ou tout autre organisme similaire au Luxembourg ou dans l’ Union Européenne.

Le locataire accepte dès à présent et sans réserve cette cession et effectuera de manière volontaire toutes les démarches à cette fin et s’engage également à signer, à la première demande du bailleur tout document nécessaire dans ce cadre. En cas de cession totale, le locataire renonce à tous recours à l'égard du bailleur, sous réserve des recours fondés sur des événements survenus avant la cession.

4.3. Le locataire doit maintenir le matériel libre de toutes charges, constitutions de droits de gage ou de nantissement au profit de tiers. Il doit informer le bailleur, par lettre recommandée, de toute prétention de tiers et notamment de toute saisie. Le locataire doit mettre à la disposition du bailleur toutes pièces nécessaires à la sauvegarde des droits de ce dernier.

Le locataire prend à sa charge tous frais, passés ou futurs, occasionnés par l'intervention de tiers.

4.4. En cas de cession ou de nantissement de son fonds de commerce, faits qui sont à porter sans délai à la connaissance du bailleur, le locataire doit prendre toutes dispositions nécessaires pour que le matériel ne soit pas compris dans la cession ou le nantissement, et pour que le droit de propriété du bailleur sur ledit matériel soit porté en temps utile à la connaissance du cessionnaire ou du créancier nanti.

4.5. Dès réception du matériel, le locataire doit prendre toutes les mesures utiles en vue de faire apparaître aux yeux des tiers que le matériel loué est la propriété du bailleur : le bailleur est en droit de faire apposer un autocollant ou tout autre signe distinctif attestant sa propriété du matériel en question. Le locataire assumera l’ entière responsabilité de tout préjudice qui pourrait résulter pour le bailleur et pour lui-même de l’ absence de marque attestant la propriété du bailleur ou du caractère illisible de celle-ci.

Article 5 : Responsabilité civile – responsabilité dommages et perte du matériel assurances-sinistres

5.1. A compter de la date de mise à disposition du matériel et jusqu'à la fin de la location, le locataire, en sa qualité de détenteur du matériel loué, est à considérer "vis-à-vis des tiers" comme gardien tant de la structure que du comportement du matériel dans les termes de l'article 1384 du Code civil, sans qu'aucune responsabilité pour d'éventuels dommages corporels, matériels ou immatériels causés directement ou indirectement par le matériel ou à l'occasion de son emploi, quelle qu'en soit la cause ne puisse être reprochée au bailleur, même si ces

dommages résultent d'un vice de construction ou d'un défaut de montage. Le locataire garantit le bailleur contre tous recours éventuels de tiers.

De même, jusqu’à restitution du matériel, le locataire est seul responsable des risques de tout dommage, vol, perte, destruction partielle ou totale du matériel, quelle qu’en soit la cause, même s’ il s’agit d’un cas fortuit ou de force majeure.

5.2. Avant la livraison et jusqu’à la restitution du matériel, le locataire est tenu de conclure les polices d’assurances suivantes, auprès d’une compagnie de premier ordre :

5.2.1. une police responsabilité civile du chef du matériel ou de son usage, y compris l’ assistance juridique, pour tous dommages causés aux biens ou aux personnes, ainsi que toute autre assurance requise afin d’être en conformité avec les dispositions légales en matière d’assurance;

5.2.2. sauf stipulation contraire aux conditions particulières, les polices d’assurances tous risques, bris de machine et/ou dégâts matériels, incendie et vol (ou une police «

Omnium » en ce qui concerne le matériel roulant), nécessaires à une parfaite

couverture du matériel, y compris pendant la période de (dé)montage si applicable, pour la valeur du matériel à neuf majoré des taxes éventuelles, sans que ce montant ne puisse être inférieur à la somme des loyers à payer et de la valeur résiduelle

contractuelle.

5.2.3. Le locataire s’engage à produire la preuve de l’assurance dans les 15 jours de la réception du matériel loué ainsi qu’à première demande du bailleur ou de son mandataire.

Si le locataire n’est pas à même de prouver endéans les 15 jours de la demande, qu'il a conclu les polices d'assurances reprises au point 5.2.2. ci-dessus, le bailleur, en sa qualité de propriétaire du matériel, aura le droit de (faire) prendre en charge la

couverture de ces risques, pour la durée du contrat, moyennant le paiement d’une redevance de prise en charge de ces risques qui sera facturée au locataire.

En cette hypothèse, le locataire sera présumé accepter les modalités de prise en charge des risques souscrites par le bailleur, aux conditions que le bailleur ou son mandataire lui aura communiquées.

Cette redevance de prise en charge des risques énumérés sous le point 5.2.2. sera soumise au même régime que les loyers.

La couverture responsabilité civile stipulée au point 5.2.1, reste toujours de la responsabilité du locataire.

Le locataire autorise expressément le bailleur à communiquer à la compagnie d’ assurances de son choix les données à caractère personnel du locataire ainsi que les données relatives au matériel loué et au contrat de location y afférent aux fins d’ établissement des couvertures d’ assurances dont question au point 5.2.2. ci- dessus.

5.2.4. Il sera prévu dans les polices souscrites par le locataire ou par avenant que les assureurs renoncent à tout recours contre le bailleur ainsi que l'engagement de la

compagnie d'assurance:

- à avertir ce dernier, par lettre recommandée, de tout retard dans le paiement des primes ainsi que de toute dénonciation ou suspension du contrat d’ assurances avec maintien de la couverture pendant une période de quinze jours minimum à compter de la dénonciation ou de la suspension ;

- à verser au bailleur les dommages et intérêts alloués en cas de sinistre, en ce compris en cas de perte totale ou partielle ou de vol, à moins que le bailleur n’ autorise par écrit de verser ces montants directement au locataire.

Le locataire produira la preuve de la souscription de ces polices dans les 15 jours de leur souscription ainsi qu’à première demande du bailleur.

Les primes, taxes, frais divers et franchies relatifs à ces assurances sont à charge du locataire.

Le locataire est tenu de respecter scrupuleusement toutes les obligations que ces assurances mettent à sa charge. Le locataire supportera les conséquences de l’ insuffisance de l’assurance et de la non intervention éventuelle des assureurs, pour quelque raison que ce soit.

5.3. En cas d’assurance conclue par le locataire et de survenance d'un sinistre:

5.3.1. Le locataire doit aviser le bailleur de toute détérioration, avarie ou destruction du matériel et de tout accident dans lequel il est impliqué.

5.3.2. En cas de sinistre partiel frappant le matériel, le locataire devra remettre en état et à ses frais le matériel sinistré. Durant les réparations du matériel, y compris en cas d’ immobilisation de celui-ci, les loyers resteront dus par le locataire. Les réparations devront être faites par des entreprises agrées par ING Lease. Après réparation considérée comme satisfaisante par le bailleur et les assureurs, et sur présentation des factures acquittées, le bailleur créditera le locataire du montant des indemnités éventuellement versées par ses assureurs. L’obligation qu’a le locataire de réparer à ses frais est absolue et n’est dès lors pas liée à l’éventuelle perception par le bailleur d’ une indemnité à charge des assureurs.

5.3.3. En cas de sinistre total, le locataire est tenu de payer les loyers jusqu'à versement des indemnités par la compagnie d’assurance, sans préjudice de ce qui est prévu à l'article 5.4 ci-après.

5.4. En cas d’application de l’article 5.2.3 (Prise en charge par le bailleur des risques de dommages au matériel) :

5.4.1. Le locataire doit aviser le bailleur ou son mandataire de toute détérioration, avarie ou destruction du matériel et de tout accident dans lequel il est impliqué.

5.4.2. En cas de sinistre partiel frappant le matériel, le bailleur prendra à sa charge, conformément à toutes les dispositions applicables dont celles prévues aux présentes conditions générales, et à la condition que le locataire ait satisfait à toutes ses obligations vis-à-vis du bailleur, les frais de réparation du matériel sinistré. Le bailleur n’assume aucune responsabilité quant à la réparation ou à la manière dont elle sera été exécutée.

Durant les réparations du matériel, les loyers resteront dus par le locataire. Les réparations devront être faites par des entreprises agrées par ING Lease.

5.4.3. En cas de sinistre total, sans préjudice aux dispositions du point 5.4.4.. ci- dessous, le bailleur remplacera ou fera remplacer le matériel sinistré par du matériel dont les spécifications techniques sont le plus similaires possibles aux spécifications du matériel sinistré. Ce matériel se substituera de plein droit au matériel sinistré pour l’ exécution du contrat.

L’ obligation de payer les loyers sera maintenue durant la période nécessaire au fournisseur pour procéder à la livraison du matériel se substituant au matériel sinistré.

5.4.4. Le choix entre (a) la prise en charge des frais de réparation, (b) la substitution du matériel, ou (c) la résiliation du contrat à compter du sinistre sans frais ou indemnités est de la compétence exclusive du bailleur, ce qu’accepte expressément le locataire.

5.5. En cas de sinistre partiel ou total frappant le matériel loué, le locataire reste tenu, nonobstant une éventuelle résiliation du contrat de bail des obligations découlant du contrat, notamment du paiement du loyer, jusqu'au versement des indemnités au bailleur par la compagnie d’ assurance. Après ce versement, le locataire demeure redevable de ses obligations et plus particulièrement du paiement des loyers restants dus dans la mesure où le montant des indemnités versées leur est inférieur.

5.6.. En cas de sinistre total, les obligations du locataire s'étendent à la prise en charge de la valeur résiduelle telle que fixée à l'article 7.1.des présentes conditions générales ou par les Conditions Particulières, dans la mesure où cette valeur résiduelle n'est pas réglée par une assurance. Si la gestion du sinistre incombe au bailleur, le locataire accepte de lui payer les frais de gestion du sinistre, évalués de manière forfaitaire à € 500,00 hors taxes.

Il est entendu que dans cette hypothèse le locataire perd tous ses droits à une option d'achat ou de relocation.

Article 6 : Résiliation du contrat

6.1. Le bailleur peut mettre fin au contrat, sans préavis et par simple lettre recommandée sans qu'il ait besoin de remplir aucune formalité judiciaire, ni d’ effectuer aucune mise en demeure, dans les cas suivants:

- non paiement d'un seul terme de loyers à son échéance;

- inexécution de l'une quelconque des dispositions des conditions générales et/ou particulières de location sans que des offres ultérieures d’ effectuer le paiement ou d’ exécuter parfaitement les conditions de location après le délai imparti, puissent enlever au bailleur le droit d’ exiger la résiliation encourue;

- s'il était constaté à un moment donné quelconque que le locataire avait autorisé ou facilité la conduite d'un matériel roulant loué par le bailleur à une personne ne disposant pas d'un permis de conduire approprié et en cours de validité;

- cessation totale ou partielle d’ activité ou mise en liquidation du locataire, simple intention manifestée en ce sens ou événement susceptible d'entrainer à bref délai l'une de ces situations;

- modification de la forme, de l’activité ou de l’objet social du locataire;

- dissolution, scission, transfert de branche d’ activités, fusion avec une autre entreprise ou absorption, même partielle, du locataire, ainsi qu'en cas de réduction du capital;

- déclaration de faillite, demande de sursis de paiement, de règlement collectif de dettes, de concordat judiciaire ou amiable introduite par le locataire, de gestion contrôlée ou toute procédure ou toute situation de droit ou de fait qui, au regard du droit applicable, implique une cessation de paiement ou entraine un report d’ échéance; déconfiture, simple intention manifestée par le locataire de déposer son bilan, de demander pareil sursis, pareil concordat, pareille gestion contrôlée ou d’introduire pareille procédure;

- retard dans l’ exécution de toute obligation du locataire envers l’ administration fiscale, un organisme de sécurité sociale ou quelque créancier que ce soit ou en cas de poursuites exercées contre lui par n'importe lequel de ses créanciers;

- disparition ou dépréciation, pour quelque cause que ce soit, soit d’ une ou de plusieurs sûretés ou garanties conférées au bailleur soit du matériel donné en location par le bailleur au locataire, ou plus généralement en cas de possession ou de réception par le bailleur d'éléments d'information rendant probables, à son estime, la survenance à bref délai de tels événements;

- s’ il résulte d’éléments matériels (ex.: retard ou négligence dans la tenue de la comptabilité, exigibilité avant terme ou retard dans l’exécution de toute obligation du locataire envers quelque créancier que ce soit) ou tenant à la réputation du locataire que la confiance du bailleur envers le locataire ou dans ses facultés de payement des loyers est ébranlée ou à tout le moins si le patrimoine du locataire a subi des pertes mettant en péril sa solvabilité;

- au cas où une instruction pénale susceptible d’ entraîner une peine criminelle ou correctionnelle est ouverte à charge du locataire lui-même ou d’ un de ses organes de droit ou de fait ;

- en cas de réalisation par le locataire d'opérations anormales ou irrégulières au regard des usages et pratiques généralement admis en affaires ou en cas de déclaration incomplète ou inexacte, notamment quant aux éléments d'actifs et de passifs de son patrimoine;

- protêt ou autre mesure équivalente dressé à la charge du locataire ou saisie pratiquée à l’ encontre du locataire;

- défaut, un mois après la signature du contrat de location, de présenter le contrat d’assurance dont question sub 5.2. supra et/ou l’ avenant par lequel il est stipulé qu’en cas de sinistre les indemnités sont directement versées entre les mains du bailleur;

- résiliation, suspension, invalidation du contrat d’assurance dont question sub 5.2. ci-dessus, sans qu’aucun autre contrat ne soit aussitôt conclu en remplacement;

- au cas où le locataire quitte son pays de résidence pour s’ établir à l’ étranger sans en avoir préalablement informé le bailleur ou si le locataire déménage ou dénonce son siège social sans informer préalablement le bailleur en lui communiquant une autre adresse au Luxembourg;

- en cas de décès, d’interdiction, de mise sous conseil judiciaire ou de toute autre incapacité légale du locataire;

- en cas de modification du régime matrimonial du locataire;

- s'il résulte des comptes, publiés ou non, d'une situation comptable intermédiaire, d'une évaluation du patrimoine du locataire ou d'une expertise que l'actif net du locataire ou celui du groupe d'entreprises, dont les comptes sont consolidés, auquel il appartient a été déprécié, perdu ou rendu indisponible à concurrence de plus du quart de son capital par rapport aux plus récents comptes annuels publiés ou non; en cas d'événements susceptibles d'entraîner à bref délai l'une de ces situations;

- en cas d'insolvabilité d'un tiers-garant, ou si celui-ci révoque son engagement ou se trouve dans l'un des cas énumérés au présent article.

- sur base des exigences et/ou procédures internes au groupe ING, notamment en matière de lutte contre le blanchiment d’ argent et le financement du terrorisme ;

- si le contrôle de la société du Locataire change directement ou indirectement de mains, et si ce changement est de nature, à la seule appréciation du bailleur, de détériorer les risques financiers de l’ opération, ou de violer des embargos internationaux ou règlements internes ou externes auxquels le bailleur est soumis;

- exercice par le locataire d’ activités directement ou indirectement interdites par la loi ou par toute réglementation édictée par des autorités nationales ou internationales ou contraires à toute règlementation à laquelle le bailleur ou tout autre entité du groupe ING (dont ING Luxembourg S.A..) est soumis ou en cas de dénonciation de l'ensemble des crédits et/ou arrêt de la relation commerciale par une quelconque entité ING pour quelque motif que ce soit.

Si nonobstant la survenance de l'un des événements prévus ci-dessus, le bailleur n'use pas de son droit de résilier le contrat, cette tolérance ne pourra être ultérieurement invoqué comme constitutif d'une renonciation par le bailleur à user, dans l'avenir, des droits que lui confère le présent article.

6.2. En cas de résiliation du contrat de location pour un des motifs invoqués ci- avant, le locataire doit restituer immédiatement le matériel loué au bailleur, et lui verser une indemnité, à titre de sanction et d'indemnité en conformité avec les articles 1226 et suivants et 1152 du Code civil. Cette indemnité sera égale à la somme des loyers échus non payés, augmentée des intérêts de retard calculé sur les loyers échus non payés, augmentée du produit calculé en multipliant le nombre de mois non échus par le loyer périodique, augmentée de la valeur résiduelle éventuellement prévue et augmentée des taxes, notamment la TVA, en vigueur.

6.3. Toutefois les sommes provenant d'une réalisation du matériel loué laquelle s'effectue à l'entière discrétion du bailleur, seront reversées au locataire, sous déduction de toutes dettes, de quelque type que ce soit, envers le bailleur et notamment en principal, intérêts, frais, pénalités et autres accessoires en vertu de contrats de location, sans préjudice des articles 2.9. à 2.11 ci-avant.

6.4. Au cas où le locataire refuserait de restituer le matériel au bailleur, ce dernier pourra l’y contraindre au moyen d’ une ordonnance rendue par M. le Juge des Référés du Tribunal de Luxembourg exécutoire par provision. En outre le bailleur ou son mandataire a le droit de reprendre le matériel, sans autre formalité et sans préjudice à ses autres droits, là où le matériel peut se trouver. Pour autant que de besoin le locataire mandate irrévocablement le bailleur pour ce faire et l’ autorise à accéder au bâtiment ou aux terrains du locataire où le matériel se trouve, sans nécessité d'une intervention judiciaire .

Le locataire accepte expressément que le bailleur puisse sous-traiter certains services liés à la récupération du matériel et puisse communiquer dans ce contexte les informations nécessaires sur le locataire, le matériel loué et le

contrat de leasing. Tous les frais encourus par le bailleur en vue de la restitution du matériel loué, dont notamment les frais de recherche, de huissier ou d’ avocats, de transport et de récupération, y compris ceux de la sous-traitance mentionnée ou encore des frais de garde ou de conservation, seront remboursés par le locataire au bailleur. Le locataire sera par ailleurs redevable d’un montant forfaitaire de cinq cent euros (EUR 500,-) par jour de retard à titre de pénalité.

Le locataire est en outre tenu de verser une indemnité pour l'utilisation du matériel loué pendant cette période de récupération égale au montant du loyer mensuel, toute période entamée étant due dans sa totalité. Jusqu'à la date de la reprise du matériel loué par le bailleur, les dispositions des présentes conditions générales et des conditions particulières restent d’ application.

6.5. Le locataire est tenu de soumettre au bailleur, à tout moment et sur simple demande, sa situation économique, notamment par la présentation de bilans certifiés.

Les successeurs du locataire sont également soumis aux obligations du présent contrat. En cas de vente de son entreprise, le locataire reste tenu d'exécuter le présent contrat.

6.6. Tous les frais afférents au démontage, à l'emballage et au transport du matériel en retour, sont à la charge exclusive du locataire. Il est convenu expressément que le matériel doit être rendu en bon état de marche. Tout dommage dépassant l’usure normale doit être supporté par le locataire. Si le matériel est rendu en mauvais état, le bailleur est expressément autorisé à faire procéder aux réparations nécessaires et à facturer le coût de celles-ci au locataire.

6.7. Le contrat de location n'est point résolu par la mort du bailleur, ni par celle du locataire, conformément à l’ article Article 1742 du Code Civil.

6.8. Sans préjudice de ce qui précède, le locataire en cas de défaut peut toujours demander au bailleur de mettre fin au contrat de location avant terme. Si l’ option d’achat n’est pas prévue dans le contrat de location ou si le locataire ne souhaite pas exercer cette option, il devra restituer immédiatement le matériel loué au bailleur.

Le locataire restera tenu, en tous les cas, de payer au bailleur l’indemnité prévue dans l’ article 6.2.

Article 7 : Option d’achat - renouvellement de la location – restitution du matériel

7.1. Uniquement si le Contrat de Location prévoit une option d’ achat, le locataire devra, dans le mois qui précède la fin du bail, notifierle bailleur de son choix entre:

1. sous réserve de l’acceptation expresse du bailleur, relouer le matériel pour une durée à déterminer entre lui et le bailleur. Si une valeur résiduelle a été convenue, le prix du loyer de la première année de relocation comprendra le montant de cette valeur résiduelle augmenté des frais et intérêts.

En cas de relocation, toutes les dispositions du contrat de location resteront applicables.

2. acheter le matériel de location pour le prix mentionné dans le contrat de location augmenté de la TVA, toutes taxes dues sur cet achat étant à charge du locataire. Le contrat de location doit clairement stipuler que l’ option d’ achat a été convenu et le prix d'achat, qui correspond à la valeur résiduelle présumée dudit bien loué à l'issue du location, sera réglé moyennant paiement comptant à la levée de l'option.

3. restituer le matériel de location conformément aux dispositions qui suivent.

7.2. A l'expiration normale du contrat et à défaut d'exercer l'une des options figurant sub 7.1. (1 et 2), le locataire s’engage à restituer, à ses frais et risques, le matériel en bon état d'entretien et de fonctionnement au bailleur à une adresse déterminée par le bailleur au moment de la restitution.

7.3. A défaut de restitution amiable du matériel endéans la huitaine suivant une lettre recommandée adressée en ce sens par le bailleur au locataire, ce dernier devra payer au bailleur, sans préjudice de la procédure prévue sub 6.4., une indemnité forfaitaire fixée à la valeur résiduelle du matériel augmentée d’ une indemnité compensatoire par jour équivalente à 1/30ème du loyer mensuel prévu dans le contrat de location et des éventuels frais engagés par le bailleur pour récupérer le matériel en location.

Les dispositions du présent article ne sont pas applicables dans le cas où il a été mis un terme au contrat dans les conditions prévues à l’article 6.

7.4. Le locataire déclare avoir été informé par le bailleur qu'en cas de levée de l'option d'achat éventuellement convenue aux conditions particulières d'un contrat de location, de même qu'en cas de vente d'un matériel loué avant le terme du contrat

de location, une imposition de la plus-value éventuellement dégagée ou d'un avantage en nature ne peut être exclue, de sorte que le locataire est invité par le bailleur à prendre tous renseignements appropriés auprès de son conseiller fiscal avant de prendre une telle décision. En tout état de cause, tous les frais et impôts résultant d'une telle décision seront exclusivement à la charge du locataire, respectivement de l'acquéreur dudit matériel, sans que le bailleur ne puisse être à aucun moment inquiété à ce propos.

7.5. Le locataire décharge expressément le Bailleur de toute obligation

d’ effacement ou de destruction de données éventuelles appartenant au Locataire restant sur tout support informatique, notamment mais pas exclusivement, des disques durs, restitués au Bailleur.

7.6. Le bailleur se réserve expressément tous droits de recours contre le locataire au cas où il serait inquiété ou mis en cause par tout acheteur (ou sous acheteur) d'un matériel loué pour un défaut ou un vice caché résultant soit d'une faute du locataire, soit d'une mauvaise utilisation ou d'un défaut d'entretien du locataire au cours du contrat de location ou encore dont le locataire ne pouvait ignorer au moment de la restitution du matériel loué ou de la vente du matériel.

Article 8 : Frais généraux, taxes et impôts

8.1 Toutes conventions accessoires, réserves, avenants ou autres conditions, ne sont valables qu'après consentement écrit du bailleur. Il en va de même de toutes conventions qui seraient conclues avec des fournisseurs ou d’ autres personnes.

8.2. Tous impôts généralement quelconques dus en raison de la présente convention, ainsi que tous les frais et amendes nés à cause de l'inexécution par le locataire de l'une des dispositions de la convention, sont à charge du locataire. Celui-ci est également tenu de payer les impôts et taxes, présents ou futurs, frappant, notamment mais pas uniquement, directement ou indirectement, le matériel loué, quelque soit le régime fiscal actuel ou futur applicable aux opérations de location, le bailleur étant d'ores et déjà déchargé de toute responsabilité généralement quelconque à cet égard.

8.3. Le locataire reconnaît que tous les frais généralement quelconques, en ce compris les frais d'immatriculation, de transfert de propriété, de droits d'enregistrement et de timbre, les frais d’ étude de dossier, de recherches, de renouvellement et de mainlevée, ainsi que les honoraires d'avocats, d'huissiers ou de notaires qui pourraient résulter directement ou indirectement, du contrat de location, de la constitution de sûretés de toute sorte, tous les frais de recouvrement pour le bailleur de sa créance, seront à sa charge exclusive. Si le locataire était amené à en faire l'avance, il aurait le droit d'imputer à tout moment sur la créance le montant de cette avance.

Le terme « sûreté » est pris dans son sens le plus large: il comprend tous engagements, de quelque nature que ce soit par le locataire ou le tiers garant, dont le bailleur a tenu compte pour l'octroi ou le maintien du contrat de location. Le locataire supportera tous les frais généralement quelconques, notamment tous frais de recouvrement judiciaire, en ce compris tous honoraires qui seraient occasionnés au bailleur en raison de contestations relatives à son engagement. Il

en ira de même de toute amende due dans le cadre de toute violation de la loi, et notamment du code de la route, du code pénal ou suite à toute condamnation. Le locataire s’engage également à rembourser à première demande du bailleur tous les coûts et frais raisonnables, en ce compris les frais légaux et judiciaires (au sens le plus large autorisé par la loi applicable), liés à toute assignation ou procédure judiciaire introduite devant toute juridiction Luxembourgeoise ou étrangère par toute personne intéressée (autre que le locataire) à l'encontre du bailleur dans le cadre de la location ou en lien avec le matériel loué, et notamment suite à l'utilisation dudit matériel.

Article 9 : Dispositions générales

9.1. La nullité ou l'inefficacité de l'une ou de plusieurs des dispositions précitées n'entraîne pas l'invalidité des dispositions restantes. Ceci vaut également pour le cas où certaines de ces dispositions ne seraient pas exécutées en pratique. Les dispositions inefficaces sont à remplacer par des dispositions les plus proches possibles permettant de réaliser l'objectif économique visé au départ.

9.2. Les présentes conditions générales peuvent être modifiées à tout moment par le bailleur. Toute modification est portée à la connaissance du locatairede la manière que le bailleur jugera le plus approprié (en ce compris via le site Internet du bailleur xxx.xxx.xx, rubrique Entreprises, ING Lease,ou par toutes autres correspondances (postales et/ou électroniques) adressées par la bailleur au locataire et est de ce fait de plein droit opposable au locataire.

Les Conditions Générales de Location en vigueur sont, en outre, toujours consultables sur le site Internet du bailleur.

9.3. Le signataire des présentes conditions générales certifie avoir pouvoir de traiter sans restriction avec le bailleur conformément aux statuts du locataire ou aux délégations de pouvoirs valablement conférées. Le bailleur ne saurait être tenu responsable pour ne pas avoir vérifié l’ existence ou la validité de ce

pouvoir. Aussi, le cas échéant, le signataire engage sa responsabilité tant à l’ égard du locataire qu’ à l’ égard du bailleur.

9.4. Le locataire autorise le bailleur à effectuer à ses frais, tant pendant l’ instruction de son dossier que pendant toute la durée du contrat de location, à toutes recherches jugées opportunes auprès de toutes administrations et à se faire délivrer des extraits, copies, expéditions de tous actes, comptes et autres pièces auprès de notaires, banques et autres établissements de crédit. Il en sera de même si le bailleur était amené à devoir procéder à des recherches pour localiser tout matériel loué non restitué à l'échéance du contrat de location, quelle qu'en soit la raison.

9.5. Le locataire s’ engage à transmettre au bailleur les copies des cartes d’ identité de tout ayant droit économique ainsi que des signataires des contrats de bail et de remplir à première demande du bailleur un le formulaire en vigueur auprès du bailleur servant à identifier le ou les ayant(s) droit économique(s) du locataire.

9.6. Le locataire s’engage, le cas échéant, à respecter les obligations relatives à la règlementation sur le Registre des Bénéficiaires effectifs en vigueur.

9.7. Conformément au règlement (UE) 2016/1011 du Parlement Européen et du Conseil du 8 juin 2016 concernant les indices utilisés comme indices de référence dans le cadre d’instruments et de contrats financiers (…) et modifiant les directives 2008/48/EC et le règlement (UE) n°596/2014 (le « Règlement » ), le bailleur dispose d’une procédure de suivi des indices de références utilisés, lorsque le bailleur applique un taux d’ intérêt qui est fonction d’ un indice de référence, décrivant les mesures à mettre en œuvre en cas de modifications substantielles apportées à un indice de référence ou de disparition de cet indice. En cas de (i) changement affectant la composition et/ou la définition de l’indice de référence, (ii) de substitution d’ un indice de même nature ou de nature équivalente, (iii) de changement affectant l’ organisme de publication ou les méthodes de publication, (iv) ainsi qu’ en cas de disparition ou d’ absence d’ indice de référence, le bailleur appliquera :

• l’ indice de substitution tel qu’ indiqué par l’ administrateur de

l’ indice concerné, ou

• l’ indice tel qu’ indiqué par la banque centrale ou l’ autorité de régulation en charge de la supervision de l’ indice concerné, ou

• l’ indice tel que fixé par la loi, le cas échéant, ou

• un indice qu’ elle déterminera de bonne foi, compte tenu des pratiques de marché et des circonstances.

L’ indice alternatif tel que désigné précédemment s’ appliquera de plein droit, après notification écrite préalable du bailleur par tout moyen.

9.8.Lors de la lecture de ces Conditions Générales, il y a lieu de lire "le locataire et/ou le tiers garant" à la place de "le locataire". Est considéré comme "tiers garant" toute(s) autre(s) personne(s) ayant souscrit envers le bailleur des engagements quelconques, dont le bailleur a tenu compte pour l'octroi ou le maintien d'un contrat de location au locataire, dénommées ci-après « tiers garant

» , ce terme, s'il y a plusieurs personnes, visant l'une quelconque d'entre elles."

Article 10 : Election de domicile - droit applicable - compétence

10.1. Le bailleur élit domicile en son siège social au Luxembourg. Le locataire élit domicile à l’adresse indiquée dans les Conditions Particulières, auquel domicile tous actes et exploits seront valablement signifiés, le bailleur se réservant toutefois le droit de faire ces significations à la dernière adresse dont il a reçu l'indication du locataire. Le locataire est ainsi tenu d'informer sans délai par écrit le bailleur de tout changement d'adresse.

Nonobstant toute publication ou inscription dans un registre, tout changement dans l’ état civil, l’adresse (en ce compris l’adresse électronique), la capacité, les pouvoirs ou la personne du locataire, pour être opposable au bailleur, lui être notifié par écrit. A défaut de quoi, le locataire sera seul responsable de toutes les conséquences généralement quelconques qui pourraient en résulter. La responsabilité du bailleur n’ est cependant engagée qu’ à l’ expiration du cinquième jour ouvrable bancaire suivant réception de l’ avis de changement.

10.2. Le présent contrat est régi par la loi luxembourgeoise, en ce compris en matière non contractuelle.

10.3. Toutes les contestations relatives à l'exécution et à l'interprétation du présent contrat seront soumises aux Tribunaux de et à Luxembourg qui seront seuls compétents pour les trancher.

Le bailleur pourra néanmoins s’il le préfère porter le litige devant toute autre juridiction qui aurait normalement compétence à l’ égard du locataire.

Article 11 : Communication par e-mail et décharge

Le locataire qui communique son adresse e-mail au bailleur consent par ce simple fait à communiquer avec le bailleur par le biais de son adresse e-mail et partant également à recevoir par ce moyen des informations, en ce inclus des

informations confidentielles. Le locataire déclare être dûment conscient des risques liés à ce moyen de communication, dont notamment:

- le risque d’intégrité et d’interception : la transmission d’ e-mails ne peut être garantie puisque l’information transmise par l’ internet non sécurisé peut être incomplète, altérée ou contenir des virus. De même, les informations ainsi transmises peuvent être interceptées ou copiées par des tiers. En conséquence, le bailleur n’accepte aucune responsabilité pour toute divulgation qui pourrait résulter de la transmission d’ e-mail(s) ;

- le risque d’interruption, de retard et de perte: les informations contenues dans un e-mail peuvent être perdues, détruites ou arriver trop tard. En conséquence, le bailleur ne peut être tenu pour responsable pour tout retard ou perte dans la transmission des messages (envoyés ou reçus) et toutes leurs conséquences éventuelles.

- Absence de confidentialité : l’information contenue dans les messages et/ou pièces jointes dans les e-mails transmis, bien qu’ à l’ attention et à l’ usage exclusivement des personnes physiques ou entités destinataires via la ou les adresse(s) e-mail(s) communiquées, est transmise via l’internet sans procédés d’ encryption spécifique. En cas d’envoi d’un e-mail par le bailleur, celui-ci n’a, en outre, aucun contrôle sur les personnes qui ont ou auront accès à la boîte mail relative à (aux) e-mail(s) mentionné(s) par le bailleur.

Le bailleur est expressément autorisé à transmettre, sur demande du locataire, via l’ /les adresse(s) e-mail(s) communiquée(s), tout type d’ information ou de documents pouvant notamment contenir des données nominatives et/ou des informations relatives à l’ensemble des contrats signés entre lui et le bailleur. Le bailleur reste toutefois libre de décider quels types de documents ou d’ informations il est prêt à communiquer par e-mail, sans encourir de responsabilité quant à son choix.

Le locataire déclare ainsi connaître et accepter tous les risques liés à l’ absence de sécurité de ce moyen de communication qui ne permet pas de garantir la confidentialité des informations et d’éviter tout risque de fraude et qui pourrait avoir des impacts financiers directs et décharge le bailleur de toutes conséquences dommageables qui pourraient résulter de son utilisation.

De même, le locataire autorise également dans ce cas, en pleine connaissance de cause, la communication par e-mail entre son (ses) mandataire(s) et le bailleur, ainsi qu’entre le bailleur et des tiers professionnels prestant des services pour le locataire.

Le locataire s’engage à informer immédiatement le bailleur de tout changement d’(des) adresse(s) e-mail(s) communiquée(s) antérieurement au bailleur, par fax, courrier ou tout autre moyen de communication préalablement accepté par le bailleur.

Le locataire reconnaît et accepte que tout document signé, reçu par le bailleur par fax ou tout autre moyen de communication préalablement accepté par le bailleur, ait la même valeur légale qu’ un original et la même force probante.

La présente décharge restera valable jusqu’ à sa révocation écrite, notifiée par lettre recommandée au bailleur ou remise au bailleur contre décharge. La responsabilité du bailleur ne sera toutefois engagée qu’ à l’ expiration du cinquième jour ouvrable bancaire suivant réception de l’ écrit de révocation.

Article 12 : Protection des données

De convention expresse, le locataire autorise le bailleur :

1) à enregistrer et à traiter les données à caractère personnel (au sens de à la législation relative au traitement des données à caractère personnel en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg) le concernant en vue d’assurer la mise en place, la gestion et le suivi des contrats de location conclus avec lui; la gestion globale des services de location ou de services accessoires, la gestion du contentieux y relatifs,

la vision globale de ses clients et du suivi de la clientèle, ainsi que la détermination du profil de risque du Client,

2) à communiquer ces données à ses actionnaires pour les mêmes finalités que celles décrites ci-avant;

3) à communiquer ces données à ING Luxembourg S.A. aux fins d'assurer la mise en place, la gestion et le suivi des contrats de location conclus par l'intermédiaire de ING Luxembourg S.A. et pour tous contrats de location conclus avec le bailleur, aux fins d'exécution des activités sous-traitées par le bailleur à ING Luxembourg

S.A. dont notamment le marketing, le contentieux et suivi légal ;

4) à communiquer ces données à des personnes tierces en dehors du groupe ING chargées du suivi du contentieux, du recouvrement ou, de manière plus générale, en cas de litige avec le bailleur.

Les données à caractère personnel sont traitées conformément à la Déclaration de Confidentialité en vigueur et disponible sur le site Internet d’ING Luxembourg S.A. xxx.xxx.xx ou en agence.

Les mandataires, actionnaires, administrateurs, ayants droits économiques et autres personnes physiques agissant pour le compte du locataire sont libres de refuser le

caractère personnel en vigueur au Grand Duché de Luxembourg, le locataire, ses mandataires et actionnaires ont (i) un droit d’accès, (ii) un droit d’opposition, (iii) un droit de rectification et (iv) un droit à l’effacement à l’égard des informations qui les concernent.

Le locataire s’engage à informer tous ses mandataires, actionnaires, ayants droit économique et autres personnes physiques agissant pour le compte du locataire avec le bailleur du contenu de la présente clause et de la Déclaration de Confidentialité en vigueur. Le locataire garantit au bailleur avoir obtenu leur consentement dans ce cadre pour le traitement de leurs données par le bailleur, pour autant que de besoin.

Si le locataire a une réclamation relative au traitement de ses données à caractère personnel, ou s’il suspecte une potentielle violation de la sécurité de ses données à caractère personnel, il peut consulter la procédure de réclamation sur le site Internet xxx.xxx.xx et/ou contacter le bailleur en s’adressant à:

ING Lease Luxembourg26, Xxxxx xx xx Xxxx, X-0000 Xxxxxxxxxx, e-mail : xxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

Le locataire, agissant en son nom et pour le compte de l’ensemble de ses

administrateurs, actionnaires, mandataires et ayants droit économiques, déclare être informé par le bailleur que conformément à la réglementation FATCA1 et/ou CRS (AEFAI) 2 :

- le bailleur est dans l’obligation de recueillir les données et les informations financières fournies ou demandées de temps à autre lors de l’entrée en relation ou par la suite;

- de telles informations et données recueillies seront traitées conformément à la réglementation FATCA et/ou au CRS (AEFAI), pendant la période appropriée prescrite par la réglementation FATCA et/ou CRS (AEFAI) ainsi que conformément à la législation relative au traitement des données à caractère personnel en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

- les données et les informations financières ainsi recueillies sont susceptibles d’ être divulguées par le bailleur aux autorités fiscales luxembourgeoises qui pourront à leur tour les transmettre aux autorités fiscales étrangères compétentes d’ un pays vers lequel une déclaration est obligatoire, y compris aux autorités fiscales américaines concernées ; et

- toute personne physique dispose d’ un droit d’ accès et de modification des données transmises aux autorités fiscales luxembourgeoises, lequel peut être exercé en contactant les administrations compétentes.

Le locataire autorise, en outre, ING Luxembourg S.A. à communiquer au bailleur la notation crédit, calculée conformément à la Directive et le Règlement sur les exigences des fonds propres (CRR – Règlement (UE) n° 575/2013, CRD IV – Directive 2013/36/UE) qui lui a été attribué par ING Luxembourg S.A., ainsi que toutes données (en ce compris sa racine) le concernant et nécessaires à la mise en place, la gestion et le suivi des contrats de location conclus par l'intermédiaire de ING Luxembourg S.A.

Le bailleur peut communiquer les informations que le locataire lui fournit, les informations relatives aux actionnaires du Client et/ou ses mandataires, administrateurs, ayants droits économiques ainsi que tout autre personne physique agissant pour le compte du locataire et toute autre information relative à ses contrats de location ou à sa relation avec le bailleur, à toute société du Groupe ING, même en dehors du Luxembourg. Le locataire accepte expressément que les informations ainsi transmises ne soient plus couvertes par toutes dispositions applicables au Luxembourg concernant le secret bancaire.

Dans les limites et pour les finalités prévues à l’article 41 de la loi sur le secteur financier, les données à caractère personnel sont également susceptibles d’être communiquées à la maison-mère du bailleur ou chaque fois que le bailleur y est légalement tenue ou autorisée, à des tiers tels que les autorités de surveillances, les autorités judiciaires ou les autorités fiscales.

Le Client accepte que le bailleur et d'autres sociétés du Groupe ING puissent respecter les réglementations qui leurs sont applicables (telles que, sans toutefois être exhaustif, la réglementation FATCA, la réglementation CRS, la réglementation sur la due diligence « Know your customer » (KYC) des clients et la surveillance des listes de sanctions telles qu’édictées par les autorités compétentes) et permettre au bailleur et aux autres sociétés du Groupe ING d'effectuer toute analyse statistique ou autre et de prévenir la fraude ;

Les données ainsi récoltées sont susceptibles d’ être conservées pendant toute la durée du contrat de location et dix années après l'expiration de celui-ci, sans préjudice de tout délai de prescription, de toute obligation légale ou réglementaire imposant un délai de conservation plus long. Les données d'identification sont toutefois susceptibles d'être conservées de manière illimitée.

Article 13. Obligations fiscales

traitement de leurs données à caractère personnel auquel cas le bailleur peut refuser    

d’ entrer en relation avec le Locataire, décider de rompre toute relation existante ou refuser d’ exécuter une opération demandée par le locataire ou en faveur du Locataire. Conformément à la législation relative au traitement des données à

1 Loi FATCA en date du 24 juillet 2015, publiée dans le Mémorial A - N° 145 le 29 juillet 2015, telle que modifiée

2 loi du 18 décembre 2015, publiée au Mémorial A – N° 244 du 24décembre 2015 , telle que modifiée.

Le locataire reconnait que toutes information fournies en relation avec son statut fiscal au Luxembourg ainsi qu’à l’étranger sont correctes et complètes. Le locataire doit notifier au bailleur par écrit dans un délai de 30 jours de tout changement et/ou modification concernant de telles informations.

Le locataire reconnait expressément que le bailleur puisse fournir toute information concernant le statut FATCA du locataire et/ou de sa résidence fiscale ainsi que sur ses comptes, lorsque la loi l’autorise. Dans ce cas, le bailleur se réserve le droit de divulguer de telles informations à l’autorité compétente. Le locataire reconnait que le statut fiscal déterminé par le bailleur ne constitue en aucun cas un conseil d’ordre fiscal de sa part.

Le locataire reconnait que le bailleur puisse être tenu de retenir lors de tout paiement toute taxe, charge fiscale ou autre obligation similaire, en ce inclus tous intérêts et pénalités y liées, dans le cadre ou en vertu de toute opération effectuée par le locataire ou pour le compte de ce dernier. Le bailleur ne peut en aucun cas être tenu responsable des coûts et dommages directs ou indirects résultant de la collecte ou de la retenue de telles taxes, charges ou autres frais. Ces coûts et/ou dommages resteront à la charge exclusive du locataire. Le bailleur ne pourra être tenue responsable qu’ en cas de faute lourde ou intentionnelle de sa part.

Le locataire reconnaît expressément que le bailleur puisse fournir toute information concernant le statut réglementation FATCA ou CRS (AEFAI) du locataire et/ou de sa résidence fiscale ainsi que sur ses comptes lorsque la loi l’autorise. Dans ce cas, le bailleur se réserve le droit de divulguer de telles informations aux autorités compétentes.

En outre, le locataire est informé que dans le cadre de la réglementation FATCA et des accords internationaux signés ou à signer avec le Luxembourg, le bailleur

pourrait être tenu de reporter certaines informations le concernant ainsi que sur ses avoirs détenus et/ou revenus perçus, aux autorités fiscales compétentes.

Article.14. Réclamations

Toute réclamation du locataire doit être adressée par écrit à ING Lease Luxembourg, 26. Place de la Gare L-2965 Luxembourg ou en suivant la procédure prévue à cet effet sur le site xxx.xxx.xx.

Le délai de traitement normal d’ une réclamation est fixé à trente jours sous réserve d’ un délai plus long justifié par la complexité de la demande et des investigations requises. Dans un tel cas, le locataire en sera informé dans les plus brefs délais.

Dans l’ hypothèse où le locataire n’a pas obtenu de réponse dans le délai prévu ou lorsque les parties n’ ont pu s’ entendre sur l’ issue de la réclamation, le locataire peut s’ adresser à la CSSF, ceci dans les conditions et selon les modalités prévues par le Règlement CSSF 16 – 07, disponible sur le site internet xxx.xxxx.xx ou toute autre Règlement qui s’ y substituerait.

Article 15. Outsourcing

Le bailleur est tenu par une obligation de secret professionnel et ne peut communiquer les données à caractère personnel, bancaires, financières et

informations relatives aux relations d'affaires avec le locataire, en ce compris les contrats de leasing et leurs objets (les « Informations ») à des tiers, sauf lorsque la divulgation des Informations est effectuée conformément à ou requise par la loi ou sur instruction ou avec le consentement du locataire.

Afin de fournir des services au locataire de manière optimale et selon des normes de qualité élevées, de se conformer à la réglementation et de bénéficier des ressources techniques de spécialistes qualifiés, le bailleur peut, à l’avenir, sous-traiter en tout ou en partie certaines tâches ou activités à des tiers au Luxembourg, à l’étranger ou auprès d’une autre entité ING dans le monde (dont notamment le Luxembourg, la Belgique, les Pays-Bas, la Pologne, la Roumanie, la Slovaquie, Singapour et les

Philippines) (ci-après le « Fournisseur de Service »).

Le locataire peut notamment sous-traiter une partie ou la totalité des tâches et activités suivantes (ensemble les « Sous-Traitances ») :

- les tâches informatiques opérationnelles, de maintenance et de support des infrastructures et applications informatiques;

- la centralisation et le traitement de tous documents,

- les activités d’identification du locataire et de gestion de ses données (à savoir par exemple la collecte de documents, la prise de décision, l’appétit au risque, la classification en matière fiscale ainsi que les obligations en matière de reporting

(dont notamment FATCA, CRS (AEFAI), EMIR, risques crédits, …)) ;

- le traitement des activités ou en cas de litige, de l’origine jusqu’à la prise de décision;

En cas de Sous-Traitance, les conditions suivantes s’appliqueront :

Dans chaque cas de Sous-Traitance, le bailleur s'assure du respect de toutes ses obligations réglementaires en la matière.

Les Fournisseurs de Services désignés par le bailleur peuvent être des entités régulées ou non régulées qui sont soumises par la loi à une obligation de secret

professionnel ou contractuellement tenues par le bailleur à se conformer à des règles strictes de confidentialité.

Le locataire reconnaît et accepte par les présentes que les Fournisseurs de Services ne soient pas assujettis aux règles luxembourgeoises relatives au secret

professionnel et que le secret professionnel qui pourrait leur être applicable pourrait être moins rigoureux que la législation luxembourgeoise relative au secret professionnel. Dans certaines circonstances et malgré leurs engagements de

confidentialité, ils pourraient être tenus légalement de fournir les Informations à des tiers ou à des autorités.

Par les présentes, le locataire reconnait et autorise expressément le bailleur à recourir à ces Fournisseurs de Services dans le cadre des Sous-Traitances susmentionnées ainsi qu’au transfert et à la divulgation des Informations y rapportant, et ce en conformité avec les exigences réglementaires auxquelles le bailleur est tenu

.

Le locataire confirme accepter de supporter toutes les conséquences résultant du transfert et/ou de la divulgation des Informations aux Fournisseurs de Services et accepte que le bailleur ne puisse être tenue responsable de quelque manière que ce soit de toute perte, dommages ou coûts causés ou engagés en lien avec les transferts ou divulgations des Informations susmentionnées.

Dès la mise en place d’une telle Sous-traitance, le bailleur en informera le locataire. Cette information est portée à la connaissance du locataire parcourrier à sa dernière adresse connue. Si le locataire ne souhaite pas adhérer à ses modifications, il doit avant leur date d’entrée en vigueur mettre fin par écrit au contrat de location. Le défaut d’ usage de ce droit par le locataire vaudra de plein droit adhésion de celui-ci aux modifications réalisées.

Les Informations seront transférées et/ou disponibles pour les Fournisseurs de Services aussi longtemps que le locataire maintient une relation bancaire avec le

bailleur. Une révocation par le locataire, de son consentement, qui doit être envoyée au bailleur par écrit, constitue un avis de résiliation de la relation entre le bailleur et le locataire, prenant effet le jour où elle est reçue par le bailleur, sans préjudice du

droit pour le bailleur de maintenir les Informations transmises aux Sous-Traitants concernés pour les buts mentionnés ci-avant pendant la durée de conservation imposée par les procédures du bailleur et/ou les lois applicables.

Article 16. Dispositions relatives à ING Luxembourg S.A.

Toute conclusion d’ opération de location avec ING Luxembourg S.A. (« la Banque »), implique l’ adhésion aux Conditions Générales de la Banque en matière de location disponible en agence ou sur demande. Nonobstant toute clause contraire, en cas de non-respect de l’un quelconque des engagements du Client envers la Banque, la Banque sera autorisée à dénoncer toutes ses relations avec le Client, en ce inclus opérer la résiliation anticipée de tous contrats de location en cours.

Sans préjudice des dispositions ci-avant, l'ensemble des garanties constituées ou à constituer par ou pour le Client en faveur de la Banque, peu importe leur date de constitution, garantit toujours le paiement ou le remboursement de toutes les sommes dont le Client peut être ou devenir débiteur, du chef de n'importe laquelle des relations d’affaires que le Client pourrait avoir ou avoir eu avec la Banque, soit seul, soit avec des tiers solidairement ou non, que ces relations soient antérieures à toute opération de location ou de crédit, simultanées ou futures, sauf stipulation contraire expresse. La constitution de nouvelles garanties ne supprime pas les garanties antérieures en date, sauf accord exprès de la Banque donné par écrit.

Nom du locataire ( )

Fait et signé en double exemplaire à Luxembourg, le (… )

Le locataire

faire précéder la signature de la mention manuscrite "Xx & approuvé"