Hexagon Manufacturing Intelligence Conditions Générales de Services Professionnels (Version 12 Décembre 2022)
Hexagon Manufacturing Intelligence Conditions Générales de Services Professionnels (Version 12 Décembre 2022)
Les présentes Conditions Générales de Services Professionnels (« Conditions ») font Partie intégrante de la Proposition et de tout contrat de vente ou de fourniture de services en résultant conclu par et entre Hexagon et le Client (tels que définis ci-après). Toute acceptation par le Client de la Proposition ou émission d'une commande en réponse à une Proposition implique l'acceptation exclusive des présentes Conditions. En cas de conflit entre les conditions de la Proposition et les présentes Conditions, les conditions de la Proposition prévalent.
DÉFINITIONS.
1.1 « Affilié » désigne toute entité qui contrôle, est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec une Partie au présent Accord ; aux fins de la présente définition, « contrôle » signifie la propriété, directe ou indirecte, de plus de 50 % des actions en circulation d'une entité.
1.1 « Contrat » désigne les présentes Conditions, la Proposition en association avec les autres conditions référencées et intégrées dans ces Conditions ou dans la Proposition ainsi que la confirmation de commande correspondante d'Hexagon (le cas échéant).
1.2 « Client » désigne le Client qui conclut un accord avec Hexagon tel qu'identifié dans la Proposition, la confirmation de commande, la facture ou tout autre document de commande.
1.3 « Livrables » désigne tous les rapports, scripts, codes et autres résultats de travail livrés par Hexagon au Client dans le cadre de la fourniture de services prévus dans une Proposition.
1.4 « Hexagon » désigne l'entité juridique affiliée au groupe Hexagon qui conclut le Contrat avec le Client tel qu'identifiée dans la Proposition, la confirmation de commande, ou tout autre document de commande.
1.5 « Partie » désigne Hexagon ou le Client et
« Parties » désigne les deux.
1.6 « Proposition » désigne la proposition, l'offre ou toute autre offre de Services d'Hexagon qui inclut les présentes Conditions (par référence ou de toute autre manière).
1.7 « Services » ou « Services Professionnels » désigne, aux fins des présentes Conditions, les services de conseil, d'ingénierie, de développement
de logiciels personnalisés ou, le cas échéant, tout autre service professionnel (à l'exception de la maintenance logicielle ou des services cloud) qu'Hexagon fournit ou est tenu de fournir en vertu du Contrat. Les Services inclut les Livrables du Service.
1.8 Les conditions supplémentaires ayant des significations spécifiques sont définies où elles apparaissent pour la première fois dans les présentes Conditions.
2 PROPOSITIONS ; COMMANDES ; CRÉDIT. Les Propositions d'Hexagon sont valables pendant la période indiquée dans ces Propositions, si aucune période n'est mentionnée, pendant trente (30) jours à compter de la date de la Proposition, étant entendu qu'Hexagon peut modifier ou retirer sa Proposition à tout moment avant la réception par Hexagon de l'acceptation de la Proposition. Les commandes peuvent être passées par le Client par tout moyen commercialement raisonnable que le Client et Hexagon jugent approprié, y compris par voie électronique. Chaque commande doit se référer à la Proposition applicable et confirmer les Services et les prix spécifiques concernés. Toutes les commandes sont soumises à l'acceptation d'Hexagon. Les propositions sont soumises à l'acceptation par Hexagon du dossier du Client. L'approbation, la modification ou la suspension du dossier sont à la seule discrétion d'Hexagon. Hexagon se réserve le droit de corriger toute erreur matérielle ou typographique dans une Proposition, commande ou confirmation, ou toute autre documentation relative à une commande sans que sa responsabilité soit engagée.
3 PAIEMENT
3.1 Le paiement est dû, sans déduction ni compensation, conformément aux conditions de paiement mentionnées dans la Proposition, et si aucune condition de paiement ne figure dans la Proposition, les conditions de paiement seront définies dans la confirmation de commande ou la facture. Les paiements sont dus et payables dans la devise spécifiée dans la Proposition, et si aucune devise n'est spécifiée dans la Proposition, dans la devise spécifiée dans la confirmation de commande ou la facture. Le Client devra se référer à la Proposition d'Hexagon, à la confirmation de
commande et à la facture pour les autres instructions spécifiques relatives au paiement.
3.2 Hexagon sera en droit de facturer des intérêts sur les montants en retard de paiement au taux d'un et demi pour cent (1,5 %) par mois (ou le montant maximum autorisé par la loi applicable, si celui-ci est inférieur) jusqu'au paiement effectif du montant intégral dû. Le Client paiera également les frais de recouvrement, y compris des frais d'avocats raisonnables ainsi que les honoraires de l'agence de recouvrement associés aux tentatives d'Hexagon de recouvrer les montants en souffrance auprès du Client.
4 TAXES ; DÉPLACEMENTS ; AUTRES FRAIS
4.1 Les prix indiqués par Xxxxxxx ne comprennent pas les taxes de vente, d'utilisation, sur la valeur ajoutée, sur les biens et services, ni les autres taxes (et tous les tarifs, droits de douane et frais similaires applicables), et le Client sera responsable du paiement de toutes ces taxes (autres que les taxes basées sur le revenu net d'Hexagon), tarifs, droits et frais (et toute pénalité et tous les intérêts qui s'y rapportent), payables dans le cadre du Contrat ou de la fourniture de Services. Si le Client revendique un statut d'exemption fiscale, il doit fournir un certificat d'exemption fiscale valide.
4.2 Sauf stipulation contraire, les déplacements nécessaires aux Services seront facturés au tarif en vigueur chez Hexagon.
4.3 Hexagon se réserve le droit de facturer au Client, à titre de frais supplémentaires, tout travail supplémentaire entrepris en sus de celui qui aurait été requis (y compris toute dépense ou pénalité financière encourue par Hexagon) en raison d'instructions du Client incomplètes, incorrectes, inexactes, illisibles, hors séquence, de forme erronée ou fournie à Hexagon trop tard pour lui permettre de respecter un délai.
5 ÉTENDUE DES SERVICES. Sous réserve des conditions énoncées dans les présentes Conditions, Hexagon fournira des Services y compris tout Livrable conformément au service décrit dans la Proposition. Les Services sont fournis en tant que prestations séparées et indépendantes, même si celles-ci sont mentionnées conjointement avec la vente ou la licence de produits par Hexagon dans la même Proposition. Une Proposition peut contenir un calendrier pour l'exécution des Services ; de tels calendriers ne seront pas considérés comme des dates fermes et fixes d'exécution et ne sont que des dates estimées pour la réalisation des tâches. Dans le cadre d'engagements de services en temps et en matériel, si un montant total estimé est indiqué dans la Proposition, ce montant est uniquement une estimation de bonne foi à des fins de budgétisation pour le Client et de planification des ressources d'Hexagon, et ne constitue pas une garantie d'exécution des Services pour un montant correspondant.
6 COOPÉRATION. Le Client coopérera pleinement et de bonne foi avec Hexagon à l'exécution des Services, notamment en fournissant ou en obtenant pour Hexagon, sans limitation, en temps opportun et sans frais pour Hexagon : (a) l'accès à et l'utilisation des locaux ou d'autres installations du Client raisonnablement nécessaires à l'exécution des Services par Hexagon si l'exécution sur place des services a été convenue ; (b) l'accès à et l'utilisation de l'équipement, des logiciels, des dessins, des modèles, des pièces, des données, des informations ou des outils du Client (« Matériel du Client » ) raisonnablement nécessaires à l'exécution des Services par Hexagon ; (c) des informations, données et retours d'information complets, exacts et en temps utile, tels que raisonnablement nécessaires à l'exécution des Services ; (d) toutes les licences et les consentements nécessaires pour se conformer à la législation applicable aux Services dans la mesure où ces licences et consentements ont un lien avec l'activité du Client, ses locaux, son personnel et/ou le Matériel du Client ; (e) des informations complètes concernant toute restriction afférente aux données techniques, y compris les restrictions à l'exportation susceptibles d'influer sur la sélection par Hexagon du personnel chargé d'exécuter les Services ; et (f) tout Livrable du Client et autres obligations requises pour l'exécution des Services. Les obligations d'exécution d'Hexagon sont subordonnées au respect par le Client de ses obligations. Hexagon ne sera pas tenu responsable des défaillances ou des retards dans l'exécution des Services dus aux retards du Client ou au non-respect de ses obligations. Le Client reconnaît et accepte que, dans le cadre de l'exécution des services, Hexagon est en droit de fonder ses conclusions sur et de se fier à l'exactitude et à l'exhaustivité des informations, des données, du matériel et des hypothèses fournis par le Client ou en son nom, sans investigation ni vérification indépendante. Outre tout autre recours disponible, Hexagon est en droit d'être indemnisé pour les coûts et les dépenses (tels que les frais de déplacement, les frais d'annulation et de report, les heures de travail non productives et autres coûts de personnel ainsi que les dépenses de tiers encourus par Hexagon) résultant des retards ou des reports causés par le Client.
7 ANNULATION PAR LE CLIENT. Une fois acceptées par Hexagon, les commandes ne peuvent pas être annulées, ni en tout ni en partie, sans l'accord préalable écrit d'Hexagon, accord qu'Hexagon est en droit de refuser à sa seule discrétion. Toute annulation demandée par le Client et autorisée par Xxxxxxx sera conditionnée, entre autres, à l'indemnisation intégrale d'Hexagon par le Client pour toutes les pertes (y compris le manque à gagner), les engagements, les coûts, les frais et les dépenses encourus par Xxxxxxx à la suite d'une telle annulation. Hexagon se réserve le droit d'adapter ses prix sur toute partie restante de la commande dans
les cas où une annulation Partielle serait autorisée par Xxxxxxx.
8 DROITS DE SUSPENDRE L'EXÉCUTION. Si le Client ne paie pas une facture à échéance ou commet un autre manquement, Hexagon peut, sans préjudice de tout autre droit ou recours à sa disposition, suspendre l'exécution jusqu'à ce que le Client remédie à ce manquement. En plus de ce qui précède, Xxxxxxx peut suspendre l'exécution en cas de doute raisonnable quant à l'insécurité de l'exécution du Client.
9 MODIFICATIONS. Chaque Partie peut à tout moment proposer des modifications de l'étendue ou du calendrier des Services. Hexagon n'est pas obligé de procéder à une modification tant que les deux Parties n'ont pas convenu de cette modification par écrit. La documentation écrite relative à la modification devra mentionner l'étendue et le calendrier de la modification ainsi que ses conséquences en termes de prix et autres conditions, tels que convenus.
10 PROPRIÉTÉ ; LIVRABLES.
10.1 Le présent Contrat ne transfère pas d'Hexagon au Client des droits de propriété intellectuelle ou industrielle, et tous les droits sur l'ensemble des machines, logiciels, programmes, technologie, scripts, outils, techniques, méthodologies, algorithmes, savoir-faire, modèles, informations, données, documentation ou d'autres matériels apportés par Hexagon dans le cadre d'un engagement de Services, ou créés ou développés par Hexagon au cours ou à la suite de la fourniture de l'un des Services appartiennent à Hexagon.
10.2 Sous réserve du respect du présent Contrat par le Client et de la réception par Hexagon du paiement intégral en vertu du Contrat, Hexagon accorde au Client une licence non exclusive et non transférable d'utilisation des Livrables, s’il en existe au titre de la prestation, fournis par Hexagon et ce, pour les opérations commerciales internes du Client. Le Client ne doit pas pratiquer de l'ingénierie inverse, décompiler ni désassembler le Livrables.
10.3 La licence accordée au paragraphe 10.2sur Livrables ne s'applique pas à : (i) tout produit (y compris tout logiciel d'application), manuel d'utilisation, matériel de formation ou autre ; ou (ii) aux matériels ou données fournis par le Client (voir la section 10.4 ci-dessous) et les données de sortie spécifiques au Client (voir la section 10.5 ci- dessous) ; ou (iii) aux éléments faisant l'objet d'une licence ou fournis dans le cadre d'un accord distinct.
10.4 Le Client conserve ses droits de propriété intellectuelle et industrielle sur les matériels et les données qu'il fournit à Hexagon pour une utilisation dans le cadre de l'exécution des services. Le Client accorde à Hexagon un droit non exclusif pour
utiliser les matériels et données fournis par le Client dans le cadre de l'exécution des obligations d'Hexagon en vertu du présent Contrat.
10.5 Dans l’hypothèse où des données de sortie spécifiques au Client sont générées lors de l'exécution des Services et ce, à partir d’Informations confidentielles du Client et fournies par Hexagon au Client en tant que Livrables dans le cadre de l'Offre (« Données de Sortie Spécifiques au Client »), alors ces Données de Sortie Spécifiques au Client appartiennent au Client, à condition que le Client ait rempli toutes ses obligations de paiement en vertu du Contrat. Tout droit de propriété intellectuelle ou industrielle relatif à la génération par Hexagon ou ses fournisseurs de ces Données de Sortie Spécifiques au Client (y compris, sans s'y limiter, les logiciels, outils, programmes, scripts, modèles, algorithmes, méthodologies et savoir-faire utilisés dans la génération de ces données) appartiennent à Hexagon (ou à ses fournisseurs, selon le cas).
10.6 Lorsque les supports de formation sont fournis par ou au nom d'Hexagon, sous réserve du respect continu par le Client des Conditions générales du Contrat et du paiement de tous les frais et charges applicables, Hexagon accorde au Client une licence non exclusive, non sous-licenciable et non transférable pour utiliser lesdits supports de formation uniquement à des fins de formation en interne du personnel du Client pour lequel la formation a été achetée, et sous réserve de toutes les autres conditions et restrictions définies par Xxxxxxx ou accompagnant les supports de formation. Toute autre utilisation, telle que la copie, la modification, la distribution, le marketing, la publication et la divulgation à des tiers, n'est pas autorisée sans le consentement écrit de Hexagon.
11 RESPONSABILITÉS DU CLIENT
11.1 Produits du Client. Le Client reconnaît que tous les services fournis par ou au nom d'Hexagon ne sont qu'une aide au développement des produits du Client et ne sont pas destinés à remplacer le jugement professionnel ou les tests indépendants et la vérification des résultats ou de la production. Le Client reconnaît, en outre, qu'il est seul responsable de ses produits et de l'établissement de procédures indépendantes adéquates pour tester l'exactitude des services et des résultats. Ni Hexagon, ni ses affiliés ou fournisseurs ne sont responsables envers le Client ou un tiers de la qualité ou de la conformité des produits fabriqués ou vendus par le Client.
11.2 Logiciels pilotant des machines industrielles. Dans la mesure où les Services font partie d'un processus de pilotage de machines industrielles, le Client est seul responsable de la vérification, de la validation, du contrôle par recoupement et des tests sur les résultats générés par les Services afin de s'assurer que ceux-ci sont corrects, sûrs et appropriés, avant que ces résultats ne soient utilisés sur des machines
industrielles ou dans des processus de fabrication. Hexagon ne garantit pas le comportement correct ou attendu de toute machine industrielle qui utilise le résultat généré par les Services, que ce soit directement ou indirectement. L'ABSENCE DE CORRECTION DES ERREURS PEUT ENTRAINER DE GRAVES DOMMAGES SUR LES MACHINES INDUSTRIELLES OU DES BLESSURES OU LA MORT POUR LE PERSONNEL A PROXIMITE DE LA MACHINE.
Tout dommage de ce type est de la seule responsabilité du Client.
11.3 Sauvegarde des données. Le Client est seul responsable de la sauvegarde de ses données. Hexagon n'est pas responsable de la perte, de la corruption, de la récupération, du stockage ou de la mise à jour des données.
12 INFORMATIONS CONFIDENTIELLES.
12.1 « Informations confidentielles » désigne toute information non publique et/ou matériels fournis par une Partie à l'autre Partie en vertu du présent Contrat et raisonnablement considérés comme confidentiels. Chaque Partie accepte de ne divulguer que les informations nécessaires au respect des obligations découlant du présent Contrat. Les Informations Confidentielles excluent toute information : (i) qui est ou devient généralement connue du public sans qu'il y ait faute ou violation du présent Accord par la Partie destinataire ; (ii) dont la Partie destinataire peut démontrer qu'elle était légitimement en sa possession au moment de la divulgation, sans obligation de confidentialité ; (iii) qui est développée indépendamment par la Partie destinataire ; ou (iv) que la Partie destinataire obtient légitimement d'un tiers sans obligation de confidentialité.
12.2 Chaque Partie destinataire s'engage à (i) prendre toutes les mesures de sécurité raisonnables pour préserver la confidentialité des Informations Confidentielles de l'autre Partie, mais pas moins que les mesures qu'elle utilise pour ses propres Informations confidentielles ; (ii) utiliser les Informations confidentielles de l'autre Partie uniquement dans le but d'exercer ses droits et d'exécuter ses obligations en vertu du présent Contrat ; et (iii) limiter la divulgation des Informations confidentielles de l'autre Partie à ses employés et sous-traitants (et aux employés et sous- traitants de ses Sociétés affiliées) qui ont besoin d'accéder à ces Informations confidentielles dans le but défini ci-dessus et qui sont soumis à des obligations légalement contraignantes de maintenir la confidentialité des Informations Confidentielles compatibles avec les obligations de la présente Section. La Partie destinataire peut divulguer les Informations Confidentielles de l'autre Partie dans la mesure où la loi applicable ou l'ordonnance d'un tribunal ou d'une autre instance ou agence gouvernementale l'exige, mais uniquement si la Partie destinataire informe rapidement la Partie qui
doit divulguer de cette exigence afin de lui permettre de demander une ordonnance de protection ou d'empêcher ou de restreindre la divulgation. Les obligations de confidentialité énoncées dans le présent paragraphe subsistent pendant cinq (5) ans à compter de la date de divulgation des présentes.
13 GARANTIE LIMITÉE ; CLAUSES DE NON- RESPONSABILITÉ
13.1 Hexagon garantit au Client que les Services seront exécutés de manière professionnelle conformément aux pratiques industrielles généralement reconnues. La présente garantie expire trente (30) jours après la date d'achèvement des Services applicables ou à la fin de la réalisation des services conformément au calendrier, selon la première échéance qui arrive. La seule et unique obligation d'Hexagon en cas de violation de la garantie consistera, au choix d'Hexagon, à (a) déployer des efforts commercialement raisonnables pour exécuter à nouveau les Services d'une manière conforme à la garantie, ou (b) rembourser au Client les frais qu’il a payé à Hexagon pour les Services non conformes. Les recours énoncés dans le présent paragraphe sont les seuls et uniques recours du Client en cas de violation de la garantie en vertu du présent paragraphe. NONOBSTANT CE QUI PRÉCÈDE, LES SERVICES D'APPLICATIONS, LA FORMATION, LA PROGRAMMATION DE PIÈCES ET LES SERVICES DE MESURE NE COMPORTENT AUCUNE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, ET SONT FOURNIS EN L'ÉTAT.
13.2 HEXAGON N'ACCORDE AUCUNE AUTRE GARANTIE EXPRESSE NI IMPLICITE ET TOUTES LES AUTRES GARANTIES SONT SPÉCIFIQUEMENT EXCLUES, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE DE VALEUR MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, DE NON-VIOLATION, DE CONCEPTION OU D'ADÉQUATION, DE QUALITÉ DE SERVICE, DE MÊME QUE TOUTE GARANTIE DECOULANT D'UNE LOI, DE L'APPLICATION D'UNE LOI, DE PRATIQUES COMMERCIALES OU DE MODALITÉS D'EXÉCUTION, OU D'UN USAGE COMMERCIAL. LES RECOURS DÉCRITS DANS CETTE SECTION 13 CONSTITUENT LE SEUL ET UNIQUE RECOURS DU CLIENT EN CAS DE VIOLATION DE LA GARANTIE. HEXAGON NE GARANTIT PAS QUE LE FONCTIONNEMENT DES SERVICES SERA ININTERROMPU OU EXEMPT D'ERREUR NI QUE LES SERVICES SERONT LIBRES DE TOUTE NON-CONFORMITÉ.
14 LIMITATION DE RESPONSABILITÉ.
14.1 NI HEXAGON, NI SES AFFILIÉS OU FOURNISSEURS NE SERONT TENUS
RESPONSABLES DE TOUT DOMMAGE INDIRECT, CONSÉCUTIF, ACCIDENTEL, EXEMPLAIRE, PUNITIF OU SPÉCIAL ; DE LA PERTE D'UTILISATION, DE BÉNÉFICES, DE REVENUS, D'ÉCONOMIES OU DE DONNÉES ; DES COÛTS DE RAPPEL DE PRODUITS, D'ATTEINTE À LA RÉPUTATION OU DE LA PERTE DE CLIENTS ; DE LA PERTE D'UTILISATION OU DES DOMMAGES À D'AUTRES ÉQUIPEMENTS OU BIENS ; OU DES TEMPS D'ARRÊT OU DE L'INTERRUPTION DES ACTIVITÉS ; DÉCOULANT DE OU EN RELATION AVEC LE CONTRAT, QUE CETTE RESPONSABILITÉ SOIT FONDÉE SUR UN CONTRAT (Y COMPRIS LA VIOLATION D'UNE DÉCLARATION OU D'UNE GARANTIE), UN DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE OU LA RESPONSABILITÉ STRICTE), OU TOUTE AUTRE THÉORIE LEGALE, MÊME SI HEXAGON AVAIT CONNAISSANCE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES ET MÊME SI TOUTE GARANTIE OU TOUT RECOURS EST CONSIDÉRÉ COMME AYANT ÉCHOUÉ DANS SON OBJECTIF ESSENTIEL.
14.2 LA RESPONSABILITÉ D'HEXAGON OU DE SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES OU FOURNISSEURS, QU'ELLE SOIT CONTRACTUELLE, DÉLICTUELLE OU AUTRE, NE DOIT DÉPASSER LE MONTANT EFFECTIVEMENT REÇU PAR HEXAGON DANS LE CADRE DU CONTRAT POUR LES SERVICES SPÉCIFIQUES QUI FONT L'OBJET DE LA RÉCLAMATION OU QUI SONT DIRECTEMENT LIÉS À CELLE-CI. AUCUNE RÉCLAMATION, QUELLE QU'EN SOIT SA FORME, NE PEUT ÊTRE INTRODUITE PAR LE CLIENT PLUS D'UN (1) AN APRÈS LA SURVENANCE DE L'ÉVÉNEMENT DONNANT LIEU À LA RÉCLAMATION. DANS LA MESURE OÙ UNE LOI APPLICABLE LIMITE LE CHAMP D'APPLICATION DES PRÉSENTES SECTIONS 14.1 OU 14.2, LE CONTRAT SERA INTERPRÉTÉ DE MANIÈRE À SE CONFORMER À LADITE LOI DE FAÇON À LIMITER LA RESPONSABILITÉ D'HEXAGON ET DE SES FILIALES ET FOURNISSEURS DANS LA MESURE AUTORISÉE PAR LA LOI.
14.3 LES EXCLUSIONS ET LIMITATIONS ÉNONCÉES CI-DESSUS À L'ARTICLE 14 NE S'APPLIQUENT PAS DANS LES CAS SUIVANTS : (I) FRAUDE OU FAUSSE DÉCLARATION FRAUDULEUSE ; (II) FAUTE INTENTIONNELLE ; (III) DOMMAGES CORPORELS OU DÉCÈS CAUSÉS PAR LA NÉGLIGENCE D'HEXAGON ; OU (IV) DANS LA MESURE OÙ LA RESPONSABILITÉ NE PEUT ÊTRE EXCLUE OU LIMITÉE CONFORMÉMENT À LA LÉGISLATION IMPERATIVE APPLICABLE.
15 RÉSILIATION. L'une ou l'autre des Parties peut résilier le présent Contrat si l'autre Partie viole de manière substantielle ses obligations en vertu du présent Contrat et ne remédie pas à cette violation dans les trente (30) jours suivant la réception d'une notification écrite la concernant. En outre, Xxxxxxx peut résilier le présent Contrat si le Client fait une cession générale au profit de ses créanciers, s'il est visé par une requête en faillite involontaire, ou s'il fait l'objet d'une procédure d'insolvabilité ou de dissolution. La résiliation ne libère pas le Client des obligations de paiement dues avant la résiliation. Les dispositions qui survivent à la résiliation ou à l'expiration sont les dispositions relatives au paiement, aux taxes, à l'indemnisation, à la limitation de responsabilité et d'autres qui, par leur nature, sont destinées à survivre.
16 INDEMNISATION.
16.1 Hexagon doit, à ses propres frais et sous réserve des conditions du présent Contrat, indemniser, défendre et dégager le Client de toute responsabilité à l'égard de toute(s) réclamation(s) déposée(s) contre lui par un tiers non affilié alléguant que les Livrables ou toute Partie de ceux-ci, tels que fournis en vertu du présent Contrat et utilisés comme autorisé en vertu du présent Contrat, violent un brevet des États-Unis, du Japon ou d'un État membre de l'Organisation européenne des brevets, ou un droit d'auteur dans tout pays, à condition que le Client notifie rapidement à Hexagon par écrit l'existence d'une telle réclamation, fournisse l'assistance et les informations raisonnablement demandées par Xxxxxxx, et l'autorité exclusive de défendre et de régler une telle réclamation. Nonobstant ce qui précède, Hexagon ne sera pas tenu responsable de toute violation de droits découlant de : (i) l'intégration ou de la combinaison des Livrables avec d'autres matériels ou produits non fournis par Hexagon, si la violation aurait été évitée en l'absence d'une telle intégration ou combinaison ;
(ii) modifications apportées aux Livrables qui n'ont pas été autorisées par Xxxxxxx ou qui ont été entreprises à la demande ou selon les instructions du Client, (iii) du fait que le Client ait omis d'apporter les corrections ou les améliorations mises à disposition par Hexagon ; ou (iv) de l'utilisation par le Client des Livrables d'une manière qui n'est pas conforme au présent Contrat. Dans le cas où une injonction définitive est émise contre l'utilisation des Livrables par le Client pour cause de violation de droits, ou si Hexagon pense raisonnablement que les Livrables sont susceptibles de faire l'objet d'une réclamation pour violation de droits, Hexagon peut, à sa seule discrétion et à ses frais, soit : (i) les substituer avec des matériels non contrevenants dont la fonctionnalité est substantiellement similaire ; (ii) modifier les Livrables contrevenant afin qu'ils ne soient plus contrefaisants tout en restant substantiellement similaires sur le plan fonctionnel ;
(iii) obtenir pour le Client, aux frais d'Hexagon, le droit de continuer à utiliser ces Livrables ; ou (iv) si
aucune des mesures précédentes n'est commercialement réalisable, Hexagon reprendra les Livrables contrevenants et accordera au Client un remboursement des frais effectivement versés à Hexagon pour ceux-ci, après déduction d'une éventuelle dépréciation calculée sur une base linéaire de cinq ans à compter de la livraison du Livrable contrevenant. LA PRÉSENTE SECTION
16.1 CONSTITUE L'ENTIÈRE RESPONSABILITÉ D'HEXAGON ET LE SEUL ET UNIQUE RECOURS DU CLIENT POUR LES RÉCLAMATIONS ET ACTIONS EN VIOLATION DE DROITS.
16.2 Le Client s'engage à indemniser, défendre et dégager Hexagon de toute responsabilité en cas de réclamation(s) déposée(s) à l'encontre d'Hexagon par un tiers non affilié (i) alléguant que le matériel du Client ou toute Partie de celui-ci enfreint ou viole des droits ou des lois en matière de propriété intellectuelle, de confidentialité ou de protection des données ; (ii) découlant de produits du Client ; (iii) découlant de l'utilisation des Services par le Client, à l'exception des réclamations de tiers pour lesquelles Hexagon est responsable en vertu de la section 16.1.
17 RETOURS D'INFORMATION. Si le Client fournit à Hexagon ou aux sociétés affiliées à Hexagon des retours d'information, des recommandations ou des suggestions concernant les produits ou les services d'Hexagon (« Retours d'information »), Hexagon et ses sociétés affiliées peuvent utiliser ces Retours d'information sans obligation envers le Client, et le Client accorde par la présente de manière irrévocable à Hexagon et à ses sociétés affiliées un droit et une licence perpétuels, irrévocables, mondiaux, avec possibilité de sous-licence et libres de redevances, pour utiliser ces Retours d'information.
18 CONFORMITÉ DES EXPORTATIONS.
18.1 Le Client doit se conformer à toutes les lois et réglementations applicables en matière de contrôle des exportations et de sanctions, y compris celles de l'Union Européenne et des États-Unis. Le Client ne doit ni exporter, ni réexporter, ni transférer, ni télécharger les Livrables ou les données techniques en violation des lois applicables ou du Contrat. À la demande d'Hexagon, le Client coopérera promptement avec Xxxxxxx et lui fournira tous les certificats d'utilisateur final, affidavits ou autres documents raisonnablement demandés par Hexagon en rapport avec l'exportation ou l'importation de tout article en vertu du présent Contrat.
18.2 Le Client déclare et garantit que : (i) il n'est pas un ressortissant ni un résident de Cuba, d'Iran, de Syrie, de Corée du Nord ou des régions de Crimée, de Donetsk ou de Louhansk en Ukraine ; (ii) il ne figure pas sur les listes non autorisées de l'Union européenne, des États-Unis ou d'autres gouvernements ; (iii) il n'utilisera pas, sauf
autorisation contraire en vertu des lois applicables sur le contrôle des exportations, les Services (ou toute donnée technique connexe) dans le cadre d'une utilisation finale restreinte. Le Client s'engage à indemniser et à dégager Hexagon et les sociétés affiliées d'Hexagon de toute réclamation, action, procédure, enquête, amende, perte, responsabilité, coût et dommage découlant de la non-conformité du Client à la présente section 18 ou s'y rapportant.
18.3 Le Client ne doit ni transmettre, ni fournir, de toute autre manière, à Hexagon des données techniques à exportation contrôlée, à moins qu'Hexagon n'ait accepté de recevoir ces informations et que les Parties aient convenu par écrit de protocoles pour la transmission et le traitement sécurisés de ces informations.
19 NON-SOLLICITATION. Le Client ne doit pas, pendant la durée de l'engagement de Services applicable et pendant un an par la suite, solliciter l'embauche d’employé, consultant ou de tout membre du personnel d'Hexagon ayant eu une implication directe dans les Services, sans le consentement écrit exprès d'Hexagon, à condition, toutefois, que le Client ne soit pas empêché d'embaucher tout membre du personnel d'Hexagon qui répond à un avis public ou à une annonce d'offre d'emploi.
20 GENERALITÉS.
20.1 Contrat intégral. Le présent Contrat constitue l'intégralité de l'accord entre Hexagon et le Client concernant l'objet ici en cause et remplace tous les accords ou déclarations antérieurs ou contemporains, écrits ou oraux, relatifs audit objet. Le présent Contrat ne peut être modifié que par un écrit signé par les représentants autorisés des Parties, ou comme autorisé par les présentes. Il est expressément convenu que les termes du Contrat remplacent les termes de tout bon de commande du Client, portail Internet d'approvisionnement ou de tout autre instrument similaire du Client, et qu'aucun terme supplémentaire ou différent inclus dans un tel bon de commande, portail ou autre instrument du Client ne s'appliquera.
20.2 Renonciation. Le fait qu'Hexagon n'exerce pas ou ne se réserve pas un droit ou un recours ne doit pas être interprété comme une renonciation à celui-ci ou à tout autre droit ou recours.
20.3 Divisibilité. Si une clause du présent Contrat est, dans une certaine mesure, illégale, invalide ou inapplicable, cette clause sera exclue dans la mesure où elle est invalide ou inapplicable ; toutes les autres clauses du présent contrat resteront pleinement en vigueur et applicables ; et, dans la mesure où cela est permis et possible, la clause invalide ou inapplicable sera réputée remplacée par une clause qui est valide et applicable et qui se rapproche le plus de l'intention de cette clause invalide ou inapplicable.
20.4 Force Majeure. Ni Hexagon, ni ses sociétés affiliées ou fournisseurs ne seront tenus responsables des retards ou de l'incapacité à remplir les obligations prévues par le présent Contrat en raison d'une cause indépendante de leur volonté, y compris, mais sans s'y limiter, une guerre, des actes terroristes, des troubles civils, une épidémie, des conflits sociaux, une pénurie de matières premières, un incendie, une inondation, un tremblement de terre, des actes ou des défaillances de transporteurs publics ou de fournisseurs, des lois, actes, réglementations, embargos ou ordonnances gouvernementaux, ou toute autre cause, éventualité ou circonstance indépendante de leur volonté.
20.5 Cession. Le Contrat doit avantager et lier les Parties aux présentes et leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifs. Le Client ne peut ni céder ni transférer, par application de la loi ou autrement, le Contrat (ou tout droit ou obligation découlant des présentes), sans le consentement écrit préalable d'Hexagon. Toute tentative de cession ou de transfert en violation de ce qui précède sera sans effet. Hexagon peut librement céder ou transférer d'une autre manière tout ou partie de ses droits, ou déléguer ou transférer d'une autre manière tout ou partie de ses obligations ou performances en vertu du Contrat aux sociétés affiliées et successeurs de Hexagon sans le consentement du Client. Hexagon, à sa seule discrétion, désignera le personnel affecté à l'exécution des Services et pourra exécuter ses obligations par l'intermédiaire de Sociétés affiliées, de représentants tiers ou de sous-traitants.
20.6 Signatures électroniques. Les copies signées de l'accord transmises par télécopie, par courrier électronique en format .pdf ou sous une autre forme électronique fiable, auront le même effet que la livraison physique du document papier portant la signature originale. Les Parties conviennent que les signatures électroniques peuvent être utilisées et seront traitées, aux fins de validité, d'exécution et d'admissibilité, de la même manière que les signatures écrites.
20.7 Notifications. Les notifications requises en vertu du présent Contrat doivent revêtir la forme écrite. Les notifications prennent effet à réception.
20.8 Langue du Contrat. En cas de traduction des présentes Conditions dans une autre langue que l'anglais, la version anglaise fera foi en cas de conflit.
20.9 Autorisation. Si le Client est une société ou une autre entité juridique, la personne qui accepte le présent Contrat au nom de la société ou de l'entité déclare et garantit que cette personne est autorisée et juridiquement capable de lier cette société ou cette entité au présent Contrat.
21 CHOIX DE LA LOI / JURIDICTION COMPÉTENTE Le Contrat et tout litige découlant du ou en rapport avec le Contrat seront régis, interprétés et appliqués conformément aux lois
substantielles et procédurales du pays (ou de
« l'État » dans le cas des États-Unis, ou de la
« province » dans le cas du Canada) dans lequel Hexagon a son adresse commerciale, comme indiqué dans la Proposition, sans égard aux principes régissant les conflits de loi et à l'exclusion de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises. Le Client accepte la compétence exclusive de juridiction et de lieu du pays (ou de " l'État " dans le cas des États- Unis, ou de la « province » dans le cas du Canada) dans lequel Hexagon a son adresse commerciale pour tout litige découlant du Contrat ou s'y rapportant. Nonobstant ce qui précède ou toute autre disposition contraire, Xxxxxxx a le droit de déposer des réclamations ou d'engager des actions devant tout tribunal de la juridiction compétente où le Client est constitué en société, domicilié, exerce ses activités ou détient des actifs.
22 CONDITIONS DE JURIDICTION SPÉCIFIQUES.
22.1 Canada. Pour les Clients du Canada, le paragraphe supplémentaire suivant s'applique :
Les Parties confirment que l'accord-cadre et toute la documentation connexe sont et seront en anglais. (Traduction : “The Parties confirm that the Agreement and all related documentation is and will be in the English language.”)
22.2 France. Pour les Clients de France, la première phrase de la section 3.2 de l'Accord est remplacée par la suivante :
« 3.2 Hexagon est en droit de facturer des intérêts sur les montants en souffrance au taux d'un et demi pour cent (1,5 %) par mois (ou le montant maximum autorisé par la loi applicable, s'il est inférieur) jusqu'à ce que le paiement effectif soit effectué dans son intégralité, en plus des frais de recouvrement d'un montant de quarante (40) euros qui seront augmentés si les coûts encourus pour le recouvrement des montants en souffrance dépassent ce montant. »
22.3 Japon. Pour les Clients du Japon, le paragraphe supplémentaire suivant s'applique :
« Exclusion des Forces antisociales. Hexagon et le Client déclarent et garantissent à l'autre Partie qu'ils ne sont pas, et ne seront pas à l'avenir, des Forces antisociales (également connues sous le nom de
« boryokudan », « bouryokudan kanren kigyou »,
« sokaiya », « shakai undotou hyobo goro », ou
« tokushu chinou boryoku shudan »), et qu'ils ne sont pas, et ne seront pas à l'avenir, impliqués de quelque manière que ce soit avec des Forces antisociales. Dans le cas où Xxxxxxx ou le Client s'avérerait être en violation de l'une des déclarations ou garanties du présent paragraphe, l'autre Partie peut immédiatement résilier le présent Contrat. »