ENTENTE
ENTENTE
Avec date effective au [25] juin 2019.
ENTRE : VILLE DE MONTRÉAL, personne morale de droit public constituée le premier (1°') janvier deux mille deux (2002) en vertu de la Charte de la Ville de Montréal, métropole du Québec (RLRQ, chapitre C-11.4) (la « Charte »), ayant son siège au 000, xxx Xxxxx-Xxxx Xxx, x Xxxxxxxx, xxxxxxxx xx Xxxxxx, X0X 0X0, agissant et représentée par , et par dûment autorisés en vertu de la Charte et :
a) de l’article 6 du Règlement sur la délégation de pouvoirs aux fonctionnaires et employés (CA24-009); et
b) de la résolution numéro CA19 , adoptée par le conseil d’arrondissement de Ville-Marie à sa séance du
( ) deux mille dix-neuf (2019).
c) de la résolution numéro CM03 0836 adoptée par le conseil municipal à sa séance du vingt-huit octobre deux mille trois (28-10-2003); et
d) de la résolution numéro CM19 , adoptée par le conseil municipal à sa séance du ( )
deux mille dix-neuf (2019).
Ci-après nommée la « Ville »
ET : SOCIÉTÉ D’HABITATION ET DE DÉVELOPPEMENT DE
MONTRÉAL, une personne morale constituée par lettres patentes délivrées en vertu du chapitre V de l’annexe C de la Charte de la Ville de Montréal, métropole du Québec (RLRQ, chapitre C-11.4), le 15 juin 2010, ayant son siège social au 000, xxxxxxxxx Xx Xxxxxxxxxxx Xxx, xxxxxx 0000, en la ville de Montréal, province de Québec, H2L 4L8, agissant et représentée par Xxxxx XXXXXX¸ dûment autorisée aux fins des présentes en vertu de la
résolution adoptée par la conseil
d’administration de la Société et approuvée en vertu de la résolution , adoptée par le comité
exécutif de la Ville de Montréal;
Ci-après nommée « SHDM »
ET : LES IMMEUBLES DES BRASSERIES MOLSON LIMITÉE,
société en commandite établie en vertu des lois du Québec, ayant une place d’affaires au 33, DR Carlingview, Etobicoke, province de l’Xxxxxxx, X0X 0X0, agissant et représentée par Xxxxxxxx Xxxxxxx, dûment autorisée aux fins des présentes tel qu'elle le déclare;
Ci-après nommée « Molson »
ET : RÉSEAU SÉLECTION DÉVELOPPEMENT INC, personne
morale légalement constituée par statuts de constitution délivrés en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (RLRQ, chapitre S-31.1), ayant son siège social au 2400, boulevard Xxxxxx-Xxxxxxx, à Laval, province de Québec, H7T 3A4, agissant et représentée par , dûment autorisé aux fins des présentes en vertu de
Ci-après nommée « Groupe Sélection »
et
9180-3742 QUEBEC INC., personne morale légalement constituée par statuts de constitution délivrés en vertu de la Partie IA de la Loi sur les compagnies (RLRQ, 1985, chapitre C-38), et maintenant régie par la Loi sur les sociétés par actions (RLRQ, chapitre S-31.1), ayant son siège social au 4115, autoroute des Laurentides, à Laval, province de Québec, H7L 5W5, agissant et représentée par , dûment autorisé aux fins des présentes en vertu de
Ci-après nommée « Montoni »; et avec Groupe Sélection,
collectivement le « Promoteur »
La Ville, SHDM, Xxxxxx et le Promoteur sont également désignées collectivement comme les « Parties ».
LESQUELLES PARTIES, PRÉALABLEMENT À L'ENTENTE FAISANT
L'OBJET DES PRÉSENTES, DÉCLARENT CE QUI SUIT : PRÉAMBULE
ATTENDU que Xxxxxx est propriétaire des immeubles connus et désignés
comme étant les lots 1 182 582, 1 182 583, 1 182 586, 1 182 624, 1 284 522,
1 284 523, 1 284 530, 1 288 633, 1 288 634, 1 288 635, 1 288 636,1 619 072 et
5 340 313 du cadastre du Québec, circonscription foncière de Montréal, situés au 1320,1500-1670 et 0000, xxx Xxxxx-Xxxx Xxx (ci-après le « Site »);
ATTENDU que la Société d’Habitation et de Développement de Montréal (ci- après « SHDM ») détient des droits superficiaires affectant les lots 1 182 582, 1 288 633, 1 288 634, 1 288 635 et 1 288 636 (PC-1749) du cadastre du Québec (lesquels lots sont compris dans un plan de cadastre) lui permettant de construire des ouvrages d’au moins trois et d’au plus quatre étages au-dessus du bâtiment présentement érigé sur lesdits lots, lequel ouvrage, une fois construit, est sujet à une option d’achat et une option de location en faveur de Xxxxxx pouvant couvrir jusqu’à 50 % dudit ouvrage à être construit par SHDM, le tout selon les termes plus amplement définis dans l’acte de vente reçu par Me Normand Latreille, notaire, le 9 janvier 1990, et publié au bureau de la publicité des droits de la circonscription foncière de Montréal sous le numéro 4 239 212 (ci-après les
« Droits superficiaires de SHDM »);
ATTENDU que la Ville détient un droit de premier refus de 60 jours concernant les lots 1 182 582, 1 288 633, 1 288 634, 1 288 635, 1 288 636, 1 182 583 et 1 284 530 du
cadastre du Québec en vertu dudit acte de vente décrit ci-dessus (ci-après le « Droit de premier refus »);
ATTENDU que la Ville détient un droit de première offre de 90 jours concernant le lot 1 619 072 en vertu de l’acte de vente reçu par Xx Xxxx Xxxxxxx, notaire, le 13 février 1987, et publié au bureau de la publicité des droits de la circonscription foncière de Montréal sous le numéro 3 833 144 (ci-après le « Droit de première offre »);
ATTENDU que la Ville détient un droit de préemption de 60 jours à l’égard du Site, à l’exception des lots 1 288 633, 1 288 634, 1 288 635 et 1 288 636 du cadastre du Québec, aux termes des articles 151.1 et suivants de l’annexe C de la Charte et ayant fait l’objet de publication au bureau de la publicité des droits de la circonscription foncière de Montréal sous les numéros 24 331 695 et 24 372 855 (ci-après le « Droit de préemption »; et avec le Droit de premier refus et le Droit de première offre, collectivement, les « Droits spéciaux de la Ville »);
ATTENDU qu’en date des présentes, le zonage applicable au Site est industriel;
ATTENDU que la Ville a initié une réflexion de fond sur l’avenir du secteur délimité par le fleuve Saint-Laurent ainsi que les rues Sherbrooke, Saint-Hubert et Fullum, soit le Secteur des Faubourgs et, dans ce contexte, des consultations du milieu auront lieu à cet effet, lesquelles pourraient engendrer l’adoption d’un programme particulier d’urbanisme;
ATTENDU que le Promoteur et Xxxxxx ont signé le 16 mai 2019 une offre d’achat (Purchase and Sale Agreement) aux termes de laquelle le Promoteur s’engage à acheter de Xxxxxx et Xxxxxx s’engage à vendre au Promoteur le Site (l’« Offre d’achat »);
ATTENDU qu’à la suite de la signature de l’Offre d’achat par le Promoteur et Xxxxxx, Xxxxxx a envoyé, le 16 mai 2019 à la Ville : (i) un avis écrit déclenchant la période d’exercice applicable par la Ville aux termes du Droit de premier refus et du Droit de première offre et (ii) un avis d’intention d’aliéner un immeuble en vertu des articles 151.4 et suivants de l’Annexe C de la Charte;
ATTENDU que si la Ville n’exerce pas les Droits spéciaux dans les délais impartis, la Ville sera présumée ne pas les avoir exercés, incluant de façon spécifique si la Ville ne notifie pas à Molson un avis de son intention d’exercer le Droit de préemption et d’acquérir le ou les immeuble(s) au prix et aux conditions qui sont énoncés dans l’Offre d’achat au plus tard le 15 juillet 2019, elle sera alors réputée avoir renoncée à exercer le Droit de préemption en vertu de l’article 151.5 de l’Annexe C de la Charte;
ATTENDU que, sans présumer des résultats de la démarche de consultation du milieu, la Ville et le Promoteur ont discuté à plusieurs reprises de la vision de la Ville et de celle du Promoteur quant au redéveloppement du Site et de la pertinence de certaines orientations qui pourraient avantageusement permettre une requalification du Site répondant aux besoins du milieu;
ATTENDU que le Promoteur souhaite développer le Site pour y accueillir une mixité d’usages avec une forte prédominance résidentielle, des espaces commerciaux et usage bureau complémentaires, dédiés aux emplois et aux activités commerciales de proximité, avec des activités commerciales et usage bureau principalement concentrées sur les grands axes tels les rues de la Commune Est, Papineau, Notre- Dame Est et, le cas échéant, le futur boulevard urbain qui pourrait être aménagé dans l’emprise de l’autoroute Ville-Marie;
ATTENDU que les objectifs premiers du Promoteur sont de :
(i) promouvoir un quartier vivant, assurant la vitalité et l’attractivité du centre-ville de Montréal, mettant en valeur la mémoire collective du Site et proposant un milieu de vie mixte, inclusif et diversifié;
(ii) promouvoir une offre de logements répondant aux besoins du « vivre, travailler et se divertir » (live, work, play) des résidents du quartier et à ceux des Montréalais, avec une variété d’offres, tant en termes de modes de détention (locatif privé, locatif social et communautaire, condominiums), de programmation (unités multigénérationnelles, résidence pour personnes âgées), que de configuration des unités (orientations, ensoleillement, potentiel de vues);
(iii) intégrer au projet des logements sociaux, abordables et familiaux
négociés dans le cadre d’un accord de développement en vertu de la Stratégie d’inclusion ou selon les dispositions de la future réglementation de la Ville à cet égard;
(iv) inclure à l’intérieur de la programmation immobilière des espaces pouvant recevoir des services ou équipements à caractère civique, communautaire, d’économie sociale et solidaire;
(v) projeter l’implantation d’un marché d’alimentation dans l’îlot sud-ouest du Site, en excluant l’Immeuble 4 ci-après décrit, afin d’améliorer l’offre de proximité, de garantir la sécurité alimentaire des résidents (accès à une alimentation saine et diversifiée) et de mettre en valeur des producteurs et artisans locaux;
(vi) créer des polarités en termes d’équipements publics de proximité dans l’îlot sud-ouest du Site, en continuité avec le Vieux-Montréal, notamment avec l’implantation d’une nouvelle école de quartier ou d’un centre de formation professionnelle;
(vii) contribuer à la consolidation du pôle d’emplois de l’axe Papineau (Cité des Ondes) en favorisant un positionnement orienté sur les arts et les effets visuels sur le Site;
(viii) assurer une programmation économique vigoureuse afin de maintenir la vocation de pôle d’emplois du site avec la mise en place des bureaux administratifs de Molson, le développement de nouveaux espaces de bureaux et la diversification de l’offre commerciale de proximité;
(ix) contribuer à créer une ouverture sur le fleuve, à souligner la silhouette riveraine de Montréal, à favoriser le sentiment d’appartenance et le bien-être de l’ensemble de la communauté, à augmenter le domaine public en répondant aux nouvelles attentes des citoyens pour des milieux de vie complets, denses et durables, lesquels respectent les priorités exprimées par la Ville; et
(x) adapter les critères d’aménagement du Site aux réalités du marché immobilier du centre-ville, aux nouvelles attentes des ménages relatives aux secteurs urbains centraux afin d’atteindre les objectifs sociaux, économiques et environnementaux souhaités par la population et la Ville;
ATTENDU que la Ville souhaite développer sur le Site un xxxx xxxxxxx, xx xxxxx xx xx xxxxxxxx de planification. Ce pôle civique pourrait comprendre une école primaire et des espaces communautaires, sociaux ou institutionnels selon l’évaluation des besoins et des services offerts à la population du secteur;
ATTENDU que la Ville souhaite développer sur le Site un pôle économique afin
de répondre à des considérations économiques. Au terme de la démarche de planification, ce pôle économique pourrait comprendre, notamment, un incubateur pour les nouvelles entreprises et des locaux pour développer l’économie sociale;
ATTENDU que le Promoteur, la Ville et SHDM reconnaissent qu'il est dans leur intérêt d'optimiser la synergie du développement de leurs projets respectifs dans la partie la plus au sud-ouest du Site et, dans cette perspective, chacune de ces parties désire maintenir un dialogue ouvert.
ATTENDU que la Ville a adopté le Règlement sur la gestion contractuelle en vertu de l'article 573.3.1.2 de la Loi sur les cités et villes (RLRQ, chapitre C-19) et qu'elle a remis une copie de ce règlement à Molson et au Promoteur.
EN CONSÉQUENCE, LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT :
1. INTERPRÉTATION ET DÉFINITIONS
1.1 Le préambule et l'annexe font partie intégrante de la présente entente.
1.2 Les mots et expressions suivants qui commencent par une lettre majuscule ont la signification qui leur est donnée au présent article, à moins que cette signification soit clairement incompatible avec la disposition dans laquelle le mot est employé ou à moins d'une stipulation expresse à l'effet contraire :
1.2.1 « Accord de développement » : désigne l’accord de développement que la Ville et le Promoteur souhaitent signer après l’acquisition du Site par le Promoteur et devant, notamment, respecter les termes de la présente Entente.
1.2.2 « Arrondissement » : désigne l’arrondissement de Ville-Marie.
1.2.3 « COS » : désigne le coefficient d’occupation au sol.
1.2.4 « COS moyen » : désigne l’indice qui correspond à la moyenne arithmétique pondérée des COS autorisés et atteignable en fonction des hauteurs maximales permises par la réglementation d’urbanisme découlant de l’adoption du Programme particulier d’urbanisme des Faubourg (ci-après le « PPU ») sur le Site constructible. Cette définition s’applique exclusivement à la présente Entente et à des fins théoriques.
1.2.5 « Déployer ses meilleurs efforts » : signifie la conduite qui serait normalement attendue d'une personne placée dans les mêmes
circonstances et agissant avec persistance et diligence, mais n'entraînant aucune obligation de résultat.
1.2.6 « Entente » : signifie l'entente faisant l'objet de la présente convention, le préambule et l'annexe qui y est jointe.
1.2.7 « Entente d’infrastructure » : désigne l’entente d’infrastructure que la Ville et le Promoteur devront signer après l’acquisition du Site par le Promoteur conformément à la réglementation applicable et devant, notamment, respecter les termes de la présente Entente.
1.2.8 « Obligations de Molson » : les engagements pris par Xxxxxx aux termes de l'Entente.
1.2.9 « Obligations du Promoteur » : les engagements pris par le Promoteur aux termes de l'Entente.
1.2.10 « Partie affiliée au Promoteur » : toute société, fiducie ou personne morale sous le contrôle (i) individuel de chacun de Réseau Sélection ou Montoni ou (ii) collectif de Réseau Sélection et de Montoni.
1.2.11 « Règlement » : désigne le Règlement relatif à la cession pour fins d'établissement, de maintien et d'amélioration de parcs, de terrains de jeux et de préservation d'espaces naturels sur le territoire de la Ville de Montréal (17-055).
1.2.12 « Site constructible » : désigne le Site net de rues et diminué de la superficie des parcs devant être cédés par le Promoteur en vertu du Règlement tel qu’il est en vigueur en date de la présente Entente (le Règlement prévoyant une obligation du Promoteur de verser à la Ville 10% de la superficie du Site pour frais de parc), et qui est utilisé pour le calcul du COS. Cette définition s’applique exclusivement à la présente Entente et à des fins théoriques.
1.2.13 « Tiers Propriétaire » : toute société, fiducie ou personne physique ou morale qui se portera acquéreur, auprès du Promoteur ou de ses ayants droits, d’une partie ou de la totalité du Site.
2. OBLIGATIONS ET DÉCLARATIONS DU PROMOTEUR
Chacune des Parties s’engage aux obligations et fait les déclarations qui sont les siennes prévues à l’Entente en faveur de chacune des autres Parties, le cas échéant, et ce, en considération des engagements et déclarations des autres Parties aux présentes et sujet aux termes y prévus en sa faveur.
2.1 Cessions à des fins de parc
2.1.1 Le Promoteur s’engage à céder à la Ville à titre gratuit, avec garantie légale, et à des fins de parcs :
un immeuble situé au sud-est de la rue Notre-Dame Est, connu et désigné comme étant une partie des lots 1 182 583, 1 284 530 et 1 182 624 du cadastre du Québec, circonscription foncière de Montréal, d’une superficie approximative de 13 200 m2 (ci-après nommé « Immeuble 1 »), lequel est délimité par les lettres PRSUP sur le plan joint à l’Annexe « A » ci-après le « Plan »); et
En vertu du Règlement, le Promoteur est tenu de verser à la Ville 10 % de la superficie du Site pour frais de parc. La Ville reconnait que l’engagement du Promoteur relativement à la cession de l’Immeuble 1 prévu au paragraphe 2.1.1 comprend une superficie de terrain excédant le 10 % à être versé à la Ville en vertu du Règlement (ci-après le « Parc excédentaire »), laquelle cession a été demandée par la Ville et accordée par le Promoteur sans que ce dernier n’y soit obligé par les lois et règlements applicables. Ainsi, le Promoteur et la Ville ont convenu que le Parc excédentaire est également cédé gratuitement à la Ville, en fonction de l’hypothèse qu’un COS moyen de 6 soit attribué au Site constructible, et ce, suivant la règlementation découlant de l’adoption du PPU des Faubourgs.
Le Parc excédentaire est délimité par les lettres QRSTQ sur le Plan.
Dans l'éventualité où le Site constructible ne bénéficie pas d’un COS moyen de 6 suivant la règlementation découlant de l’adoption du PPU des Faubourgs, la superficie du Parc excédentaire sera réduite de 800 m2. Si le COS moyen n’atteint pas 5, la superficie du Parc excédentaire sera réduite de 1600 m2 et d’un 800 m2 supplémentaire s’il n’atteint pas 4.
2.1.2 Le Promoteur s’engage à céder à la Ville à titre gratuit, avec garantie légale, et à des fins de promenade fluviale, l’immeuble ci-après décrit :
un immeuble situé dans le prolongement de la rue de la Commune, connu et désigné comme étant une partie des lots 1 182 582, 1 182 583, 1 284 530 et 1 182 624 du cadastre du Québec, d’une superficie approximative de 1 862 m2 (ci-après nommé
l’« Immeuble 2 » ou la « Promenade fluviale »), laquelle Promenade fluviale est délimitée par les lettres VW sur le Plan.
2.1.3 L’Immeuble 1 et l’Immeuble 2 devant être cédés à la Ville, devront être libres de toutes constructions, ouvrages ou débris et conformes à la Loi sur la qualité de l'environnement (RLRQ, c. Q-2) et à ses règlements, de même qu'aux valeurs limites applicables du Règlement sur la protection et la réhabilitation des terrains pour un parc municipal avec aires de jeu.
2.2 Cession à des fins de réserve foncière
2.2.1 Le Promoteur s’engage à céder à la Ville à titre gratuit, sans garantie légale et sur une base « tel quel », un terrain vacant situé au nord- ouest de la rue Notre-Dame Est, à l’est de la rue St-Antoine Est, connu et désigné comme étant le lot 1 619 072 du cadastre du Québec, circonscription foncière de Montréal, d’une superficie de 1 078,4 m2 (ci-après nommé « Immeuble 3 »), lequel est délimité par les lettres MNOM sur le Plan, et ce, aux fins de réserve foncière.
2.2.2 La Ville reconnait que l’engagement du Promoteur prévu au paragraphe 2.2.1 constitue une cession à titre gratuit, laquelle cession a été demandée par la Ville et accordée par le Promoteur sans que ce dernier n’y soit obligé par les lois et règlements applicables.
2.3 Accord de développement et Entente d’infrastructure
La Ville et le Promoteur s’engagent à entamer avec diligence et dès l’adoption de la réglementation d’urbanisme découlant de l’adoption du PPU, le cas échéant, les négociations dans le but de signer l’Accord de développement et l’Entente d’infrastructure.
2.4 Servitude de passage
2.4.1 À la demande de la Ville, le Promoteur s’engage à aménager au nord-est du Site un passage piéton accessible au public afin de relier le quartier historique du Vieux-Montréal au Parc du Pied-du-courant en passant par la Promenade fluviale, lequel passage piéton est délimité à titre indicatif par les lettres WX sur le plan. Cet aménagement devra assurer une transition harmonieuse entre les niveaux du sol des terrains du Promoteur, de la Promenade fluviale et de la rue Notre-Dame Est, le tout tel qu’il sera plus amplement convenu conjointement entre le Promoteur et la Ville et dont les détails seront prévus dans l’Accord de développement et/ou
l’Entente d’infrastructure.
2.4.2 En regard du paragraphe qui précède, le Promoteur s’engage à consentir, à titre gratuit à la Ville, une servitude de passage public (ci-après la « Servitude ») sur une partie du lot 1 182 624 du cadastre du Québec, circonscription foncière de Montréal (ci-après le
« Lot »), d’une largeur minimale continue, sous réserve que la configuration physique le permette, de six mètres (6 m), dont le tracé approximatif est illustré par les lettres WX au Plan.
2.4.3 Au moment du dépôt de la demande de permis de construction relatif au Lot, le Promoteur s’engage à fournir à la Ville deux (2) copies d’un plan de l’assiette de la Servitude, lequel devra respecter les exigences prévues à l’Accord de développement. Une fois les travaux terminés, le Promoteur s’engage à fournir à la Ville deux (2) copies conformes de la description technique de l’assiette de la Servitude. Les frais d’arpentage relatifs à toute description technique pour les servitudes seront assumés par le Promoteur.
2.4.4 L’acte de servitude devra comporter notamment les obligations imposées à tout propriétaire du fonds servant de la Servitude et stipulées pour le service du fonds dominant, lesquelles seront prévues à l’Accord de développement, dont les suivantes :
2.4.4.1 Prendre à sa charge l’entretien du passage public;
2.4.4.2 Outre le public en général qui pourra y circuler, la Ville, ses employés, agents, préposés, entrepreneurs ou sous- traitants auront en tout temps le droit d'aller et venir à pied ou en véhicule sur le fonds servant pour l'exercice de la Servitude, avec tous les droits qui y sont inhérents;
2.4.4.3 La Ville assumera la responsabilité civile de tout accident qui pourrait résulter de l'utilisation ou l'existence de la Servitude sur le fonds servant, soit aux biens publics ou privés, incluant les ouvrages installés aux fins de l'exercice de la Servitude ou soit aux personnes qui l'utilisent. À cet égard, la Ville s'engage à tenir le propriétaire du fonds servant indemne, prendre ses faits et cause et le défendre contre toutes réclamations, actions, condamnations ou tous jugements qui pourraient être rendus contre lui en capital, frais et intérêts, sauf si l’accident découle d’un défaut d’aménagement ou d’entretien ou de toute faute ou négligence du propriétaire du fonds servant ou de l’un de ses employés, préposés ou mandataires;
2.4.4.4 Aviser immédiatement la Ville de tout bris ou dommage causé de quelque façon que ce soit au passage public susceptible de mettre en péril la sécurité du public utilisant le passage public;
2.4.4.5 Dans le cas où la Ville transmettrait un avis écrit au propriétaire du fonds servant de l’inexécution de l’une des obligations qui doit être assumée par ce dernier en vertu de la présente Entente ou de l’Accord de développement eu égard à la Servitude, et s’il ne remédie pas à ce défaut
:
(i) dans les trente (30) jours à compter de la réception de cet avis écrit, ou;
(ii) dans le délai moindre indiqué par la Ville dans cet avis, si, en raison de la nature de cette inexécution, la sécurité du public utilisant le passage public peut être mise en péril;
la Ville pourra, sans autre avis au propriétaire du fonds servant et sans préjudice de ses autres droits et recours, prendre les mesures qui peuvent selon elle s’avérer nécessaires pour remédier à ce défaut. Le propriétaire du fonds servant devra alors assumer tous les frais engagés par la Ville pour remédier à ce défaut. La Ville, ses employés, agents, préposés, entrepreneurs ou sous- traitants seront, en pareilles circonstances, autorisés à exécuter sur le fonds servant les travaux ou activités nécessaires pour remédier au défaut.
2.5 Vente de gré à gré en faveur de la Ville
2.5.1 Le Promoteur s’engage à vendre à la Ville à titre onéreux, avec garantie légale quant à l’état et à la qualité des sols de l’immeuble seulement, un terrain d’une superficie de 4 850 m2 (ci-après l’« Immeuble 4 »), délimité par les lettres ACDEFGHIKLA sur le Plan et situé à l’intérieur des limites de propriété des lots 1 182 582, 1 288 633, 1 288 634, 1 288 635 et 1 288 636 (PC-01749) et une partie du lot 1 182 583 du cadastre du Québec, circonscription foncière de Montréal (ci-après, l’« Ilot A », lequel est délimité par les lettres AABBCCDDAA sur le Plan), aux termes et conditions suivants :
2.5.1.1 Xx xxxxx xx x’Xxxxxxxx 0 xxxx xxxxxxxxx xxxx xx xxxxx de
six millions six cent quatre-vingt-deux mille deux cent quarante dollars (6 682 240 $) (ci-après le « Prix de vente »); étant entendu que le Prix de vente sera indexé annuellement à compter de la date de la signature de la présente Entente jusqu’à trois (3) mois avant la conclusion de la transaction, selon l’indice d’ensemble des prix à la consommation (non-désaisonnalisé) de l’année précédente pour la grande région de Montréal, lequel indice est publié par Statistique Canada ou tout organisme qui lui succède, ou s’il n’est pas publié, l’indice qui lui correspond le mieux et désigné par les parties.
2.5.1.2 l’Immeuble 4 devra être libre de toutes constructions, ouvrages ou débris, desservi en infrastructure et conforme à la Loi sur la qualité de l'environnement (RLRQ, c. Q-2) et à ses règlements applicables, de même qu’aux valeurs limites applicables du Règlement sur la protection et la réhabilitation des terrains pour une utilisation résidentielle.
2.5.2 Le Prix de vente inclut (a) les coûts de démantèlement et de démolition des bâtiments, des constructions et autres ouvrages (b) les coûts de décontamination, et (c) les coûts d’infrastructure devant desservir l’Immeuble 4, de sorte qu’aucun ajustement de prix ne sera effectué à cet égard.
2.6 Réhabilitation environnementale
2.6.1 Le Promoteur s’engage à réhabiliter, à la satisfaction de la Ville, les sols des Immeubles 1, 2 et 4 (ci-après nommés les « Immeubles »); les Immeubles excluant pour plus de certitude l’Immeuble 3, et ce, suivant les exigences du ministère du Développement durable, de l’Environnement et des Parcs (ci-après nommé le « MDDEP »), et de la Loi sur la qualité de l’environnement (ci-après nommée la
« LQE ») pour l’usage prévu des immeubles, comme mentionné aux paragraphes 2.1.3 et 2.5.1.2 de la présente Entente.
2.6.2 Le Promoteur devra fournir à la Ville, dans les soixante (60) jours suivant la fin des travaux d’excavation, les certificats, études, rapports de caractérisation Phases I et II et de supervision environnementale ainsi que les pièces justificatives émanant d'un professionnel reconnu confirmant que les Immeubles respectent les critères de la Politique de protection des sols et de réhabilitation des terrains contaminés du ministère du Développement durable, de l'Environnement et de la Lutte contre les changements climatiques (MMDELCC) ou bien les normes de l’annexe I du Règlement sur la protection et la réhabilitation des terrains (c. Q-2,r.18.1.01) pour
l’usage projeté. Si aux fins d’une construction devant être érigée sur l’Immeuble 4, la section IV.2.1 de la LQE s’applique, le professionnel devra effectuer toutes les démarches nécessaires pour se conformer à l’application de la loi et du Règlement sur la protection et la réhabilitation des terrains. Le Promoteur s’engage à remettre une copie à la Ville de tous les documents édités ou transmis au MMDELCC.
2.6.3 Le Promoteur s’engage à procéder, à ses frais, à l’inscription contre les Immeubles de tous les avis de contamination, de décontamination ou de restriction d’utilisation qui pourraient être requis selon la section IV.2.1 de la LQE.
2.7 Vente de gré à gré d’un pôle économique
2.7.1 Dans le but de répondre à des considérations économiques et d’inclure des services, équipements ou entreprises à caractère économique, commercial, communautaire, ou d’économie sociale et solidaire à être situés dans la partie nord-est du Site, le Promoteur s’engage à vendre à la Ville, au choix du Promoteur (i) un immeuble sur lequel est érigé un bâtiment existant d’au moins 8 000 m2 et d’un maximum de 15 000 m2 (ci-après le « Bâtiment ») ou (ii) un volume en droit superficiaire d’une superficie d’au moins 10 000 m2 et d’un maximum de 15 000 m2 (ci-après la « Propriété superficiaire »), pour usage commercial, à la juste valeur marchande, selon les termes et conditions prévus à l’Accord de développement. Le Promoteur s’engage à vendre, à la Ville, la Propriété superficiaire à titre de droits superficiaires par division de l’objet. Le Promoteur consent dès à présent à une modification cadastrale de l’immeuble et à une reconnaissance du droit réel immobilier de la Ville sur ledit immeuble.
2.7.2 Si les parties n’arrivent pas à un accord sur le prix de vente du Bâtiment ou de la Propriété superficiaire dans un délai de quatre- vingt-dix (90) jours suivant (i) l’avis adressé par le Promoteur à la Ville de son intention de vendre le Bâtiment ou la Propriété superficiaire ou (ii) la signification de la Ville de son intention de se prévaloir de l’engagement du Promoteur à vendre le Bâtiment ou la Propriété superficiaire, la question sera soumise à l’arbitrage, le tout conformément aux dispositions des articles 2638 à 2643 inclusivement du Code civil du Québec et des articles 940 et suivants du Code de procédure civile de la province de Québec, sous réserve que l'arbitrage aura lieu devant un seul arbitre désigné d'un commun accord entre les parties. Pour fixer le prix de vente, l’arbitre nommé par les parties devra s’appuyer sur le taux du
marché pour un espace similaire et un usage semblable. La décision de l’arbitre liera la Ville et le Promoteur. Les frais d'arbitrage seront à la charge égale de chacune des parties. Chaque partie sera responsable de ses propres frais.
2.8 Hypothèque Immobilière
Afin de garantir l’accomplissement des Obligations du Promoteur aux termes de la présente Entente, le Promoteur s’engage à consentir, au plus tard à la date d’acquisition du Site par le Promoteur de Molson, une hypothèque immobilière grevant l’Immeuble 1, l’Immeuble 2, l’Immeuble 3 et l’Immeuble 4 pour un montant de dix millions sept cent trente-quatre mille dollars (10 734 000 $), le tout selon des termes à être plus amplement convenus entre les parties agissant raisonnablement étant entendu que la Ville s’engage à renoncer au bénéfice du rang de cette hypothèque en faveur de tout créancier hypothécaire du Promoteur sur demande écrite d’au moins soixante (60) jours. L’acte hypothécaire devant créer l’hypothèque devra prévoir notamment que celle-ci est consentie en garantie des Obligations du Promoteur et des droits de la Ville découlant de la présente Entente.
2.9 Autres Obligations
Le Promoteur s’engage dans les douze (12) mois à compter de la date d’expiration du Xxxx Xxxxxx à soumettre ses demandes de permis, déclarations de conformité et demandes d'approbation de plan de réhabilitation, le cas échéant, en lien à l’ensemble des travaux de démolition, de réhabilitation et d’infrastructure (ci-après les « Travaux ») sur les Immeubles, pourvu que le Promoteur et la Ville aient convenu des obligations de chacune des parties en relation à l’érection d’un mur de soutènement contigu à la ligne des propriétés sud-est du Site selon les termes de l’Entente d’infrastructure et/ou Accord de développement.
2.9.1 Le Promoteur s’engage à céder à la Ville, les Immeubles faisant l’objet de la présente Entente dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la date de fin des Travaux.
2.9.2 Le Promoteur s’engage à céder à la Ville, l’Immeuble 3 dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la terminaison du Bail Molson.
2.9.3 Pendant la période précédant la signature de l’acte de cession et de vente, le Promoteur doit préserver, entretenir et gérer les Immeubles en y apportant tout le soin nécessaire comme le ferait un propriétaire prudent et diligent, en prenant en considérant par ailleurs le contexte des Travaux.
2.9.4 Le Promoteur s’engage à ce que la première phase des opérations cadastrales ait pour objectif la création de lots distincts devant
correspondre à l’Immeuble 1, l’Immeuble 2, l’Immeuble 4 et, le cas échéant, le Bâtiment ou la Propriété superficiaire, tels que montrés au Plan, et ce, afin de permettre les transactions prévues aux présentes.
2.9.5 Le Promoteur s’engage à mandater, à ses frais, un arpenteur- géomètre membre de l’Ordre des arpenteurs-géomètres du Québec afin de procéder à la préparation du plan de morcellement requis pour faire l’opération cadastrale nécessaire, le cas échéant, et les plans et descriptions techniques requises, permettant la cession, la vente des immeubles susmentionnés et la servitude de passage précitée, le tout à la satisfaction de la Ville.
2.9.6 Dans l'éventualité où la Ville souhaiterait aménager une rue dans le prolongement de la rue des Portes-de-Québec afin de desservir adéquatement le pôle civique à être développé par la Ville sur une partie de l’Immeuble 4, la Ville et le Promoteur s’engagent à collaborer à l’élaboration du scénario représentant le meilleur accès au Site.
2.10 Droit de première offre et de premier refus en faveur de la Ville et SHDM
2.10.1 Si le Promoteur devait décider de vendre tout ou une partie, de la partie de l’Ilot A excluant l’Immeuble 4 (ci-après la « Partie résiduelle de l’Ilot A »), le Promoteur accorde à la Ville un droit de première offre, applicable de temps à autre, eu égard à telle acquisition. Le Promoteur devra envoyer à la Ville un avis écrit avisant la Ville de telle intention et les parties auront alors quatre- vingt-dix (90) jours suivant la réception par la Ville de tel avis pour négocier les termes et conditions d’une transaction acceptable aux parties concernées.
2.10.2 Si le Promoteur et la Ville ne réussissent pas à convenir d’une entente satisfaisante, le Promoteur pourra alors librement négocier avec toute tierce partie, étant entendu cependant que le Promoteur devra, au préalable, offrir de vendre la Partie résiduelle de l’Ilot A ou partie de celle-ci devant être transigée, à la Ville, par avis écrit, aux mêmes prix, conditions, termes et modalités que ceux offerts par un tiers de bonne foi (aux fins de ce paragraphe 2.10.2, ci-après l’« Offre ») et transmettre à la Ville un exemplaire de l’Offre. La Ville devra exercer ce droit de premier refus dans un délai de quatre- vingt-dix (90) jours à compter de la réception de l’Offre et devra aviser le Promoteur de ses intentions dans ce délai imparti. Si la Ville ne s’est pas prévalue de l’Offre ou si elle ne s’est pas manifestée dans le délai imparti, le Promoteur sera libre de vendre la propriété sujette à l’Offre au tiers de bonne foi selon les termes et conditions
de l’Offre.
2.10.3 Advenant que la Ville renonce à exercer son droit de premier refus, le Promoteur accorde à SHDM un droit de premier refus, et ce, aux mêmes conditions prévues au paragraphe 2.10.2 ci-dessus, en faisant les adaptations nécessaires.
2.10.4 Nonobstant toute disposition à l’effet contraire prévue aux présentes, le droit de première offre en faveur de la Ville et le droit de premier refus en faveur de la Ville et de SHDM ne s’appliqueront pas en cas de vente de tout ou d’une partie de la Partie résiduelle de l’Ilot A par le Promoteur ou par une Partie affiliée au Promoteur en faveur d’une Partie affiliée au Promoteur.
3. OBLIGATIONS DE MOLSON
3.1 Ainsi que prévu dans l’Offre d’achat, il est prévu que Xxxxxx louera le Site immédiatement suivant la vente par elle du Site en faveur du Promoteur, et ce, aux termes de deux conventions de bail : (i) un bail concernant le Site entier à l’exception de l’édifice portant l’adresse civique 0000, xxx Xxxxx- Xxxx Xxx (xx « Bail Molson »), et (ii) un bail concernant uniquement l’édifice portant l’adresse civique 1515, rue Notre-Dame Est. La durée maximale du Bail Molson est de cinq (5) ans suivant la date de la vente du Site par Xxxxxx au Promoteur. Xxxxxx s’engage à aviser la Ville par écrit de toute modification à la durée du Xxxx Xxxxxx dans les trente (30) jours suivant telle modification. Advenant que Xxxxxx décide de libérer les lieux loués aux termes du Bail Molson ou l’un des immeubles faisant l’objet de la présente Entente avant le terme prévu au Bail Molson, Xxxxxx s’engage à aviser la Ville par écrit dans les quatre-vingt-dix (90) jours avant la libération des lieux loués ou de l’un des immeubles visés par l’Entente.
3.2 Xxxxxx s’engage à aviser la Ville par écrit dans les trente (30) jours suivant la cessation de ses activités dans les lieux loués aux termes du Bail Molson ou l’un des immeubles faisant l’objet de la présente Entente.
3.3 Molson renonce à toutes les options d’achat et options de location résultant de l’acte de cession reçu devant Me Normand Latreille, notaire, le
19 janvier 1990, et publié au bureau de la publicité des droits de la circonscription foncière de Montréal sous le numéro 4 239 212, et Xxxxxx accorde à cet égard quittance totale et finale.
3.4 Nonobstant toute disposition contraire prévue à l’Entente, les Obligations de Xxxxxx ne sont valides et exécutoires que si Xxxxxx vend le Site au Promoteur selon les termes de l’Offre d’achat. Pour plus de certitude, si l’Offre d’achat devait être terminée pour quelque raison avant que les transactions y prévues n’aient été complétées, alors Xxxxxx sera
automatiquement libérée, sans aucune autre formalité, de ses obligations aux termes de l’Entente.
4. OBLIGATIONS ET DÉCLARATIONS DE LA VILLE ET DE SHDM
4.1 La Ville prend acte des engagements pris par Xxxxxx et le Promoteur aux termes de la présente Entente.
4.2 En considération des Obligations du Promoteur et des Obligations de Xxxxxx consenties aux termes de la présente Entente, la Ville renonce aux Droits spéciaux qu’elle détient sur le Site. Les engagements de la Ville et la renonciation aux Droits spéciaux ne sont valides et exécutoires que si d’une part, Xxxxxx vend le Site au Promoteur selon les termes de l’Offre d’achat et d’autre part, au respect des Obligations du Promoteur. À défaut, la Ville sera alors automatiquement libérée, sans aucune autre formalité, de ses obligations aux termes de l’Entente.
4.3 La Ville s'engage à Déployer ses meilleurs efforts afin de réaliser conditionnellement et au plus tard dans les deux (2) années suivant l’ouverture de la rue de la Commune, l'aménagement de la Promenade fluviale, laquelle Promenade fluviale se situe entre les rues Amherst et Xxxxxxxxx-de-Sève dans le prolongement de la rue de la Commune, longeant une partie des lots 1 182 583, 1 284 530, 1 182 624 et 1 182 582 du cadastre du Québec et localisée le long de la limite de propriété commune avec le Port de Montréal, d’une superficie approximative de 1 862 m2, comme montré au Plan, sous réserve des délais hors du contrôle de la Ville et des engagements convenus à l’Accord de développement. La Ville s’engage à Déployer les meilleurs efforts afin d’obtenir l’accord des autres parties prenantes, si requis.
4.4 Si la Ville ou SHDM devait décider de vendre tout ou une partie de l’Immeuble 4 (ci-après la « Propriété »), le cas échéant, chacune de la Ville et de SHDM accorde au Promoteur un droit de première offre, applicable de temps à autre, eu égard à telle acquisition. La Ville ou SHDM, le cas échéant, devra envoyer au Promoteur un avis écrit avisant le Promoteur de telle intention et les parties auront alors quatre-vingt-dix (90) jours suivant la réception par le Promoteur de tel avis pour négocier les termes et conditions d’une transaction acceptable aux parties concernées.
4.5 Si la Ville ou SHDM, le cas échéant, et le Promoteur ne réussissent pas à convenir d’une entente satisfaisante, la Ville ou SHDM, le cas échéant, pourra alors librement négocier avec toute tierce partie, étant entendu cependant que la Ville ou SHDM, devra, au préalable, offrir de vendre la Propriété, le cas échéant, par avis écrit, au Promoteur aux mêmes prix, conditions, termes et
modalités que ceux offerts par un tiers de bonne foi (pour les fins de ce paragraphe 4.5, ci-après l’« Offre ») et transmettre au Promoteur un exemplaire de l’Offre. Le Promoteur devra exercer ce droit de premier refus dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la réception de l’Offre et devra aviser la Ville ou SHDM de ses intentions dans ce délai imparti. Si le Promoteur ne s’est pas prévalu de l’Offre ou s’il ne s’est pas manifesté dans le délai imparti, la Ville ou SHDM sera libre de vendre la Propriété au tiers de bonne foi selon les termes et conditions de l’Offre.
4.6 Le droit de première offre et de premier refus ci-avant stipulés en faveur du Promoteur, ne trouveront pas application si (a) la Ville ou SHDM décide d’aliéner la Propriété à la Ville ou SHDM, le cas échéant, à une commission scolaire, à un organisme mandataire de la Ville, ou à tout autre organisme ayant une vocation publique et/ou que la Ville peut subventionner; (b) la Propriété est aliénée à un tiers en vue de réaliser un projet dans le cadre du programme Accès Logis, du programme Accès Condo ou de tout projet assujetti aux règles d’adjudication prévues à la Loi sur les cités et villes (RLRQ C. c-19) ou (c) la Propriété a une vocation dans le pôle civique;
4.7 Dans l’éventualité d’une reconfiguration de l’autoroute Ville-Marie en boulevard urbain par le Ministère des Transports du Québec (le « MTQ »), la Ville s’engage à Déployer ses meilleurs efforts auprès du MTQ relativement aux démarches du Promoteur dans son souhait d’acquérir des emprises publiques excédentaires qui se situent en continuité des axes existants et contiguës au Site, sauf si la Ville acquiert ces emprises à des fins municipales. S’il résulte de telles acquisitions des parties résiduelles et non essentielles à la Ville, celle-ci les proposera au Promoteur conformément aux politiques, règlements et encadrements administratifs de la Ville.
4.8 La Ville s'engage à Déployer ses meilleurs efforts afin de réaliser conditionnellement et au plus tard dans les deux (2) années suivant l’ouverture des rues de la Commune, Panet et Plessis, l'aménagement du parc désigné comme l’Immeuble 1 à la présente Entente, sous réserve des délais hors du contrôle de la Ville.
4.9 Conditionnellement à la renonciation des Droits superficiaires SHDM et au respect des obligations prévues à la présente Entente, la Ville s’engage à céder à SHDM à titre gratuit, une partie de l’Immeuble 4, laquelle partie a une superficie approximative de 1850 m2 et délimitée à titre indicatif par les lettres ABJIKLA sur le Plan, le tout selon les termes et conditions qui seront prévus à l’entente ou à l’acte de cession à intervenir entre la Ville et SHDM.
4.10 Dans l'éventualité où une entente doit être signée en vertu de la stratégie d'inclusion ou selon les dispositions d'un nouveau règlement visant l'inclusion
de logement social, abordable et familial, seront pris en considération dans le calcul des engagements requis, les engagements conformes à cette réglementation réalisés par SHDM dans l’Immeuble 4. Si le projet de SHDM n’a pas été défini au moment de la prise en considération des engagements à réaliser par le Promoteur dans le cadre de son projet de redéveloppement du Site, SHDM s’engage à transmettre au Promoteur un estimé du nombre et de la typologie des unités pouvant être réalisées dans le cadre de son projet sur l’Immeuble 4, afin de permettre au Promoteur d'anticiper la contribution du projet de SHDM au total de ses engagements.
4.11 SHDM prend acte des engagements pris par Xxxxxx, le Promoteur et la Ville aux termes de la présente Entente.
4.12 En considération des Obligations du Promoteur, des Obligations de Xxxxxx et des engagements de la Ville, SHDM (i) renonce à procéder à toute construction, implantation d’ouvrage et aménagement en vertu des Droits superficiaires de SHDM, pour la période débutant au moment de l’acquisition du Site par le Promoteur et se terminant à la première des éventualités, soit lors de la vente de l’Immeuble 4 par le Promoteur à la Ville ou à l’expiration d’un délai de dix (10) ans de l’acquisition du Site par le Promoteur, les Parties reconnaissent que cette renonciation temporaire n’affecte en rien la validité des Droits superficiaires SHDM, et (ii) posera les gestes nécessaires pour mettre fin aux Droits superficiaires de SHDM avec date effective à la date de la cession de l’Immeuble 4 par le Promoteur à la Ville, que ce soit par une cession par SHDM des Droits superficiaires de SHDM affectant l’Immeuble 4 et/ou la signature par SHDM, le Promoteur et la Ville d’un acte d’amendement ayant pour objet d’assujettir les Droits superficiaires de SHDM à un terme, lequel correspondra à la date de cession de l’Immeuble 4 par le Promoteur en faveur de la Ville. À la demande du Promoteur, Xxxxxx s’engage à intervenir à tel acte d’amendement, le cas échéant, afin de consentir, dans la mesure requise, à l’assujettissement des Droits superficiaires de SHDM audit terme. Les Parties conviennent que les actes de cession et/ou d’amendement mentionnés à l’alinéa ii) devront être signés de façon concomitante.
4.13 SHDM s’engage à intervenir à l’acte d’hypothèque consenti par le Promoteur en faveur de la Ville en garantie des Obligations du Promoteur.
4.14 Sur demande écrite d’au moins trente (30) jours de la part du Promoteur, SHDM s’engage à réitérer l’engagement prévu au présent paragraphe en faveur de tout créancier hypothécaire du Promoteur.
4.15 Xxxxxx déclare avoir reçu toutes les sommes dues relativement aux Droits superficiaires SHDM, soit le prix de vente des Droits superficiaires SHDM, les coûts liés aux dépenses d’entretien, de réparation et de renouvellement
de la structure d’appui, les coûts supplémentaires liés à la servitude d’appui ainsi que tous les coûts liés aux taxes municipales découlant des Droits superficiaires SHDM et de la valeur des coûts de construction excédentaires du garage Molson, à l’exception d’une somme de quatre- vingt-dix mille neuf cent douze dollars et quarante-six cents (90 912.46 $), laquelle sera versée à Molson, lors de l’acquisition du Site Molson par le Promoteur, à titre de règlement complet et final lié à la réclamation de Xxxxxx, à l’égard de toute réclamation présente et future eu égard aux taxes municipales et découlant directement ou indirectement des Droits superficiaires.
4.16 En considération de la renonciation de la SHDM prévue à l’article 4.12 de la présente Xxxxxxx, Xxxxxx et le Promoteur s’engagent à ne réclamer aucune somme à la SHDM, découlant directement ou indirectement de l’exercice des Droits superficiaires ou de la servitude d’appui, et plus particulièrement ceux stipulés à la section « Convention particulière » de l’acte de vente intervenu le 9 janvier 1990 et publié sous le numéro 4 239 212, à la Convention conclue entre 166798 Canada Ltd, la SHDM et Les Brasseries des Brasseurs Molson Ltée, signée le 27 juin 1991, à l’acte de cession conclu entre la SHDM et la Ville de Montréal, daté du 12 juin 1992 et publié sous le numéro 4 514 868, du protocole d’entente conclu entre la SHDM et 166798 Canada Ltd, signé en date du 19 janvier 1993.
5. DURÉE
Cette Entente entre en vigueur à sa signature par les Parties et, sous réserve des modalités particulières prévues aux présentes, prendra fin lorsque les toutes les obligations de toutes les parties aux présentes auront été exécutées, le tout à l'entière satisfaction du créancier de telle obligation, agissant raisonnablement.
6. CESSION DE DROITS
6.1 Pour plus certitude, l'aliénation d'une partie ou de la totalité du Site par le Promoteur à un Tiers Propriétaire ne nécessite pas le consentement de la Ville, à l’exception de l’aliénation de la Partie résiduelle de l’Ilot A (en tout ou en partie), laquelle Partie résiduelle est affectée d’un droit de première offre et de premier refus, tel que mentionné à la section 2.10 de la présente Entente. De plus, lors d'une aliénation d'une partie ou de la totalité du Site, le Promoteur devra obtenir de chaque Tiers Propriétaire un engagement formel par écrit aux termes duquel il accepte et assume toutes les Obligations du Promoteur, uniquement en regard du Site ou de la partie du Site acquis par le Tiers propriétaire le cas échéant.
6.2 Le Promoteur demeure responsable des Obligations du Promoteur qui n'ont pas été cédées au Tiers Propriétaire ni assumées par ce dernier. Le
Promoteur sera, dès le jour où tel entente ou contrat aura été dûment signé par les parties concernées, automatiquement dégagé de toute responsabilité eu égard aux obligations qui auront été ainsi cédées au Tiers Propriétaire cessionnaire.
6.3 Xxxxxx et le Promoteur s'engagent à transmettre promptement à la Ville une copie de toutes les ententes conclues aux termes des présentes avec un Tiers Propriétaire.
7. CONDITIONS GÉNÉRALES
7.1 Aux fins de la présente Entente, les Parties font élection de domicile à l'adresse mentionnée à la première page ou à toute autre adresse dont une Partie avisera l'autre conformément au présent article dans le district judiciaire de Montréal.
Tout avis ou document à être donné ou transmis, relativement aux présentes, est suffisant s'il est consigné dans un écrit et expédié par un mode de communication qui permet à la Partie expéditrice de prouver sa livraison au destinataire.
7.2 La présente Entente est conclue sous réserve de toute réglementation, notamment municipale, qui pourrait s'appliquer au Site et par conséquent, la conclusion des présentes ne peut être interprétée de quelque manière que ce soit comme une reconnaissance de la Ville à ne pas invoquer l'application d'une telle réglementation ou modifier sa propre réglementation.
7.3 Si une disposition de la présente Xxxxxxx était déclarée illégale ou non exécutoire par un tribunal, cette disposition sera réputée distincte du reste de l'Entente qui demeurera valide et exécutoire entre les Parties, ces dernières s'engageant à négocier de bonne foi pour tenter de convenir, dans la mesure du possible, d'une disposition de remplacement.
7.4 Chacune des Parties reconnaît que les obligations des uns et des autres constituent des considérations essentielles sans lesquelles elle n'aurait pas signé cette Entente.
7.5 La présente Xxxxxxx lie les Parties aux présentes de même que leurs successeurs et ayants droits respectifs, étant toutefois entendus que les obligations imposées à l'une des Parties aux présentes ne peuvent être cédées qu'avec l'accord préalable écrit de l'autre Partie, sous réserve des dispositions de la section « Cession de droits » ci-dessus.
7.6 Xxxxxx et le Promoteur ne sont pas les mandataires de la Ville et ne
peuvent, par ses actes ou omissions, engager la responsabilité de cette dernière ou la lier de toute autre façon.
7.7 La présente Xxxxxxx est régie par les lois du Québec et toute procédure judiciaire s'y rapportant doit être intentée dans le district judiciaire de Montréal.
7.8 Les Parties conviennent que la présente Entente constitue une entente complète et rescinde toute entente antérieure, convention, pourparlers, offre, garantie ou autre accord intervenu entre elles antérieurement à la signature de l’Entente.
7.9 Aucune modification aux termes de l'Entente n'est valide si elle est effectuée sans l'accord écrit des Parties. Toute modification à la présente Entente devra être préalablement approuvée par les instances décisionnelles compétentes de la Ville.
7.10 L'Entente peut être signée séparément à même un nombre infini d'exemplaires distincts qui sont tous des originaux mais qui, pris collectivement, ne forment qu'un seul et même document. Chaque exemplaire peut être transmis par télécopieur ou courriel et la copie transmise a le même effet qu'un original.
7.11 Le silence de l'une ou l'autre des Parties ou son retard à exercer un droit ou un recours ne doit jamais être interprété comme une renonciation de sa part à tel droit ou recours.
7.12 Chacune des parties aux présentes déclare bien comprendre la portée de cette Entente et avoir pu consulter les conseillers qu’il jugeait à propos, notamment ses conseillers juridiques, le cas échéant, et ce, préalablement à la signature des présentes.
[signatures sur la page suivante]
EN FOI DE QUOI, LES PARTIES ONT SIGNÉ EN CINQ EXEMPLAIRES À MONTRÉAL, À LA DATE INDIQUÉE EN REGARD DE LEUR SIGNATURE RESPECTIVE.
Montréal, le juin 2019.
VILLE DE MONTRÉAL
Par :
Par :
Montréal, le juin 2019.
SOCIÉTÉ D’HABITATION ET
DE DÉVELOPPEMENT DE MONTRÉAL
Par :
Montréal, le juin 2019.
LES IMMEUBLES DES BRASSERIES MOLSON LIMITÉE.
Par :
Par :
Montréal, le juin 2019.
RÉSEAU SÉLECTION DÉVELOPPEMENT INC
Par :
Montréal, le juin 2019.
9180-3742 QUÉBEC INC.
Par :
Cette entente a été approuvée par le conseil municipal de la Ville de Montréal, le e
jour de 20 (Résolution ) et par le conseil d’arrondissement de
Xxxxx-Xxxxx, le e jour de …………… 20 (Résolution ).