CONDITIONS GÉNÉRALES : CONTRAT DE FOURNITURE POUR PRODUITS SOUS MARQUE DE FABRICANT ET SOUS MARQUE DE DISTRIBUTEUR
CONDITIONS GÉNÉRALES : CONTRAT DE FOURNITURE POUR PRODUITS SOUS MARQUE DE FABRICANT ET SOUS MARQUE DE DISTRIBUTEUR
1. DÉBUT ET FIN DU CONTRAT
1.1 Le Contrat commencera à la Date de début et, sous réserve de la Section 1.2, se poursuivra, sauf résiliation anticipée conformément à ses conditions (y compris la Section 19), pour la Durée initiale et par la suite jusqu'à ce que l'une des Parties donne un préavis par écrit d'au moins trois (3) mois à l'autre Partie, ce préavis devant expirer à la fin de la Durée initiale ou après.
1.2 Le Contrat expirera automatiquement à la date tombant cinq (5) ans après la Date de début.
2. PRODUITS
2.1 Toute Partie des présentes Conditions générales qui ne concerne que les Produits du Fournisseur ou les Produits sous marque de distributeur ne s'appliquera que si le type de Produit concerné est mentionné dans les détails du Contrat.
2.2 Le Fournisseur peut fournir au Client des Produits d'essai ou d'échantillon, dans le seul but de procéder à des essais ou à des ajustements préliminaires pour les utilisateurs finaux (Lentilles de diagnostic). Le Client reconnaît que :
(a) toute Lentille de diagnostic demandée par le Client est livrée à la discrétion du Fournisseur et ce dernier a le droit : (i) de refuser toute demande de Lentilles de diagnostic, et/ou (ii) de facturer la fourniture de toute Lentille de diagnostic au Client et/ou la livraison de toute Lentille de diagnostic au Client ou à l'utilisateur final (ces frais devant être signalés au Client et convenus avec lui à l'avance) ;
(b) il n'est pas autorisé à vendre des Lentilles de diagnostic (sauf accord contraire écrit du Fournisseur (y compris par xxxxxxxx) et uniquement dans la mesure où les lois, règlements et exigences applicables le permettent) ; et
(c) Les Quantités minimales n’incluront aucune Lentille de diagnostic fournie au Client en vertu du Contrat.
3. PROCEDURE DE COMMANDE ET FORMATION DU CONTRAT
3.1 Passation de commande Le Client commandera les Produits en utilisant les réseaux de vente approuvés du Fournisseur (Demande de produit). Chaque Demande de produit constituera une offre séparée du Client en vue d'acheter les Produits concernés. Le Fournisseur peut accepter ou refuser toute Demande de produit intégralement ou en partie.
3.2 Acceptation d'une commande A la suite à la réception d’une Demande de produit, le Fournisseur peut fournir une confirmation contenant un numéro de commande. La confirmation sert uniquement à confirmer que la Demande de produit a bien été reçue et ne constituera pas une acceptation de la Demande de produit par le Fournisseur. Aucune partie d'une Demande de produit ne sera considérée comme acceptée par le Fournisseur, et le Fournisseur n'aura aucune obligation de fournir des Produits, à moins que et jusqu'à ce que le Fournisseur émette une acceptation formelle écrite au Client (y compris par e-mail ou autre communication électronique), ou commence à exécuter la Demande de produit autrement, auquel cas la Demande de produit deviendra contraignante (Commande). Les Parties utiliseront le numéro de Commande dans toute correspondance liée à la Commande.
3.3 Modification d’une Commande Le Client ne peut modifier ou annuler une Commande qu'avec l’accord exprès du Fournisseur.
3.4 Politique en matière de retours Le Client ne sera pas autorisé à renvoyer des lentilles de contact fabriquées sur mesure, les marques maison, des Produits sous marque de distributeur ou des Produits, sauf s'ils sont défectueux (Section 11) ou s’ils ont été rappelés par le Fournisseur (Section 12).
3.5 Les Produits du Fournisseur ne peuvent être renvoyés (en plus des cas où ils sont défectueux ou rappelés) qu'avec l'autorisation du Fournisseur et dans les conditions suivantes :
(a) Le Client doit utiliser le portail de commerce électronique du site web du Fournisseur (xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxxxxx) pour demander des renvois et doit obtenir l'autorisation du Fournisseur avant de renvoyer tout Produit. Tout renvoi non autorisé ne sera pas accepté par le Fournisseur ;
(b) Tout renvoi doit inclure une copie du Retour Confirmation de l'Autorisation;
(c) Les Produits du Fournisseur seront renvoyées par le Client à l'adresse indiquée sur le Retour Confirmation de l'Autorisation, à ses risques et périls et le Client sera responsable de toute perte ou dommage causé lors du transport ;
(d) Les renvois en vertu de cette Section 3.5 doivent :
(i) s’effectuer dans les nonante (90) jours à compter de la date de la facture d’origine ;
(ii) posséder une durée de conservation restante d’au moins dix-huit (18) mois ; et
(iii) être dans leur emballage d’origine non ouvert et en état d'être revendus (tel que déterminé par le Fournisseur agissant de de manière raisonnable).
(e) Le Fournisseur peut émettre (au choix) une note d’échange, de crédit ou un remboursement pour les Produits du Fournisseur renvoyés.
3.6 Conditions d’achat Les Produits seront fournis conformément aux conditions du Contrat uniquement et aucune autre condition ne s’appliquera. Toute Demande de produit ou formulaire de commande, commande d’achat ou autre correspondance que les Parties peuvent utiliser pour la commande de Produits ou la gestion du Contrat ou de toute Commande serviront uniquement à des fins administratives et toutes conditions générales incluses dans de tels formulaires ne s’appliqueront pas. Le Client accepte que le Contrat remplace tout contrat actuel ou précédent avec le Fournisseur ou l'un de ses Groupes pour la fourniture des Produits ou de leur équivalent.
4. OBLIGATIONS DU CLIENT
4.1 Restrictions sur les Reventes Le Client, directement ou indirectement, ne vendra, ne distribuera ou ne rendra les Produits disponibles par aucun autre moyen aux distributeurs, revendeurs ou utilisateurs finaux à l’extérieur du Royaume-Uni, de l’Espace économique européen et de la Suisse (la Zone autorisée). Le Client appliquera les mêmes restrictions à ses propres clients et prendra toutes les mesures nécessaires pour empêcher une telle vente par ses clients. Le Client sera responsable de tout dommage subi par le Fournisseur et son Groupe résultant de toute violation de cette obligation par le Client ou son/ses client(s). Le Fournisseur peut à tout moment demander des preuves et/ou effectuer un audit périodique du Client pour s’assurer de la conformité vis-à-vis de cette obligation.
4.2 Rapports de ventes Pour permettre au Fournisseur d’attribuer efficacement une commission de vente interne, le Client fournira (si le Fournisseur le demande) un rapport au Fournisseur détaillant le montant par valeur sur la base d’une répartition par pays (et/ou par région ou par magasin) de ses reventes des Produits pour le mois précédent.
4.3 Vente des Produits du Réseau de Distribution Sélective Le Client s'engage, lorsqu'il est en mesure d'acheter des Produits désignés (auprès du Fournisseur) en raison de son accréditation en tant que revendeur agréé du Fournisseur, dans le cadre d'un réseau de distribution sélective (Produits du Réseau de Distribution Sélective), à ne vendre les Produits du Réseau de Distribution Sélective qu'à des utilisateurs finaux ou à d'autres revendeurs agréés du Fournisseur. En outre, le Client s'engage à respecter les conditions supplémentaires qui lui sont notifiées par le Fournisseur, de temps à autre, en relation avec la vente et la commercialisation des Produits du Réseau de Distribution Sélective.
5. PRÉVISIONS
5.1 Dans les dix (10) jours de la Date de début et du début de chaque période suivante de trois (3) mois, le client fournira (si le fournisseur le demande) une prévision de ses besoins en Produits sous marque de distributeur pour chacun des six (6) mois calendriers suivants (y compris le mois au cours
duquel la prévision est donnée). Le Client s'engage à ce que la quantité réelle de Produits sous marque de distributeur qu'il commande au cours de chacune de ces périodes soit dans une fourchette de 20 % de la prévision fournie pour cette période. 5.2 Le Fournisseur peut demander au Client de fournir des prévisions de ses besoins en Produits du Fournisseur, à des intervalles que le Fournisseur peut raisonnablement exiger, en donnant un préavis écrit de cinq (5) Jours ouvrés au Client. 6. QUANTITÉS MINIMALES – PRODUITS SOUS MARQUE DE DISTRIBUTEUR UNIQUEMENT 6.1 Quantité minimale Chaque Année le Client passera des Commandes pour au moins la Quantité minimale de chaque Produit sous marque de distributeur. Le Fournisseur se réserve le droit d’examiner et de modifier la Quantité minimale par Année de chaque Produit sous marque distributeur après l’expiration de la Durée initiale. En l’absence de toute notification de la part du Fournisseur, les Quantités minimales de l’Année précédente continueront de s’appliquer. 6.2 Si, au cours d’une Année, le Client ne parvient pas à acheter la Quantité minimale d’un Produit sous marque de distributeur : (a) le Client paiera (à la demande du Fournisseur) au Fournisseur la différence entre la valeur intégrale des Quantités minimales pour chaque Produit sous marque de distributeur au cours de l’Année concernée et le montant réellement payé par le Client pour ces Produits sous marque de distributeur pendant cette Année; et (b) En plus de ses droits en vertu de la Section 6.2(a), le Fournisseur peut également appliquer les dispositions suivantes au(x) Produit(s) sous marque de distributeur concerné(s): | ||||
Pourcentage de Quantité minimale respectée | 80 - 90% | Moins de 80% - lorsque le Produit est surétiqueté | Moins de 80% - là où le Produit est un emballage pré-imprimé | |
Paiement | Sans préjudice de la Section 10.2, le Prix des Produits concernés peut être majoré par le Fournisseur (suite à des discussions avec le Client sur de futures exigences) de 5% au cours de l’Année suivante. | |||
Remplacement par un Produit de Fournisseur équivalent | Sans objet | La livraison du Produit cessera et le Fournisseur fournira au Client le Produit de Fournisseur équivalent. | La livraison du Produit cessera et le Fournisseur fournira au Client le même Produit surétiqueté. | |
Quantité minimale en cours | La Quantité minimale continuera de s’appliquer. | La Quantité minimale continuera de s’appliquer au Produit de Fournisseur équivalent | La Quantité minimale continuera de s’xxxxxxxxx.xx Produit surétiqueté | |
7. FABRICATION, CONDITIONNEMENT ET LIVRAISON Produits et Conditionnement 7.1 Le Fournisseur peut modifier la conception, les matériaux, le mode de fabrication, les spécifications, la production, l'emballage, la Spécification d'emballage ou tout autre élément de tout Produit. Le Fournisseur notifiera le Client par écrit (y compris par courriel), dans un délai raisonnable, de toute modification apportée en vertu de la présente Section 7.1. 7.2 Pour les Produits sous marque distributeur, le Client ne modifiera la Spécification d'emballage qu'avec l'accord écrit préalable du Fournisseur. Si le Client souhaite une modification, il en notifiera le Fournisseur par écrit au moins trois (3) mois à l'avance, en précisant tous les détails pertinents. Si une Autorité compétente exige des modifications à la conception de la Spécification d'emballage, le Fournisseur apportera ces modifications et en informera le Client par écrit par la suite, mais sans avoir besoin du consentement du Client. 7.3 Le Client doit se conformer à toute législation, toute réglementation et tout code professionnel relatifs aux Produits, y compris la directive 93/42/CEE relative aux dispositifs médicaux et le règlement 2017/745 relatif aux dispositifs médicaux (y compris l'article 14, le cas échéant) et régissant : (a) leur importation, leur utilisation ou leur vente dans le pays de destination; (b) le paiement de tout droit ou taxe ; et (c) le transport et le stockage, y compris toutes les obligations de traduire les instructions, l'étiquetage ou l'emballage dans toute autre langue. Le Fournisseur peut prendre toutes les mesures raisonnables qu’il estime nécessaires pour vérifier la conformité du Client à ses obligations en vertu de cette Section . 7.4 Conception de l’étiquette Les responsabilités de chaque Partie dépendront de la catégorie de Produit comme suit : (a) pour les Produits de Fournisseur, le Fournisseur sera responsable de la conception de l’étiquette et veillera à ce que la conception et le contenu soient conformes au droit communautaire ; (b) Pour les Produits sous marque distributeur : (i) le Client fournira les illustrations pertinentes pour les étiquettes et veillera à ce que les illustrations soient conformes au droit communautaire ; et (ii) le Fournisseur s'assurera que tout autre aspect de la conception et du contenu de l’étiquette est conforme à la législation européenne. Sans préjudice des responsabilités déterminées ci-dessus, le Fournisseur peut refuser l'utilisation des illustrations ou de la présentation de toute Etiquette du Client pour tout motif, y compris une potentielle violation des DPI d'un tiers, une violation des lois pertinentes en matière de marketing ou un défaut de conformité au droit de l'UE. 7.5 Apposition de l’Étiquette le Fournisseur apposera toutes les Étiquettes sur les Produits conformément aux Spécifications d’emballage. Le Fournisseur ne répondra pas des pertes subies par le Client qui résultent des Étiquettes ou de l'étiquetage des Produits, sauf dans la mesure où ces pertes résultent directement d'une non-conformité aux Spécifications d'emballage ou à toute autre exigence prévue par le droit applicable. Livraison 7.6 FCA Tous les Produits devront être fournis au Fournisseur sur une base FCA (locaux du Fournisseur) (Incoterms 2020). Si le Client est d'accord, le Fournisseur organisera ensuite l'acheminement ultérieur des Produits (au moyen de son transporteur désigné), aux seuls risques et périls du Client, au(x) site(s) spécifié(s) par le Client. La livraison sera facturée sur la base de la liste des prix de livraison en vigueur à ce moment-là et sera notifié au Client à l'avance. 7.7 Calendrier Le Fournisseur déploiera des efforts raisonnables pour expédier les Produits à la date confirmée dans la Commande ou notifiée autrement au Client (la Date d’expédition). Les Parties conviennent que la Date d’expédition est une estimation et que le délai n'est pas essentiel. 7.8 Lieu La livraison des Produits sera complète lorsque les Produits ont été chargés sur le véhicule du transporteur dans les locaux du Fournisseur (Livraison). 7.9 Échéances Le Fournisseur peut livrer les Commandes par échéances qui seront facturées et payées séparément. Aucune annulation ou résiliation d'une échéance par le Fournisseur, ni aucun retard de livraison ou défaut dans une échéance ne donnera au Client le droit de résilier ou d'annuler toute autre Commande ou échéance. 7.10 Acceptation présumée Chaque expédition de Produits sera considérée comme ayant été acceptée par le Client à moins que le Client ne signale des dommages ou défauts (autres que les vices cachés) dans les Produits dans les deux (2) Jours ouvrés suivant la réception des Produits. Sauf notification contraire, la quantité de tout envoi au moment de l’expédition, telle qu’enregistrée par le Fournisseur, constituera la preuve concluante de la quantité reçue par le Client. | ||||
7.11 Retards du Fournisseur Sous réserve de la Section 7.12 et de la Section 18, si le Fournisseur n’a pas expédié les Produits (ou l’un d’eux) d’ici la Date d’expédition, alors :
(a) le Client peut avertir le Fournisseur par écrit du retard et demander la Livraison dans les dix (10) Jours ouvrés qui suivent une telle notification ; et
(b) Si la livraison de ces Produits n'a pas lieu au cours de cette période prolongée, alors cette Commande (ou la partie concernée de celle-ci) sera considérée comme annulée (et aucune des Parties n'aura de responsabilité envers l'autre en ce qui concerne cette partie de la Commande) et le Client pourra obtenir des Produits similaires en ce qui concerne cette Commande auprès d'un autre fournisseur (à condition qu'il notifie préalablement le Fournisseur son intention de le faire).
Les Parties reconnaissent et acceptent que la présente Section 7.11 énonce l’unique recours du Client en cas de retard ou de défaillance du Fournisseur à livrer les Produits (intégralement ou en partie) et tout retard ou toute défaillance de ce type ne constituera pas une violation du Contrat. Le Fournisseur ne répondra d’aucune perte ou dommage découlant de ou en liant avec le retard du Fournisseur ou toute défaillance de sa part à livrer les Produits, y compris les coûts du Client pour obtenir des produits semblables auprès d’un autre fournisseur.
7.12 Retards du Client Si le Client ne collecte pas ou n’accepte pas une expédition de Produits ou si une Livraison est retardée en raison du transporteur du Client ou en raison du fait que le Client n’a pas fourni une information ou des instructions demandées de manière raisonnable par le Fournisseur :
(a) les risques sur les Produits seront transmis au Client à la Date d’expédition ; et/ou
(b) le Client remboursera au Fournisseur tout frais supplémentaire encouru (pour le stockage dans l’intervalle, par exemple).
7.13 Retrait de Produits
Sous réserve de la Section 12.5, le Fournisseur peut cesser de fournir tout ou une partie des Produits :
(a) avec effet immédiat lorsque le Fournisseur considère que ceci est raisonnablement nécessaire pour répondre à des préoccupations en matière de santé ou de sécurité ou lorsque loi ou une Autorité compétente l'exige ; ou
(b) sur une base temporaire lorsque le Fournisseur est confronté à des difficulté de chaîne d’approvisionnement ou de fabrication; ou
(c) en notifiant le Client par écrit (y compris par xxxxxxxx) au moins trois (3) à l’avance.
A la suite de toute notification conformément à cette Section 7.13, les Parties conviendront de réductions appropriées des Quantités minimales.
8. TITRE DE PROPRIÉTÉ ET RISQUES
8.1 La propriété et les risques liés aux Produits sont transférés au Client à la Livraison.
9. EXCLUSIVITÉ
9.1 Le Fournisseur sera le seul et exclusif fournisseur des Produits au Client et sous réserve de la Section 7.11, le Client n'achètera pas les Produits (tels que définis dans les détails du Contrat) à une tierce partie pendant la durée du Contrat.
10. PRIX ET PAIEMENT
10.1 Prix Le Client paiera la Prix pour les Produits. Tous les Prix s'entendent hors :
(a) les frais d'emballage supplémentaire ou sur mesure;
(b) les frais de transport jusqu'aux locaux du Client, le cas échéant, et l'assurance des Produits pendant le transport qui seront signalés au Client par le Fournisseur au cas par cas ; et
(c) la taxe sur la valeur ajoutée,
qui seront ajoutés au Prix précisé sur la facture et payables par le Client conformément à la présente Section 10.
10.2 Toutes les factures seront envoyées au Client par voie électronique (en utilisant l'adresse électronique fournie par le Client et mise à jour de temps à autre), sauf avis contraire du Fournisseur.
10.3 Modifications des prix Le fournisseur peut modifier les prix à sa discrétion, en donnant au Client un préavis écrit d'au moins trente (30) jours (y compris par courrier électronique).
10.4 Date de paiement Le Client effectuera tous les paiements avant la Date de paiement. À la fin du Contrat, tous les paiements en suspens seront immédiatement exigibles.
10.5 Délai des paiements Le délai de paiement par le Client sera essentiel. Les paiements ne sont réputés reçus qu'une fois que le Fournisseur a reçu les fonds correspondants.
10.6 Aucun droit de retenue Toutes les sommes dues par le Client seront payées libres et nettes de toute compensation, déduction et retenue, sauf si la loi l'exige.
10.7 Retard de paiement Si le Client échoue à faire un paiement avant la Date de paiement, alors :
(a) le Client paiera au Fournisseur des intérêts sur le montant impayé au taux de 10 % par an. Les intérêts seront comptés par jour de retard à partir de la Date de paiement jusqu’au paiement par le Client. En outre, une indemnisation pour dommages et intérêts de 8% par an sera due, ainsi que tous les frais administratifs ou juridiques encourus par le Fournisseur pour le recouvrement de ces sommes ;
(b) le Fournisseur peut suspendre les livraisons des Produits et toutes les livraisons ou prestations de services en vertu de tout autre Contrat entre le Client et tout autre membre du Groupe du Fournisseur jusqu'à ce que toutes les sommes dues aient été intégralement payées ; et
(c) le Fournisseur sera en droit de résilier le contrat conformément à la Section 19.2(c).
11. GARANTIE SUR LE PRODUIT
11.1 Le Fournisseur garantit au Client qu'à la Livraison et pendant une période de six (6) mois après celle-ci, les Produits seront exempts de défauts de conception, de matériaux ou de fabrication. Le Fournisseur ne sera pas responsable d'une violation de cette garantie lorsque :
(a) le Client autorise toute utilisation ultérieure de ces Produits après avoir notifié tout défaut au Fournisseur en vertu la présente Section ; ou
(b) le défaut est dû au fait que le Client a manqué à ses obligations en vertu de la présente Section ou de la Section 12.1 (Respect des Instructions et des Directives).
11.2 Si le Client souhaite faire valoir la garantie prévueà la Section 11.1, il notifie le Fournisseur dans un délai de cinq (5) Jours ouvrés et renvoie les Produits au Fournisseur pour inspection. Si le Fournisseur confirme la défectuosité des Produits concernés, il rectifiera la défectuosité en remplaçant les Produits par des produits identiques ou essentiellement similaires dès que cela est raisonnablement possible, sous réserve de la Section 11.3. Tout Produit de remplacement fourni au Client conformément à cette Section sera soumis aux conditions du Contrat.
11.3 Si, après avoir fourni des efforts commercialement raisonnables, le Fournisseur n'est pas en mesure de fournir des Produits de remplacement conformément à la section 11.2, alors le Fournisseur remboursera (au choix) le Prix payé pour les Produits défectueux ou fournira au Client une note de crédit.
11.4 Sauf dans les cas prévus par les Sections 11.2 et 11.3, le Fournisseur n'est pas responsable envers le Client de tout non-respect par les Produits de la garantie prévue à la Section 11.1 .
12. SÉCURITÉ ET RAPPEL DE PRODUIT
12.1 Respect des Instructions et des Directives Le Client respectera à tout moment et référera ses employés, clients et/ou utilisateurs finaux aux informations, instructions ou directives fournies par le Fournisseur concernant le stockage, l'application, la manipulation, le traitement, l'entretien et l'utilisation des Produits. Le Client ne modifiera ni n’interférera de quelque manière que ce soit avec les Produits (notamment en les ouvrant, en les
altérant, en les fractionnant, en les reconditionnant ou en modifiant leur étiquetage, sauf conformément aux instructions écrites explicites du Fournisseur). 12.2 Le Fournisseur ne sera responsable envers le Client d’aucune perte ni d’aucun dommage causés par un manquement quelconque quant au stockage ou à la manipulation des Produits conformément aux informations, instructions ou directives fournies par le Fournisseur. 12.3 Le Client notifiera immédiatement le Fournisseur par e-mail à xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx.xx de tout incident (grave) ou incident (grave) présumé (tel que défini dans le Règlement 2017/745 relatif aux dispositifs médicaux) concernant les Produits, ou veillera à ce que tout utilisateur final fourni par le Client avec les Produits le fasse, en indiquant les détails de l'incident (présumé), le(s) nom(s) de tout utilisateur final concerné et le pays dans lequel les Produits ont été vendus. Le Client accepte de coopérer à tout moment avec le Fournisseur afin de surveiller la sécurité, les performances et le rappel des Produits. Le Client tiendra à jour une liste qui contiendra le détails des Produits vendus par le Client, le nom et l’adresse des utilisateurs finaux (le cas échéant) et le pays dans lequel les Produits ont été vendus. Cette liste sera rendue disponible rapidement au Fournisseur sur demande et le Client obtiendra préalablement tous les consentements nécessaires de la part des utilisateurs finaux afin de fournir la liste, conformément à la Loi sur la protection des données. 12.4 Réclamations Le Client informera immédiatement le Fournisseur de toute réclamation ou autre signalisation concernant les Produits et se conformera à toutes les instructions du Fournisseur concernant ces réclamations et signalisations. Toute notification à une Autorité compétente à la suite d'un problème de qualité ou de sécurité concernant les Produits (y compris tout incident ou incident grave) sera effectuée par le Fournisseur, sauf si le Client le fait conformément aux instructions écrites explicites du Fournisseur. 12.5 Procédure de rappel Le Fournisseur peut : (a) rappeler tout Produit déjà vendu au Client ou à ses clients (et soit rembourser ou créditer le Prix payé, soit remplacer les Produits par des produits identiques ou substantiellement similaires) ; ou (b) émettre un avis au Client sur la manière et l'utilisation de tout Produit déjà vendu au Client ou à ses clients ; et dans chaque cas, le Client coopérera pleinement et rapidement avec les instructions du Fournisseur stipulées dans l'avis. Le Client ne sera pas autorisé à initier un rappel auprès de ses clients ou de tout utilisateur final sauf s'il agit sur instruction écrite expresse du Fournisseur. 13. CONFIDENTIALITÉ 13.1 Chaque Partie destinataire conservera toutes les informations confidentielles de la Partie divulgatrice qu'elle obtient dans le cadre du Contrat, en toute confidentialité, et ne divulguera ni n'autorisera la divulgation d'aucune information confidentielle, sauf : (a) à son personnel et à ses conseillers qui ont besoin de connaître ces informations pour exercer les droits de la Partie destinataire ou s'acquitter de ses obligations en vertu du Contrat ; ou (b) lorsque et dans la mesure où la Partie divulgatrice autorise à le faire ; ou (c) comme l'exige la loi, un tribunal compétent ou toute autorité gouvernementale ou réglementaire. Chaque Partie destinataire n'utilisera pas les informations confidentielles de la partie divulgatrice à d'autres fins. 13.2 Les obligations relatives aux Informations confidentielles perdureront pendant une période de trois (3) ans après la résiliation ou l'expiration du Contrat. 14. PROTECTION DE DONNEES 14.1 Les Parties partagent l'avis selon lequel, aux fins de la Loi sur la protection des données et en lien avec le Contrat : (a) le Client et le Fournisseur sont des responsables du traitement indépendants de toutes les données à caractère personnel collectées par le Client et fournies au Fournisseur en vertu des Sections 12.3 et 12.4 et le transfert de ces données se fera sur la base d'un transfert entre responsables du traitement des données ; et (b) le Fournisseur sera le sous-traitant du Client (en tant que responsable du traitement) pour toutes les données personnelles d'un utilisateur final reçues du Client et traitées par le Fournisseur pour livrer les Produits directement à ces utilisateurs finaux (le cas échéant) ou pour permettre au Client d'identifier une Commande (Données personnelles du Client). Une description détaillée des activités de traitement des données, y compris les Données personnelles concernées du Client, est présentée ci- dessous : | ||
Détail | Description | |
Sujet, nature et finalité du traitement des Données personnelles : | Sujet : Traitement des données personnelles du Client dans la mesure nécessaire à la livraison des Produits à l'utilisateur final ou au Client; et l'agrégation / anonymisation des Données personnelles du Client par le Fournisseur pour effectuer des analyses, y compris en vue d'améliorer les services de livraison aux utilisateurs finaux. Nature : Les activités de traitement, y compris l'acquisition, le traitement, le stockage, l'agrégation, l'anonymisation et l'analyse seront effectuées par le Fournisseur. Finalité : Permettre la livraison des Produits aux utilisateurs finaux, pour l'identification des Commandes par le Client ou pour améliorer les services de livraison aux utilisateurs finaux. | |
Durée du traitement de Données personnelles : | Pour la Durée du Contrat ou conformément à ce qui est prévu par le Contrat. | |
Type de Données personnelles traitées : | Identification de données y compris les titres, noms, adresses et codes postaux. Si le système de localisation est offert, les coordonnées y compris les adresses e-mail et les numéros de téléphone. Information concernant la santé ophtalmique de l’utilisateur (y compris la prescription optique et les produits optiques utilisés). | |
Les catégories de sujet de données : | Les utilisateurs finaux qui achètent les Produits du Client. | |
14.2 Le Client veillera à ce que : (a) toutes les données personnelles émanant du Client qu'elles aient été divulgées ou été transférées, sont exactes et à jour ; et (b) toutes les notifications de traitement loyal ont été données et (le cas échéant) tous les consentements nécessaires ont été obtenus par le Client, conformément à la Loi sur la protection des données, pour permettre au Client de divulguer toute donnée personnelle au Fournisseur comme prévu par le Contrat. 14.3 Le Client et le Fournisseur s'engagent chacun à respecter leurs obligations au titre de la Loi sur la protection des données en ce qui concerne le traitement des données personnelles dans le cadre du Contrait. | ||
14.4 Si une Partie reçoit une réclamation, un avis ou une communication relative à un non-respect réel ou présumé de la Loi sur la protection des données en ce qui concerne le traitement des données à caractère personnel dans le cadre du Contrat ou en relation avec celui-ci, cette Partie en informera l'autre Partie par écrit sans retard injustifié et les Parties coopéreront entre elles pour résoudre ce problème.
14.5 Lorsque le Fournisseur agit en tant que sous-traitant du Client (comme prévu à la Section 14.1(b), le Fournisseur :
(a) traitera les Données à caractère personnel du Client uniquement sur instructions documentées du Client pour remplir ses obligations en vertu du Contrat, sauf que le Fournisseur peut traiter les Données personnelles du Client si une loi à laquelle le Fournisseur est soumis l'exige et, dans ce cas, le Fournisseur informera le Client de cette exigence légale (dans la mesure le droit européen le permet) Sans préjudice de la Section 14.5(a), le Fournisseur (et/ou son Groupe) sera autorisé à utiliser les Données personnelles du Client sous forme agrégée / anonymisée pour ses propres finalités légalement autorisées ;
(b) sera autorisé à traiter des Données personnelles du Client conformément du Contrat en dehors de la Zone autorisée, pour autant que les conditions des articles 44 à 48 du RGPD soient remplies ou si une exception prévue à l'article 49 du RGPD s'applique ;
(c) informera immédiatement le Client si, de l'avis du Fournisseur, l'instruction du Client enfreint la Loi sur la protection des données ;
(d) à la demande du Client (et aux frais du Client), fournir au Client l'assistance raisonnable prévue par l'article 28(3)(e)( f), du RGPD ;
(e) s'assurera que les mesures techniques et organisationnelles appropriées sont en place pour se prémunir contre le traitement non autorisé ou illégal des Données personnelles du Client et contre la perte ou la destruction accidentelle, ou la détérioration des Données personnelles du Client, et ces mesures doivent, au minimum, satisfaire aux exigences de l'article 32 du RGPD ;
(f) veillera à ce que toute personne de son personnel qui est autorisée à traiter les Données personnelles du Client soit elle-même tenue par une obligation de confidentialité des Données personnelles du Client ;
(g) à l'issue des activités de traitement des Données personnelles du Client prévues par le Contrat, le Fournisseur (selon les instructions du Client) renverra ou détruira de manière sûre les Données personnelles du Client et toutes les copies détenues par le Fournisseur ou en son nom, à moins que le Fournisseur ne soit tenu de conserver ces Données personnelles du Client pour se conformer à la loi applicable ; et
(h) fournira au Client toutes les informations raisonnablement demandées pour démontrer la conformité à la présente Section 14 et permettre des audits par le Client ou par l'auditeur désigné par le Client. Tous les frais et dépenses engagés par le Fournisseur pour assister le Client lors de chaque audit sont à la charge de ce dernier.
15. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
15.1 Licence du Fournisseur Le Fournisseur accorde au Client un droit dans la Zone autorisée, non exclusif et non cessible d'utiliser le nom du Fournisseur, les Marques commerciales du Fournisseur et les DPI du Fournisseur sur les Spécifications d’emballage (y compris sur les Étiquettes, le cas échéant) (Les DPI sous licence du Fournisseur) pendant la durée du Contrat sur la documentation commerciale, le matériel de point de vente et les publicités pour la promotion des Produits, à condition que cette utilisation soit strictement conforme aux conditions du Contrat et à toute directive de marque mise à disposition par le Fournisseur..
15.2 Sauf dans les cas autorisés par le Contrat, ou expressément autorisés par écrit par le Fournisseur, le Client n'utilisera pas , n'enregistrera pas ou ne tentera pas d'enregistrer et ne permettra pas ou n'encouragera pas d'autres personnes d'utiliser, enregistrer ou tenter d'enregistrer les DPI sous licence du Fournisseur ou tout autre nom ou toute marque commerciale similaire à ceux du Fournisseur ou de son Groupe.
15.3 Garanties du Fournisseur Le Fournisseur garantit au Client :
(a) qu’il est entièrement habilité à accorder les DPI sous licence du Fournisseur dans la Section 15.1 ; et
(b) que l’utilisation des DPI sous licence du Fournisseur conformément au Contrat ne violera aucun DPI de tiers.
15.4 Licence du Client Le Client accorde au Fournisseur une licence exclusive et libre de redevance (y compris le droit d'accorder des sous-licences) pour l'utilisation des Marques commerciales du Client (les DPI sous licence du Client) pour produire les Étiquettes des Produits sous marque de distributeur pendant la durée du Contrat.
15.5 Garanties du Fournisseur Le Client garantit au Fournisseur :
(a) qu'il est le seul propriétaire légal et bénéficiaire effectif des DPI sous licence du Client dans la Zone autorisée ou à défaut qu'il est pleinement habilité et autorisé à accorder la licence des DPI sous licence du Client de la Section 15.4 ; et
(b) que l’utilisation des DPI sous licence du Client par le Fournisseur ou son Groupe conformément au Contrat ne violera aucun DPI de tiers.
15.6 Utilisation des DPI concédés sous licence Aucune partie ne peut, sauf accord écrit préalable de l'autre Partie :
(a) modifier, ajouter des données, dégrader ou supprimer de manière quelconque aucun emballage ni aucune étiquette des Produits ou toute référence au DPI sous licence concernés, à l'autre partie ou à tout autre nom, qu'il soit joint ou apposé sur les Produits, leur emballage ou leur Étiquette ; ni
(b) utiliser, en relation avec les Produits, aucune marque commerciale autre que les marques de DPI sous licence concernées.
15.7 Utilisation des DPI concédés du Fournisseur Le Client :
(a) prendra, aux frais raisonnables du Fournisseur, toutes les mesures que le Fournisseur peut raisonnablement exiger pour aider le Fournisseur à maintenir la validité et le caractère exécutoire des DPI sous licence du Fournisseur pendant la durée du Contrat ; et
(b) informera rapidement et complètement le Fournisseur de toute violation réelle, menacée ou suspectée de tout DPI sous licence du Fournisseur dont le Client a connaissance, et/ou de toute réclamation d'un tiers dont il a connaissance selon laquelle l'importation des Produits dans la Zone autorisée, ou leur vente dans la Zone autorisée, porte atteinte aux droits de toute autre personne. Le Client fera, à la demande et aux frais raisonnables du Fournisseur, tout ce qui peut être nécessaire pour aider le Fournisseur à engager ou à résister à toute procédure relative à une telle infraction ou réclamation.
16. RESPONSABILITÉ
16.1 Sous réserve des Sections 16.4 et 16.5, la responsabilité totale du Fournisseur envers le Client sur le plan contractuel, délictueux (y compris la négligence ou la violation d'une obligation légale), de toute fausse déclaration, de restitution ou autre, et y compris la perte de données ou les violations de données, ne doit en aucun cas dépasser les montants payés au Fournisseur (i) au cours des trois (3) mois précédant la date à laquelle la responsabilité est survenue, ou (ii) jusqu'au moment où la responsabilité est survenue si cette responsabilité se produit avant que le Contrat n'existe depuis trois (3) mois.
16.2 Sauf disposition expresse du Contrat, toutes les autres conditions, garanties ou autres termes qui pourraient être implicites ou incorporés dans le Contrat, que ce soit par la loi, la « common law » ou autrement, y compris les conditions, garanties ou autres termes implicites concernant la qualité satisfaisante, l'aptitude à l'emploi ou l'utilisation de compétences et de soins raisonnables sont exclus.
16.3 Aucune Partie ni son Groupe ne sera responsable envers l'autre Partie, que ce soit sur le plan contractuel, délictueux (y compris en cas de négligence ou de violation d'une obligation légale) ou sur tout autre plan découlant du Contrat ou en relation avec celui-ci, pour:
(a) toute perte directe ou indirecte de profit, de revenu, d'activité, de clientèle ou d'économies anticipées ; ou
(b) toute perte indirecte ou consécutive,
étant etendu que rien dans le Contrat ne limitera le droit du Fournisseur de recouvrer le paiement de toute facture dûment émise.
16.4 Les limites de responsabilité énoncées aux sections 16.1 et 16.3 ne s'appliqueront pas à toute indemnité prévue à la Section 17.
16.5 Aucune disposition du Contrat ne saurait exclure ou restreindre la responsabilité des Parties en ce qui concerne :
(a) la mort ou les dommages corporels causés par la négligence ;
(b) la fraude ou les fausses déclarations frauduleuses ;
(c) une négligence grave ou une faute intentionnelle ; ou
(d) lorsque cette limitation ou cette exclusion serait contraire à la loi applicable.
17. GARANTIE
17.1 Indemnisation par le Fournisseur Le Fournisseur garantira le Client et ses administrateurs, dirigeants, employés, sous-traitants et agents (Parties indemnisées du Client) contre l’ensemble des réclamations, responsabilités, dommages, pertes, dépenses et coûts (y compris les frais de justice sur une base d'indemnisation complète) que les Parties indemnisées du Client subissent ou encourent en conséquence, directe ou indirecte, de toute action, réclamation ou procédure selon laquelle les DPI sous licence du Fournisseur violent les DPI de tout tiers.
17.2 Indemnisation par le Client Le Client garantira le Fournisseur, le Groupe du Fournisseur et leurs administrateurs, dirigeants, employés, sous-traitants et agents respectifs (les Parties indemnisées du Fournisseur) contre l’ensemble des réclamations, responsabilités, dommages, pertes, dépenses et coûts (y compris l'entièreté des frais juridiques), que les Parties indemnisées du Fournisseur subissent ou encourent en conséquence, directe ou indirecte, de toute action, réclamation ou procédure :
(a) selon laquelle les DPI sous licence du Client violent les DPI de tout tiers;
(b) qui résulte d'une violation par le Client de ses obligations en vertu de la Section 4.3 (Achats de Produits du Réseau de Distribution Sélective) ;
(c) qui résulte d’une violation par le Client de ses obligations en vertu de la Section 12.;
(d) en ce qui concerne les Produits sous marque de distributeur, qui résulte d’une violation par le Client de ses obligations stipulées à la Section 7; ou
(e) qui résulte d’une violation par le Client de ses obligations en vertu de la Section 14 (Protection des données personnelles).
18. FORCE MAJEURE
18.1 Une Partie ne sera responsable d’aucun manquement ou retard dans l'exécution d'une obligation au titre du Contrat dans la mesure où ce manquement ou ce retard est la conséquence d'un Événement de force majeure.
18.2 La Partie qui n'est pas en mesure de remplir ses obligations à la suite de l’Événement de force majeure devra, dès que cela sera raisonnablement possible :
(a) notifier à l'autre Partie la nature et l'étendue de l’Événement de force majeure ; et
(b) faire des efforts commercialement raisonnables pour commencer à exécuter ces obligations dès que possible ou, à défaut, atténuer les effets de l’Événement de force majeure en trouvant une solution de contournement pour exécuter l'obligation malgré l’Événement de force majeure.
18.3 Si une Partie est empêchée d'exécuter ses obligations en raison d'un Événement de force majeure pendant nonante (90) jours ou plus, l'autre Partie aura le droit de résilier le Contrat intégralement ou en partie, conformément à la Section 19.1(c).
19. RÉSILIATION
19.1 Droits de résiliation réciproque Sans limiter les autres droits ou recours dont elle peut disposer, chaque Partie peut résilier le Contrat immédiatement en adressant une notification écrite à l'autre Partie, si cette dernière :
(a) commet une violation substantielle du Contrat qui est irrémédiable ou, si elle peut y remédier, ne le fait pas dans les trente (30) jours suivant la demande écrite de cette Partie ;
(b) subit un Événement d'insolvabilité ; ou
(c) subit un Événement de force majeure pendant nonante (90) jours ou plus.
19.2 Droits de résiliation du Fournisseur Sans limiter les autres droits ou recours dont il peut disposer, le Fournisseur peut résilier le contrat :
(a) à tout moment pour des raisons de commodité en informant le Client par écrit au moins trois (3) mois à l’avance.
(b) en informant le Client par écrit trente (30) jours à l’avance si l'entreprise et les actifs du Client (ou la majorité d'entre eux) sont acquis par un tiers ou si le Client subit un Changement de contrôle ;
(c) en notifiant le Client quatorze (14) jours à l’avance si ce dernier ne paie pas tout montant dû en vertu du Contrat à la Date de paiement, puis s’il ne le fait pas dans les quatorze (14) jours qui suivent la notification écrite le sommant d’y procéder; ou
(d) pour les Produits sous marque de distributeur, immédiatement moyennant notification écrite :
(ii) le Client commet un manquement à ses obligations en ce qui concerne la section 7.4 (Conception de l'étiquette) ou la section 15 (Droits de propriété intellectuelle)
19.3 Conséquences de l'Expiration ou de la Résiliation A l'expiration ou à la résiliation du Contrat pour quelque raison que ce soit :
(a) si le Fournisseur le demande, le Client renverra à ses frais, dans les trente (30) jours, au Fournisseur ou disposera d'une autre manière, conformément aux instructions du Fournisseur, de l’ensemble des banques d’ajustement, matériels, documents et papiers, quels qu'ils soient, envoyés au Client et relatifs à l'activité du Fournisseur, que le Client peut avoir en sa possession ou sous son contrôle ;
(b) le Client paiera immédiatement tous les stocks d'Étiquettes et d'emballages que le Fournisseur a acquis pour les besoins du Contrat ; et
(c) le Fournisseur aura le droit d'annuler toute Commande passée par le Client avant la date d'expiration ou de résiliation, que le Fournisseur ait ou non accepté de telles commandes, sans engager sa responsabilité à l'égard du Client. Pour les Commandes en cours qui ne sont pas annulées, le Fournisseur peut demander au Client un paiement avant la Livraison des Produits.
20. DROIT ET JURIDICTION
Le Contrat est régi par le droit belge à l'exclusion de la Convention des Nations Unies sur les ventes internationales de marchandises et chacune des Parties se soumet irrévocablement à la compétence exclusive des tribunaux de Bruxelles, Belgique, pour toute action, réclamation ou question découlant de ou en relation avec le Contrat.
21. GÉNÉRALITÉS
21.1 Conformité générale Chaque Partie s'engage à ce que son Groupe, ses agents et ses sous-traitants s'acquittent de leurs obligations et exercent leurs droits en vertu de l'accord conformément à l'ensemble des lois et règlements applicables.
21.2 Lutte contre la corruption Chaque Partie se conforme aux obligations de lutte contre la corruption conformément à la Loi britannique sur la corruption de 2010, de la Loi américaine sur les pratiques de corruption à l'étranger de 1977 et de la Loi belge de 2017 sur la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme et la réduction de l'utilisation de l'argent liquide et de toute autre loi, réglementation ou exigence anticorruption applicable, (le cas échéant) et, en tout état de cause, n'agira pas d'une manière susceptible de violer les responsabilités de l'autre Partie en vertu de ces lois, règlements et exigences anticorruption. Le Client doit se conformer à la politique anticorruption du Fournisseur telle que signalée à tout moment au Client.
21.3 Notifications réglementaires Si le Client reçoit une communication d'une Autorité compétente ou d'un organisme de réglementation en rapport avec le Contrat ou les Produits, il en informera immédiatement le Fournisseur par écrit et lui en fournira une copie, dans la mesure où cela est autorisé.
21.4 Notifications Toute notification à l'une ou l'autre des Parties dans le cadre ou en relation avec le Contrat sera faite par écrit et sera remise en mains propres ou par courrier recommandé à l'adresse de cette Partie indiquée dans les Détails du Contrat, ou à toute autre adresse susceptible d’être signalée par écrit à tout moment par une Partie.
21.5 Toute notification sera considérée comme reçue :
(a) Si elle est remise en mains propres, au moment où la notification est laissée à l'adresse appropriée, à condition qu'elle soit laissée pendant les heures de bureau, sinon au moment où les heures de bureau reprennent à l'endroit où elle a été laissée ; ou
(b) Si elle est envoyée par xxxxxxxx recommandé, à la date enregistrée par le service postal.
Aux fins de la présente section, le terme "écrit" n'inclut pas les e-mails ou autres communications électroniques. Les dispositions de la présente Section ne s'appliquent pas aux communications entre les Parties qui peuvent être envoyées par courrier électronique.
21.6 Cession Le Client ne peut, sans le consentement écrit préalable du Fournisseur, céder, transférer, grever, hypothéquer, mettre en gage, sous-traiter ou traiter de quelque manière que ce soit tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu du Contrat.
21.7 Le Fournisseur peut à tout moment transférer ou céder par novation tout ou partie de ses droits et obligations en vertu du Contrat, à tout membre de son Groupe ou à un successeur. Toute référence au Fournisseur dans le Contrat sera interprétée comme incluant toute société du Groupe ou son successeur à qui ces droits ou obligations (ou les deux, selon le cas) sont transférés ou cédés par novation.
21.8 Renonciation Aucun manquement ou retard de l'une ou l'autre des Parties dans l'application ou l'exercice de tout droit, pouvoir ou recours en vertu du Contrat ou de la loi ne constitue une renonciation à ce droit ou à tout autre droit ou recours, ni n'empêche ou ne restreint l'exercice ultérieur de ce droit ou de tout autre droit ou recours. Aucun exercice unique ou partiel de ce droit ou recours ou de toute violation n'empêchera ou ne restreindra l'exercice ultérieur de tout autre droit, recours ou de toute autre violation ultérieure. Aucune renonciation ou décharge de quelque nature que ce soit ne sera valable si elle n'est pas faite par écrit et signée par un représentant autorisé de la Partie à l'encontre de laquelle cette renonciation ou décharge est opposée.
21.9 Divisibilité Si un tribunal compétent ou un autre organe compétent décide qu'une disposition du Contrat est nulle ou autrement inapplicable mais serait valide et applicable si elle était modifiée de manière appropriée, alors cette disposition s'appliquera avec le minimum de modifications nécessaires pour la rendre valide et applicable. Si une telle disposition ne peut être ainsi modifiée, la nullité ou l'inapplicabilité des dispositions n'affectera pas ou ne nuira pas à la validité ou l'effet juridique de toute autre disposition du Contrat.
21.10 Tierces Parties
(a) Sauf mention explicite, le Contrat ne confère à aucun tiers un droit ou un avantage quelconque.
(b) Si le Client acquiert l'activité et les actifs d'un tiers (ou la majorité ou la totalité des actions de ce tiers) (Entité acquise), l'Entité acquise et/ou tout ou partie de son activité ne seront ajoutés et autorisés à commander en vertu et à bénéficier du Contrat qu'avec le consentement écrit préalable du Fournisseur et lorsque les Parties conviennent des prix des Produits et des conditions de fourniture des Produits à cette Entité acquise.
(c) Sans préjudice de l'article 21.10(a), si (i) le Client ou tout ou partie de son entreprise est incorporé, fusionné ou autrement combiné avec une autre société ou entreprise (intégralement ou en partie) ; ou (ii) une autre société ou entreprise faisant partie du Groupe du Client souhaite commander des Produits au Fournisseur (ou est fusionnée ou autrement combinée (intégralement ou en partie) avec le Client) ; alors cette société ou entreprise ne sera pas autorisée à commander et à bénéficier du Contrat à moins que le Fournisseur ne donne son consentement écrit et que les prix des Produits et les conditions de fourniture des Produits aient été convenus.
21.11 Pas de Partenariat ni d’Agence Aucune disposition du Contrat n'est destinée à créer une entreprise commune, une relation d'agence ou un partenariat entre les Parties. Sauf autorisation expresse stipulée dans le Contrat, aucune Partie n'est habilitée à agir, à faire des déclarations ou à conclure des contrats au nom de l'autre Partie, et ne le fera.
21.12 Modifications Sauf disposition expresse du Contrat, aucune modification du ou addition au Contrat ne sera valable si elle n'est pas faite par écrit et signée par les représentants autorisés de chaque Partie.
21.13 Survie Toute disposition du Contrat qui, expressément ou implicitement, est destinée à entrer ou à rester en vigueur à l'expiration ou à la résiliation du Contrat, ou après cette date, reste pleinement en vigueur.
21.14 Intégralité du contrat Sauf en cas de fraude ou de fausses déclarations frauduleuses :
(a) le Contrat énonce l'intégralité de l'accord entre le Fournisseur et le Client et remplace toutes les déclarations, négociations, accords ou contrats antérieurs entre eux concernant la fourniture des Produits et tous ces accords seront réputés avoir expiré à la Date de début ; et
(b) chaque Partie reconnaît que, lors de la signature du Contrat, il ne s'est appuyé sur aucune déclaration, représentation, assurance ou garantie autre que celles expressément prévues dans le Contrat
21.15 Exemplaires Le Contrat peut être signé en un nombre quelconque d’exemplaires, dont chacun constitue un original et qui tous témoignent du même contrat passé entre les Parties.
22. DÉFINITIONS
22.1 Contrat désigne le contrat entre le Fournisseur et le Client pour la vente et l'achat des Produits conformément aux Détails du Contrat et aux présentes Conditions générales ;
22.2 Détails de l'accord désignent le document séparé signé par chacune des Parties qui énonce les conditions commerciales et toutes conditions spéciales ;
22.3 Jour ouvré signifie un jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié où les banques sont ouvertes aux Pays-Bas ;
22.4 Changement de contrôle désigne la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs d'une Partie ; toute fusion, consolidation, tout regroupement, toute acquisition ou toute autre combinaison d'une Partie avec, par ou dans une autre société ; ou tout changement dans la propriété de plus de cinquante pour cent (50 %) du capital social ou d'autres participations d'une Partie ; dans chaque cas dans une ou plusieurs transactions connexes ;
22.5 Autorité compétente désigne tout ministère, département public, toute autorité gouvernementale ou tout autre organisme de réglementation chargé de réglementer la commercialisation ou la distribution de dispositifs médicaux sur le territoire concerné, y compris l'Inspection néerlandaise des soins de santé et la Commission européenne ;
22.6 Informations confidentielles signifie l'existence et les termes du Contrat, et toutes les informations techniques et tarifaires relatives aux Produits (y compris le savoir-faire, les conceptions et les secrets commerciaux) et toutes les informations relatives aux processus, plans, intentions, occasions commerciales, clients et affaires commerciales du Fournisseur ou du Client, mais n'inclut aucune information :
(a) qui a été placée dans le domaine public autrement que par la faute de la Partie destinataire ;
(b) qui a été développée de manière indépendante par la Partie destinataire sans référence aux informations confidentielles de la partie divulgatrice ;
(c) que la Partie divulgatrice a approuvé par écrit l'utilisation ou la divulgation particulière de l'information ;
(d) qui était déjà connue par la Partie destinataire avant la divulgation sans obligation de confidentialité ; ou
(e) qui est reçu de manière indépendante d'un tiers sans aucune obligation de confidentialité ;
22.7 Marques commerciales du Client désignent les noms de Produits sous marque de distributeur, et toute autre marque commerciale détenue ou contrôlée par le Client ;
22.8 Loi sur la protection des données désigne toute législation applicable en matière de protection des données et de la vie privée, y compris le Règlement UE 2016/679 (le RGPD) et toute loi ou réglementation nationale de mise en œuvre applicable ;
22.9 Livraison possède la signification précisée sous la Section 7.8 ;
22.10 Date d’expédition possède la signification précisée sous la Section 7.7 ;
22.11 Partie divulgatrice désigne la Partie qui divulgue des Informations confidentielles à la Partie destinataire ;
22.12 Cas de force majeure signifie toute circonstance qui n'est pas sous le contrôle raisonnable d'une Partie, y compris :
(a) les cas de force majeure, les incendies, les explosions, les inondations, la sécheresse, les tremblements de terre ou autres catastrophes naturelles ;
(b) toute épidémie, pandémie, flambée ou crise ;
(c) la guerre, les hostilités, les actes ou menaces de terrorisme, émeutes, troubles civils, toute loi ou action prise par un gouvernement ou une autorité publique ;
(d) les conflits du travail ou commerciaux, les grèves, les actions syndicales, les embargos, les blocus ou les pénuries de matières premières nécessaires ; et
(e) l'interruption ou la défaillance du service public,
sauf qu'un défaut de paiement à échéance ne constitue pas un Cas de force majeure ;
22.13 Groupe signifie, en relation avec une Partie, cette Partie et les entreprises liées et associées (conformément à la définition de ces termes aux articles 1:20 et 1:21 du Code des sociétés et associations de cette Partie ou de ses entreprises mères ;
22.14 Cas d'insolvabilité signifie qu’une Partie :
(a) cesse d'exercer ses activités ;
(b) fait nommer un séquestre, un administrateur judiciaire, un administrateur ou un fonctionnaire similaire sur tout ou partie de ses actifs ou entreprises, qui n'est pas libéré de ses fonctions dans les quinze (15) jours suivant cette nomination ;
(c) fait une cession au profit de ses créanciers en général, ou un concordat avec eux, ou un autre arrangement d'importance similaire ;
(d) est mis en liquidation ou fait l'objet d'une ordonnance de liquidation autrement qu'aux fins d'un regroupement ou d'une reconstruction de bonne foi ; ou
(e) si un événement similaire se produit en vertu de la loi d'une juridiction quelconque ;
22.15 DPI (droits de propriété intellectuelle et industrielle) signifie :
(a) droits d'auteur et droits connexes, droits sur les bases de données, droits sur les conceptions et modèles (qu'ils soient enregistrés ou non- enregistrés), droits sur le savoir-faire et les Informations confidentielles ;
(b) les brevets, les droits sur les inventions, les modèles d'utilité, les marques commerciales, les noms commerciaux, les adresses IP ou les systèmes d'adresses IP, les noms de domaine et les droits de topographie ;
(c) les demandes ou les enregistrements de l'un des droits décrits aux points a) ou b) ci-dessus ; et
(d) toute autre propriété intellectuelle de nature similaire ou ayant effet équivalent partout dans le monde ;
22.16 Étiquette signifie une étiquette physique conforme à la spécification d'emballage ou au dessin à imprimer directement sur l'emballage du Produit, selon le cas ;
22.17 DPI sous licence signifient les DPI sous licence du Client ou les DPI sous licence du Fournisseur (selon le cas) ;
22.18 Spécification d'emballage signifie la dernière version de la spécification d'emballage relative à chaque Produit, telle que livrée par le Fournisseur ou telle que modifiée de temps à autre conformément à la section 7.1 ou 7.2 (selon le cas) et conservée dans le système du Fournisseur pour les illustrations approuvées, qui peut contenir des informations concernant les étiquettes, la conception de l'emballage, la taille et la forme de la boîte, les blisters pour lentilles de contact et l'étiquetage associé et tout autre détail ou information concernant l'emballage ou l'étiquetage de tout Produit ;
22.19 Produits sous marque de distributeur désigne les produits énumérés dans les Détails du Contrat, qui portent le nom du Client et/ou les marques commerciales du Client et la marque CE du Fournisseur sur l'emballage et/ou les Étiquettes ;
22.20 Produits désigne les Produits du Fournisseur et/ou les Produits sous marque de distributeur ;
22.21 Partie destinataire désigne la Partie à laquelle les Informations confidentielles sont divulguées en vertu du Contrat ;
22.22 Produits du Fournisseur désigne les produits énumérés dans les Détails du Contrat qui portent le nom du Fournisseur et/ou les marques commerciales du Fournisseur et la marque CE du Fournisseur sur l'emballage et/ou les Étiquettes ;
22.23 Marques commerciales du Fournisseur désignent les marques commerciales des Produits du Fournisseur et toute autre marque commerciale détenue ou contrôlée par le Groupe du Fournisseur ;
22.24 Durée signifie la période depuis la Date de début jusqu’à la date d’expiration ou de résiliation du Contrat; et
22.25 Année signifie une période de douze (12) mois à compter de la Date de début.
Tout autre terme en majuscule utilisé dans les présentes Conditions générales aura la signification indiquée dans les Détails du Contrat en question.
23. INTERPRÉTATION
23.1 Sauf disposition contraire du Contrat ou exigence du contexte, les principes suivants seront appliqués dans l'interprétation du Contrat :
(a) le singulier inclut le pluriel et vice versa ;
(b) toute référence à une loi ou à une disposition légale est une référence à cette loi ou disposition telle que modifiée ou ré-adoptée de temps à autre (que ce soit avant ou après la Date de début), et comprend toute législation subordonnée ;
(c) les références à des personnes ou à des entités comprennent les personnes physiques, toute personne morale, association non constituée en société, fiducie, tout partenariat ou autre entité ou organisation ;
(d) les références à une personne ou à une entité comprennent une référence aux successeurs ou aux ayants droit de cette personne ou entité ;
(e) les références à des accords ou documents sont des références à ces accords ou documents tels que respectivement modifiés de temps à autre ;
(f) le préambule et toute autre pièce jointe au Contrat font partie intégrante du Contrat ;
(g) les titres du Contrat n'affectent pas l'interprétation du Contrat ;
(h) toute référence à l'écrit ou aux écrits exclut le courrier électronique, sauf indication contraire explicite ; et
(i) chaque fois que les mots « inclure », « comprend », « y compris » ou « en particulier » (ou des dérivés similaires) sont utilisés, ils sont réputés être suivis des mots « sans limitation ».
23.2 Les mots définis dans la Loi sur la protection des données auront la même signification lorsqu’ils seront utilisés dans le Contrat.