Convention réglementée visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce

Convention réglementée visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce

(Informations publiées en application des articles L. 22-10-13 et R. 22-10-17 du Code de commerce)

Conclusion d’un contrat intitulé Investment Agreement

entre Fnac-Darty et RUBY Equity Investment S.à r.l. le 16 juillet 2024

Convention	Protocole d’investissement intitulé Investment Agreement conclu entre Fnac-Darty et RUBY Equity Investment S.à r.l. «(« Ruby ») (le « Protocole »).
Date de la convention et de l’autorisation par le Conseil d’administration	Le Protocole a été signé le 16 juillet 2024. Le Conseil d’administration de Fnac-Darty a autorisé la conclusion du Protocole lors de sa réunion en date du 16 juillet 2024, conformément aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.
Nature et objet de la convention et conditions financières	Le Protocole a pour objet de définir les droits et obligations de Fnac- Darty et Ruby dans le cadre du projet d’offre mixte co-initiée sur la totalité des actions de la société italienne Unieuro (l’ « Offre »), annoncé par voie de presse le 16 juillet 2024. Au titre de l’Offre, Fnac-Darty s’est engagé à offrir aux actionnaires de Unieuro une contrepartie libellée pour partie en espèces et pour partie en actions nouvelles Fnac-Darty. Pour plus de détails concernant les modalités de l’Offre, veuillez-vous référer à l’avis publié le 16 juillet 2024 conformément au droit italien relatif au lancement de l’Offre1 et à la documentation d’offre ayant vocation à préciser les termes et conditions de l’Offre. Le Protocole précise, inter alia, (i) les caractéristiques de l’Offre, en ce compris le prix, le financement de l’Offre ainsi que les conditions de réalisation auxquelles l’Offre est soumise et (ii) les opérations postérieures à la réalisation de l’Offre, dont notamment la réalisation d’apports des actions Unieuro détenues par Fnac-Darty et Ruby au bénéfice d’une entité commune (« HoldCo »), dont le capital et les droits de vote seraient détenus à 51 % par Fnac-Darty et 49 % par Xxxx à l’issue desdits apports. Il est précisé que XxxxXx sera contrôlée exclusivement et consolidée par Fnac-Darty.
Noms des personnes intéressées et nature de la relation avec Fnac-Xxxxx	Xxxx en qualité de société contrôlée par la même entité que celle contrôlant Vesa Equity Investment, actionnaire détenant plus de 10 % du capital et des droits de vote de Fnac-Darty.

1 Avis publié conformément à l’article 102, paragraphe 1, du décret législatif italien n° 58 du 24 février 1998, tel que modifié, et à l’article 37 du règlement adopté conformément à la résolution de la Consob n° 11971 du 14 mai 1999, telle que modifié.

Intérêt de la convention pour Fnac-Darty et ses actionnaires

La conclusion du Protocole s’inscrit dans la mise en œuvre de l’Offre qui présente pour Fnac-Darty un intérêt stratégique et financier substantiel. La structuration de l’Offre retenue et le recours à Xxxx en tant que partenaire permet à Fnac-Darty de mettre en œuvre l’Offre sans risque majeur sur son niveau d’endettement et ses covenants financiers. Finexsi, en qualité d’expert indépendant nommé volontairement par le Conseil d’administration, n’a pas identifié de clause financière qui réserverait un avantage pour Xxxx sans contrepartie pour Fnac-Darty et a conclu au caractère équitable d’un point de vue financier du Protocole et à la conformité de la signature du Protocole à l’intérêt social de Fnac- Darty.

Rapport entre le prix de la convention pour Fnac-Darty et le dernier bénéfice annuel

Le Protocole n’intègre pas d’engagements financiers de Fnac-Darty à l’égard de Xxxx, étant précisé que les obligations financières pesant à la charge de Fnac-Darty au titre de l’Offre sont prises au bénéfice de tiers ayant la qualité d’actionnaires de Unieuro. Il est précisé que le résultat net consolidé de Fnac-Darty au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’élève à environ 55,6 millions d’euros.