Contrat de licence de l'utilisateur final Pour le logiciel PC-DMIS
Contrat de licence de l'utilisateur final Pour le logiciel PC-DMIS
IMPORTANT — À LIRE ATTENTIVEMENT : En sélectionnant « J'accepte » ci-dessous, ou en installant, en accédant, ou en copiant ou en utilisant de quelque manière que ce soit tout ou une partie du logiciel : (i) vous acceptez d'être lié par tous les termes et conditions de ce Contrat de licence de l'utilisateur final (« Contrat ») et un contrat est conclu entre Hexagon Technology Center GmbH, une société suisse ayant son siège principal à Xxxxxxxx-Xxxx-Xxxxxxx 000, XX-0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx (« Concédant »), et soit vous-même, si vous acquérez le logiciel pour vous-même, soit la société ou une autre entité juridique pour laquelle vous acquérez le logiciel ; et (ii) vous déclarez et garantissez que vous avez le droit, le pouvoir et l'autorité d'agir et de lier cette entité juridique (le cas échéant) ou vous-même.
Si vous n'acceptez pas ou ne souhaitez pas vous lier vous-même ou l'entité que vous représentez, n'installez pas, n'accédez pas, ne copiez ou n'utilisez pas le logiciel.
1 DÉFINITIONS.
1.1 « Affilié » signifie, en ce qui concerne une entité spécifiée, toute autre entité qui contrôle directement ou indirectement, est contrôlée ou est sous contrôle commun avec cette entité, où « contrôle » signifie la capacité, directement ou indirectement, de diriger ou d'agir sur la direction et les politiques d’une entité, que ce soit par la propriété de titres avec droit de vote, par contrat ou autrement.
1.2 « Utilisateur autorisé » signifie (i) si le Détenteur est un particulier, uniquement le Détenteur; (ii) si le Détenteur est une personne morale, tout employé ou sous-traitant indépendant du Détenteur lié par des obligations de confidentialité en conformité avec le présent Contrat et autorisé par le Détenteur à utiliser le logiciel au profit du Détenteur, conformément aux dispositions du présent Contrat.
1.3 « Documentation » désigne la documentation utilisateur (sous forme électronique ou autre, généralement mise à disposition par le Concédant) mise à disposition avec le Logiciel par le Concédant pour être utilisée avec le Logiciel.
1.4 « Hexagon » désigne le Concédant ou l'un de ses Affiliés à qui le logiciel ou la Maintenance ont été commandés ou obtenus.
1.5 « Ordinateur du détenteur » désigne l'ordinateur du Détenteur pour lequel Hexagon fournit des clés de licence pour permettre l'accès au Logiciel et son utilisation.
1.6 « Clés de licence » désigne un ID de droit, des clés de licence, des codes d'activation ou un dongle/xxxxxxxx physique requis pour installer, accéder ou utiliser le logiciel.
1.7 « Gestionnaire de licence » désigne le programme ou l’outil de gestion de licence que le Concédant ou ses Affiliés mettent à disposition avec le Logiciel pour gérer et contrôler l’accès et l’utilisation du Logiciel.
1.8 « Types de licence » désigne les types de licence spécifiés par le Concédant, y compris ceux définis dans la section 3 du présent Contrat.
1.9 « Détenteur » signifie soit vous-même, personnellement, si vous achetez le logiciel pour vous-même, soit la société ou autre entité juridique pour laquelle vous avez acquis le logiciel.
1.10 « Maintenance » désigne, aux fins du présent Contrat, les services de maintenance et de support technique du Logiciel tels que spécifiés aux paragraphes 5.1 et 5.2 du présent Contrat.
1.11 « Document de commande » désigne la confirmation de commande de Hexagon (ainsi que l'offre ou la proposition Hexagon sous-jacente) ou tout autre document de commande autorisé ou accepté par Xxxxxxx. dans chaque cas, spécifiant, entre autres, le Détenteur et son adresse, les fonctionnalités du logiciel sous licence, le type de licence, la durée et le nombre de licences (ou de Maintenance) légalement acquises par le Détenteur.
1.12 « Licence perpétuelle » désigne une licence perpétuelle, sous réserve de résiliation anticipée comme indiqué dans le présent Contrat.
1.13 « Revendeur » désigne un revendeur tiers ou un distributeur non affilié autorisé par Hexagon à commercialiser, distribuer ou effectuer le support du logiciel.
1.14 « Logiciel » désigne le programme informatique PC-DMIS livré pré-emballé avec le présent Contrat ou l'accompagnant d'une autre manière. Le logiciel doit également inclure toutes les mises à jour, les service packs et les nouvelles versions de ce logiciel mis à disposition par le Concédant ou pour le compte du Détenteur dans le cadre de la Maintenance.
1.15 « Licence d'abonnement » désigne une licence d'utilisation du logiciel pour une durée d'abonnement fixe (par exemple, une année). La durée spécifique (durée) de toute licence d'abonnement acquise par le Détenteur de licence sera celle indiquée dans le Document de commande applicable, sous réserve d'une résiliation anticipée, comme indiqué dans le présent Contrat. Sauf indication contraire de la part de Hexagon, dans le cas d'une licence d'abonnement, la maintenance pendant la durée de la licence est réputée incluse dans la licence d'abonnement.
Des termes supplémentaires avec des significations spécifiques sont définis près de leur première utilisation lieu dans le présent Contrat.
2 CONCESSION DE LICENCE.
2.1 Sous réserve des termes et conditions du présent Contrat, y compris, mais sans s'y limiter, le paiement intégral par le Détenteur de tous les frais et redevances applicables, le Concédant accorde au Détenteur et le Détenteur accepte de celui-ci une licence non susceptible de sous-licence, non exclusive et incessible pour installer et utiliser pendant la durée applicable, la version de code exécutable du Logiciel (ainsi que la documentation qui l'accompagne, le cas échéant), légalement acquise, à l'usage exclusif du Détenteur par ses utilisateurs autorisés, conformément à la documentation.
2.2 Cette licence doit être conforme aux limitations du (des) type(s) de licence applicable(s) et aux quantités que le Détenteur a valablement acquises auprès de Hexagon ou d'un Revendeur autorisé par Hexagon à fournir ce Logiciel. En aucun cas, l'installation ou l'utilisation du Détenteur ne peut dépasser le nombre de licences valablement acquises, ni user du Logiciel ou de la Documentation après la résiliation ou l'expiration de la durée de la licence applicable. La durée de la licence (durée) sera sujette à une résiliation anticipée comme indiqué dans le présent Contrat.
2.3 Toute licence, maintenance ou autres droits accordés au Détenteur en vertu du présent Contrat s’appliquent uniquement aux fonctionnalités, modules, options ou parties du Logiciel et de la Documentation pour lesquels le Détenteur a légalement acquis une licence valide. Toute utilisation du Logiciel ou de la Documentation en dehors du champ d'application de la concession de licence applicable ou autrement non conforme au présent Contrat constitue une violation des droits de propriété intellectuelle du Concédant, ainsi qu'une violation matérielle du présent Contrat.
2.4 Aucune licence ni aucun autre droit n’est accordé en vertu des conditions du présent Contrat si le Détenteur n’a pas acquis légalement le Logiciel auprès de Hexagon ou d’un Revendeur autorisé par Hexagon à fournir ce Logiciel.
3 TYPES DE LICENCE.
3.1 Licence fixe : Si le Détenteur acquiert une licence fixe, l'installation et l'utilisation du logiciel seront limitées à un seul ordinateur du Détenteur exécutant une seule instance du logiciel. Les utilisateurs autorisés doivent être physiquement présents et ne pas accéder ni utiliser le logiciel ou le logiciel du Détenteur de licence à partir d'un emplacement distant. Une Licence fixe ne peut être utilisée que par un Utilisateur autorisé à la fois, exécutant une instance du Logiciel à la fois.
3.2 Licence flottante : si le Détenteur acquiert une licence flottante (également appelée licence réseau), l'accès au logiciel et son utilisation seront contrôlés par un seul ordinateur du Détenteur (serveur de licences) et les utilisateurs autorisés pourront accéder au logiciel et l'utiliser sur les ordinateurs du Détenteur desservis par le serveur de licences, à condition que l'accès et l'utilisation du logiciel à tout moment ne dépasse pas le nombre de licences flottantes légalement acquises par le Détenteur pour ce logiciel.
Lorsque le dDcument de commande ne désigne pas une licence commerciale acquise comme étant « fixe » ou
« flottante », la valeur par défaut est « fixe », sauf indication contraire du contexte.
3.3 Licence pédagogique : si le Détenteur acquiert une licence pédagogique (également appelée licence académique), le Détenteur accepte les restrictions et conditions supplémentaires suivantes : (i) Le Détenteur peut utiliser ce logiciel uniquement à des fins pédagogiques, et non à des fins commerciales ou autres fins ; (ii) si le Détenteur est un établissement d'enseignement et acquiert la maintenance d'une licence pédagogique, il devra, à la demande de Hexagon, identifier un seul contact technique qui sera un représentant compétent du personnel à temps plein du Détenteur de licence et servira de point de contact unique pour gérer et résoudre les demandes d'assistance technique du Détenteur relatives au Logiciel ; Hexagon n'a aucune obligation de fournir un support technique logiciel aux autres utilisateurs autorisés du Détenteur ; (iii) si le Détenteur est un établissement d'enseignement et que le logiciel est spécifiquement concédé sous licence à des fins éducatives « d'utilisation en classe », en plus des utilisateurs autorisés identifiés à la sous-section 1.2(ii) ci-dessus, les « utilisateurs autorisés » incluent également les étudiants du Détenteur inscrits à un programme d'octroi de diplômes ou de certificats utilisant le logiciel dans les installations autorisées pour les projets de classe autorisés.
3.4 Licence d’évaluation : si une licence d’évaluation est octroyée au Détenteur de la licence (également appelée licence d’essai), il accepte les restrictions et conditions supplémentaires suivantes : (i) Le Détenteur peut utiliser ce logiciel uniquement à des fins d’évaluation interne, autre que de production (l’utilisation à d'autres fins, y compris, sans limitation, l'utilisation dans un environnement de production est strictement interdite) ; (ii) le Détenteur ne sera pas autorisé à bénéficier de la Maintenance pour une licence d'évaluation ; (iii) nonobstant toute disposition contraire figurant dans le présent Contrat ou ailleurs, toute licence d’évaluation octroyée est fournie « telle quelle », sans garantie, engagement ou obligation de quelque nature que ce soit de la part du Concédant ou de ses Affiliés (ou de leurs fournisseurs), et ni le Concédant, ni ses Affiliés, ni leurs fournisseurs ne peuvent être tenus pour responsables des réclamations, dommages ou indemnités découlant de ou liés à une licence d’évaluation ; et (iv) en plus de tout autre droit de résiliation, Hexagon peut résilier les licences d'évaluation à tout moment et à sa seule discrétion. Une licence d'évaluation est une licence à court terme d'une durée déterminée et spécifiée par Hexagon.
3.5 Licence de pré-production. Si le Détenteur de la licence se voit accorder une licence pour une version de pré-production (par exemple, la version bêta) du logiciel (la « licence de pré-production »), il accepte les restrictions et conditions supplémentaires suivantes : (i) Le Détenteur peut utiliser ce logiciel uniquement à des fins internes, tests et évaluations bêta hors production (l'utilisation à d'autres fins, y compris, sans limitation, l'utilisation dans un environnement de production est strictement interdite) ; (ii) le Détenteur ne sera pas autorisé à bénéficier de la Maintenance pour une licence de pré-production ; (iii) nonobstant toute disposition contraire figurant dans le présent Contrat ou ailleurs, toute licence de pré-production octroyée est fournie « telle quelle », sans garanties, engagements ou obligations de quelque nature que ce soit de la part du Concédant ou de ses Affiliés (ou leurs fournisseurs), et ni le Concédant, ni ses Affiliés, ni leurs fournisseurs ne peuvent être tenus pour responsables des réclamations, dommages ou indemnités découlant ou liés à une licence de pré-production ; et (iv) en plus de tout autre droit de résiliation, Hexagon peut résilier les licences de pré-production à tout moment et à sa seule discrétion. Une licence de pré-production est une licence à court terme d'une durée déterminée et spécifiée par Hexagon.
4 RESTRICTIONS ET PROTECTIONS.
4.1 Le Détenteur de la licence reconnaît que le Logiciel, ainsi que sa structure, son organisation et son code source, constituent et contiennent des informations confidentielles et des secrets commerciaux précieux du Concédant de licence (et de ses fournisseurs, le cas échéant). Le Détenteur ne doit pas : (i) désosser, décompiler, désassembler ou tenter de toute façon de dériver le code source du Logiciel ; (ii) modifier, adapter, altérer, traduire ou créer des travaux dérivés du Logiciel ou de la Documentation ; (iii) concéder en sous-licence, louer, prêter, louer, vendre ou transférer de quelque manière que ce soit tout ou partie du logiciel ou de la documentation à un tiers, sauf autorisation expresse en vertu du présent Contrat ; (iv) autoriser toute tierce partie à accéder au Logiciel ou à l'utiliser via un bureau de service, un fournisseur de services d'application, un système de temps partagé ou une base similaire ; (v) désactiver, modifier ou contourner le système de gestion de licences ou le mécanisme de sécurité fourni avec le logiciel, ou prendre toute autre mesure pour éviter ou neutraliser le système de gestion de licences ou les mécanismes de sécurité fournis avec le Logiciel ; (vi) supprimer, altérer ou masquer tout avis de propriété, étiquette ou marque du Logiciel ou de la Documentation ; (vii) divulguer les résultats d'un test ou d'une référence de Logiciel sans le consentement écrit préalable de Hexagon ; (viii) utiliser le Logiciel pour développer des applications logicielles destinées à être utilisées ou distribuées à des tiers, que ce soit en tant que produits ou composants autonomes ; (ix) utiliser le Logiciel, ses produits ou la Documentation pour développer un produit ou un service concurrent ; (x) divulguer, afficher ou autoriser l'accès ou l'utilisation du Logiciel ou de la Documentation à des personnes autres que les utilisateurs autorisés utilisant le Logiciel et la documentation dans le cadre de la licence acquise par le Détenteur ; (xi) accéder à ou utiliser tout élément, module, option ou partie du Logiciel ou de la documentation pour lequel le Détenteur de licence ne possède pas de licence valide ; ou (xii) utiliser ou copier autrement le logiciel ou la documentation, sauf autorisation expresse en vertu du présent Contrat. Le Détenteur accepte d'informer immédiatement Hexagon de tout accès ou utilisation non autorisé du Logiciel. Le Détenteur sera à tout moment responsable de la conformité de ses utilisateurs avec le présent Contrat.
4.2 Le Détenteur ne peut pas copier ou reproduire le Logiciel, en tout ou en partie, sauf (i) selon les besoins, pour une installation dans la mémoire de l'ordinateur aux fins de l'exécution du Logiciel pour une utilisation sous licence; ou (ii) en faire une copie à des fins de sauvegarde. Toutes les copies de ce type effectuées par le Détenteur sont la propriété du Concédant et le Détenteur doit reproduire et inclure, dans la forme exacte, tous les avis de droits de propriété. Le Détenteur doit conserver des enregistrements de l'emplacement de chaque copie du Logiciel, ainsi que de l'emplacement et de l'identité des ordinateurs sur lesquels le Logiciel est installé.
4.3 Le Concédant (ou ses fournisseurs, selon le cas) conserve la propriété de tous les droits de propriété intellectuelle mondiaux sur le Logiciel, la Documentation et les autres éléments mis à disposition par le Concédant, ainsi que de toutes les modifications, améliorations ou autres travaux dérivés de ceux-ci. Rien dans le présent Contrat ne sera réputé transmettre au Détenteur de licence un titre, une propriété ou d’autres droits de propriété intellectuelle sur le Logiciel, la Documentation ou d’autres matériels mis à disposition par le Concédant, ou des modifications, améliorations ou autres dérivés de ceux-ci, et le Détenteur accepte de ne pas faire valoir de tels droits. Tous les droits relatifs au Logiciel et à la Documentation qui ne sont pas expressément accordés au Détenteur dans le présent Contrat sont réservés par le Concédant (et / ou ses fournisseurs, le cas échéant). Le Logiciel est sous licence et non vendu.
4.4 Après un préavis écrit de quinze (15) jours, le Concédant ou son agent ou représentant autorisé peut auditer l'installation et l'utilisation du logiciel et de la documentation par le Détenteur de la licence. Le Détenteur de la licence doit pleinement coopérer à l'audit du Concédant et fournir une assistance et un accès raisonnables aux informations, y compris, sans limitation, un accès raisonnable à ses installations et à ses systèmes informatiques pendant les heures normales de bureau, ainsi que pour fournir les rapports d'installation et d'utilisation demandés par le Concédant ou ses agents ou représentants autorisés. En plus des autres recours dont dispose le Concédant, le Détenteur de licence accepte de payer dans les trente (30) jours de la notification écrite tous les frais et charges applicables à l'utilisation par le
Détenteur de licence du logiciel et de la documentation en sus de ses droits de licence. Le Concédant ne sera pas responsable des coûts supportés par le Détenteur pour coopérer avec l'audit.
4.5 Le Détenteur reconnaît que les obligations du Détenteur en vertu de la présente Section 4 ont un caractère spécial et unique qui leur confère une valeur particulière pour le Concédant, pour lequel le Concédant ne peut être indemnisé de manière raisonnable ou adéquate au cas où le Détenteur enfreindrait de telles obligations. Le Détenteur de la licence convient donc que le redressement par injonction constitue un recours approprié en cas de violation ou de menace de violation. Un tel redressement viendra s'ajouter aux autres droits ou recours en droit ou en équité auxquels le Concédant pourrait avoir droit, sans les remplacer.
5 MAINTENANCE.
5.1 Si le Détenteur de licence acquiert la Maintenance du logiciel, alors, pendant la période de Maintenance applicable et sous réserve des termes et conditions du présent Contrat, le Concédant de licence mettra (directement ou par l'intermédiaire de son Affilié ou revendeur) à la disposition du Détenteur les mises à jour, les service packs et les nouvelles versions du Logiciel (et la documentation mise à jour), le cas échéant, que le Concédant, à sa seule discrétion, met généralement à la disposition de ses autres utilisateurs du logiciel dans la même situation, qui sont couverts par la Maintenance. La Maintenance n'autorise pas le Détenteur à une version, une option, un module ou un produit futur pour lequem le Concédant, à sa seule discrétion, concède des licences séparément ou offre un coût supplémentaire. Le Concédant n’a aucune obligation de développer de futurs programmes ou fonctionnalités.
5.2 En outre, si le Détenteur de licence acquiert la Maintenance du logiciel, pendant la durée de la Maintenance applicable et sous réserve des conditions générales du présent Contrat, il est autorisé à bénéficier d’une assistance technique par téléphone ou par tout autre moyen que Hexagon, à sa seule discrétion met à la disposition de ses autres utilisateurs finaux du logiciel qui se trouvent dans la même situation. Le support technique est limitée à l'assistance à distance raisonnable en réponse aux demandes de soutien technique du Détenteur en ce qui concerne : (i) l'installation du Logiciel, (ii) des erreurs du Logiciels, et (iii) des questions générales concernant l'utilisation des fonctionnalités du Logiciel. Le support technique n'inclut pas la formation, le conseil, les services sur site ou la fourniture d'un jugement technique pour une situation spécifique du client. Le support technique sera limité à la version actuelle du logiciel (et à toute version précédente du logiciel prise en charge par Hexagon dans le cadre de sa politique de support technique en vigueur pour le logiciel), fonctionnant sans modification et sur un matériel approprié et la configuration du système d'exploitation, comme spécifié dans la documentation applicable. À la demande de Xxxxxxx, le Détenteur doit fournir les informations requises par Xxxxxxx pour vérifier que le Détenteur et la licence spécifique ont droit à une assistance technique. Pour permettre à Xxxxxxx de résoudre correctement les problèmes techniques, Xxxxxxx peut demander au Détenteur de fournir des fichiers, ainsi que d'autres matériaux et informations.
5.3 Seules les licences de Logiciel pour lesquelles le Détenteur a acquis la Maintenance et dispose d'un droit actuel de Maintenance auront droit à la Maintenance spécifiée aux paragraphes 5.1 ou 5.2 du présent Contrat. La durée et la quantité de toute maintenance initiale ou de tout renouvellement acquis par le Détenteur seront expressément définies dans le Document de commande applicable. Si la Maintenance devient caduque (ou n'a pas été initialement acquise) et que le Détenteur souhaite se procurer la maintenance, il lui sera facturé des frais de maintenance, pour la période pendant laquelle le logiciel n'a pas été mis à jour, ainsi que des frais de réintégration applicables, conformément aux règles de Hexagon alors en vigueur. En plus de tout autre recours disponible pour Hexagon, Hexagon se réserve le droit de refuser de fournir la Maintenance si le Détenteur est en retard sur une obligation de paiement envers Hexagon.
5.4 La seule et exclusive responsabilité d'Hexagon et le seul et unique recours du Détenteur de la licence pour violation substantielle de son obligation de Maintenance par Hexagon et son incapacité à remédier à cette violation matérielle dans les trente (30) jours suivant la notification écrite stipule que le Détenteur peut mettre fin à la Maintenance du Logiciel concerné et recevoir un retour au prorata des frais de maintenance réellement payés à Hexagon pour la période de maintenance non utilisée restante du Logiciel en question.
6 LIVRAISON.
6.1 Hexagon se réserve le droit de livrer le Logiciel et la Documentation en les mettant à la disposition du Détenteur par voie électronique (par exemple, en les rendant disponibles pour le téléchargement électronique) ou par expédition physique. Pour la livraison électronique, le logiciel sera considéré comme livré lorsque le logiciel sera mis à la disposition du Détenteur par voie électronique. Pour les envois physiques, le Logiciel sera considéré comme livré lors de l'expédition. Sauf convention écrite contraire des parties, Hexagon déterminera le mode d’expédition du logiciel. Des frais d’expédition, de manutention et d’assurance supplémentaires peuvent s’appliquer aux envois physiques.
7 INSTALLATION ET CLÉS DE LICENCE.
7.1 Le Détenteur de la licence reconnaît que le Logiciel (et la Documentation) peut être désactivé et protégé par un gestionnaire de licence et que des clés de licence sont nécessaires pour y accéder et les utiliser. De telles clés de licence requises seront émises par le Concédant ou ses Affiliés conformément aux politiques ou pratiques en vigueur
en matière de gestion des clés de licence. Le Détenteur doit fournir à Hexagon les informations requises par Hexagon pour générer les Clés de licence nécessaires.
7.2 Toute demande de Clés de licence de remplacement émise par le Détenteur est soumise aux politiques en vigueur de Hexagon et au paiement des frais applicables par le Détenteur. Hexagon n'a aucune obligation de fournir des clés de licence de remplacement si : (i) le logiciel n'est pas pris en charge sur l'ordinateur de substitution proposé ; (ii) si le Détenteur enfreint le présent Contrat ou le Document de commande ; ou (iii) si le logiciel applicable n'est pas couvert par la Maintenance.
8 FRAIS, TAXES ET PAIEMENTS.
8.1 Les conditions de la présente section 8.1 s’appliquent lorsque le Détenteur commande directement à Hexagon : Le Détenteur doit payer intégralement tous les frais et charges payables en rapport avec le présent Contrat, y compris tous les frais et charges en vertu du Document de commande applicable. Tous les frais seront dus et payables dans la devise identifiée dans le Document de commande applicable. Si aucune devise n'est identifiée, dans la devise indiquée ou facturée par Hexagon. Les frais sont dus et payables comme indiqué dans le Document de commande applicable. Si aucune date d'échéance de paiement n'est indiquée dans le Document de commande, tous les frais sont dus et payables tels qu'ils sont indiqués ou facturés par Hexagon. De plus, le Détenteur remboursera à Hexagon tous les frais juridiques et autres frais et dépenses raisonnables engagés pour recouvrer les montants en souffrance. Les obligations de paiement du Détenteur en vertu du présent Contrat et de tout Document de commande ne sont pas annulables et les sommes versées sont non remboursables.
8.2 Les conditions de la présente section 8.2 s’appliquent lorsque le Détenteur de licence passe une commande auprès d’un Revendeur : Les prix, conditions de paiement et paiement du Détenteur doivent être convenus séparément entre le Détenteur et le Revendeur.
8.3 Les frais ne comprennent pas toutes les taxes applicables sur les ventes, l'utilisation, la valeur ajoutée et les autres taxes (ainsi que tous les tarifs, droits de douane et charges similaires applicables), et le Détenteur de la licence sera responsable du paiement de tous ces droits pénalités et intérêts), payables dans le cadre du présent Contrat ou de la fourniture de Logiciel, de la Documentation ou de la Maintenance aux termes des présentes. Si le Détenteur de licence demande le statut d'exonération fiscale, il doit fournir une copie d'un certificat d'exemption de taxe valide.
9 AUTRE
9.1 Commentaires. Le Détenteur accepte que tout commentaire ou toute idée que le Détenteur ou ses utilisateurs fournissent au Concédant ou à ses Affiliés concernant le Logiciel ou la Documentation ou toute amélioration suggérée (les « Commentaires ») sera la propriété exclusive du Concédant. Dans la mesure où le Détenteur de la licence détient des droits sur les Commentaires, il accepte, et attribue par la présente, tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Commentaires au Concédant de licence.
9.2 Logiciels tiers. Le Logiciel peut être accompagné ou contenir certains logiciels tiers, y compris des logiciels à source ouverte (collectivement, les « Logiciels tiers »), pour lesquels le Concédant peut être tenu de transmettre à ses Détenteurs de licence certaines conditions ou notifications supplémentaires. Ces conditions ou avis supplémentaires relatifs au logiciel tiers peuvent être consultés dans les menus Aide/À propos du logiciel, dans la Documentation et/ou les fichiers Lisez-moi. NONOBSTANT TOUTE DISPOSITION CONTRAIRE DU PRÉSENT CONTRAT, UN LOGICIEL TIERS EST FOURNI AU DÉTENTEUR « TEL QUEL », SANS GARANTIE D'AUCUNE SORTE DE LA PARTIE DU CONCÉDANT OU DE SES FILIALES (OU DE SES FOURNISSEURS) ET NI LE CONCÉDANT, NI SES AFFILIÉS, OU LEURS FOURNISSEURS, NE SERONT TENUS RESPONSABLES DES RÉCLAMATIONS, DOMMAGES OU INDEMNITÉS RÉSULTANT DE OU LIÉS À UN LOGICIEL TIERS. Rien dans ce paragraphe n’affecte la garantie de la sous-section 10.1 du présent Contrat en ce qui concerne le Logiciel dans son ensemble.
10 GARANTIE ; LIMITES.
10.1 Le Concédant garantit que le Logiciel, lorsqu'il est utilisé conformément au présent Contrat et conformément aux instructions de la Documentation (y compris son utilisation sur un ordinateur et sur une plate-forme de système d'exploitation prise en charge par le Concédant de licence), sera substantiellement conforme à sa Documentation associée pendant une période de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date de livraison initiale. Toute réclamation par le Détenteur d'une violation de cette garantie doit être faite par écrit et dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date de livraison initiale.
10.2 SAUF MENTION EXPRESSÉMENT INDIQUÉE À LA SECTION 10.1 DU PRÉSENT CONTRAT ET DANS LES LIMITES NON AUTORISÉES PAR LA LOI EN VIGUEUR, NI LE CONCÉDANT NI TOUT AFFILIÉ OU FOURNISSEUR DU CONCÉDANT, N'OFFRE DE GARANTIE DE QUELQUE NATURE, À PROPOS DU LOGICIEL, DE LA DOCUMENTATION, DE LA MAINTENANCE DES SERVICES OU D'AUTRES ÉLÉMENTS FOURNIS EN VERTU DE CET ACCORD. LES GARANTIES DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER ET D'ABSENCE DE VIOLATION SONT EXPRESSÉMENT REJETÉES.
10.3 Le Concédant ne garantit ni ne fait aucune déclaration concernant l'utilisation, l'utilité, les résultats de l'utilisation du Logiciel ou de la Documentation, ni quant à l'exactitude, la précision ou la fiabilité du Logiciel. En particulier, le Logiciel est un produit complexe et n'est pas garanti exempt de défauts de programmation ni d'erreurs d'exécution, ni d'opérer sans interruption, ni d'être compatible à tous égards avec les multiples produits logiciels et matériels qui peuvent être interfacés avec lui. Il incombe au Détenteur de choisir un logiciel qui réponde à ses besoins informatiques. Le Détenteur de licence assume l'intégralité des risques liés aux performances et aux résultats du Logiciel et le Détenteur est prié de ne pas se fier exclusivement au logiciel pour les fonctions de mesure qu'il facilite sans vérification ni recoupement par d'autres moyens. Le Détenteur accepte qu'aucune déclaration, conseil ou publicité, oral ou écrit, du Concédant ou de ses Affiliés, ou de leurs Revendeurs, agents ou employés ne constitue une garantie ou une modification de la clause de non-responsabilité et de la garantie limitée susmentionnée, et le Détenteur est informé par les présentes qu'aucune de ces parties n'a autorité pour apporter une telle modification ou des garanties supplémentaires.
10.4 Le recours exclusif du Détenteur et la seule responsabilité du Concédant vis-à-vis du Logiciel ne respectant pas la garantie énoncée à la Section 10.1 seront, à la discrétion du Concédant : (i) de corriger le Logiciel non-conforme dans un délai raisonnable afin qu'il soit conforme à la garantie ; (ii) de remplacer le Logiciel non conforme avec une autre offre logicielle du Concédant (ou Affilié) de fonctionnalité sensiblement similaire ; ou (iii) si ni (i) ni (ii) n’est commercialement réalisable, d'autoriser le Détenteur à résilier la licence relative au Logiciel non conforme et à rembourser les frais de licence inutilisés et les frais de maintenance associés non utilisés effectivement payés par le Détenteur pour le Logiciel non conforme. Le Concédant n'aura aucune responsabilité ou obligation en vertu de la garantie susmentionnée ou autrement en ce qui concerne : (a) tout Logiciel qui a été modifié par une personne autre que le Concédant ou ses agents, ou (b) une défaillance du Logiciel causée par le Détenteur ou ses agents par accident, abus ou mauvaise application.
11 LIMITATION DE RESPONSABILITÉ.
11.1 Le Détenteur reconnaît que le Logiciel, ainsi que la Documentation, la Maintenance et tous les services fournis aux termes des présentes, ne constituent qu’une aide au développement des produits du Détenteur par le Détenteur et ne sont pas destinés à remplacer un bon jugement technique. Le Détenteur reconnaît en outre que le Détenteur est seul responsable du contrôle de la qualité de ses produits et que ni le Concédant, ni ses Affiliés ou ses fournisseurs, ne sauraient être tenus pour responsables envers le Détenteur ou tout tiers en ce qui concerne la qualité ou la conformité des produits fabriqués, utilisés ou vendus par le Détenteur de licence. Le Détenteur doit, à ses frais, indemniser, défendre et protéger le Concédant, ses Affiliés et ses fournisseurs de toute action engagée contre le Concédant, ses Affiliés ou ses fournisseurs par un tiers résultant de l'utilisation par le Détenteur de données obtenues par, ou liées à l'utilisation du Logiciel.
11.2 NI LE CONCÉDANT, NI SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES OU FOURNISSEURS NE POURRA ÊTRE TENU RESPONSABLE (DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT) DE TOUT DOMMAGE INDIRECT, CONSÉQUENT, ACCESSOIRE, EXEMPLAIRE, PUNITIF OU SPÉCIAL ; EN CAS DE PERTE D'UTILISATION, DE BÉNÉFICES, DE REVENUS, D'ÉCONOMIES OU DE DONNÉES ; OU D'INTERRUPTION COMMERCIALE ; DÉCOULANT DU LOGICIEL, DE LA DOCUMENTATION, DE LA MAINTENANCE, DES SERVICES, D'AUTRES ÉLÉMENTS OU DU PRÉSENT CONTRAT, RELATIFS OU LIÉS AU LOGICIEL, MÊME SI AVISÉS DE LA POSSIBILITÉ D'UNE TELLE PERTE OU RÉCLAMATION. EN AUCUN CAS LE CONCÉDANT DE, OU SES AFFILIÉS, NE VERRA SA RESPONSABILITE ENGAGEE EN VERTU OU EN RELATION AVEC LE LOGICIEL, LA DOCUMENTATION, LA MAINTENANCE, DES SERVICES, AUTRES DOCUMENTS ET CE CONTRAT, QUE CE SOIT DANS UN CONTRAT, UN PREJUDICE OU AUTRE, EN COMMUN, DEPASSER LE MONTANT EFFECTIVEMENT REÇU POUR LE LOGICIEL OU LA MAINTENANCE FAISANT L'OBJET DE LA LOI OU DIRECTEMENT LIÉ À LA CAUSE DE L'ACTION. AUCUNE RECLAMATION, SOUS QUELQUE FORME QUE CE SOIT, DECOULANT DU PRESENT CONTRAT OU EN RAPPORT AVEC CELUI-
CI NE PEUT ETRE FORMULEE PAR LE DÉTENTEUR PLUS DE DEUX (2) ANS APRES L'EVENEMENT AYANT DONNE LIEU A LA CAUSE D'ACTION. DANS LA MESURE OU UNE LOI APPLICABLE LIMITE LE CHAMP D'APPLICATION DE CET ARTICLE 11.2, CET ACCORD EST INTERPRÉTÉ POUR SE CONFORMER À CETTE LOI DE MANIÈRE QUI LIMITE LA RESPONSABILITÉ DU CONCÉDANT ET DE SES AFFILIÉS ET FOURNISSEURS DANS LES LIMITES PERMISES PAR LA LOI.
12 RÉSILIATION.
12.1 La concession de licence du Concédant est conditionnée par le fait que le Détenteur respecte en permanence les conditions générales du présent Contrat. Si le Détenteur enfreint l'une des dispositions du présent Contrat, la concession de licence sera automatiquement et immédiatement résiliée. En outre, Xxxxxxx peut mettre fin à toute concession de licence sur notification au Détenteur si Hexagon ne reçoit pas, à son échéance, l'intégralité des montants dus à Hexagon pour le Logiciel, la Maintenance et les éléments connexes. En outre, Hexagon peut également mettre fin à la concession de licence si le Détenteur de licence effectue une cession générale au profit de ses créanciers, fait l’objet d’une requête en faillite involontaire ou fait par ailleurs l’objet d’une procédure d’insolvabilité ou de dissolution, à moins que le Détenteur en soit libéré dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours.
12.2 À l'expiration ou à la résiliation de la licence pour quelque raison que ce soit, le Détenteur doit (i) cesser immédiatement d'utiliser le Logiciel et la Documentation et désinstaller et supprimer rapidement le Logiciel et la Documentation (ainsi que le gestionnaire de licence et les clés de licence connexes) de tous les ordinateurs du Détenteur, et (ii) détruire le Logiciel (et le gestionnaire de licence et les clés de licence associés) ainsi que la Documentation ou, à la demande de Xxxxxxx, renvoyer le Logiciel et la Documentation (et les clés de licence, y compris le dongle/xxxxxxxx physique associé) à Hexagon ou au revendeur auprès duquel ils ont été acquis. Le Concédant se réserve le droit de demander au Détenteur de certifier ou de fournir la preuve satisfaisante que toutes les copies du Logiciel et de la Documentation (ainsi que du Gestionnaire de licence et les clés de licence connexes) ont été désinstallées et que toutes les copies du Logiciel et de la Documentation, ainsi que leurs copies (et Gestionnaire et clés de licence) ont été détruits ou retournés. La résiliation de toute licence ne libère pas le Détenteur de toute obligation contractée au plus tard à la date de la résiliation. Les dispositions qui survivent à la résiliation incluent celles des sections 5.4, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16 et d’autres qui, de par leur nature, sont destinées à survivre.
13 INDEMNITÉ DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE.
13.1 Le Concédant doit, à ses frais et sous réserve des conditions du présent Contrat, indemniser et défendre le Détenteur de la licence vis-à-vis de toute réclamation introduite à son encontre par un tiers alléguant que le Logiciel, en tout ou en partie, fourni conformément au présent Contrat et utilisé dans le cadre des licences accordées au Détenteur enfreint les droits d'auteur ou les brevets américains ; à condition que le Détenteur de licence donne au Concédant : (i) un avis écrit rapide de cette réclamation ; (ii) l'assistance et les informations raisonnablement demandées par le Concédant ; et
(iii) l'unique autorité pour défendre et régler une telle réclamation.
13.2 Nonobstant les dispositions de la section 13.1, le Concédant décline toute responsabilité pour toute infraction résultant de : (i) l’intégration ou la combinaison du Logiciel avec d’autres logiciels, matériels ou produits non intégrés ou combinés par le Concédant, si l’infraction aurait été évitée en l'absence d'une telle intégration ou combinaison ; (ii) l'utilisation d'une version non modifiée du Logiciel disponible auprès du Concédant, si l'infraction aurait été évitée par l'utilisation de la version alors en vigueur ; (iii) des modifications du logiciel qui n'ont pas été autorisées par le Concédant ou qui ont été apportées à la demande ou sous la direction du Détenteur ; ou (iv) l'utilisation par le Détenteur du logiciel d'une manière non conforme au présent Contrat.
13.3 Si le Logiciel devient ou, de l’avis du Concédant, est susceptible de faire l’objet d’une action en contrefaçon, le Concédant peut, à sa seule discrétion et à ses frais, soit : (i) substituer un Logiciel ne comportant pas de contrefaçon ayant des fonctionnalités substantiellement similaires ; (ii) modifier le Logiciel en infraction de sorte qu'il ne soit plus en infraction, mais qu'il reste essentiellement similaire sur le plan fonctionnel ; (iii) obtenir pour le Détenteur, aux frais du Concédant, le droit de continuer à utiliser ce Logiciel ; ou (iv) si rien de ce qui précède n'est réalisable sur le plan commercial, le Concédant reprendra le Logiciel en question et accordera au Détenteur un remboursement ou un crédit pour la partie non utilisée des frais de licence et les frais de Maintenance inutilisés associés réellement payés à Hexagon pour le Logiciel en question, en utilisant un amortissement linéaire sur soixante (60) mois à compter de la livraison initiale pour les licences perpétuelles. CETTE SECTION 13 DÉCLINE TOUTE RESPONSABILITÉ DU CONCÉDANT ET UN SEUL ET UNIQUE RECOURS DU DÉTENTEUR EN CAS DE RÉCLAMATION ET D'ACTION EN CONTREFAÇON.
14 CONFORMITÉ À L'EXPORTATION. Le Détenteur de licence doit se conformer à toutes les lois et réglementations en vigueur en matière de contrôle des exportations, y compris, mais sans s'y limiter, celles des États- Unis (« Lois sur le contrôle des exportations »). Le Détenteur déclare, garantit et engage que : (i) Le Détenteur n’exportera, ne réexportera, ne transférera ni ne téléchargera le Logiciel, la Documentation, les données techniques ou
autres éléments livrables fournis en vertu du présent Contrat, en violation des lois sur le contrôle des exportations ; (ii) le Détenteur n'utilisera pas le Logiciel, la Documentation, les données techniques ou d'autres produits livrables à des fins interdites par les lois sur le contrôle des exportations ; et (iii) le Détenteur n'est pas situé dans un pays ou une région soumis à un embargo du gouvernement américain (y compris Cuba, l'Iran, la Syrie, la Corée du Nord et la région de Crimée). À la demande de Xxxxxxx, le Détenteur doit coopérer avec Xxxxxxx dans les plus brefs délais et lui fournir tous les certificats d'utilisateur final, affidavits ou autres documents raisonnablement demandés par Xxxxxxx dans le cadre de l'exportation ou de l'importation de tout article en vertu du présent Contrat. Le Détenteur de licence indemnisera le Concédant et ses Affiliés contre toute réclamation, tout dommage ou toute amende lié au non-respect par le Détenteur des lois sur le contrôle des exportations.
15 UTILISATION PAR LE GOUVERNEMENT AMÉRICAIN. Si le Détenteur de licence est une branche ou une agence du gouvernement des États-Unis ou concède une licence pour le Logiciel au nom du gouvernement des États- Unis (le « Gouvernement »), les dispositions suivantes s'appliquent au présent Contrat. Si le logiciel est fourni au ministère de la Défense (« DoD »), il est classé comme « logiciel informatique commercial » en vertu de la clause 252.227-7014 du supplément du DoD au Federal Acquisition Regulations (« DFARS ») (ou de tout règlement ultérieur). et le Gouvernement n'acquiert que les droits de licence concédés dans les présentes (droits de licence habituellement accordés à des utilisateurs autres que les gouvernements). Si le logiciel est fourni à une unité ou à une agence du Gouvernement des États-Unis autre que le DoD, il est classé comme « logiciel informatique restreint » et les droits du Gouvernement sur le logiciel sont définis dans la clause 52.227-19 du Federal Acquisition Regulations (« FAR ») (ou tout règlement successeur) ou, dans le cas de la NASA, dans la clause 18.52.227-86 du supplément de la NASA au FAR (ou tout règlement successeur).
16 DIVERS.
16.1 Le présent Contrat constitue l'accord complet entre le Concédant et le Détenteur en ce qui concerne l'objet des présentes. Les conditions de ce Contrat prévalent sur toutes les conditions contradictoires contenues dans tout bon de commande ou autre instrument émis par le Détenteur. Le Détenteur de la licence convient spécifiquement que les conditions préimprimées ou les conditions générales générées par le Détenteur, incluses ou référencées dans un bon de commande ou un autre instrument émis par le Détenteur, ne s'appliquent pas. Aucun agent ou employé du Concédant n'est autorisé à modifier le présent Contrat, à moins que cette modification ne soit écrite et signée par un représentant dûment autorisé du Concédant.
16.2 Le présent Contrat doit être interprété et les différends qui en découlent doivent être réglés conformément aux lois de l'État du Delaware, aux États-Unis d'Amérique (États-Unis d'Amérique), sans tenir compte de ses principes de conflit de lois. Le Détenteur et le Concédant de licence conviennent de la juridiction exclusive des tribunaux d'État ou fédéraux de l'État du Delaware, aux États-Unis d'Amérique, et de la juridiction de ces tribunaux, pour tout différend découlant de ou se rapportant au présent Contrat. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'appliquera pas à ce Contrat. Nonobstant ce qui précède ou quoi que ce soit à l'effet contraire, le Concédant a le droit de saisir tout tribunal compétent pour faire valoir ses droits de propriété intellectuelle ou protéger ses informations confidentielles.
16.3 Le présent Contrat est au bénéfice des parties et de leurs successeurs et ayants droit autorisés, et lie ces parties. Le Détenteur ne peut céder ou transférer, de plein droit ou autrement, le présent Contrat (ou l'une quelconque des licences ou autres droits ou obligations ci-dessous), sans le consentement écrit préalable du Concédant. Toute tentative de cession ou de transfert en violation de ce qui précède est nulle. Le Concédant peut librement céder ou autrement transférer tout ou partie de ses droits, ou déléguer ou autrement transférer tout ou partie de ses obligations ou performances en vertu du présent Contrat sans le consentement du Détenteur.
16.4 Si l'une des dispositions du présent Contrat est invalide, les parties conviennent que cette invalidité n'aura aucune incidence sur la validité des parties restantes du présent Contrat. Les parties conviennent en outre de substituer une disposition valide à la disposition invalide qui se rapproche le plus de l'intention et de l'effet économique de la disposition invalide.
16.5 Les ambiguïtés, les incohérences ou les conflits dans le présent Contrat ne seront pas interprétés de manière stricte à l'encontre du rédacteur du présent Contrat ; ils seront plutôt résolus en appliquant l'interprétation la plus raisonnable dans les circonstances, en tenant dûment compte des intentions des parties au moment de la passation des marchés. Les en-têtes de section dans le présent Contrat sont fournis à titre indicatif uniquement et n’ont aucun effet sur la signification des sections.
16.6 Ni le Concédant ni ses Affiliés ne seront tenus responsables du retard ou de l'inexécution des obligations découlant du présent Contrat (ou de tout Document de commande) occasionnées par une cause indépendante de leur volonté, y compris, sans toutefois s'y limiter, la guerre ; les actes terroristes ; les troubles civils ; l'incendie ; l'inondation ; les tremblements de terre ; les actes ou manquements des transporteurs publics ; les lois, décrets, règlements, embargos
ou ordonnances gouvernementaux ; ou toute autre cause, éventualité ou circonstance non soumise à leur contrôle raisonnable.
16.7 Sauf indication contraire dans les présentes, tout avis donné en vertu du présent Contrat sera écrit et réputé reçu lorsqu'il sera remis en personne, par courrier privé ou par courrier certifié ou recommandé, avec accusé de réception.
16.8 La version anglaise du présent Contrat est juridiquement contraignante en cas de contradiction entre la version anglaise et les traductions.