Contract

CONTRAT DE CREDIT

Le présent contrat de crédit est proposé par le prêteur aux conditions particulières et aux conditions générales qui suivent. Les conditions particulières et les conditions générales forment un tout indissociable, étant expressément convenu qu'en cas de contradiction entre les conditions générales et les conditions particulières, ces dernières prévaudront.

L'emprunteur bénéficiaire du crédit déclare être un professionnel avisé et connaître les modalités techniques et financières de fonctionnement des concours dont il s'agit.

Il est entendu que l'expression "l'emprunteur" désigne, le cas échéant, le ou les emprunteurs personnes physiques ou morales s'engageant à ce titre, auquel cas celles-ci agissent solidairement et indivisiblement.

1. INTERVENANTS

1.1. Prêteur

BANQUE CIC NORD OUEST, Société anonyme au capital de 230.000.000 Euros. Siège social 00 xxxxxx Xx Xxxxxxxxx – BP 567 – 00000 XXXXX XXXXX, représentée par l'un de ses mandataires.

Ci-après dénommée "le prêteur" ou "la banque"

1.2. Emprunteur

CAISSE DE CREDIT MUNICIPAL DE ROUEN 00 XXXXX XXXXXXX XXXXXXX 00000 XXXXX

Forme juridique : Etablissement public administratif epa Immatriculé(e) sous le numéro 26760207600015

Représenté(e) aux présentes par M DAUPLEY LAURENT. Ci-après dénommé(e)(s) "l'emprunteur" ou "le débiteur".

2. OBJET

acquisition d'un local commercial et aménagement sis au 265 Rue A BRIAND au HAVRE (76).

3. MONTANT DE L'OPERATION

Montant de l'opération en euros : 760 000,00 euros

4. FINANCEMENT

4.1. PRET PROFESSIONNEL - IMMEUBLE A USAGE COMMERCIAL N° 30027 17412 00020047302

4.2. MONTANT DU PRET

4.2.1. Montant : 700 000,00 EUR (sept cent mille euros).

4.2.2. CONDITIONS FINANCIERES

Taux : 1,05000 % l'an.

Frais de dossier : 1 050,00 EUR Le prêt est stipulé à taux fixe.

Les intérêts sont calculés sur la base d'une année civile.

4.2.3. Conditions de remboursement

Le prêt est à REMBOURSEMENT CONSTANT.

La définition de ce type de remboursement figure aux conditions générales. La durée totale du crédit est de 128 mois dont 8 mois de franchise.

Le prêt s'amortira en 40 trimestrialités successives de 18 457,76 EUR chacune, exceptée le cas échéant, la(les) première(s) échéance(s) dont le(s) montant(s) sera(seront) fonction de la date effective de premier déblocage du crédit et de l'existence éventuelle d'une franchise.

La date prévisionnelle de la première échéance est fixée au 05/10/2018.

Les modalités de remboursement de ce crédit et la composition des échéances ressortent des conditions générales et du tableau d'amortissement.

Franchise :

Durant la période de franchise de remboursement en capital seuls les intérêts et s'il y a lieu la cotisation d'assurance seront exigibles aux conditions ci-dessus définies dans l'article "Conditions financières".

Les intérêts seront durant cette période décomptés et payables trimestriellement à la fin de chaque trimestre, et en tout état de cause à la fin de la période de franchise.

Taux fixe de 1,05000 % l'an selon les conditions ci-dessus définies. Durée de la période de franchise : 8 mois.

Fin de la période de franchise : 05/07/2018.

4.2.4. Taux Effectif Global (T.E.G)

T.E.G. par an calculé sur la base du nombre de jours de l'année civile (articles L.313-4 et R.313-1 du code monétaire et financier) de 1,08 % soit un T.E.G. par trimestre de 0,27 %.

4.2.5. Assurance emprunteur

ABSENCE DE SOUSCRIPTION DE L'ASSURANCE

L'emprunteur personne physique ou le représentant légal de l'emprunteur personne morale et/ou la caution éventuelle n'ayant pas adhéré à l'assurance décès, perte totale et irréversible d'autonomie et le cas échéant l'incapacité temporaire et totale de travail, reconnaissent par les présentes que le prêteur leur a proposé cette assurance dont la notice est annexée aux présentes.

Ils déclarent qu'ils ne sont pas intéressés par cette assurance et qu'ils souhaitent y renoncer de manière définitive, étant parfaitement conscients des conséquences éventuellement dommageables d'une telle renonciation.

Ils demandent au prêteur de conserver le bénéfice du crédit au profit de l'emprunteur malgré l'absence de cette assurance, et déchargent expressément, tant en leur nom qu'au nom de leurs héritiers et ayants-droit, le prêteur de toute responsabilité pouvant découler du fait de cette absence d'assurance.

Ils ont donc compris que si un sinistre survenait sur leur tête, il ne serait procédé à aucune prise en charge de remboursement du crédit par une assurance.

5. GARANTIES

Le(s) concours est (sont) assorti(s) des garanties prévues aux conditions générales.

Par ailleurs, ce (ces) concours sera (seront) mis à la disposition de l'emprunteur après matérialisation et prise d'effet de l'ensemble des garanties et conditions particulières ci-après énumérées :

5.1. CAUTION PERSONNELLE ET SOLIDAIRE

Garantie consentie par :

COMMUNE DE ROUEN

Représentée par le Maire. Siret : 21760540100000

Montant garanti tout compris : 350 000,00 EUR

Cette garantie est associée au(x) crédit(s) référencé(s) :

00020047302 PRET PROFESSIONNEL - IMMEUBLE A USAGE COMMERCIAL pour un montant de 700 000,00 EUR

6. DEFINITION DES GARANTIES

Les définitions suivantes s'appliquent aux garanties liées aux crédits ci-dessus. Ces garanties sont constituées dans les termes et conditions qui suivent.

7. GARANTIE D'UNE COMMUNE

GARANTIE DE LA COMMUNE SUSNOMMEE DANS LES CONDITIONS DE MONTANT DEFINIES DANS SA DELIBERATION

Le représentant de la Commune déclare être habilité pour agir aux présentes en vertu d'une délibération prise en Conseil municipal.

Cette délibération a été adressée au Représentant de l'Etat et a été affichée en Mairie conformément à l'article 2 de la Loi n° 82-213 du 2 mars 1982 et textes subséquents, notamment la loi n°82-623 du 22 juillet 1982.

Lequel Représentant, ès qualités, déclare :

- que, pour des emprunts contractés par des personnes de droit privé, les conditions fixées par les textes législatifs et réglementaires relatifs à l'octroi par les collectivités de leur garantie ou de leur caution ont bien été respectées.

- que l'emprunteur leur a bien confirmé qu'il n'a pas sollicité pour le même prêt, la garantie d'une ou plusieurs autres collectivités.

- qu'il constitue la Commune garante de l'emprunteur dans les conditions de montant définies dans la délibération sus-relatée en raison de l'emprunt contracté par celui ci aux termes des présentes dont il connaît toutes les clauses et conditions.

- que la collectivité s'engage pendant toute la durée du prêt à créer, en cas de besoin, les ressources suffisantes pour couvrir les charges d'emprunt et donc à inscrire le remboursement de la dette à hauteur de son engagement(sus-énoncé), au budget primitif ou complémentaire, "Dépenses obligatoires" conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur de manière à assurer le paiement des échéances conformément au tableau d'amortissement.

- Ainsi qu'il est précisé dans la délibération du conseil Municipal, la collectivité locale a renoncé au bénéfice de discussion du patrimoine de l'emprunteur et elle est donc engagée à effectuer le paiement des sommes dues, au lieu et place de l'emprunteur, sur demande de l'organisme prêteur, adressée par lettre recommandée avec accusé de réception, sans jamais pouvoir opposer le défaut de ressources nécessaires à ce règlement.

Il est convenu que la Signature du Représentant de la Commune (portée en dernière page du présent contrat) vaudra engagement de garantie dans les termes ci-dessus.

CONDITIONS GENERALES DES CREDITS AMORTISSABLES

Les présentes conditions générales contiennent les conditions relatives aux crédits accordés par le prêteur et les obligations que souscrivent les emprunteurs, et le cas échéant les cautions ou co-obligés.

Elles relatent les conditions communes à l'ensemble des crédits professionnels accordés par le prêteur en vertu des présentes, et forment avec les conditions particulières ci-dessus, le contrat de crédit.

MISE A DISPOSITION

1. Conditions de mise à disposition

Le crédit est utilisable en compte de prêt. Il ne sera mis à la disposition de l'emprunteur qu'après justification de la constitution de l'assurance emprunteur, des garanties personnelles et réelles aux rangs convenus, telle que prévue par le présent contrat, production des documents demandés par le prêteur et notamment :

- s'il est soumis à l'obligation de s'immatriculer, extrait d'immatriculation de l'emprunteur au Registre du Commerce et des Sociétés, ou le cas échéant extrait d'immatriculation au Répertoire des Métiers datant de moins de trois mois,

- s'il est tenu d'établir des comptes annuels, et sauf s'il s'agit d'un début d'exploitation, comptes des trois derniers exercices de l'emprunteur certifiés conformes (bilans, comptes de résultat, et le cas échéant annexes),

- si l'emprunteur est une personne morale copie certifiée conforme et à jour de tous documents justifiant les pouvoirs du représentant de l'emprunteur habilité à la signature du présent contrat et de tous actes et documents qui en dépendent.

Par ailleurs, du seul fait de la survenance d'un des cas prévus ci-dessous, le prêteur aura la faculté de refuser tout décaissement et de prononcer la résiliation du contrat de crédit objet des présentes :

- inexactitude d'une déclaration faite par l'emprunteur dans la demande de crédit ou tout autre document communiqué au prêteur, modifiant un élément substantiel de l'analyse du risque réalisée par le prêteur,

- fausse déclaration ou remise au prêteur de faux documents nécessaires à l'obtention du crédit,

- inexactitude d'une déclaration faite par les cautions sur leur situation financière de nature à compromettre les éventuels recours du prêteur,

- évènement porté à la connaissance du prêteur modifiant un élément substantiel de l'analyse du risque réalisée par le prêteur,

- liquidation judiciaire de l'emprunteur,

- inscription de privilège du Trésor ou de la Sécurité sociale au nom de l'emprunteur,

- perte ou diminution substantielle de valeur d'une garantie couvrant les engagements de l'emprunteur,

- résiliation ou annulation de l'assurance emprunteur prévue le cas échéant aux conditions particulières,

- utilisation du crédit non conforme à son objet,

- saisie des biens de l'emprunteur par un de ses créanciers,

- non-paiement à bonne date de toute somme due en vertu d'un emprunt, cautionnement ou engagement quelconque, pris par l'emprunteur à l'égard du prêteur.

2. Modalités de mise à disposition

Sauf dérogation prévue dans les conditions particulières ou accord exprès du prêteur,

- le crédit devra être débloqué dans les trois mois de la signature du contrat,

- les sommes correspondant au financement de travaux pourront être débloquées selon l'avancement desdits travaux sur présentation des justificatifs correspondants, le premier déblocage devant intervenir dans un délai de trois mois à compter de la date de signature du contrat et la durée totale des déblocages ne pouvant excéder douze mois.

Si le crédit est destiné au financement de biens, travaux ou services, le prêteur pourra exiger, préalablement à chaque déblocage, la remise de toutes pièces justifiant l'exigibilité du prix, et pourra faire vérifier cet état d'exigibilité aux frais de l'emprunteur. Pour ce faire, le prêteur pourra agir par lui même ou par une personne déléguée par lui à cet effet.

L'emprunteur autorise le prêteur à affecter directement le crédit à l'objet qui lui est destiné (paiement direct des fournisseurs et prestataires de service, le cas échéant, mise à disposition du crédit entre les mains d'un notaire ou d'un avocat qui sera chargé de l'affectation des fonds). Il s'agit là d'une simple faculté, mais non d'une obligation pour le prêteur.

Dans le cas où le crédit est destiné à financer une acquisition d'immeuble ou de fonds de commerce, le déblocage sera effectué et les intérêts commenceront à courir à la date à laquelle le prêteur procédera au virement des fonds au compte du notaire ou de l'avocat.

Si le prix de l'objet du financement n'est pas payable en une fois, la mise à disposition des fonds ne pourra être exigée par l'emprunteur qu'au fur et à mesure de l'exigibilité du prix. En tout état de cause, l'apport en fonds propres de l'emprunteur devra être préalablement investi.

La preuve de la réalisation du crédit, ainsi que celle des remboursements et de tout règlement y relatif, résultera des écritures du prêteur.

REMBOURSEMENT DU CREDIT

1. Période de franchise

1.1. Dispositions générales

Si l'objet du crédit nécessite une période de réalisation impliquant des mises à dispositions fractionnées, le crédit pourra être assorti, selon l'option choisie aux conditions particulières, d'une période de franchise de remboursement du capital (franchise dite partielle) ou d'une période de franchise de remboursement du capital et de paiement des intérêts (franchise dite totale).

La durée maximale de la franchise ne pourra dépasser vingt-quatre mois, sauf accord exprès du prêteur.

La durée et la date prévisionnelle de fin de la franchise sont indiquées aux conditions particulières ; si, en raison de circonstances particulières dûment justifiées (telles que report de la date de première utilisation, retard dans l'avancement du projet financé, …), l'emprunteur souhaite obtenir le report de la date d'échéance de la franchise, il devra en adresser la demande au prêteur au plus tard deux mois avant cette date.

Pour les crédits à périodicité autre que mensuelle, la période de franchise ne pourra être abrégée que sur demande de l'emprunteur et à condition que le crédit ne soit pas débloqué partiellement ou en totalité. Pour pouvoir être prise en compte, cette demande devra parvenir au prêteur au plus tard deux jours ouvrés avant le début de la première période d'amortissement souhaitée.

Dans tous les cas, les intérêts de la période de franchise courront à compter du premier déblocage du crédit.

Le taux d'intérêt et les conditions d'assurance éventuelles pour cette période sont identiques à ceux indiqués pour la période d'amortissement. Par exception, si le taux d'intérêt de la période de franchise est différent, il est précisé dans les conditions particulières.

1.2. Dispositions applicables en cas de franchise partielle

Les intérêts et cotisations d'assurance éventuelles ainsi dus seront payables pendant la période de franchise aux dates et selon la

périodicité indiquée aux conditions particulières.

1.3. Dispositions applicables en cas de franchise totale

Dès le début de la période de franchise et pendant toute sa durée, les cotisations d'assurance éventuelles seront prélevées mensuellement. Si l'assurance emprunteur est souscrite, son coût, mentionné aux conditions particulières, comprend les cotisations prélevées en période de franchise et celles prélevées en période de remboursement, calculées en tenant compte des intérêts capitalisés. Pour le paiement des intérêts, l'emprunteur a la possibilité d'opter pour l'une des formules suivantes, sachant que cette option ne pourra plus être modifiée après signature du contrat de crédit :

a. capitalisation des intérêts à la fin de la période de franchise et amortissement de ces intérêts sur la durée totale de remboursement du crédit ;

b. paiement des intérêts lors du prélèvement de la première échéance de remboursement du capital.

Quelle que soit l'option retenue, les intérêts courus pendant la période de franchise seront capitalisés annuellement à compter de la date de dernier déblocage des fonds et en dernier lieu à la fin de la période de franchise, conformément au tableau d'amortissement ci-joint.

2. Durée

La durée totale du crédit correspond à la durée de l'amortissement augmentée, le cas échéant, de la durée de la période de franchise partielle ou totale.

3. Amortissement

Le crédit s'amortira par échéances successives prélevées sur le compte de l'emprunteur convenu avec le prêteur et dont le nombre, le montant et la date sont indiqués dans les conditions particulières du contrat et sur le tableau d'amortissement qui sera remis à l'emprunteur.

La décomposition des échéances en capital, intérêts et le cas échéant assurance des emprunteurs ressortira du tableau d'amortissement précité.

Les intérêts qui y sont indiqués ont été calculés en fonction du taux précisé aux conditions particulières du contrat.

3.1. En cas de remboursement constant, constant par paliers ou progressif

Les échéances indiquées aux conditions particulières contiennent à la fois l'amortissement du capital, les intérêts non compris la cotisation éventuelle d'assurance des emprunteurs qui s'y ajoute.

Si le remboursement est constant, la charge de remboursement reste constante tout au long de la durée du crédit, sous réserve des variations éventuelles du taux d'intérêt. En cas de variation du taux, le montant des échéances en capital et intérêts à venir sera modifié en conséquence, étant précisé que ce montant sera constant jusqu'à une autre et éventuelle variation du taux.

Si le remboursement est constant aménagé, la variation du taux se traduira par une variation du montant des intérêts prélevés, la part du capital dans chaque échéance de remboursement demeurant inchangée par rapport au plan d'amortissement initial.

Si le remboursement est constant par paliers, la charge de remboursement reste constante pendant chaque palier, sous réserve des variations éventuelles du taux d'intérêt qui auraient pour effet de modifier le montant des échéances, au cas où cette variabilité du taux aurait été stipulée entre les parties.

Si le remboursement est progressif, les montants des remboursements sont progressifs par paliers de sorte que la charge globale de remboursement augmente au cours de la vie du crédit, compte non tenu des variations éventuelles du taux d'intérêt qui auraient pour effet de modifier ces paliers et le montant des échéances, au cas où cette variabilité du taux aura été stipulée entre les parties.

3.2. En cas de remboursement dégressif

Les échéances indiquées aux conditions particulières sont des échéances en capital ; les intérêts et le cas échéant les cotisations d'assurance emprunteurs s'y ajoutent, de sorte que le montant de l'échéance est dégressif au fur et à mesure des échéances, sous réserve le cas échéant des variations du taux d'intérêt qui auraient pour effet de modifier le montant des échéances pour la partie intérêts.

3.3. Dans tous les autres cas de remboursement (échéance unique ou échéances multiples non régulières)

Le remboursement est effectué aux dates et pour les montants figurant aux conditions particulières. La périodicité de paiement des intérêts et le cas échéant des cotisations d'assurance des emprunteurs résulte également des conditions particulières et du tableau d'amortissement ci-joint.

Les intérêts se capitaliseront annuellement à compter de la date du " premier déblocage ".

En cas de prorogation d'échéance, il est expressément précisé qu'en aucun cas une telle mesure n'emporte novation concernant les garanties.

En cas d'utilisation du crédit pour un montant moindre que le montant initial, le montant d'amortissement du capital par échéance reste le même que celui prévu initialement sur le tableau d'amortissement.

4. Conditions financières

Durant la période comprise entre la date d'un déblocage et la fin du mois civil en cours, les intérêts sont calculés sur les montants débloqués en fonction du nombre exact de jours compris entre la date du déblocage et le dernier jour du mois civil. Ultérieurement, ils sont calculés sur la base d'un mois normalisé (un mois normalisé comptant 30,41666 jours c'est à dire 365 jours/12 mois), ou d'un multiple de mois normalisé dans le cas d'une périodicité autre que mensuelle, conformément aux dispositions de l'article R.314-2 du code de la consommation. Si la période courue entre la date d'un déblocage et la date de la première échéance en capital est supérieure à la période d'amortissement stipulée aux conditions particulières, il y aura lieu à perception d'intérêts intercalaires calculés au taux du crédit sur les montants débloqués.

Sauf disposition contraire prévue dans les conditions particulières du contrat, lorsque le crédit est assorti d'un taux variable ou révisable basé sur un indice de marché, si cet indice était ou devenait négatif, le calcul du taux d'intérêt du crédit serait effectué en retenant une valeur d'indice égale à zéro, et ce tant que perdurera la situation d'indice négatif.

REMBOURSEMENT PAR ANTICIPATION

1. Principe

L'emprunteur aura la faculté de rembourser chaque crédit par anticipation, en tout ou partie à son gré, sous réserve d'informer le prêteur au moins trente jours avant le prélèvement d'une échéance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le prêteur pourra refuser toute demande de remboursement anticipé qui serait inférieure ou égale à 10% (dix pour cent) du montant initial du crédit, sauf s'il s'agit de son solde.

Il sera alors établi un nouveau tableau d'amortissement qui en tiendra compte soit par réduction de la durée du crédit, soit par réduction du montant de l'échéance, au choix de l'emprunteur.

2. Pluralité de crédits

Au cas où le contrat comporte plusieurs crédits, l'emprunteur souhaitant effectuer un remboursement anticipé partiel pourra affecter la somme remboursée proportionnellement aux différents crédits en cours dans le respect du montant minimal prévu ci-dessus. A défaut d'un tel choix, le remboursement anticipé partiel sera affecté au crédit bénéficiant du taux le plus faible.

3. Indemnité de remboursement anticipé

Sauf s'il en a été convenu autrement, une indemnité de remboursement anticipé sera à la charge de l'emprunteur.

3.1. Pour un crédit à taux variable, cette indemnité sera égale à 4% (quatre pour cent) du montant remboursé par anticipation.

3.2. Pour un crédit à taux fixe, cette indemnité sera égale à 5% (cinq pour cent) du montant remboursé par anticipation. Aucune indemnité de remboursement anticipée ne sera due pour les crédits relais.

4. Remboursement anticipé obligatoire

L'emprunteur devra obligatoirement rembourser par anticipation le crédit :

- avec les subventions qui pourraient lui être allouées pour le même objet que celui financé,

- à concurrence de la fraction du crédit qui n'aurait pas été utilisée pour l'objet prévu. Ces remboursements seront acceptés sans indemnités ni préavis.

RETARDS

Si l'emprunteur ne respecte pas l'une quelconque des échéances de remboursement ou l'une quelconque des échéances en intérêts, frais et accessoires, le taux d'intérêt sera majoré de trois points, ceci à compter de l'échéance restée impayée et jusqu'à la reprise du cours normal des échéances contractuelles.

De plus, il sera redevable d'une indemnité conventionnelle égale à 5% (cinq pour cent) des montants échus. Il en sera de même pour toute avance ou règlement fait par le prêteur, pour le compte de l'emprunteur, notamment pour cotisations et primes payées aux compagnies d'assurance et tous frais de recouvrement de la créance.

Les intérêts non payés à leur échéance, sans cesser d'être exigibles, se capitaliseront de plein droit et produiront des intérêts au taux majoré sus-indiqué, à compter du jour où ils seront dus pour une année entière sans préjudice du droit, pour le prêteur, d'exiger le remboursement anticipé des sommes dues comme stipulé ci-dessus.

SOLIDARITE - INDIVISIBILITE

Les significations prescrites par la loi auront lieu aux frais de ceux à qui elles seront faites. Si le crédit est assorti d'une assurance décès, les obligations des emprunteurs ne cesseront qu'à partir du versement effectif de l'indemnité et sous réserve que celle-ci couvre toutes les sommes encore dues au prêteur en capital, intérêts, frais et accessoires.

1. Solidarité active

En cas de pluralité d'emprunteurs, toutes pièces relatives à l'exécution de la présente convention, y compris tous reçus, ordres de virement, pourront être signées par l'un quelconque des emprunteurs, qui se confèrent réciproquement tous pouvoirs et consentements à cet effet, de sorte que la signature de l'un d'entre eux les engagera solidairement et indivisiblement.

2. Solidarité passive

En cas de pluralité d'emprunteurs, ils sont solidairement responsables de l'exécution de tous les engagements contractés aux termes des présentes, de sorte que le prêteur peut exiger de l'un quelconque d'entre eux le paiement de toutes sommes restant dues au titre du présent financement.

3. Indivisibilité

La créance du prêteur est indivisible, de sorte qu'en cas de décès d'un emprunteur personne physique, il y aura solidarité entre toutes les personnes venant à ses droits et obligations (héritiers, légataires) et le cas échéant l'emprunteur survivant. En conséquence, le prêteur pourra réclamer la totalité des sommes dues au titre du crédit à n'importe laquelle de ces personnes, sans que puisse lui être imposé une division de ses recours

DISPOSITIONS APPLICABLES EN CAS DE BIEN FINANCE OU PRIS EN GARANTIE

1. Assurance - Dommages - Indemnités versées en cas de sinistre

1.1. Biens concernés

a. Immeuble en copropriété

Il est rappelé que si l'immeuble financé ou donné en garantie au profit du prêteur fait partie d'une copropriété, il doit être assuré en application du règlement de copropriété qui impose au syndic d'assurer l'immeuble contre l'incendie. En cas de sinistre, le règlement de copropriété peut prévoir que les indemnités d'assurance seront affectées par priorité à la reconstruction si elle est régulièrement décidée par l'assemblée générale après sinistre. Dans ce cas, le prêteur autorise l'affectation des indemnités à la reconstruction de l'immeuble. La ou les compagnies d'assurances sont alors autorisées à remettre les indemnités en vertu des assurances collectives aux représentants du syndicat dans les conditions prévues par le règlement de copropriété, hors de la présence et sans le concours du prêteur.

Si la reconstruction n'est pas décidée, tous les droits du prêteur sont réservés sur les indemnités à provenir des polices collectives.

Si l'assurance souscrite par le syndic couvre insuffisamment les parties privatives, le prêteur conseille à l'emprunteur, ou au propriétaire du bien s'il n'est pas l'emprunteur, de souscrire une assurance complémentaire personnellement comme il est dit à l'article ci-après.

b. Immeuble hors copropriété ou autre bien

Le prêteur conseille à l'emprunteur, ou au propriétaire du bien s'il n'est pas l'emprunteur, de souscrire une assurance le garantissant contre les risques, tels que l'incendie, l'explosion, le dégât des eaux, le bris de machines, la perte et le vol ou toute forme de destruction totale ou partielle, auprès d'une compagnie notoirement solvable de son choix, et ce pour un montant au moins égal au prix de sa reconstruction en cas de sinistre (pour les immeubles), ou à sa valeur de remplacement ou de remise en état (pour tous les biens).

L'emprunteur reconnaît avoir été informé et mis en garde par le prêteur qu'à défaut d'une telle assurance, il s'expose en cas de sinistre, à devoir rembourser la totalité du crédit devenu exigible alors que le bien sinistré ne serait plus d'une valeur suffisante pour faire face à cette dette.

Le propriétaire du bien s'engage à tenir informé le prêteur en cas de souscription et de résiliation de toute police d'assurance couvrant le bien financé ou donné en garantie.

1.2. Indemnités dues en cas de sinistre

Si le propriétaire du bien financé ou donné en garantie a souscrit l'assurance dommages visée ci-dessus, les dispositions suivantes sont

applicables :

- Dans le cas où une garantie réelle est constituée sur le bien assuré pour sûreté du présent crédit, le prêteur bénéficiera, conformément aux dispositions de l'article L.121-13 du code des assurances, d'un droit privilégié sur les indemnités dues en cas de sinistre.

- Dans les autres cas, le propriétaire du bien financé déclare par les présentes remettre en nantissement au profit du prêteur, conformément aux articles 2355 et suivants du code civil, toutes indemnités et versements quelconques susceptibles d'être dus par la compagnie d'assurance au titre de toute police actuellement souscrite ou venant à être souscrite ultérieurement en cas de sinistre partiel ou total affectant le bien, et ce jusqu'au complet paiement des sommes dues au titre du crédit.

- Le propriétaire du bien assuré s'engage à fournir au prêteur les éléments nécessaires sur l'assurance du bien afin que le prêteur puisse procéder à la notification d'opposition ou de nantissement entre les mains de la compagnie d'assurances ; à remettre au prêteur, et ce à première demande de celui-ci, la copie des polices d'assurances et tous justificatifs de paiement des primes.

L'emprunteur autorise le prêteur à communiquer à la compagnie d'assurance copie du présent contrat de crédit si la compagnie d'assurances l'exigeait, notamment aux fins d'identification du bien. En conséquence, en cas de sinistre total ou partiel, et, si le bien est un immeuble, sous réserve de toute autorisation donnée par le prêteur d'affecter les indemnités à la reconstruction de l'immeuble, le prêteur touchera une somme égale au montant de sa créance, en principal, intérêts et accessoires, sur les indemnités allouées par la compagnie d'assurances. Ce paiement devra être effectué directement entre les mains du prêteur sur ses simples quittances, hors la présence et même sans le concours ni la participation du propriétaire du bien, lequel lui confère, à cet effet, tous pouvoirs et délégations nécessaires.

Si le crédit est rendu exigible, les indemnités et sommes versées s'imputeront sur la créance du prêteur, dans l'ordre, d'abord sur les frais et accessoires, puis sur les intérêts, puis sur le capital. Si le crédit n'est pas rendu exigible par le prêteur, celui-ci conservera les sommes versées sur un compte spécial nanti et, si le bien est un immeuble, les affectera au paiement des travaux de réparation ou reconstruction sur présentation par l'emprunteur de justificatifs d'exécution des travaux.

Notification des présentes, avec toutes oppositions nécessaires, sera faite à la compagnie d'assurance, aux frais de l'emprunteur, par les soins du prêteur qui en chargera, le cas échéant, le notaire, si une garantie hypothécaire ou un privilège de prêteur de deniers est pris. De même, le propriétaire du bien déclare remettre en nantissement au profit du prêteur toutes sommes auxquelles il pourrait prétendre à l'occasion ou à la suite de tout sinistre indemnisé par l'Etat ou par toute collectivité locale ou territoriale.

2. Nantissement des loyers éventuels

Sauf si les conditions particulières prévoient la cession ou le nantissement des loyers d'un immeuble, les dispositions suivantes s'appliquent :

- Si le bien financé ou donné en garantie était loué, pour assurer au prêteur le paiement de ce qui pourrait lui être dû en vertu des présentes, l'emprunteur, ou s'il y a lieu le tiers garant propriétaire de l'immeuble remis en garantie, déclare par les présentes remettre en nantissement au profit du prêteur, conformément aux articles 2356 à 2366 du code civil, la créance qu'il détiendra au titre de sa location contre tout locataire ou occupant présent ou futur.

- En cas de non-paiement par l'emprunteur d'une somme échue en capital, ou intérêts, ou frais et accessoires, le prêteur pourra donc notifier et rendre opposable le présent nantissement au locataire par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, conformément à l'article 2362 du code civil.

- A compter d'une telle notification, le locataire devra directement verser au prêteur les sommes dues, au fur et à mesure de leur échéance, et le prêteur en appliquera le montant au paiement des sommes lui restant dues en les imputant, dans l'ordre, d'abord sur les frais et accessoires puis sur les intérêts, puis sur le capital.

Le caractère certain et liquide de la créance du prêteur sera attesté par les écritures passées dans les livres du prêteur qui seules feront foi. Son caractère exigible résultera de la seule exigibilité prononcée par le prêteur en application du contrat existant entre lui et l'emprunteur ou des cas prévus par la loi.

NANTISSEMENT DE COMPTES

Conformément aux articles 2355 à 2366 du code civil, l'emprunteur remet en nantissement au profit du prêteur, à titre de sûreté, le compte sur lequel sont ou seront domiciliés les remboursements du crédit objet des présentes, et plus généralement l'ensemble des comptes présents ou futurs ouverts sur les livres du prêteur, ceci sans préjudice de toute autre garantie spécifique qui pourrait le cas échéant être spécialement affectée par ailleurs à la garantie de ce crédit.

L'emprunteur déclare qu'il n'a consenti à ce jour aucun autre nantissement ou droit quelconque sur ces comptes, et qu'il s'interdit de les nantir au profit d'un tiers sans l'accord préalable du prêteur.

Ce nantissement est consenti en garantie du paiement et du remboursement de toutes sommes en capital, intérêts, frais et accessoires dues au titre du crédit présentement consenti.

Conformément à la loi, et sauf convention contraire entre l'emprunteur et le prêteur, le nantissement ainsi convenu n'entraînera pas blocage des comptes de l'emprunteur.

Celui-ci pourra librement disposer des sommes retracées sur ces comptes sans avoir à solliciter l'accord préalable du prêteur. Cependant, en constituant ce nantissement, l'emprunteur accorde au prêteur le droit de se faire payer par préférence à ses autres créanciers sur les comptes ainsi nantis. Le prêteur sera donc en droit d'opposer le nantissement à tout tiers qui pratiquerait une mesure conservatoire ou d'exécution sur les comptes nantis, ou qui revendiquerait un droit quelconque sur ces comptes au préjudice des droits du prêteur. De même, le prêteur pourra se prévaloir du nantissement en cas d'ouverture d'une procédure de sauvegarde, de redressement judiciaire, de liquidation judiciaire ou d'une procédure de traitement des situations de surendettement des particuliers et sera en droit d'isoler sur un compte spécial bloqué à son profit les soldes créditeurs des comptes nantis existant à la date du jugement déclaratif d'ouverture de la procédure collective.

Conformément à la loi, en cas de non-paiement par l'emprunteur d'une somme quelconque devenue exigible restant due au prêteur, celui- ci sera en droit de compenser de suite jusqu'à due concurrence, la créance détenue sur l'emprunteur avec les soldes créditeurs provisoires ou définitifs des comptes nantis.

La compensation aura lieu après régularisation des opérations en cours.

DECLARATIONS DE L'EMPRUNTEUR

L'emprunteur déclare et garantit au prêteur :

- qu'il possède la pleine capacité juridique d'exercer son activité et, s'il s'agit d'une personne morale qu'elle est régulièrement constituée,

- qu'il a tout pouvoir pour signer le présent contrat, lequel constitue un engagement valable de l'emprunteur et le lie conformément à ses termes, que la signature du contrat et l'exécution des obligations qui en résultent ont été dûment et valablement autorisées conformément aux lois et règlements en vigueur et le cas échéant aux statuts de l'emprunteur ou tout document équivalent,

- que, ni la signature du présent contrat, ni l'exécution des obligations qui en découlent ne sont contraires ni ne violent une disposition

législative ou réglementaire applicable à l'emprunteur, une disposition d'un contrat ou engagement auquel l'emprunteur est partie ou une décision judiciaire définitive qui lie l'emprunteur,

- qu'aucune instance, action, procès, ou procédure administrative n'est en cours, ou à sa connaissance n'est sur le point d'être intenté ou engagé pour empêcher ou interdire la signature ou l'exécution du contrat ou qui aurait dans le cas d'une solution défavorable, un effet adverse important sur l'aptitude de l'emprunteur à faire face aux engagements pris dans le contrat,

- qu'il n'a pas effectué de déclaration d'insaisissabilité concernant son patrimoine immobilier légalement saisissable.

Chacune de ces déclarations et garanties restera en vigueur et continuera de produire effet après la signature du contrat et jusqu'à complet paiement ou remboursement de toutes les sommes dues à ce titre.

L'emprunteur autorise expressément le prêteur à communiquer aux personnes physiques ou morales s'engageant à titre de caution d'un crédit professionnel des informations périodiques sur la situation du crédit cautionné.

ENGAGEMENTS DE L'EMPRUNTEUR

L'emprunteur s'engage pour toute la durée du contrat et jusqu'à ce que toutes les sommes dues au titre du présent crédit aient été payées ou remboursées et qu'aient été exécutées toutes les autres obligations en découlant pour l'emprunteur à satisfaire aux obligations ci- après :

- Il s'engage à supporter tous les frais, droits, impôts et taxes actuels ou futurs liés au contrat de crédit et à ses suites, sauf s'ils sont mis à la charge exclusive du prêteur par la loi, ainsi que tous les frais occasionnés par la constitution et éventuellement le renouvellement ou la mainlevée des garanties.

- Il donne mandat au prêteur de procéder au prélèvement de toutes sommes en capital, intérêts, éventuelles primes et cotisations d'assurance groupe des emprunteurs, frais de dossier et autres accessoires, convenus selon les termes des contrats, par le débit du compte courant de l'emprunteur convenu avec le prêteur.

- Il s'oblige à approvisionner son compte courant de manière à assurer le paiement de chaque échéance à bonne date.

- Il s'engage à :

- effectuer des remises représentatives d'une part significative de son chiffre d'affaires, en rapport avec l'importance de l'ensemble des crédits qui pourraient lui être accordés par le prêteur.

- faire les formalités nécessaires au maintien de la protection des marques, licences ou brevets.

- faire le nécessaire pour conserver la valeur :

- de l'ensemble des garanties octroyées pour sûreté du présent crédit et à en justifier à première demande du prêteur aussi longtemps qu'il restera une quelconque somme due au prêteur au titre du crédit garanti.

- des biens affectés à son exploitation.

- fournir au prêteur :

a. dès leur établissement et, en tout état de cause, au plus tard dans les cent quatre-vingts jours de la clôture de chaque exercice :

- ses comptes annuels, ceux de ses filiales, et le cas échéant ceux des cautions (bilans, comptes de résultats, annexes) certifiés par le commissaire aux comptes désigné (ainsi que toutes informations complémentaires s'y rapportant), le rapport de gestion, les rapports général et spécial du commissaire aux comptes, les résolutions soumises à l'assemblée générale ordinaire et / ou extraordinaire, le procès-verbal de son assemblée annuelle ainsi que celui de ses filiales et le cas échéant celui des cautions,

- en cas de contrôle exclusif d'autres entreprises au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce, les comptes consolidés du groupe (bilans, comptes de résultats, annexes), le rapport de gestion, le rapport du commissaire aux comptes,

b. dès que le prêteur lui en fera la demande, une situation financière récente.

L'emprunteur et, le cas échéant, les cautions devront notifier au prêteur la survenance de tout événement constituant un cas d'exigibilité anticipée, comme de tout événement susceptible d'altérer de manière significative leur situation financière ou leur capacité à faire face aux obligations découlant des présentes dans les meilleurs délais.

CLAUSE PARI PASSU

L'emprunteur s'engage à ne pas créer de garanties réelles ou personnelles, pour sûreté d'une de ses obligations de paiement présentes ou futures en tant qu'emprunteur ou en tant que garant, sur ses biens présents ou futurs, sans faire bénéficier le prêteur d'une garantie aux effets présentant une sécurité au moins équivalente pour le prêteur. Cet engagement ne concerne pas les garanties déjà conférées à la date du présent contrat, et les nantissements d'outillage et de matériel d'équipement dont l'objet serait de garantir ultérieurement le crédit destiné à leur acquisition.

EXIGIBILITE ANTICIPEE

1. Résiliation du Contrat de crédit pour inexécution des Engagements de l'emprunteur

Sans préjudice des dispositions légales de l'article 1226 du code civil :

1.1. Le présent contrat sera résilié de plein droit après mise en demeure restée infructueuse durant un délai raisonnable indiqué dans la lettre de mise en demeure et toute somme restant due au titre du crédit sera immédiatement exigible dans l'un des cas

suivants :

- non-paiement à bonne date de toute somme due en vertu du présent crédit,

- survenance d'incidents de paiement sur les comptes de l'emprunteur ouverts auprès du prêteur,

- non constitution pour quelque cause que ce soit, d'une garantie quelconque couvrant les engagements de l'emprunteur, perte ou diminution de plus de 20% (vingt pour cent) de la valeur de cette garantie sans reconstitution,

- mise sous séquestre ou saisie des biens affectés en garantie des engagements pris par l'emprunteur,

- défaut de communication par l'emprunteur des copies de ses documents comptables à la clôture de chaque exercice,

- résiliation ou annulation de l'assurance emprunteur prévue le cas échéant aux conditions particulières, sans souscription d'une assurance équivalente,

- non-respect par l'emprunteur ou le cas échéant par les cautions, des déclarations ou engagements contractuels concernant le présent crédit ou un autre crédit consenti par le prêteur.

1.2. Le prêteur aura la faculté, sans mise en demeure préalable, de résilier le contrat et d'exiger le remboursement immédiat de toute somme restant due au titre du crédit dans l'un des cas suivants :

- utilisation du crédit non conforme à son objet,

- si l'emprunteur est une personne morale : refus par les commissaires aux comptes de l'emprunteur ou le cas échéant des cautions de certifier les comptes sociaux et/ou consolidés,

- situation irrémédiablement compromise ou comportement gravement répréhensible de l'emprunteur conformément aux dispositions de l'article L.313-12 du code monétaire et financier.

2. Déchéance du terme du crédit pour autres motifs

Indépendamment des cas de résiliation visés ci-dessus, le prêteur pourra sur simple notification prononcer la déchéance du terme du crédit et exiger le remboursement immédiat de toute somme restant due au titre du crédit si l'un des évènements listés ci-après remet en cause la situation financière de l'emprunteur au vu de laquelle le crédit a été octroyé :

- décès de l'emprunteur personne physique, d'un assuré ou d'une caution,

- destruction totale ou partielle des biens affectés à l'exploitation de l'emprunteur, sauf en cas de force majeure,

- modification du contrôle de l'emprunteur, au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, tel qu'il existe à la date des présentes,

- conclusion d'un accord amiable avec des créanciers auquel le prêteur ne serait pas partie, jugement de cession totale de l'entreprise,

- aliénation volontaire, expropriation, saisie de l'immeuble où est exercée l'activité de l'emprunteur, résiliation ou refus de renouvellement du bail de cet immeuble,

- cession, vente, échange, donation, apport en totalité ou en partie, ou disparition du bien financé ou donné en garantie, sans notification préalable de l'évènement au prêteur,

- vente ou apport de tout ou partie du fonds de commerce, artisanal, agricole ou libéral, inscription de garantie ou de privilège sur le fonds de commerce, artisanal ou agricole, la marque ou le matériel, location gérance du fonds sans le consentement du prêteur, saisie du fonds ou de l'un de ses éléments corporels ou incorporels,

- cessation définitive d'exploitation, cession de tout ou partie des actifs de l'emprunteur,

- dissolution, liquidation amiable ou judiciaire, apport partiel d'actif, fusion, absorption, scission de l'emprunteur,

- exigibilité anticipée d'un autre crédit consenti soit par le prêteur, soit par un autre établissement de crédit prononcée à l'encontre de l'emprunteur ou de l'une de ses filiales,

- si l'emprunteur est une société commerciale, capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social sans qu'il n'ait été procédé à la reconstitution des capitaux propres dans un délai de neuf mois suivant l'arrêté des comptes ayant constaté cette situation, ou bien sans que les dispositions des articles L.223-42 ou L.225-248 du code de commerce ne soient respectées,

- si l'emprunteur est une société de personnes, retrait d'un de ses associés,

- changement de nature juridique, économique, financière ou autre intervenant dans la structure ou les activités de l'emprunteur ou le cas échéant des cautions.

CONSEQUENCES DE L'EXIGIBILITE ANTICIPEE

Dans tous les cas de résiliation ou de déchéance du terme visés aux paragraphes précédents, le prêteur :

- aura la faculté de refuser tout décaissement, d'exercer un droit de rétention sur l'ensemble des sommes ou valeurs déposées par l'emprunteur auprès du prêteur, et de compenser le solde de son concours avec tous les soldes créditeurs des comptes que l'emprunteur possède auprès du prêteur quelle que soit la nature de ces comptes.

- aura droit à une indemnité de 7% (sept pour cent) du capital dû à la date d'exigibilité anticipée du crédit, à l'exception du cas de décès d'un assuré ou le cas échéant d'une caution.

En cas d'exigibilité d'un crédit à taux indexé, la valeur de l'indice en vigueur au jour du prononcé de la déchéance du terme sera figée et appliquée jusqu'au complet remboursement du crédit, sans préjudice des stipulations relatives aux indices négatifs insérées dans les présentes conditions générales.

En tout état de cause, si une reprise des remboursements périodiques devait intervenir, que ce soit par la convention des parties ou par décision judiciaire, le taux varierait à nouveau sur la base de la valeur de l'indice au jour de la remise en amortissement, sauf s'il en était autrement convenu.

L'exigibilité immédiate du crédit intervenant pour les causes précitées entraînera, sauf décision contraire du prêteur, exigibilité immédiate pour tous prêts, crédits, avances ou engagements de quelque nature qu'ils soient, contractés par l'emprunteur auprès du prêteur et existants au moment de cet événement.

En cas de nullité, caducité ou résiliation du contrat de crédit, toutes les garanties y attachées subsisteront jusqu'au complet paiement de toutes sommes dues au titre du présent crédit. Les cautions, le cas échéant, renoncent à se prévaloir des dispositions de l'article 1352-9 du code civil.

INDEMNITE DE RECOUVREMENT

Si le prêteur se trouve dans la nécessité de recouvrer sa créance par les voies judiciaires, l'emprunteur aura à payer une indemnité de 5% (cinq pour cent) des montants dus. Cette indemnité sera également due si le prêteur est tenu de produire à un ordre de distribution judiciaire quelconque.

EXERCICE DES DROITS

Tous les droits conférés à l'emprunteur et au prêteur par le présent contrat ou par tout autre document délivré en exécution ou à l'occasion du présent contrat, comme les droits découlant de la loi, seront cumulatifs et pourront être exercés à tout moment.

Le fait pour l'emprunteur ou pour le prêteur de ne pas exercer un droit ou le retard à l'exercer ne sera jamais considéré comme une renonciation à ce droit, et l'exercice d'un seul droit ou son exercice partiel n'empêchera pas l'emprunteur ou le prêteur de l'exercer à nouveau ou dans l'avenir ou d'exercer tout autre droit.

Si l'une quelconque des stipulations des présentes ou partie d'entre elles s'avérait être nulle au regard d'une règle de droit ou d'une loi en vigueur ou bien inapplicable à la personne de l'emprunteur, elle sera réputée non écrite mais n'entraînera pas la nullité du présent contrat.

CESSION

L'emprunteur ne pourra céder ni transférer le bénéfice des présentes dispositions sans l'accord préalable écrit du prêteur.

Le prêteur pourra, après avis à l'emprunteur, céder ou transférer à tout cessionnaire tout ou partie de ses droits et obligations résultant du contrat, sous réserve que la cession ou le transfert n'entraine pas de charge supplémentaire pour l'emprunteur.

Par ailleurs, le prêteur sera en droit, sans qu'aucun accord ni information préalable de l'emprunteur ne soit nécessaire, de céder les créances nées du contrat au profit de tout fonds commun de créances ou autre véhicule de titrisation, de les mobiliser ou de constituer une garantie sur elles pour sûreté de ses obligations envers la banque centrale ou toute autre entité de refinancement.

ELECTION DE DOMICILE – DROIT APPLICABLE – COMPETENCE – PRESCRIPTION

Pour l'exécution et l'interprétation du contrat et de ses suites, le prêteur, les emprunteurs et les cautions élisent domicile en leur demeure et siège social respectifs.

Le présent contrat est régi pour sa validité, son interprétation et son exécution par le Droit Français.

Si l'emprunteur est commerçant, pour tous les litiges qui pourraient naître avec le prêteur, pour une raison quelconque, les tribunaux du ressort du siège du prêteur seront compétents.

Toute procédure en nullité, qu'elle soit intentée par voie d'action ou d'exception, soit par l'emprunteur soit par le prêteur, au titre de tout contrat de crédit ou de l'une quelconque de ses stipulations, est prescrite à l'issue d'un délai d'un an. Ce délai court à compter du jour de la formation définitive du contrat.

SIGNATURE DU CONTRAT

Chaque partie aux présentes devra avoir signé le contrat et celui-ci devra être en possession du prêteur avant le 01/01/2018. Passé cette date, le contrat sera automatiquement caduc et l'emprunteur ne pourra plus demander de mise à disposition des fonds, sauf confirmation expresse par la banque de son accord sur le maintien du crédit.

Fait à le en …. exemplaires.

Signatures

Prêteur

Emprunteur(s) (*)

CAISSE DE CREDIT MUNICIPAL DE ROUEN représentée par M DAUPLEY LAURENT

(*) Pour une société en formation, signature des associés représentant la société.

Caution

COMMUNE DE ROUEN

Mention manuscrite de la caution (**)

Signature de la caution

Date, lieu, nom, prénoms, qualité du signataire, cachet de la société.

(**) " Bon pour cautionnement solidaire de CAISSE DE CREDIT MUNICIPAL DE ROUEN (1) dans les termes ci-dessus, à concurrence d'un montant de 350 000,00 (trois cent cinquante mille) EUR en principal, plus les intérêts au taux de 1,05000 %, commissions, pénalités, intérêts de retard, frais et accessoires."

(1) S'il s'agit d'une société en formation, compléter la désignation de l'emprunteur dans la mention manuscrite par la précision suivante " actuellement en formation, sous condition suspensive de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés ou de ses associés fondateurs signataires du contrat de crédit à défaut d'immatriculation"