Statut du document

Offre de Référence de VOO S.A. pour le Service de d’Accès à la Plateforme de Télévision Numérique et la Revente de l’Offre d’Accès de gros à un débit

binaire

5_Conditions générales

Statut du document

Version

Notre Réf.

Commentaire

Date

3.2

OR_VOO S.A._3.2_5_Conditions générales

juin 2019

3.3

OR_VOO S.A._3.3_5_Aspects contractuels et Conditions générales

Mise à jour suite à la décision reative à l’offre

de référence du 25 mars 2021

Avril 2021

Table des matières

5_Conditions générales 1

1 GÉNÉRALITÉS

1 GENERALITES

1. Le présent document fait partie intégrante de l’Offre de référence de VOO S.A. relative au Service d’accès à la plateforme de Télévision Numérique et l’Offre d’Accès de gros à un débit binaire (dénommée ci-après « Offre de Référence de VOO S.A. ») et communiquée aux Régulateurs compétents. Il inclut les conditions générales applicables à la fourniture des Services TV et large bande de gros par le câble. Pour plus de facilité, nous ferons toujours référence aux Services d’accès de gros par le câble dans la suite de ce document.

2. Les Services d’accès de gros par le câble sont fournis conformément aux lois et arrêtés pertinents en vigueur. Les présentes Conditions générales répertorient les droits et obligations de VOO S.A. et du Bénéficiaire quant à la fourniture des Services d’accès de gros par le câble. Elles resteront d’application jusqu’à ce qu’elles soient supplantées par d’autres conditions.

3. Les présentes conditions générales, le main body, les annexes 1 à 8 et, le cas échéant, les conditions spécifiques convenues par les parties constituent l’Offre de référence de VOO S.A. relative au Service d’accès à la plateforme de Télévision Numérique et la Revente de l’Offre d’Accès de gros à un débit binaire .

2 GLOSSAIRE

4. Dans les présentes Conditions générales, les termes arborant une ou plusieurs majuscules sont définis ci-dessous :

Opérateur agréé Entité habilitée à fournir des services de distribution sur le marché belge ou une partie de celui-ci conformément à la législation applicable.

Partie / Parties Selon le contexte, VOO S.A. et/ou le Bénéficiaire étant « parties » au Contrat.

Demande valide La demande du Bénéficiaire lui permet de fournir un ou plusieurs Services tels que décrits dans l’Offre de Référence de VOO S.A..

Réseau VOO S.A. L’infrastructure technique, ainsi que tous les éléments/composants et leurs systèmes auxiliaires, qui sont gérés et exploités par VOO S.A., à partir desquels VOO S.A. fournit un ou plusieurs Services jusqu’au Point de démarcation inclus.

Système de communication Système de communication informatisé qui fait partie des

Services auxiliaires, mis à la disposition du Bénéficiaire par VOO

S.A. afin de lui permettre de gérer correctement le ou les Services pertinents.

3 DEMANDE D’ACCES ET PROCÉDURE CONTRACTUELLE

DEMANDE D’ACCES

5. Tout opérateur alternatif est éligible pour autant qu’il respecte les dispositions des Décisions du 29 juin 2018.

6. Toute demande d’accès émanant d’un opérateur qui dispose déjà d’un réseau fixe propre à part entière devra être traitée comme une demande raisonnable. Le caractère raisonnable de la demande d’accès sera analysé par VOO S.A., qui en cas de refus, en justifiera les raisons.

7. Lorsqu’un opérateur alternatif souhaite avoir accès au Service d’Accès à la Plateforme de Télévision Numérique et Analogique, ou l’offre d’accès de gros à un débit binaire et entamer des négociations, il doit soumettre une demande écrite et par recommandée à VOO S.A.. L’opérateur doit respecter les obligations relatives au service auquel l’opérateur alternatif souhaite souscrire et précisées dans cette Offre de Référence, toutes les conditions spécifiées étant cumulatives.

Cette demande doit être envoyée par lettre recommandée à :

VOO S.A.

A l’attention du département Regulatory & Wholesale Cable.

Xxx xx Xxxxxx, 00, 0000 Xxxxxxxxx

8. Cette demande doit contenir au minimum les éléments suivants :

• La référence à cette Offre de Référence ;

• L’identité exacte du demandeur et d’une personne de contact ;

• Une déclaration dans laquelle l’opérateur alternatif s’engage à respecter les obligations et les conditions prévues par la présente Offre de Référence et par les Décisions ;

• Une description des services que l’opérateur alternatif souhaite contracter et les types d’équipements qu’il souhaite offrir.

• Une description de toute demande qui n’est pas en conformité avec les conditions de cette

Offre de Référence ou qui est complémentaire à ces conditions;

• La signature d’une déclaration de confidentialité par la signature d’un NDA.

• Dans le cas du Service d’Accès à la Plateforme de Télévision Numérique, la preuve qu’il est en négociation avec les fournisseurs des Droits requis pour les chaînes comprises dans son offre numérique et dans l’Offre Analogique

• La zone géographique dans laquelle il souhaite offrir son offre

9. Après réception de la demande, VOO S.A. vérifiera si la demande est complète, c’est-à-dire si elle comprend tous les éléments mentionnés ci-dessus. En cas de demande incomplète, VOO

S.A. informera l’opérateur alternatif de ce fait. Dans tel cas, c’est la responsabilité de l’opérateur alternatif de faire parvenir les éléments manquants le plus vite que possible à VOO S.A. afin d’éviter que la signature du Contrat soit reportée.

10. VOO S.A. informera l’opérateur alternatif du caractère acceptable ou non de sa demande de négociation. Une demande est considérée acceptable si tous les aspects de la demande sont en conformité avec les conditions de cette Offre de Référence.

11. Dans le cas où VOO S.A. considère la demande comme étant acceptable, VOO S.A. invitera l’opérateur alternatif à une première réunion pour initier la procédure de négociation de Contrat, visant à arriver à la signature du Contrat au plus tard 15 Jours Ouvrables après la réception de la demande de négociation.

12. Si la demande est considérée comme étant non acceptable parce que certains aspects de la demande ne sont pas en conformité avec les conditions de cette Offre de Référence, VOO S.A. informera par écrit l’opérateur alternatif des raisons pour lesquelles elle juge la demande non acceptable.

13. L’opérateur alternatif a, à ce moment, le choix de :

− modifier sa demande de façon à la rendre conforme avec l’Offre de Référence et dans

ce cas, il sera invité automatiquement à la procédure de négociation de Contrat,

− ou d’introduire auprès de VOO S.A. une demande d’offre raisonnable en dehors de l’Offre de Référence. Ces négociations ne seront alors plus régies par les termes de la présente Offre de Référence.

IMPLEMENTATION ET TESTS

14. Lors de la négociation du Contrat, VOO S.A. et l’opérateur alternatif travailleront ensemble pour élaborer un plan d’implémentation et de tests.

15. Le plan d’implémentation et de tests est un plan d’action détaillé qui décrit toutes les actions nécessaires pour connecter l’infrastructure de l’opérateur alternatif au Réseau de VOO S.A., pour tester le système de communication informatisé, pour certifier les équipements et les techniciens l’opérateur alternatif, pour tester toutes les interfaces entre les systèmes l’opérateur alternatif et les systèmes de VOO S.A. et, de manière générale, pour valider tout aspect de la solution proposée.

16. Les exigences spécifiques et les procédures détaillées relatives à ce plan d’implémentation et de test sont reprises dans l’annexe « Plan d’implémentation et de test » de cette Offre de Référence.

17. Le Service ne pourra être fourni qu’après la signature du Contrat et la réussite des étapes reprises dans le plan d’implémentation et de test. La date de mise à disposition du Service au Bénéficiaire dépend du délai nécessaire à VOO S.A. pour rendre le Service opérationnel.

Signature du Contrat

18. Le Contrat désigne l’ensemble constitué par l’Offre de Référence applicable, la lettre d’intention signée par le Bénéficiaire, le versement du « setup fee » et le Binder Projet., sans préjudice du droit des parties de prévoir d’autres droits et obligations à la suite des négociations ayant précédé la conclusion du Contrat. Le Contrat sera le seul texte faisant foi pour la détermination des obligations contractuelles entre les parties.

19. La mise en œuvre opérationnelle du (des) Service(s) Utilisateur n’aura lieu que lorsque VOO S.A.

aura confirmé au Bénéficiaire la validité de l’implémentation et des tests d’interconnexion.

3.1 CONCLUSION, ENTREE EN VIGUEUR ET DUREE DU CONTRAT

20. La fourniture d’un Service est soumise à la conclusion d’un Contrat entre un Bénéficiaire et VOO

S.A. conformément à l’Offre de Référence de VOO S.A., aux présentes Conditions générales et aux négociations entre les Parties.

21. Le Service est mis à la disposition du Bénéficiaire pour une durée indéterminée. Le Bénéficiaire peut ensuite mettre un terme au Contrat après en avoir averti VOO S.A. par courrier recommandé au moins trois (3) mois à l’avance.

22. Le Contrat est un accord entre VOO S.A. et le Bénéficiaire. Par conséquent, le principe de base est qu’en aucun cas, le Bénéficiaire ne peut, sans en faire la demande formelle à VOO S.A., transférer en partie ou en totalité, les droits acquis par le Bénéficiaire sur la base de ce Contrat à une partie tierce.

23. En cas d’une évolution qui introduit un changement du statut juridique du Bénéficiaire, par exemple suite à une fusion avec ou une acquisition par une partie tierce, VOO S.A. et le Bénéficiaire travailleront ensemble pour réaliser les changements contractuels nécessaires pour transférer les droits acquis par le Bénéficiaire sur la base du Contrat à cette nouvelle entité juridique, pour autant que cette partie tierce n’est pas exclus du Service par la Décision.

24. Le Bénéficiaire a le droit d’offrir la revente des services fournis au travers du réseau de VOO S.A., à une tierce partie, pour autant que ce dernier dispose du droit d’accès à l’infrastructure de VOO

S.A. et en veillant au respect des obligations reprises dans cette Offre de Référence.

25. Le Bénéficiaire a le droit de faire exécuter certains travaux, qui doivent être réalisés dans le cadre de l’usage du Service, par une partie tierce, pour autant que ces travaux soient exécutés en conformité avec les standards et les spécifications techniques, ainsi qu’avec les exigences de certification imposées par VOO S.A. et moyennant une information préalable d’au moins 1 mois à VOO S.A.. VOO S.A. aura le droit de demander toutes les informations nécessaires pour vérifier que la partie tierce satisfait aux exigences. Le tiers s’abstiendra de toute intervention en cas de demande vérification et ce jusqu’à ce que VOO S.A. ait confirmé que le tiers satisfait les exigences.

4 SERVICES COUVERTS PAR LES PRESENTES CONDITIONS GENERALES

26. Sans préjudice des droits accordés au Bénéficiaire par le cadre réglementaire qui lui est applicable, VOO S.A. octroie au Bénéficiaire la possibilité de vendre un ou plusieurs Services conformément à l’Offre de Référence. Un Service s’accompagne de services annexes que sont les de Services Auxiliaires et les Services de Support.

27. VOO S.A. reste propriétaire de l’infrastructure jusqu’au Point de démarcation inclus.

28. Un Service est mis en œuvre conformément aux descriptions de Service fournies dans les

annexes pertinentes.

29. À cet égard, VOO S.A. informe le Bénéficiaire de toute modification des caractéristiques techniques, impliquant une modification des Services offerts au Bénéficiaire conformément à l’annexe J de la décision de la CRC du 29 juin 2018, selon les cas, trois ou six mois avant sa mise en œuvre par VOO S.A. pour autant que les circonstances techniques et matérielles permettent une telle information préalable.

30. Dans les limites autorisées par le cadre réglementaire, les Parties échangent des informations opérationnelles opportunes, y compris et particulièrement, les coordonnées de la maintenance, les données réseau, les informations requises pour se conformer à l’application de la loi et aux exigences posées par les autorités judiciaires ou autres agences de sécurité du gouvernement, ainsi que toute autre information ayant fait l’objet d’un accord mutuel entre les Parties.

31. L’annulation par le Bénéficiaire d’un Service Utilisateur Final ne doit en rien affecter les autres

Services Utilisateur Final fournis par VOO S.A. à cet Utilisateur Final.

5 OBLIGATIONS DES PARTIES

5.1 OBLIGATIONS ET RESPONSABILITES DE VOO S.A. ET DU BENEFICIAIRE

32. Les deux parties s’engagent à collaborer de façon professionnelle à la négociation, la mise en œuvre et l’exécution du Contrat.

33. Les deux parties se comportent comme des fournisseurs de services de télécommunication professionnels afin de rendre, chacun dans son propre domaine de responsabilité, des services de qualité à l’Utilisateur Final et respecter toutes les obligations qui lui incombent.

34. Le Réseau est la propriété de VOO S.A. jusqu’au Point de Connexion représentant le point de démarcation du Réseau. Le maintien de la qualité et de l’intégrité du Réseau de VOO S.A. constitue un impératif pour VOO S.A.. En conséquence,

(i) VOO S.A. est et demeure la seule personne habilitée à exploiter et définir l’architecture

dudit Réseau,

(ii) les droits consentis au Bénéficiaire au titre de la présente Offre de Référence ne peut

avoir comme conséquence de dégrader la qualité et l’intégrité du Réseau.

(iii) Dans le cas où le Bénéficiaire intervient sur une partie du Réseau de VOO S.A. (suivant la procédure d’intervention choisie), les techniciens doivent être certifiés préalablement par VOO S.A. sur la base de la procédure de certification établie par VOO S.A..

35. VOO S.A. a le droit de transférer ou céder le Contrat et faire appel à des tiers pour l’exécution

de ces obligations.

5.2 OBLIGATIONS ET RESPONSABILITES PARTICULIERES DU BENEFICIAIRE

36. A tout moment pendant toute la durée du contrat, le Bénéficiaire doit être un « Opérateur agréé », habilité à fournir les services pertinents sur le marché belge (ou une partie) en vertu de la législation applicable et selon l’appréciation des régulateurs. La perte de ce statut est une cause de résiliation immédiate du Contrat aux torts du Bénéficiaire après validation des régulateurs.

37. Eu égard aux interventions exigées de la part de VOO S.A., le Bénéficiaire communique en toute bonne foi à VOO S.A., de manière exhaustive, toutes les informations nécessaires à VOO S.A. pour fournir des Services. Le Bénéficiaire peut refuser de communiquer des données confidentielles pour lesquelles le Bénéficiaire indiquera en quoi elles ne sont pas pertinentes aux fins requises. VOO S.A. peut demander au régulateur compétent d’ordonner la communication de ces données si VOO S.A. estime que ces informations sont nécessaires et que le régulateur compétent juge sa demande raisonnable.

38. Eu égard à l’offre d’un produit TV et large bande fourni à des Utilisateurs finaux sur la base du Service de gros fourni par VOO S.A. en vertu des dispositions contractuelles, le Bénéficiaire est tenu :

− de communiquer à VOO S.A. tout problème relatif aux Services après s’être toutefois préalablement assuré d’avoir effectué toutes les recherches nécessaires à la détection et à la résolution du/des problème(s) de son côté, du côté de l’Utilisateur final avant de soulever un problème auprès de VOO S.A. ;

− d'assumer les responsabilités afférentes aux problèmes de réseau, d’équipement ou de

signal qui ne sont pas liés à VOO S.A. ;

− d'opérer en tant que point de contact unique pour ses clients ou Utilisateurs Finaux en ce qui concerne les produits TV et large bande qu’il offre à ses clients ou Utilisateurs Finaux, et de s’abstenir, en toutes circonstances, de renvoyer ces derniers vers VOO S.A. pour tout problème lié aux produits TV et large bande ;

− de payer à VOO S.A. dans les délais convenus, les prix fixés en vertu du Contrat.

− Le Bénéficiaire garantit à VOO S.A. que l’équipement connecté au Réseau VOO S.A. par les Utilisateurs finaux est conforme aux exigences de la législation applicable et aux conditions et certifications techniques en vigueur. Le Bénéficiaire garantit VOO S.A. de toute demande qui pourrait être formée contre elle de ce chef.

39. Eu égard à l’offre d’un produit TV et large bande offert à des Utilisateurs Finaux sur la base d’un Service de gros fourni par VOO S.A. en vertu des dispositions contractuelles, le Bénéficiaire est tenu :

− de chercher et prendre tous les arrangements préalables avec les ayants droits afin d’autoriser et de permettre à VOO S.A. d’agir, quand c’est nécessaire et en fonction de la procédure d’installation choisie par le bénéficiaire, en tant qu’installateur technique au nom du Bénéficiaire dans le cadre du ou des Contrat(s) ;

− d'acquérir tous les droits de propriété intellectuelle et toutes les autorisations appropriées concernant le contenu utilisé dans le contexte de la fourniture des Services ; et de garantir qu’il est dûment autorisé par les ayants droit à utiliser le contenu pour lequel il a demandé à VOO S.A. de rendre le signal disponible et de garantir VOO S.A. de toute demande qui pourrait être formée contre elle de ce chef;

− le Bénéficiaire apportera la preuve de ces autorisations à VOO S.A. lors de la demande

d’activation de la ou des chaîne(s) télévisée(s) partagée(s) concernée(s) ;

− de conserver ces autorisations pour toute la durée du ou des Contrat(s), et de veiller à ce que ces autorisations soient mises à jour conformément à toute modification apportée aux Services ;

40. En aucun cas, le Bénéficiaire ne fera de publicité, de communication ou de remarque, relative au Contrat ou à son exécution, susceptible de porter préjudice à VOO S.A. ou à son image. Dans le cadre du Contrat, le Bénéficiaire restera neutre en toutes circonstances.

41. En supplément des obligations et des responsabilités qui sont reprises dans la présente annexe, le Bénéficiaire devra reprendre et imposer à ses clients ou Utilisateurs Finaux les clauses et conditions de VOO S.A., reprises dans l’Offre de référence, qui s’imposent .

5.3 OBLIGATIONS DE VOO S.A.

42. Sous réserve des motifs de refus prévus dans cette Offre de référence ,et du respect par le Bénéficaire des conditions et restrictions décrites dans la décision de la CRC, des présentes Conditions générales et de l’Offre de Référence, VOO S.A. accepte la Commande et fournit les Services d’accès de gros par le câble, tels que décrits dans l’Offre de Référence.

43. VOO S.A. garantit que, sauf dans les cas prévus par l’Offre de Référence, VOO S.A. respecte tous les niveaux de service, timers et autres garanties mentionnées dans l’Offre de Référence ou se conforme dans le cas contraire aux pénalités applicables.

44. Pour toute modification susceptible d’exercer un impact significatif sur le système (nouveaux types de messages ou nouveau processus d’échange), le Bénéficiaire est averti au moins 6 mois à l’avance. VOO S.A. fournit une description détaillée de l’impact et la documentation 3 mois avant le début des modifications. Pour des modifications plus restreintes, le Bénéficiaire est averti au moins 3 mois à l’avance. VOO S.A. fournit une description détaillée de l’impact et la documentation 1 mois avant le début des modifications.

45. VOO S.A. déploie tous les efforts raisonnables pour corriger tout problème affectant la qualité des Services. À cet égard, en cas d’urgence et agissant de bonne foi, VOO S.A. a le droit de déconnecter un Service immédiatement et sans consultation préalable avec le Bénéficiaire, à condition que VOO S.A. puisse identifier et prouver que le Service a engendré, ou était la cause potentielle raisonnablement justifiée, d’une panne ou une dégradation des réseaux ou services. VOO S.A. informe immédiatement le Bénéficiaire de la déconnexion et lui fournit par la suite une explication sur la déconnexion et les raisons y relatives.

46. Seule VOO S.A. ou des techniciens certifiés par elle peut effectuer des travaux sur le réseau de VOO S.A.. VOO S.A. opère conformément aux normes générales d’intégrité qu'elle a élaborées et mises en pratique en interne.

47. En aucun cas, VOO S.A. ne fera de publicité, de communication ou de remarque relative au Contrat ou à son exécution, susceptible de porter préjudice au Bénéficaire ou à son image. Dans le cadre du Contrat, VOO S.A. restera neutre en toute circonstance, conformément à la nature technique de son intervention.

48. VOO S.A. n’entreprend aucun service à la clientèle auprès des Utilisateurs finaux du Bénéficiaire ou de ses clients, à l’exception de ce qui est prévu dans le cadre des Services décrits dans l’Offre de Référence.

6 CONDITIONS FINANCIERES

6.1 FACTURATION ET PAIEMENTS

49. Eu égard au(x) Service(s) fourni(s) par VOO S.A. conformément au Contrat concerné, le Bénéficiaire règle les coûts et redevances tels que stipulés dans l’Offre de Référence.

50. L’information fournie par VOO S.A. au Bénéficiaire dans le cadre de cette facturation a pour objectif de détailler la facture vers le Bénéficiaire et n’a pas pour objectif la facturation vis-à-vis des clients du Bénéficiaire. Le Bénéficiaire a seul la responsabilité de gérer la facturation de manière adéquate vis-à-vis de ses clients.

51. Dans aucune situation, le Bénéficiaire ne peut demander à VOO S.A. de facturer certains services ou prestations aux clients du Bénéficiaire ou à des tiers.

52. En aucun cas, le paiement de factures déjà émises par VOO S.A. ne pourra faire l’objet d’une compensation. Les compensations éventuelles à payer par VOO S.A. dans le cadre des Niveaux de Service (SLA) sont versées sous forme d’une réduction sur les factures futures du Bénéficiaire.

6.2 PAIEMENT ET DELAIS DE PAIEMENT

53. Tous les paiements facturés au Bénéficiaire doivent être réglés en EUROS par virement sur les comptes bancaires de VOO S.A. avec mention de la communication structurée indiquée sur la facture.

54. En cas de non-paiement ou de paiement incorrect par le Bénéficiaire, la facture est considérée comme non payée.

55. Toute facture doit être payée à 30 jours fin de mois à compter de la date de la facture ou de la préfacture. Si VOO S.A. ne reçoit pas le paiement dans le délai susmentionné, un intérêt de retard conventionnel équivalant au taux d’intérêt légal annuel sera du de plein droit. Cet intérêt de retard conventionnel est calculé à partir de la date d’échéance de la facture et continue à courir jusqu’à la date du paiement intégral. Toute contestation de facture devra être formulée par lettre recommandée justifiant de la contestation et devra être parvenue chez VOO S.A. dans un délai de 20 jours ouvrables à compter de la date d’émission de ladite facture. A défaut, ladite facture sera réputée non-contestée. Seule la partie de la facture contestée, n'est provisoirement pas payée.

56. Sans préjudice d’autres recours judiciaires ou contractuels et nonobstant toute disposition contraire dans le Contrat, en cas de non-paiements ou de paiements tardifs récurrents par le Bénéficiaire, VOO S.A. a le droit, après avoir appliqué la procédure d’escalation et de résolution des conflits de VOO S.A. et après avoir notifié les régulateurs, de :

− suspendre toute obligation en matière de niveaux de service ;

− refuser par écrit tout nouveau Service ;

− suspendre le(s) Service(s) fourni(s) au Bénéficiaire jusqu’à réception du paiement

intégral ;

− refuser toute demande de fourniture de Service pour d’autres Utilisateurs finaux du

Bénéficiaire.

6.2.1 Litiges relatifs à la facturation

57. La procédure de règlement des litiges ne peut commencer que lorsque VOO S.A. reçoit de la part du Bénéficiaire une lettre recommandée qui mentionne le montant contesté et les motifs de cette contestation.

58. Dès réception de la lettre recommandée, VOO S.A. répond au Bénéficiaire par lettre recommandée. Dans cette lettre, VOO S.A. se prononce sur le bien-fondé de la contestation du Bénéficiaire. Si la contestation est jugée non fondée par VOO S.A., cette dernière motive dûment sa décision.

59. Si la contestation du Bénéficiaire est jugée comme étant correcte, VOO S.A. modifie le ou les montants facturés et émet, le cas échéant, une note de crédit ou une facture supplémentaire.

60. Si le Bénéficiaire n’accepte pas la réaction de VOO S.A., le Bénéficiaire est tenu de le confirmer par courrier recommandé à VOO S.A. dans les 15 jours ouvrables qui suivent la réaction de VOO S.A.. Dans ce cas, chaque Partie désigne une personne de contact pour la résolution du litige, dans l’objectif de trouver une solution au moyen de négociations bilatérales.

61. Si aucune solution n’est trouvée dans les 15 jours ouvrables ou toute autre période convenue de commun entre les Parties, après la réaction du Bénéficiaire, qui rejette la réaction de VOO S.A., le litige peut être porté devant les Tribunaux.

6.3 GARANTIES FINANCIERES

6.3.1 Prépaiement

62. VOO S.A. peut envoyer une pré-facture au plus tard le 2e Jour ouvrable qui suit le début du mois de service en question. Pour le Bénéficiaire en service, la première pré-facture se fonde sur la moyenne des factures pour les Services émises par VOO S.A. sur les trois derniers mois. Pour le Bénéficiaire qui n’est pas encore en service et qui conclut un nouveau Contrat, la première pré- facture se fonde sur l’estimation de la moyenne des factures pour les Services à émettre par VOO

S.A. durant les trois premiers mois de services.

63. Le montant de la pré-facture est adapté trimestriellement, c’est-à-dire majoré ou minoré le cas échéant, selon les montants dus par le Bénéficiaire pour les Services fournis en vertu du Contrat durant le trimestre écoulé.

64. Dans les 15 jours civils qui suivent l’envoi de la facture finale, VOO S.A. envoie une note de crédit portant sur la pré-facture.

65. Si, pour le même mois, le montant de la pré-facture est supérieur au montant des factures finales, VOO S.A. rembourse le solde.

66. Si, pour le même mois, le montant de la pré-facture est inférieur au montant des factures finales, le Bénéficiaire paie le surplus.

67. En cas de désaccord avec une facture reçue de VOO S.A., le Bénéficiaire doit en avertir VOO S.A. par lettre recommandée avant la date d’échéance de ladite facture, conformément aux dispositions pertinentes du Contrat. La lettre recommandée doit clairement mentionner le(s) motif(s) de contestation du montant concerné. Toute facture non contestée dans la période de paiement applicable est considérée comme étant acceptée par le Bénéficiaire.

68. La facture relative au(x) Service(s) est envoyée par e-mail au Bénéficiaire.

69. La facture finale pour les frais récurrents par Utilisateur final du Bénéficiaire est envoyée à ce dernier le mois qui suit la fourniture du- ou desdit(s) Service(s). Tous les montants dus par le Bénéficiaire pour les frais récurrents sont facturés en tant que montant total unique. Le calcul du montant dû se fonde sur la proportion de la période de facturation durant laquelle un Service a été fourni aux Utilisateurs finaux concernés du Bénéficiaire.

70. La facture finale pour les frais ponctuels par Utilisateur final du Bénéficiaire est envoyée à ce dernier le mois qui suit la période de fourniture du- ou desdit(s) Service(s).

71. Le montant dû par le Bénéficiaire pour les frais ponctuels est facturé en tant que montant total unique.

72. Les corrections apportées aux factures se font sous la forme de notes de crédit ou d’une facture

supplémentaire.

6.3.2 Garantie bancaire

73. Le Bénéficiaire a fourni à VOO S.A. une garantie bancaire irrévocable et inconditionnelle à première demande émise par une banque ou institution financière établie dans l’UE. Cette garantie bancaire est émise pour une période minimale de trois ans et pour un montant égal à un montant estimé de trois mois de paiements dûs par le Bénéficiaire pour les Services fournis conformément au Contrat et/ou à la Convention pour un montant égal à trois fois le montant de la facture attendue pour le Bénéficiaire . Selon l’évolution des montants dus pour le(s) Service(s), le Bénéficiaire et VOO S.A. ont le droit de requérir une adaptation du montant de la garantie bancaire tous les trois mois. Dès réception de la demande d’adaptation du montant de la garantie bancaire, toutes les démarches requises sont prises dans les 10 Jours ouvrables. Lors

de l’expiration de la garantie bancaire ou après que VOO S.A. a recouru à la garantie bancaire, le Bénéficiaire octroie à VOO S.A. un prépaiement ou une autre garantie financière conformément aux dispositions du présent article dans les cinq (5) Jours ouvrables de la demande de VOO S.A..

74. Aucune garantie bancaire ne sera requise dans les cas suivants :

Le bénéficiaire a une solvabilité suffisante, confirmé par l’une ou l’autre des solutions suivantes:

- le Bénéficiaire a obtenu une note «Ba2» ou supérieure pour sa dette (Moody’s); ou

- le Bénéficiaire a obtenu une note similaire à la note «Ba2» de Moody's, à condition que (i) cette note soit généralement reconnue par le marché comme offrant une fiabilité similaire à celle de Moody's, (ii) cette note est revue et mise à jour régulièrement.

7 PRINCIPES CONCERNANT LES SERVICES DE DETAIL

7.1 TARIFICATION AU DETAIL ET FACTURATION

75. Sauf disposition contractuelle contraire et sans préjudice du cadre réglementaire applicable, le Bénéficiaire est responsable de la définition des tarifs qu’il applique à ses clients ou Utilisateurs Finaux..

76. Sauf disposition contractuelle contraire, aucune déduction ou réduction ne sera octroyée sur le paiement des frais ou redevances pour un Service en cas de dettes douteuses ou impayées ou toute autre créance irrécouvrable (y compris et particulièrement les créances résultant de fraudes) que le Bénéficiaire peut avoir à l’encontre de ses clients ou Utilisateurs finaux ou de toute autre tierce partie concernant le Service.

7.2 BRANDING

77. Les Parties acceptent de n’offrir aucun Service sous n’importe quelle marque, y compris des marques commerciales, dénominations commerciales ou nom de sociétés, de l’autre Partie à moins que l’utilisation de la ou des marque(s) de l’autre Partie soit explicitement mentionnée dans le Contrat. Une telle utilisation de la marque se limite alors rigoureusement au Service concerné.

78. Nonobstant ce qui précède, les Parties reconnaissent que l’installation de l’équipement sur le site après le Point de démarcation des Utilisateurs finaux pertinents du Bénéficiaire qui ont souscrit à une offre du Bénéficiaire ne peut jamais être réalisée par le personnel de VOO S.A.. Les deux Parties conviennent que VOO S.A. n’est pas tenue d’ôter la marque ou de renommer ses techniciens d’entretien ou ses camionnettes. VOO S.A. opère conformément aux normes générales d’intégrité qu'elle a élaborées et mises en pratique en interne.

7.3 CONDITIONS A L’EGARD DES UTILISATEURS

79. Le Bénéficiaire s’assure de prendre en compte dans les conditions régissant les relations contractuelles du Bénéficiaire avec ses propres Utilisateurs finaux les règles et principes établis dans l’Offre de Référence ou à défaut d’assumer la responabilité de divergences éventuelles.

80. Le Bénéficiaire préserve VOO S.A. de toute perte, revendication ou responsabilité encourue ou subie par VOO S.A. parce que le Bénéficiaire n’a pas intégré les règles et principes susmentionnés dans ses conditions.

8 COORDINATION ENTRE LES PARTIES

8.1 POINTS DE CONTACT UNIQUES (SINGLE POINT OF CONTACT)

81. Le Bénéficiaire et VOO S.A. désignent tout deux une personne qui agira en tant que point de contact unique respectif (« single point of contact » ou « SPOC ») au sein de son organisation, en tant que personne de contact pour l’autre Partie.

82. Le SPOC de chaque Partie a le pouvoir d’agir et de décider au nom de la Partie respective pour toutes les questions techniques et opérationnelles relatives à la gestion quotidienne de l’exécution de leur Contrat. Sauf indication expresse contraire de la Partie concernée, le SPOC de chaque Partie n’a aucun pouvoir d’agir en dehors de la gestion quotidienne de l’exécution du Contrat.

83. Chaque Partie est autorisée à remplacer son SPOC au moyen d’un avis envoyé à l’autre Partie. Cet avis s’applique avec effet immédiat.

9 RESPONSABILITE

9.1 REGLES GENERALES

84. Compte tenu de la nature des activités respectives des Parties, des risques associés à ces activités et des gains obtenus par chaque Partie en vertu du Contrat, les Parties conviennent explicitement que leur responsabilité respective est restreinte de la manière suivante.

85. Si l’une des Parties est tenue pour responsable à l’égard de l’autre Partie (y compris tout employé, sous-traitant ou contractant de l’autre Partie) en vertu du Contrat, cette responsabilité se limite aux aspects suivants :

− si une telle responsabilité découle d’une conduite attribuable à la Partie concernée, qui est qualifiée de dol au regard du droit belge, cette responsabilité n’est soumise à aucune restriction, à l’exception des cas prévus par la loi ;

− si une telle responsabilité découle de tout dommage matériel, autre que ceux susmentionnés, résultant ou lié de quelque manière que ce soit à l’exécution du Service par la Partie concernée ou au manquement de cette Partie aux obligations en vertu du Contrat et/ou de la Convention.

86. En outre, et nonobstant ce qui précède, le Bénéficiaire préserve VOO S.A. de toute revendication ou perte liée à l’utilisation illégale ou l’utilisation à des fins illégales d’un Service par le Bénéficiaire ou d’Utilisateurs finaux du Bénéficiaire ou des clients de celui-ci.

87. Enfin, si après avoir notifié le Bénéficiaire et les Régulateurs et après avoir demandé au Bénéficiaire de prendre les actions nécessaires en accord avec les Régulateurs, il est établi que le Bénéficiaire ne suit pas correctement les exigences (techniques) afférentes à un Service, VOO

S.A. a le droit de mettre un terme au Contrat et, le cas échéant, de réclamer des dommages et intérêts.

9.2 FORCE MAJEURE

88. Aucune des deux Parties n’est tenue pour responsable de tout retard ou manquement à remplir ses obligations en vertu du Contrat du fait de la survenance de tout événement échappant à son contrôle raisonnable (événements dénommés ci-après « Force majeure »).

89. La Partie qui invoque la Force majeure envoie dans les plus brefs délais à l’autre Partie un avis de Force majeure. Un tel avis fournit des éléments de preuve adéquats quant à la survenance et l’étendue du cas de Force majeure, ainsi qu’une estimation de la durée prévue de cette Force majeure. Dès que possible après réception d’un tel avis, les Parties se consultent afin de trouver une solution équitable aux problèmes et difficultés engendrés par le cas de Force majeure.

90. La Partie qui invoque la Force majeure déploie tous les efforts raisonnables pour minimiser les conséquences d’une telle Force majeure, et pour garantir, dans toute la mesure du possible, la continuité des services fournis en vertu du Contrat, et remplit ses obligations qui ne sont pas affectées par ce cas de Force majeure.

91. Lorsque la Force majeure a cessé de produire ses effets, la Partie initialement affectée par cette

Force majeure avertit rapidement l’autre Partie de cette cessation.

9.3 ACCIDENTS DE TRAVAIL ET REGLES DE SECURITE

92. Par les présentes, chaque partie s’engage à souscrire une assurance contre les accidents de travail pour ses propres employés ou ceux de ses sous-traitants conformément aux exigences légales applicables. Chaque Partie renonce, par la présente, à toute réclamation possible contre l’autre Partie, et s’engage à obtenir que son assureur n’intentera pas une action afférente à des accidents de travail contre l’autre Partie ou toute tierce partie pour des actes ou omissions dont l’autre Partie peut être responsable.

93. Chaque Partie se conforme aux pratiques et procédures en matière de sécurité raisonnables applicables lors de l’accès aux locaux et installations de l’autre Partie afin d’y effectuer un travail. Chaque Partie s’engage à veiller à ce que son personnel ou celui de ses sous-traitants présent dans les locaux et les installations de l’autre Partie respecte toutes les règles internes ou codes déontologiques qui s’y appliquent, à condition que ces règles et/ou codes aient été préalablement mis à sa disposition. Sans préjudice des dispositions de la section relative à la responsabilité, chaque Partie préserve et exonère de toute responsabilité l’autre Partie pour tout dommage, coût ou frais encouru par suite de tout acte ou omission du personnel d’une Partie ou du personnel d’un sous-traitant d’une Partie pendant qu’il se trouve dans les locaux et les installations de l’autre Partie.

10 QUESTIONS OPERATIONNELLES ET GESTION DU RESEAU

94. Un Service fourni en vertu du Contrat est mis en œuvre et fourni par les Parties dans le respect de toutes les caractéristiques (techniques) applicables décrites dans la documentation adéquates fournies par VOO S.A..

95. Pour assurer la fourniture des Services les deux Parties échangent les informations opportunes (y compris et particulièrement, les coordonnées de la maintenance, les données réseau, les informations requises pour se conformer à l’application de la loi et d’autres agences de sécurité du gouvernement, ainsi que toute autre information ayant fait l’objet d’un accord mutuel entre les Parties).

96. Chaque Partie applique des principes de gestion saine des réseaux en ayant recours à des contrôles de gestion des réseaux pour faciliter le fonctionnement de leurs systèmes respectifs. Chaque Partie veille à ce que les contrôles de gestion des réseaux soient appliqués de manière à garantir l’absence de discrimination en faveur de cette Partie.

97. Les Parties s’assurent que les exigences essentielles, telles que définies et applicables en vertu du cadre réglementaire et de l’Offre de Référence, font l’objet d’une protection adéquate et suffisante, en ce qui concerne l’établissement, la maintenance et le fonctionnement des services offerts en vertu du Contrat.

98. Il est admis que les présentes Conditions générales ainsi que, plus largement, l’Offre de Référence mentionnent un certain nombre de principes et règles spécifiques élaborés pour garantir la protection de toutes les exigences applicables. En outre, les Parties se consultent afin de veiller à ce que toutes les exigences applicables bénéficient d’une protection adéquate et suffisante.

99. Pour que VOO S.A. fournisse les Services en vertu du Contrat, il convient que la demande du Bénéficiaire ne porte pas préjudice au fonctionnement des réseaux et Services en question ou à leur intégrité ou interopérabilité, et que la protection du service et des données internes, de l’équipement réseau, des logiciels et des données stockées, y compris les données à caractère personnel, les informations confidentielles et la vie privée puisse être maintenue.

100. Dans des cas exceptionnels et imprévisibles, VOO S.A. a le droit d’interrompre ou de modifier le Réseau et les Services VOO S.A. au détriment de la fourniture des Services en vertu du Contrat en combinaison avec des mesures qui sont considérées comme nécessaires pour des raisons afférentes à la technique, la maintenance et au fonctionnement, compte tenu de l’équilibre des intérêts des deux Parties ou qui sont ordonnées par des instances réglementaires. VOO S.A. informe de bonne foi le Bénéficiaire le plus tôt possible quant à ces interruptions et modifications en lui exposant la raison.

11 AMENDEMENTS ET REVISIONS

101. L’Offre de Référence de VOO S.A. pour le Service de Revente d’Accès à la Plateforme de Télévision Numérique avec diffusion de l’Offre Analogique, et l’offre d’accès de gros à un débit binaire fait partie intégrante du Contrat et ne peut être modifiée qu’après l'approbation formelle du régulateur compétent. En cas de modification par VOO S.A., du service ou de conditions prévues dans l’Offre de référence, ayant un impact sur le service offert par le Bénéficiaire et nécessitant de sa part un changement, VOO S.A. devra en notifier le régulateur ou/et le Bénéficiaire au préalable dans un délai de 3 ou 6 mois en fonction du type de modifications. Le délai de 3 ou 6 mois commence à courir dès la notification au régulateur ou/et au Bénéficiaire.

102. En cas d’une proposition de modification de certaines clauses complémentaires du Contrat de la part de VOO S.A. ou du Bénéficiaire, la partie concernée communiquera la proposition de modification à l’autre partie par écrit. Les deux parties s’engagent alors à travailler ensemble, de façon constructive, pour arriver à un accord mutuel dans un délai raisonnable. Dans le cas où les négociations de modification de contrat n’aboutissent pas à un accord, la partie qui refuse la modification proposée motivera sa décision par écrit.

103. Toute modification à l’offre de référence déterminée par le régulateur compétent devra faire l’objet d’un amendement au(x) Contrat(s). Le Bénéficiaire ne pourra s’opposer à aucune modification qui résulte des obligations réglementaires de VOO S.A. ou raisonnablement justifiée par une modification relative à une offre de détail de VOO S.A., au Réseau de VOO S.A. ou au cadre réglementaire applicable aux Services concernés.

12 CESSATION, RESILIATION ET SUSPENSION

12.1 RESILIATION PAR LE BENEFICIAIRE

104. Le Bénéficiaire a le droit de mettre fin au Contrat à tout moment, à sa propre discrétion, par lettre recommandée adressée à VOO S.A., avec un délai de préavis de trois mois. Cette résiliation mettra fin à la fourniture du Service par VOO S.A. au Bénéficiaire et, le cas échéant, aboutira à la désactivation du Service Utilisateur Final du Bénéficiaire de ses clients.

105. En cas de résiliation, VOO S.A. ne sera aucunement responsable à l’égard des Utilisateurs Finaux

pour l’interruption du service en question ou pour le dommage causé par celle-ci.

106. Le Bénéficiaire s’engage à indemniser VOO S.A. pour tout dommage que VOO S.A. devrait payer à des tiers suite à la résiliation du Contrat.

107. La résiliation du Contrat ne supprime pas l’obligation des parties de procéder au règlement des

factures et notes de crédit impayées.

12.2 RESILIATION PAR VOO S.A.

108. VOO S.A. a le droit d’initier la procédure de résiliation à tout moment dans les cas où la continuation de la fourniture du Service au Bénéficiaire n’est plus jugée raisonnable. Des exemples de telles situations sont:

− Le Bénéficiaire ne respecte pas les conditions stipulées dans le Contrat ;

− Le Bénéficiaire a conclu le Contrat sur base de fausses informations fournies à VOO

S.A. ;

− Le Bénéficiaire est en faillite, en état de liquidation ou toute autre circonstance, sous validation des régulateursremettant en cause la capacité pour le Bénéficiaire de satisfaire ces obligations contractuelles

− Toute obligation pour VOO S.A. de résilier le contrat afin de se conformer à une obligation légale

− L’annulation ou la suspension de l’obligation réglementaire de VOO S.A. de fournir le Service couvert par le contrat.

Cette liste n’est pas exhaustive. D’autres cas éventuels seront soumis à la validation des régulateurs.

109. La procédure de résiliation est initiée par VOO S.A. par l’envoi au Bénéficiaire et au Régulateur d’une lettre recommandée indiquant les raisons de cette action et informant que le Service sera suspendu dans les 15 jours civils dans le cas où le Bénéficiaire reste en défaut.

110. En cas d’absence d’actions adéquates de la part du Bénéficiaire pour remédier aux raisons qui font que la procédure de résiliation a été initiée, le Service sera suspendu. Le cas échéant, les Utilisateurs Finaux existants du Bénéficiaire continueront à avoir accès aux Services Utilisateur Final contractés, mais VOO S.A. ne traitera plus les nouvelles commandes ou les autres demandes du Bénéficiaire.

111. Au moment de la suspension, VOO S.A. notifiera le Bénéficiaire par l’envoi d’une lettre

recommandée. Une copie de cette lettre sera envoyée au régulateur compétant.

112. La résiliation du Contrat ne supprime pas l’obligation des parties de procéder au règlement des

factures et notes de crédit impayées.

113. Si le Bénéficiaire utilise les Services fournis en vertu du Contrat, ou en autorise l’utilisation, de manière illégale ou à des fins illégales, ou si le Bénéficiaire occasionne, ou que l’on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’il occasionne, par ses actes ou omissions des dommages au fonctionnement ou à la sécurité du Réseau VOO S.A., et que le Bénéficiaire s’abstient de prendre des mesures appropriées pour remédier à la situation dans un délai de quinze (15) Jours ouvrables à partir de la réception d’un Avis de Suspension envoyé par VOO S.A., VOO S.A. a le droit de suspendre les dispositions contractuelles.

114. Nonobstant ce qui précède, VOO S.A. a le droit de suspendre un Service préalablement à l’envoi de l'Avis susmentionné dans des cas urgents où une telle suspension est requise par les circonstances. Dans ce cas, VOO S.A. informe les parties concernées de la suspension des Services au plus tard 1 Jour ouvrable après la suspension. La suspension ne pourra durer plus longtemps que ce qui est strictement nécessaire et sera limitée à la partie du réseau concernée.

115. Si le Bénéficiaire utilise les Services fournis en vertu du Contrat, ou en permet l’utilisation, d’une manière non conforme aux caractéristiques techniques ou opérationnelles reprises dans les documents fournis par VOO S.A. et que le Bénéficiaire s’abstient de prendre des mesures appropriées pour remédier à la situation dans un délai de quinze (15) jours à partir de la réception d’un Avis envoyé par VOO S.A.. , VOO S.A. se réserve le droit de suspendre tout ou partie des Services.

116. VOO S.A. a le droit de suspendre un Service si elle s’y trouve contrainte par une ordonnance d’un tribunal ou d'une autorité compétente. VOO S.A. informe le Bénéficiaire de la suspension dans les plus brefs délai, et si possilbe avant de procéder à la suspension. VOO S.A. informe le Bénéficiaire de la raison de la suspension dans les plus brefs délais, si possible le jour ouvrable suivant de la raison ainsi que des mesures qui vont être mises en œuvre pour le rétablissement.

117. Si le Bénéficiaire s’abstient de régler la ou les factures pour tout montant dû en vertu du Contrat, VOO S.A. a le droit, après en avoir dûment informé les régulateur compétent, de suspendre le service si le montant total dû n’a pas été réglé dans un délai de quinze (15) jours à partir de l’avis écrit de suspension. Cette disposition ne s’applique pas aux montants contestés.

118. Si le Bénéficiaire s’abstient de fournir, renouveler, adapter ou reconstituer la garantie financière telle que décrite à la section « Garantie financière », VOO S.A. a le droit de suspendre le service, après notification au Régulateur compétent, si cette situation n’a pas été rectifiée dans un délai de quinze (15) jours à partir de l’avis écrit de suspension.

119. Les dispositions de la présente section relative à la Suspension des Services s’appliquent sans préjudice de tout autre droit ou demande d’indemnisation auxquels l’une des Parties peut prétendre en cas de suspension d’un Service.

120. En cas de Suspension de Services, le Bénéficiaire est responsable d’informer d’une manière

neutre ses propres Utilisateurs finaux concernés des conséquences de la suspension du Contrat.

121. Si le Bénéficiaire manque à son obligation de s’acquitter des sommes dues pour un Service offert en vertu du Contrat et qu’il n’est pas remédié à un tel manquement dans les trente (30) jours civils qui suivent l’avis écrit de résiliation, VOO S.A. peut mettre fin à tous les Services impayés, après en avoir dûment informé les régulateurs compétents et après avoir envoyé un avis écrit de résiliation au Bénéficiaire. Cette disposition ne s’applique pas aux montants contestés.

122. Si l’une des Parties est déclarée en faillite ou entre en liquidation, l’autre Partie peut mettre un terme au Service, sans autre procédure judiciaire ou autre, en envoyant un avis de résiliation avec effet immédiat à l’autre Partie.

123. Les dispositions de la présente section relative à la Cessation des Services s’appliquent sans préjudice de tout autre droit ou demande d’indemnisation auxquels l’une des Parties peut prétendre en cas de cessation des Services.

124. En cas de cessation des Services pour quelque raison que ce soit, VOO S.A. a le droit de prétendre au paiement de tous les Services effectués avant cette cessation, conformément aux conditions applicables entre les parties au moment de la résiliation.

125. En cas de cessation des Services, le Bénéficiaire est responsable d’informer ses propres

Utilisateurs finaux concernés des conséquences de ladite cessation.

126. Les dispositions du Contrat qui, par leur nature, sont déterminées à survivre à la cessation des Services (y compris, particulièrement, mais sans restriction, les dispositions relatives à la confidentialité, au droit applicable et à la juridiction compétente) resteront en vigueur et de plein effet après la cessation.

13 CONFIDENTIALITE

13.1 DEMANDE D’INFORMATIONS

127. Le Bénéficiaire peut adresser ses demandes d’informations relatives à l’Offre de Référence et ses Annexes et/ou au Contrat par écrit à son SPOC au sein de VOO S.A..

128. La transmission par VOO S.A. d’informations confidentielles est soumise à la signature préalable d’un accord de non-divulgation par la partie requérante. Le Bénéficiaire qui a signé un accord de non-divulgation a le droit d’obtenir des informations confidentielles.

13.2 INFORMATIONS CONFIDENTIELLES

129. Aux fins de la présente section, le terme « Informations confidentielles » désigne : des informations communiquées par une Partie (ou l’une de ses Sociétés liées) (la « Partie divulgatrice ») à l’autre Partie (ou ses employés et conseillers) (la « Partie récipiendaire »), ou obtenues par la Partie récipiendaire en rapport avec l’exécution du Service, à condition que ces informations soient, au moment de leur divulgation, raisonnablement désignées comme étant

« confidentielles » ou un terme équivalent. Si ces informations ont été divulguées oralement, elles sont considérées comme étant confidentielles à condition que la Partie divulgatrice informe l’autre Partie au moment de cette divulgation que ces informations sont confidentielles et que

(i) un avis écrit incluant une synthèse des informations divulguées oralement et mentionnant que ces informations sont confidentielles ait été émis par la Partie divulgatrice à l’autre Partie dans les cinq Jours ouvrables à partir de la date de divulgation, ou que (ii) une telle divulgation ait été enregistrée dans le procès-verbal d’une réunion qualifiée, étiquetée ou signalée comme étant « confidentielle » ou un terme équivalent ;

130. Les « Informations confidentielles » n’incluent pas :

− les informations qui relèvent à juste titre et légalement du domaine public autrement que par une violation du Contrat ou de toute autre obligation de confidentialité ;

− les informations divulguées par un tiers à la Partie récipiendaire sans restriction concernant leur divulgation ou utilisation, sauf si la Partie récipiendaire savait ou aurait raisonnablement dû savoir que ces informations avaient été acquises illégalement ou par une violation du contrat ou d’un rapport de confiance.

131. Sauf mention écrite expresse par la Partie divulgatrice lors de la divulgation, les informations confidentielles continuent d’être considérées comme telles jusqu’au terme d’une période de trois ans après leur communication initiale en vertu du Contrat.

13.3 NON-DIVULGATION

132. La Partie récipiendaire s’abstient de divulguer les Informations confidentielles à un tiers et utilise ces informations uniquement dans le cadre de l’exécution des Services offerts conformément au Contrat. En outre, la Partie récipiendaire prend toutes les mesures raisonnables pour garantir la confidentialité de ces informations. Quoi qu’il arrive, la Partie récipiendaire déploie des efforts au moins équivalents à ceux qu’elle met en œuvre pour protéger la confidentialité de ses propres Informations confidentielles.

133. Nonobstant ce qui précède et sans préjudice des dispositions ci-dessous relatives à la Divulgation aux membres du personnel, conseillers ou fournisseurs, les deux Parties sont autorisées à divulguer des Informations confidentielles à des tiers moyennant le consentement écrit préalable de l’autre Partie. Ce consentement écrit est octroyé au cas par cas à titre discrétionnaire. Ce consentement écrit est uniquement valide et opposable pour les informations spécifiques qu’il énumère. Le consentement écrit à la divulgation d’Informations confidentielles identifie le ou les tiers auxquels les informations peuvent être divulguées et définit les conditions afférentes à cette divulgation.

134. La Partie divulgatrice reste libre de divulguer à un tiers des Informations confidentielles divulguées à la Partie récipiendaire.

13.4 DIVULGATION AUX MEMBRES DU PERSONNEL, CONSEILLERS OU FOURNISSEURS

135. Une Partie récipiendaire divulgue les Informations confidentielles reçues de l’autre Partie uniquement à ses directeurs, employés, fournisseurs, agents, conseillers, revendeurs, contractants ou sous-traitants qui ont besoin d’en connaître. Cette Partie veille à ce que ces directeurs, employés, fournisseurs, agents, conseillers, contractants ou sous-traitants soient liés par les obligations de confidentialité afférentes aux Informations confidentielles telles que stipulées dans le Contrat. À cette fin, le Bénéficiaire conclut un accord de non-divulgation similaire avec les parties autorisées susmentionnées qui ne font pas partie de son effectif, accord qui contient au moins les mêmes dispositions que l’accord de non-divulgation que le Bénéficiaire a conclu avec VOO S.A..

136. Nonobstant toute mention contraire dans les dispositions qui précèdent, la Partie récipiendaire ne divulgue ni utilise les Informations confidentielles, dans le but d’octroyer un avantage commercial aux divisions de la Partie récipiendaire ou de ses Sociétés liées, qui sont engagées dans des activités en concurrence avec l’autre Partie.

137. Les deux Parties peuvent divulguer des Informations confidentielles qu’elles ont reçues de l’autre Partie, à leurs fournisseurs ou contractants à condition que et dans la mesure où ces fournisseurs, contractants ou sous-traitants doivent effectivement avoir accès à ces informations pour fournir les biens et services pertinents. Les Parties mettent tout en œuvre pour imposer aux fournisseurs ou contractants ayant obtenu l’accès aux Informations confidentielles des obligations de garder ces informations confidentielles, qui sont au moins équivalentes aux obligations imposées en vertu du Contrat.

138. Chaque Partie est responsable, dans les limites définies à la section relative à la Responsabilité, de toute divulgation ou utilisation non autorisée des Informations confidentielles par ses directeurs, employés, fournisseurs, agents, conseillers, contractants ou sous-traitants. Dans tous les cas, la Partie responsable d’une divulgation ou utilisation non autorisée des Informations confidentielles prend toutes les mesures raisonnables (y compris et sans limitation les poursuites judiciaires) afin de limiter les dommages qui en découlent.

13.5 DIVULGATION REQUISE PAR LA LOI

139. Si la divulgation d’Informations confidentielles à des tiers est requise en raison d’exigences légales, comptables ou réglementaires échappant au contrôle de la Partie récipiendaire, celle-ci peut divulguer ces informations dans la mesure nécessaire au respect de ces exigences. Sans préjudice de l’application de la disposition précédente, les Parties s’efforcent de garantir le traitement confidentiel des Informations confidentielles par les tiers qui les reçoivent à la suite de telles exigences.

140. Sans pour autant limiter le caractère général de ce qui précède, les deux Parties ont le droit de divulguer des Informations confidentielles aux instances réglementaires nationales, chaque fois que la loi le requiert ou que cette divulgation est considérée comme raisonnablement nécessaire dans le contexte de toute procédure ou discussion portée devant ou avec lesdites instances. Dans le cas d’une telle divulgation d’Informations confidentielles, la Partie qui communique les informations veille à attirer dûment l’attention des instances réglementaires nationales sur le fait que les informations sont confidentielles et doivent le rester.

141. Les parties agissent chacune en qualité de responsable de traitement pour ce qui concerne l’exercice de leur activité dans le cadre du présent contrat. Ainsi, elles confirment qu'elles se conformeront de manière stricte avec la législation et la réglementation applicables à la protection des données à caractère personnel et au respect de la vie privée. Les parties s'engagent expressément à (i) traiter les données à caractère personnel des Utilisateurs finaux exclusivement pour l'exécution des Services et seulement dans la stricte mesure nécessaire pour procéder à cette exécution; (ii) ne divulguer ces données d'aucune manière que ce soit à des tiers sans le consentement préalable et écrit du Bénéficiaire, excepté aux instances réglementaires nationales quand il est jugé raisonnablement nécessaire dans le contexte de toute discussion portée devant ladite instance, ou lorsque cela est imposé par une disposition légale ou réglementaire applicable (iii) à ne divulguer ces données seulement qu'à ses employés qui en ont besoin et dans la seule mesure nécessaire pour procéder à l'exécution des Services et moyennant le respect de la même obligation de confidentialité, et ; (v) ne pas retenir ces données plus longtemps que ce qui est nécessaire pour l'exécution des Services."

14 REGLEMENT DES LITIGES ET DROIT APPLICABLE

Gestion de conflits

142. Tel que décrit dans les obligations et responsabilités de VOO S.A. et du Bénéficiaire, les deux parties s’engagent à collaborer de façon professionnelle à la mise en œuvre et à l’exécution du Contrat. Les points de contact désignés (« SPOCs ») des deux parties, essaieront de façon continue de résoudre toute situation de controverse ou de réclamation entre les parties concernant l'interprétation, l'application et la mise en œuvre des conditions du Contrat.

143. Dans le cas où les parties se montreraient incapables de résoudre un désaccord, chaque partie

pourra alors demander d’initier une procédure de gestion de conflit.

144. Dans un tel cas, chacune des parties désignera une personne responsable d'un niveau hiérarchique élevé dans l'organisation, avec pouvoir de décision en la matière et dont la tâche sera de se rencontrer dans le but de régler le problème. Les dirigeants désignés se réuniront aussi souvent que les parties le jugeront raisonnablement nécessaire afin de recevoir et de fournir à l'autre partie tous les renseignements en rapport avec le désaccord en question. Ces dirigeants discuteront et négocieront de bonne foi dans un effort visant à régler le désaccord, sans la nécessité d'engager une procédure formelle.

145. Au cas où ces dirigeants n’arriveraient pas à un accord dans les 15 Jours Ouvrables après l’initiation de la procédure, chaque partie désignera un autre responsable de plus haut niveau hiérarchique dans l’organisation qui se réuniront de façon similaire à celle décrite ci-dessus, à nouveau dans un effort visant à régler le problème.

146. Dans le cas où 50 Jours Ouvrables après l’initiation de la procédure, une des parties jugerait que la probabilité d’arriver à un accord dans un délai raisonnable est trop faible, il sera mis fin à la procédure sur sa simple demande.

147. Dans toute situation où la procédure de gestion de confits n’aboutirait pas à un accord et où une des parties déciderait de déposer une plainte auprès du tribunal, la plainte devra être soumise aux tribunaux de la ville où VOO S.A. a son siège central. Dans tous les cas, la loi Belge sera d’application.

14.1 PROCEDURE DE REGLEMENT DES LITIGES

148. Le SPOC s’efforce en permanence de régler tout litige, toute controverse ou toute revendication entre les Parties concernant l’interprétation, l’application et la mise en œuvre des Conditions générales et de l’Offre de Référence en général par le biais de discussions de bonne foi.

149. Si les Parties n’ont pas été capables de résoudre un litige, après notification de l’une des Parties, chacune des Parties désignera un cadre supérieur (autre que leur SPOC respectif) qui aura pour mission de se réunir dans le but de tenter de régler le litige. Chaque Partie veille à ce que le cadre supérieur désigné dispose d’une autorité ou d’un pouvoir décisionnel suffisant dans la matière en question. Les cadres supérieurs désignés se rencontrent aussi souvent que les Parties l’estiment raisonnablement nécessaire pour recueillir et fournir à l’autre Partie toutes les informations afférentes à la matière en question que les Parties estiment être appropriées pour la résolution dudit litige. Ces cadres supérieurs discutent du Litige et négocient de bonne foi afin de tenter de résoudre le litige sans devoir entamer une procédure officielle en la matière.

150. Sauf dans les cas d’urgence, tels que déterminés de bonne foi par la Partie invoquant le litige, aucune procédure formelle de résolution de litige ne peut être entamée jusqu’à la première des éventualités suivantes : (a) une conclusion de bonne foi par les cadres désignés qu’une résolution à l’amiable par des négociations continues de la question ne semble pas possible ou (b) les Parties ne sont pas parvenues à un accord sur le litige dans les 15 Jours ouvrables qui suivent la date à laquelle le litige a été porté devant un niveau hiérarchique supérieur.

14.2 DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION COMPETENTE

151. Les Services et le Contrat,l’Offre de Référence et ses Annexes sont régis par le droit belge.

152. Sans préjudice de la section précédente, tout litige relatif à la validité, l’interprétation du Contrat ou l’exécution du Service, ou des contrats subséquents qui en découlent sera finalement soumis aux Tribunaux de Bruxelles (Belgique). Cette disposition s’applique sans préjudice du droit de chacune des Parties à soumettre le litige soumettre le litige au régulateur compétentou au Conseil de la concurrence.

15 DIVERS

15.1 PRINCIPES GENERAUX

153. Les Parties acceptent tous les termes et conditions de la présente Offre de Référence, y compris ses Annexes, sans préjudice des droits et obligations qu’une Partie peut tenir des dispositions applicables du cadre réglementaire. Le fait qu’une Partie ait accepté une disposition de cette Offre de Référence ne saurait en rien constituer une renonciation par cette Partie à invoquer (i) un droit que cette Partie peut tenir d’une disposition impérative du cadre réglementaire applicable ou (ii) une obligation qui peut être imposée à l’autre Partie en vertu d’une disposition impérative du cadre réglementaire applicable.

15.2 RENONCIATION

154. Le fait que VOO S.A. ou le Bénéficiaire omette d’insister sur l’exécution d’une clause du Contrat ou d’exercer un droit ou un privilège en vertu des présentes ne constitue nullement une renonciation continue ou future de ladite clause ou condition ou desdits droit ou privilège. Seules sont valides les renonciations faites par écrit et signées au nom de la Partie qui consent à la renonciation.

15.3 FRAUDE

155. Les Parties acceptent de coopérer au mieux de leurs capacités respectives en vue d’éviter et d’éliminer tout type de fraude qui implique des Services fournis en vertu du Contrat. Si l’une des Parties suspecte une telle fraude, les Parties coopéreront de manière à identifier l’origine de la fraude et à utiliser tous les moyens adéquats dans le but d’éliminer et d’éviter une telle fraude dans les plus brefs délais. Aux fins de l’application de la présente disposition, la fraude désigne toute manipulation d’un réseau de communications, y compris par le Bénéficiaire connecté au Réseau VOO S.A. afin d’obtenir un ou plusieurs services sans payer les coûts y afférents, ou de favoriser d’autres activités criminelles (y compris et en particulier, les écoutes téléphoniques, les interceptions non autorisées et la collecte de numéros secrets).

156. Il est explicitement admis par les Parties que toute coopération dans le contexte de la présente

disposition doit se faire dans le respect de l’ensemble du cadre réglementaire.

15.4 PARTIES INDEPENDANTES – APPROBATION

157. Chaque Partie est responsable d’obtenir et de maintenir en vigueur toutes les approbations des autorités compétentes, autres opérateurs et toute autre personne requise dans le cadre de l’exécution de ses obligations en vertu du Contrat, ainsi que tous les droits que ces autorités, opérateurs et autres ont octroyés à cette Partie dans ce même contexte. Chaque Partie collabore raisonnablement avec l’autre Partie afin d’obtenir et de maintenir tous droits et approbations requis pour lesquels l’autre Partie est responsable.

158. Chacune des Parties est et reste indépendante à tout moment. Aucune Partie n’est autorisée et aucune des Parties ou aucun de leurs employés, agents, représentants ou sous-traitants ne tentera à aucun moment d’agir ou d’agir au nom de l’autre Partie dans le but de lier l’autre Partie de quelque manière que ce soit à une obligation quelconque. Aucune Partie et aucun de ses employés, agents ou représentants ne s’engagent dans des actes susceptibles de conduire une personne à penser que cette Partie est un employé, agent ou représentant de l’autre Partie. Rien dans le Contrat ne sera considéré comme constituant un partenariat entre les Parties.

159. Si un élément du Contrat est déclaré illégal, non valide ou non opposable, pour quelque raison que ce soit, chaque Partie accepte qu’une telle disposition soit mise en œuvre dans toute la mesure permise de manière à refléter les intentions des Parties, et sans que la validité, la légalité et la force exécutoire des autres dispositions du Contrat ne soient en aucun cas affectées ou compromises.

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