STATUTS
G&L Associates Société civile immobilière au capital de 50 000 euros
Siège social : 0000 xxxxxx xx xx Xxxxxxxxxx, 00000 XXXXXXXX XX XXXX
RCS AGEN
STATUTS
Acte constitutif en date du 13 JUIN 2022
Les soussignés :
La société CHRISTIAN BEUBZ SOCIETY,
Société de participations financières de profession libérale par actions simplifiée au capital de 1 000 euros,
ayant son siège social 0000 xxxxxx xx xx Xxxxxxxxxx, 00000 XXXXXXXX ST CIRQ, représentée par Monsieur Xxxxxx XXXX en qualité de Président,
Monsieur Xxxxxx, Xxxx, Xxxxxxx XXXXXX
Demeurant à BON ENCONTRE (47240), 0 xxx Xxxxxx xx Xxxxxxxxx, Né le 12 décembre 1959 à ARNAY -LE-DUC (21),
De nationalité française,
Marié avec Madame Xxxxx-Xxxxxx XXXXXXX sous le régime de la communauté de biens réduites aux acquêts, à défaut de contrat de mariage conclu préalablement à leur union célébrée à la mairie de ROQUEFORT (47310), le 3 novembre 1990. Ledit régime n’ayant subi aucune modification depuis.
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile immobilière qu'ils sont convenus de constituer entre eux et avec toute autre personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d'associé.
TITRE PREMIER. - FORME, OBJET, DÉNOMINATION, SIÈGE, DURÉE
ARTICLE 1 – FORME
Il est formé par les présentes entre les propriétaires de parts sociales ci-après créées et celles qui pourront l'être ultérieurement, une société civile immobilière régie par les dispositions du Titre IX du Livre III du Code civil, du décret nº 78-704 du 3 juillet 1978 et par toutes les dispositions légales ou réglementaires applicables en pareille matière ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 – OBJET
La Société a pour objet :
- L’acquisition, l’aménagement, la construction, la mise en valeur, l’administration, l’exploitation par bail, la location ou autrement de tous immeubles et terrains, quel que soit leur mode d’acquisition (achat, apport ou construction) ou de financement (emprunt, crédit-bail), l’aliénation occasionnelle des biens lui appartenant pourvu que ce soit dans le cadre de la gestion patrimoniale et civile de l’objet social,
- Tous Placements financiers, prise de participation dans toutes sociétés de quelque forme qu’elles soient à la condition de conserver à la société son caractère civil,
- Eventuellement et exceptionnellement l'aliénation du ou des immeubles devenus inutiles à la Société, au moyen de vente, échange ou apport en société, et généralement toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini, pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractère civil de la Société.
ARTICLE 3 - DÉNOMINATION SOCIALE
La Société a pour dénomination sociale : G&L Associates.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit, si elle ne les contient pas, être précédée ou suivie immédiatement des mots "société civile immobilière" suivis de l'indication du capital social, en vertu des dispositions de l'article 32 du décret du 3 juillet 1978 précité.
La Société indiquera sur ses factures, notes de commande, tarifs et documents publicitaires ainsi que sur toutes correspondances et tous récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, son numéro d'identification accompagné de la mention RCS suivie du nom de la ville où se trouve le greffe où elle est immatriculée, conformément aux dispositions de l'article
R. 123-237 du Code de commerce.
ARTICLE 4 - SIÈGE SOCIAL
Le siège social est fixé : 0000 xxxxxx xx xx Xxxxxxxxxx, 00000 XXXXXXXX XX XXXX.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la même ville ou du même département par simple décision de la gérance, et partout ailleurs par décision collective extraordinaire.
ARTICLE 5 – DURÉE
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
TITRE II. - APPORTS, CAPITAL SOCIAL, MODIFICATIONS DU CAPITAL
ARTICLE 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
Le capital social est constitué par les apports suivants : Apports en numéraire
Il est apporté en numéraire :
⮚ par la société CHRISTIAN BEUBZ SOCIETY, la somme de 25 000 euros
⮚ par Monsieur Xxxxxx XXXXXX, la somme de 25 000 euros
Soit au total la somme de 50 000,00 euros, laquelle somme a été déposée entre les mains de Monsieur Xxxxxx XXXXXX désigné comme co-gérant de la Société, ainsi que celui-ci le reconnaît, pour être versée dans la caisse sociale.
Dispositions pour les apporteurs mariés sous le régime de la communauté des biens.
Conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil,
Madame Xxxxx-Xxxxxx XXXXXXX, demeurant à BON ENCONTRE (47240), 0 xxx Xxxxxx xx Xxxxxxxxx, conjoint commun en biens de Monsieur Xxxxxx XXXXXX, apporteur de deniers provenant de la communauté, soussigné, été averti de l'apport envisagé et de la faculté de revendiquer la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites par son conjoint.
Madame Xxxxx-Xxxxxx XXXXXXX, conjoint de Monsieur Xxxxxx XXXXXX, intervient aux présentes et reconnaît avoir été régulièrement averti et avoir reçu une information complète sur cet apport et déclare renoncer définitivement à revendiquer la qualité d'associée, reconnaissant exclusivement cette qualité à son conjoint pour la totalité des parts sociales émises en représentation des apports effectués.
En application de l'article 1424 du Code civil, Madame Xxxxx-Xxxxxx XXXXXXX déclare consentir expressément à l'apport en nature effectué par son conjoint.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (50 000 €).
Il est divisé en 100 parts de 500 euros chacune, lesquelles sont attribuées comme suit :
⮚ à la société CHRISTIAN BEUBZ SOCIETY,
cinquante parts sociales en pleine propriété,
numérotées de 1 à 50 inclus, ci 50 parts
⮚ à Monsieur Xxxxxx XXXXXX,
cinquante parts sociales en pleine propriété,
numérotées de 51 à 100 inclus, ci 50 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts sociales.
Conformément à la loi, les associés déclarent expressément que les 100 parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité par les associés, et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1. Le capital social peut, sur décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, être augmenté par la création de parts nouvelles ou par l'élévation du montant nominal des parts existantes, soit au moyen d'apports en numéraire ou en nature, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de bénéfices ou réserves.
2. Il peut également être réduit, sur décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, au moyen de l'annulation, du remboursement ou du rachat des parts existantes ou de leur échange contre de nouvelles parts d'un montant identique ou inférieur, ayant ou non la même valeur nominale.
TITRE III. - PARTS SOCIALES, DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIÉS
ARTICLE 9 - REPRÉSENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables. Le droit de chaque associé résulte seulement des présents statuts et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions régulièrement consenties.
Une copie, certifiée conforme par le gérant, de ces documents sera délivrée à tout associé qui en fera la demande.
ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX PARTS SOCIALES
1 - Droits aux bénéfices, obligations aux pertes
Chaque part sociale donne à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social.
A l'égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leur part dans le capital social à la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.
Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'après avoir préalablement et vainement poursuivi la Société.
2 - Droit de communication et d'intervention dans la vie sociale
Outre le droit d'information annuel à l'occasion de l'approbation des comptes visé ci-après, les associés ont le droit d'obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et documents sociaux.
L'associé pourra prendre lui-même, au siège social, communication de tous les livres et documents sociaux, des contrats, factures, correspondances, procès-verbaux et plus généralement de tout document établi par la Société ou reçu par elle, conformément aux dispositions de l'article 48 du décret 78-704 du 3 juillet 1978.
Chaque associé peut poser toutes questions écrites concernant la gestion de la Société, au gérant de celle-ci qui devra répondre dans le délai d'un mois, conformément aux dispositions de l'article 1855 du Code civil.
Tout associé peut participer aux décisions collectives et y voter, dans les conditions relatées ci- après.
3 - Transmission des droits et obligations des associés
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITÉ DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprès de la Société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, où il est réservé à l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
ARTICLE 12 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Le montant maximum desdites sommes, les conditions de leur remboursement, la fixation des intérêts sont fixés par accord entre la gérance et les intéressés.
TITRE IV. - CESSION, TRANSMISSION, RETRAIT ET NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES
ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1 - Cession entre vifs
Toute cession de parts doit être constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
La cession est rendue opposable à la Société par voie d'inscription sur le registre des transferts tenu par la Société. Ce registre est constitué par la réunion, dans l'ordre chronologique de leur établissement, de feuillets identiques utilisés sur une seule face.
Chacun de ces feuillets est réservé à un titulaire de parts sociales à raison de sa propriété ou à plusieurs titulaires à raison de leur copropriété, de leur nue-propriété ou de leur usufruit sur ces parts.
Pour être opposable aux tiers, la cession doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au registre du commerce et des sociétés.
Lorsque deux époux sont simultanément membres de la Société, les cessions faites par l'un d'eux à l'autre doivent, pour être valables, résulter d'un acte notarié ou d'un acte sous seing privé ayant acquis date certaine autrement que par le décès du cédant, en application des dispositions de l'article 1861 du Code civil.
Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec un agrément donné dans les conditions ci- dessous. Toutefois, seront dispensées d'agrément les cessions consenties entre associés.
L'agrément des associés est donné dans la forme et les conditions d'une décision collective extraordinaire.
En cas de refus d'agrément, chaque associé peut se porter acquéreur des parts. Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, ils sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement.
Si aucun associé ne se porte acquéreur, ou s'il existe un reliquat parce que les demandes reçues ne portent pas sur la totalité des parts, la Société peut faire acquérir les parts par un tiers agréé à la majorité des associés. La Société peut également procéder au rachat des parts en vue de leur annulation.
La gérance a pour mission de collecter les offres individuelles d'achat émanant des associés, puis, s'il y a lieu, de susciter l'offre de tiers ou de la Société.
La gérance notifie au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le nom de ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la Société, ainsi que le prix offert. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé à dire d'expert dans les conditions définies à l'article 1843-4 du Code civil, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts.
Si les modalités de détermination du prix des parts sont prévues dans une convention liant les parties à la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.
Si aucune offre de rachat n'est faite au cédant dans un délai d’un mois à compter de la date de la dernière des notifications qu'il a faites à la Société et aux associés, l'agrément à la cession est réputé acquis, à moins que les autres associés, n'aient décidé, dans le même délai, la dissolution de la Société, décision que le cédant peut rendre caduque s'il notifie à la Société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sa renonciation au projet initial de cession dans le délai d'un mois à compter de l'intervention de la décision de dissolution.
2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'être personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis à l'agrément des associés statuant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit être notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; à défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulièrement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3 - Transmissions des parts sociales autres que les cessions
3-1. Xxxxx d'un associé
La Société n'est pas dissoute par le décès d'un associé, mais elle continuera entre les seuls associés survivants. Les héritiers ou légataires auront droit à la valeur des parts sociales de leur auteur, laquelle devra leur être payée par les nouveaux titulaires des parts ou par la Société elle- même si celle-ci les a rachetées en vue de leur annulation. La valeur de ces droits est déterminée au jour du décès dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil et au 1 ci-dessus.
3-2. Donation - Dissolution de communauté ou de Pacs du vivant de l'associé
La transmission des parts sociales par voie de donation est soumise aux mêmes conditions d’agrément que les cessions susvisées.
Il en est de même de toute mutation de propriété qui serait l’effet d’une liquidation de communauté de biens entre époux.
En cas de dissolution d'un Pacs, la liquidation de parts indivises sera effectuée par application des dispositions des articles 515-6, alinéa 1 et 831 du Code civil, avec possibilité d'attribution préférentielle des parts à l'autre partenaire par voie de partage, à charge de soulte s'il y a lieu.
3-3. Autres transmissions entre vifs
Les échanges de parts sociales, apports, attributions issues notamment d'un partage ou toute opération ayant pour conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs parts de la société sont soumis aux mêmes conditions et modalités d'agrément que les cessions sus-relatées.
ARTICLE 14 - RETRAIT D'UN ASSOCIÉ
Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la Société après autorisation donnée par la collectivité des associés statuant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires. Ce retrait peut être autorisé pour juste motif par une décision de justice.
La demande de retrait est notifiée à la Société et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
L'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses parts fixée, à défaut d'accord amiable, par un expert désigné conformément à l'article 1843-4 du Code civil. Si le bien qu'il a apporté et dont les parts concernées ont constitué la rémunération, se trouve encore en nature dans l'actif social lors du retrait, l'associé peut se le faire attribuer, à charge de soulte, s'il y a lieu, conformément au troisième alinéa de l'article 1844-9 du Code civil.
ARTICLE 15 - NANTISSEMENT
Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement constaté soit par acte authentique, soit par acte sous signature privée signifié à la société ou accepté par elle dans un acte authentique.
Le nantissement donne lieu à la publicité décrite aux articles 53 à 57 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978.
Tout associé peut obtenir des autres associés leur consentement à un projet de nantissement dans les mêmes conditions que leur agrément à une cession de parts.
Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales à la condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société.
Chaque associé peut se substituer à l'acquéreur dans un délai de cinq jours francs à compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont, sauf clause ou convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détiennent antérieurement. Si aucun associé n'exerce cette faculté, la société peut racheter les parts elle-même, en vue de leur annulation.
La réalisation forcée qui ne procède pas d'un nantissement auquel les autres associés ont donné leur consentement doit pareillement être notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société.
Les associés peuvent, dans ce délai, décider la dissolution de la société ou l'acquisition des parts dans les conditions prévues aux articles 1862 et 1863 du Code civil.
Si la vente a eu lieu, les associés ou la société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue par l'article 1867 du Code civil. Le non-exercice de cette faculté emporte agrément de l'acquéreur.
TITRE V. - GÉRANCE - DÉCISIONS COLLECTIVES - COMPTES SOCIAUX
ARTICLE 16 - GÉRANCE
1 - La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, personnes physiques ou morales, désignés pour une durée déterminée ou non par décision collective ordinaire des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
o Monsieur Xxxxxx XXXXXX, demeurant à BON ENCONTRE (00000), 0 xxx Xxxxxx xx Xxxxxxxxx
et
o Monsieur Xxxxxx XXXX, demeurant à AGEN (47000) 0, xxx Xxxxxxx,
sont nommés premiers gérants de la société pour une durée illimitée. Leurs rémunérations seront fixées ultérieurement.
Monsieur XXXXXX et Monsieur XXXX déclarent qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle à l'exercice de ce mandat.
2 - Un gérant peut démissionner sans avoir à justifier sa décision à la condition de notifier celle- ci à chacun des associés ainsi qu'aux autres gérants, par lettre recommandée postée 3 mois avant la clôture de l'exercice en cours, sa décision ne prenant effet qu'à l'issue de cette clôture.
Elle expose néanmoins le démissionnaire à des dommages et intérêts si la cessation de ses fonctions cause un préjudice à la Société.
La démission n'est recevable en tout état de cause qu'accompagnée d'une convocation de l'assemblée des associés en vue de la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants.
Les associés peuvent mettre fin avant terme au mandat d'un gérant, par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts. La révocation peut également intervenir par voie de justice pour cause légitime.
Tout gérant révoqué sans motif légitime a droit à des dommages et intérêts.
Au cas où la gérance deviendrait vacante, pour quelque cause que ce soit, il pourra être procédé à la nomination d'un ou de plusieurs nouveaux gérants par une assemblée générale des associés convoquée par l'associé le plus diligent dans le délai d’1 mois de la vacance.
Passé ce délai tout associé peut demander au président du tribunal de grande instance statuant sur requête, la désignation d'un mandataire chargé de réunir les associés en vue de nommer un ou plusieurs gérants.
La nomination et la cessation des fonctions du gérant donnent lieu à publication dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
3 - Dans les rapports entre les associés, la gérance peut faire tous actes de gestion que demande l'intérêt de la Société. S'il y a plusieurs gérants, ils exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient à chacun de s'opposer à une opération avant qu'elle ne soit conclue.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la Société par les actes entrant dans l'objet social.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Le gérant peut consentir hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens de la Société en vertu des pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou délégations établies sous signatures privées, alors même que la constitution de l'hypothèque ou de la sûreté doit l'être par acte authentique.
La signature sociale est donnée par l'apposition de la signature du ou des gérants, de l'un ou de plusieurs d'entre eux, précédée de la mention "Pour la société G&L Associates", complétée par l'une des expressions suivantes : "Le gérant", "Un gérant" ou "Les gérants".
4 - Chaque gérant est responsable individuellement envers la Société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.
Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes faits, leur responsabilité est solidaire à l'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations, et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
5 - Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut être modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérêt de la Société, sur présentation de toutes pièces justificatives.
ARTICLE 17 - DÉCISIONS COLLECTIVES
1 - Nature - Majorité
Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.
a) Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification, directe ou indirecte, des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revêtent une telle nature ou encore celles qui exigent d'être prises à une condition de majorité autre que celle visée ci-dessous.
L'assemblée générale extraordinaire peut décider notamment :
- l'augmentation ou la réduction du capital social ;
- la prorogation de la Société ;
- sa dissolution ;
- sa transformation en société de toute autre forme.
Les décisions extraordinaires doivent, pour être valables, être adoptées par un ou plusieurs associés représentant les trois quarts au moins des parts sociales.
b) Sont de nature ordinaire toutes décisions collectives qui ne sont pas dans le champ d'application des décisions de nature extraordinaire, notamment :
- celles s'appliquant à l'approbation du rapport écrit d'ensemble des gérants sur l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé comportant l'indication des bénéfices réalisés ou des pertes encourues ;
- celles s'appliquant à l'affectation et à la répartition des résultats.
Les décisions de nature ordinaire doivent, pour être valables, être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
2 - Modalités
Les décisions collectives des associés s'expriment, soit par la participation de tous les associés à un même acte, authentique ou sous seing privé, soit en assemblée. Elles peuvent aussi résulter d'une consultation par correspondance.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires sont convoquées par le gérant.
Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée. La lettre contient indication de l'ordre du jour de telle sorte que le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents. La convocation peut être verbale, et l'assemblée réunie sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
Dès la convocation, le texte du projet de résolutions proposées et tout document nécessaire à l'information des associés sont tenus à leur disposition au siège social où ils peuvent en prendre connaissance ou copie. Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés soit par simple lettre, soit à leurs frais par lettre recommandée.
Lorsque l'ordre du jour porte sur la reddition de compte, la communication desdites pièces et documents a lieu dans les conditions relatées à l'article ci-après.
Un associé non gérant peut à tout moment, par lettre recommandée, demander au gérant de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée. Si le gérant fait droit à la demande, il procède à la convocation des associés ou à leur consultation par écrit. Si le gérant s'oppose à la demande ou garde le silence, l'associé demandeur peut, à l'expiration d'un délai d'un mois à dater de sa demande, solliciter du président du tribunal de grande instance, statuant en la forme des référés, la désignation d'un mandataire chargé de provoquer la délibération des associés.
Chaque associé a le droit de participer à l'assemblée et dispose d'un nombre de voix égal à celui du nombre de parts qu'il possède. Il peut y être représenté par un autre associé, par son conjoint, ou par toute autre personne de son choix.
La délibération ne peut porter sur aucun autre objet que ceux visés dans l'ordre du jour. L'assemblée est réunie au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Elle est présidée par le gérant ou, s'il n'est pas associé, par l'associé présent et acceptant qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales.
L'assemblée peut désigner un secrétaire qui peut être pris en dehors des associés.
Les délibérations de l'assemblée sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre spécial et signés par le gérant et, le cas échéant, par le président de séance. S'il n'est pas établi de feuille de présence, les procès-verbaux sont en outre signés par tous les associés présents et par les mandataires.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le gérant unique, ou s'ils sont plusieurs par l'un d'entre eux.
La détermination, même à l'égard des tiers, des membres de l'assemblée, peut résulter de la simple indication de leur nom au procès-verbal.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
La gérance, ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes, doit présenter à l'Assemblée Générale Xxxxxxxx un rapport sur les conventions passées directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants.
Ce rapport doit également mentionner les conventions passées entre la Société et une société dans laquelle la gérance est associée indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, directeur général délégué, membre du directoire ou du conseil de surveillance, ou actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %.
L'Assemblée Générale Xxxxxxxx statue sur ce rapport dont le contenu doit être conforme aux dispositions réglementaires.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières, ne sont significatives pour aucune des parties.
ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant peut être décidée par décision ordinaire des associés. Elle est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les règlements.
Le Commissaire aux Comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 20 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2023.
Il est tenu un livre-journal où sont inscrites jour après jour les recettes et les dépenses.
Par ailleurs, est tenu constamment à jour un état complet des emprunts apportant toutes précisions sur les sûretés les accompagnant et l'état de leur remboursement.
En outre, est dressé un tableau des immobilisations et des amortissements.
Sont portés comme recettes les divers encaissements résultant de l'activité de la Société, y compris les cessions d'éléments d'actif et les emprunts.
Sont portés comme dépenses les divers versements, les acquisitions d'éléments d'actif et les remboursements d'emprunt.
La différence relevée entre les recettes et les dépenses constitue l'excédent ou le déficit de la période de référence.
Au moins une fois par an, le gérant rend compte de sa gestion aux associés et leur présente un rapport sur l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé comportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues.
Ce rapport, le texte des résolutions proposées et tous autres documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun d'eux par lettre simple quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée. Ces mêmes documents sont pendant ce délai, tenus à la disposition des associés au siège social où ils peuvent en prendre connaissance ou copie.
ARTICLE 21 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé, pour chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris les éventuels amortissements et provisions nécessaires.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est réparti entre les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux. Il est inscrit à leur crédit dans les livres sociaux, ou versé effectivement à la date fixée, soit par les associés, soit, à défaut, par la gérance.
Toutefois, les associés peuvent décider qu'une partie ou la totalité du bénéfice sera reportée à nouveau ou affectée à toutes réserves générales ou spéciales qu'ils auront créées.
Les pertes, s'il en existe, et après imputation sur les bénéfices non répartis et sur les réserves, sont supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts leur appartenant.
Les pertes, s'il en existe, à défaut de leur compensation avec tout ou partie des réserves et du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs, sont portées à un compte "pertes antérieures" inscrit au bilan, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs. Les associés, par décision collective appropriée, peuvent encore décider la prise en charge de ces pertes selon toutes modalités qu'ils jugent opportunes, auquel cas elles sont supportées par chacun d'eux à proportion de leurs droits dans le capital.
TITRE VI. - TRANSFORMATION - DISSOLUTION – LIQUIDATION
ARTICLE 22 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La décision de transformation de la Société en une société en nom collectif, en commandite simple ou par actions, ou en GIE sera prise à l'unanimité des associés réunis en assemblée.
La transformation de la Société soit en société civile d'un type particulier, soit en société à responsabilité limitée ou en société anonyme sera prononcée dans les conditions de majorité des décisions extraordinaires.
La transformation de la Société n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle.
ARTICLE 23 - DISSOLUTION
1 - La Société prend fin à l'expiration du terme fixé par les statuts ou pour toute autre cause prévue par l'article 1844-7 du Code civil, et notamment par la dissolution anticipée décidée par les associés à la majorité prévue pour les modifications statutaires.
Dans le cas où la Société est dépourvue de gérant depuis plus d'un an, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution anticipée de la Société.
Un an au moins avant l'expiration de la Société, les associés, statuant en assemblée dans les conditions de majorité des décisions extraordinaires, doivent être consultés à l'effet de décider de la prorogation de la Société.
2 - La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la Société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.
La dissolution, de la Société devenue unipersonnelle entraîne, si l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales à une même personne est sans conséquence sur l'existence de la Société.
ARTICLE 24 - LIQUIDATION
La dissolution de la Société entraîne sa liquidation. La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la publication de la clôture de celle-ci.
Pendant la durée de la liquidation, la dénomination de la Société suivie de la mention "société en liquidation", puis du nom du ou des liquidateurs, doit figurer sur tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
La collectivité des associés nomme un liquidateur, qui peut être le gérant, à la majorité simple des voix ; elle fixe ses pouvoirs et sa rémunération.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus, et notamment celui de pouvoir réaliser l'actif, même à l'amiable, afin de parvenir à l'entière liquidation de la Société. Il peut être autorisé par les associés à continuer les affaires en cours où à faire entreprendre de nouvelles activités par la Société, pour les besoins de la liquidation.
Le liquidateur rend compte, une fois par an, de l'accomplissement de sa mission aux associés réunis en assemblée. La décision de clôture de la liquidation est prise par les associés après approbation des comptes définitifs de liquidation.
Si la clôture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal qui fait procéder à la liquidation, ou si celle-ci a été commencée, à son achèvement.
Après paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l'actif est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation aux bénéfices. Les règles concernant le partage des successions y compris l'attribution préférentielle s'appliquent au partage entre associés.
TITRE VII. - DIVERS
ARTICLE 25 - CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
ARTICLE 26 - OPTION POUR L'IMPOT SUR LES SOCIETES
Conformément aux dispositions de l'article 206, 3 du Code général des impôts, les associés déclarent opter pour l'impôt sur les sociétés.
ARTICLE 27 - REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS ET A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE - PUBLICITE - POUVOIRS
La Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.
Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siège social, à la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.
Les soussignés donnent mandat à Monsieur Xxxxxx XXXXXX et/ou Monsieur Xxxxxx XXXX à l'effet de prendre, au nom et pour le compte de la Société, les engagements suivants :
▪ Diriger et surveiller toutes les affaires sociales ;
▪ Signer la correspondance ;
▪ Faire ouvrir au nom et pour le compte de la Société, dans tous les établissements de crédit ou banques, tous comptes courants, créer tous chèques et effets pour le fonctionnement de ces comptes ;
▪ Toucher toutes les sommes dues à la Société, payer celles qu’elle pourra devoir, régler et arrêter tous comptes ;
▪ Acquérir l’immeuble situé à 0000 xxxxxx xx xx Xxxxxxxxxx, 00000 XXXXXXXX ST CIRQ moyennant la somme de 730 000 euros hors frais de notaire.
▪ Emprunter toutes sommes nécessaires à ladite acquisition ;
▪ Représenter la Société dans toutes opérations y compris judiciaires, exercer toutes actions judiciaires tant en demande qu’en défense ;
▪ Aux effets ci-dessus faire toutes déclarations légales, donner toutes garanties réelles ou inscrites, passer et signer tous actes, pièces et documents, verser toutes sommes nécessaires à la réalisation des actes ci-dessus, constituer tous mandataires spéciaux, élire domicile et généralement faire le nécessaire pour l’administration générale des affaires de la Société.
L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.
Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Xxxxxx XXXXXX et/ou Monsieur Xxxxxx XXXX et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives à la constitution de la Société et notamment :
- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siège social ;
- pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ;
- et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
SIGNATURE ELECTRONIQUE
Par leur signature, les Parties manifestent expressément leur consentement libre et non- équivoque au présent acte.
Conformément aux articles 1363 et suivants du code civil et du décret n° 2017-1416 du 28 septembre 2017 relatif à la signature électronique, les Parties sont expressément convenues de signer le présent acte sous forme électronique au moyen d’un procédé de signature électronique avancée mis en œuvre par un prestataire tiers, DocuSign France.
Les Parties conviennent expressément que le présent acte signé électroniquement :
- constitue l’original du document ;
- est établi dans des conditions de nature à en garantir l’intégrité ;
- est parfaitement valable entre elles ; les Parties s’engageant à ne pas contester la recevabilité, l’opposabilité ou la force probante des éléments du présent acte sur le fondement de leur nature électronique ;
- constitue une preuve littérale au sens des articles 1363 et suivants du code civil, a la même valeur probante qu’un écrit sur support papier conformément à l’article 1366 du code civil et pourra valablement leur être opposé.
En conséquence, le présent acte signé électroniquement vaut preuve du contenu du présent acte, de l’identité des signataires et de leur consentement aux droits et obligations qui découlent du présent contrat.
Signé électroniquement Le 13/06/2022
La Société CHRISTIAN BEUBZ SOCIETY
Représentée par Monsieur Xxxxxx XXXX en qualité de Président
Monsieur Xxxxxx XXXX
« Bon pour acceptation des fonctions de Gérant »
Xxx pour acceptation des fonctions de Gérant
Monsieur Xxxxxx XXXXXX
« Bon pour acceptation des fonctions de Gérant »
Xxx pour acceptation des fonctions de Gérant
ANNEXE
ÉTAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ EN FORMATION
AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
▪ Engagement des frais, droits et honoraires relatifs à la constitution de la Société.
▪ Engagement de frais notariés et bancaires relatifs à l’acquisition de l’immeuble situé à COLAYRAC SAINT CIRQ (47450), 0000 xxxxxx xx xx Xxxxxxxxxx.
Conformément aux dispositions de l'article 6 du décret 78-704 du 3 juillet 1978, le présent état a été établi préalablement à la signature des statuts et sera annexé auxdits statuts. La signature des statuts emportera reprise des engagements par la Société dès que celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.
La Société CHRISTIAN BEUBZ SOCIETY
Représentée par Monsieur Xxxxxx XXXX en qualité de Président
Monsieur Xxxxxx XXXXXX
Certificat de réalisation
Identifiant d’enveloppe: 4702FEBED4574E6A8943DC70A74AEA21 État: Complétée Objet: Xxxxxxxx signer avec DocuSign : STATUTS.pdf
Enveloppe source:
Nombre de pages du document: 19 Signatures: 5 Émetteur de l’enveloppe:
Nombre de pages du certificat: 5 Paraphe: 0 COURTINE Xxxxx
Signature dirigée: Activé Horodatage de l’enveloppe: Activé
Fuseau horaire: (UTC+01:00) Bruxelles, Copenhague, Madrid, Paris
0 XXX XXXXXXXX XXXXXX
BOE, NOUVELLE AQUITAINE 47550
x.xxxxxxxx@xxxxxxx.xx Adresse IP: 37.71.161.218
Suivi du dossier
État: Original
6/14/2022 | 08:50 AM
Titulaire: COURTINE Marie x.xxxxxxxx@xxxxxxx.xx
Emplacement: DocuSign
Événements de signataire
Signature
Horodatage
Xxxxxx XXXXXX xxxxxxx@xxxxx.xxxxxxxxxx.xx
Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune)
En utilisant l’adresse IP: 90.83.250.2
Envoyée: 6/14/2022 | 08:52 AM Consultée: 6/14/2022 | 02:20 PM Signée: 6/14/2022 | 02:26 PM
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:
Accepté: 6/14/2022 | 02:20 PM
ID: 12c1c1ee-5701-4396-b92a-9f9f9f609bba
Xxxxxx XXXX xxxxxx.xxxx@xxxxx.xxx
Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune)
Sélection d’une signature : Écrit sur un appareil Signé via le lien envoyé à xxxxxx.xxxx@xxxxx.xxx En utilisant l’adresse IP: 88.172.192.87
Signé à l’aide d’un périphérique mobile
Envoyée: 6/14/2022 | 08:52 AM Consultée: 6/14/2022 | 09:16 AM Signée: 6/14/2022 | 09:17 AM
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:
Accepté: 6/14/2022 | 09:16 AM
ID: 5db60829-b5cc-48e5-8bb1-16b82715f9bd
Événements de signataire en personne | Signature | Horodatage |
Événements de livraison à l’éditeur | État | Horodatage |
Événements de livraison à l’agent | État | Horodatage |
Événements de livraison intermédiaire | État | Horodatage |
Événements de livraison certifiée | État | Horodatage |
Événements de copie carbone | État | Horodatage |
Événements de témoins | Signature | Horodatage |
Événements notariaux | Signature | Horodatage |
Récapitulatif des événements de l’enveloppe | État | Horodatages |
Enveloppe envoyée | Haché/crypté | 6/14/2022 | 08:52 AM |
Livraison certifiée | Sécurité vérifiée | 6/14/2022 | 09:16 AM |
Signature complétée | Sécurité vérifiée | 6/14/2022 | 09:17 AM |
Complétée | Sécurité vérifiée | 6/14/2022 | 02:26 PM |
Événements de paiement | État | Horodatages |
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques | ||
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques créée le: 6/28/2019 | 11:25 PM Parties convenues: Xxxxxx XXXXXX, Xxxxxx XXXX
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