Contract
CONDITIONS GÉNÉRALES DES VENTES MONDIALES DU GROUPE AES ENGINEERING LTD POUR TOUTES LES ENTREPRISES DE LA MARQUE AESSEAL
Ces conditions générales des ventes (les « Conditions ») régissent toutes les ventes de marchandises ou de services à l'acheteur (la
« Commande »). Le vendeur et l'acheteur sont les parties nommées sur la Commande.
1. Applicabilité : Ces Conditions régissent la Commande à l'exclusion de toutes autres conditions générales selon lesquelles une offre est censée être acceptée ou une Commande est censée être passée par l'acheteur. Les présentes Conditions remplacent toutes les conditions contenues dans la demande de l’Acheteur pour un devis, un bon de commande, une facture, une confirmation de la commande, le registre d’entrée des marchandises/le cachet de livraison, ou un document ou une notation similaire. Ces Conditions ne peuvent être amendées, complétées, changées ou modifiées sauf par un accord écrit concomitant ou ultérieur, signé par un représentant autorisé du Vendeur et de l'Acheteur. La reconnaissance par le Vendeur du bon de commande de l'Acheteur ne constitue pas une acceptation des conditions générales qu'il contient, quelle que soit la manière dont ces conditions générales peuvent être préfacées ou décrites. Le Vendeur accepte la Commande de l'Acheteur à condition que l'Acheteur accepte ces Conditions et toutes les conditions incluses dans l'offre du Vendeur. Le consentement de l'Acheteur aux présentes Conditions et la renonciation à des conditions différentes est attesté soit par le bon de commande de l'Acheteur qui constitue une offre de l'Acheteur d'acheter à ces Conditions (toutes conditions contraires seront ignorées) et qui sera accepté par confirmation écrite du Vendeur, émise par le représentant autorisé du Vendeur, soit (si plus tôt) par le Vendeur fournissant les Marchandises et/ou services.
2. Conditions de paiement et d'expédition : Les Conditions de paiement sont net 30 jours, EXW (ICC Incoterm 2010 modifié), depuis les installations du Vendeur, sauf indication contraire expresse dans le devis joint. Tout montant non payé à la date d'échéance entraînera des intérêts sur le montant au taux légal maximum.
Les dates d'expédition sont approximatives et sont basées sur la réception rapide de toutes les informations nécessaires. En cas de retard dans la fourniture d'informations complètes, les dates d'expédition peuvent être déplacées par le Vendeur pour une durée raisonnable. Au cas où le Vendeur fournit des services de transport, le prix sera basé sur la destination et le mode d'expédition.
Si la situation financière de l'Acheteur est ou devient insatisfaisante pour le Vendeur, le Vendeur se réserve le droit : (a) d’exiger un paiement de l'Acheteur sur une base d'avance de fonds; b) d’exiger une lettre de crédit ou un autre cautionnement acceptable avant l'expédition; ou (c) d’annuler l'expédition à tout moment avant la livraison des Marchandises sans obligation ou responsabilité de la part du Vendeur.
3. Livraison : Le Vendeur ne sera pas responsable d’un retard de livraison dû à des causes hors de son contrôle raisonnable y compris, mais sans s'y limiter, calamités naturelles, actes de gouvernement, actes de l'Acheteur, incendies, conflits syndicaux, boycotts, inondations, épidémies, restrictions de quarantaine, guerre, insurrection, terrorisme, émeute, autorité civile ou militaire, embargos sur les marchandises, pénuries ou retards de transport, conditions météorologiques exceptionnellement rigoureuses ou impossibilité d'obtenir de la main-d'œuvre, des matériaux ou des installations de fabrication nécessaires dû à de telles causes. En cas de retard, la date de livraison sera prolongée pour une durée égale à la durée du retard.
4. Prix : Toutes les offres de prix émises par le Vendeur sont valables pour (a) trente jours, ou (b) l'émission d'un bon de commande mentionnant expressément le devis, selon la première éventualité. L'Acheteur doit rembourser au Vendeur les taxes d'accise, de vente, d'utilisation, de TVA ou autres taxes liées à cette transaction pour lesquelles le Vendeur peut être tenu responsable ou que le Vendeur est légalement tenu de collecter. Tous les frais de transport, d'assurance et similaires liés à la livraison seront payés par l'Acheteur. Le Vendeur doit émettre sa facture lors de l'expédition, ou sur notification à l’Acheteur que le Vendeur est prêt à expédier, selon la première éventualité.
5. Titre de propriété : Le titre de propriété des marchandises fournies par le Vendeur (les « Marchandises ») ne sera pas transféré à l'Acheteur avant que le Vendeur reçoive le paiement intégral pour les Marchandises et pour toutes les autres Marchandises qu'il a fourni à l'Acheteur et dont le paiement est dû, auquel cas, le titre de propriété des marchandises sera transféré au moment du paiement de toutes ces
sommes; ou (ii) l'Acheteur revend les Marchandises dans le cours normal de ses affaires, auquel cas le titre des Marchandises sera transféré à l'Acheteur immédiatement avant la date de la revente. L'Acheteur doit vendre en tant que prioritaire et non en tant qu'agent du Vendeur. Jusqu'à ce que la propriété des marchandises soit transférée à l'Acheteur, l'Acheteur doit stocker les Marchandises séparément et de façon facilement identifiable; ne pas enlever, dégrader ou masquer une marque ou un emballage d'identification, maintenir les marchandises dans un état marchand et les tenir à l’abri de tous risques à compter de la date de livraison. Au cas où l'Acheteur est insolvable /incapable de payer ses dettes, le droit de l'Acheteur de revendre ou d'utiliser les Marchandises cessera immédiatement et le Vendeur pourra à tout moment demander à l'Acheteur de livrer toutes les Marchandises en sa possession non revendues ou irrévocablement incorporées dans un autre produit, et/ou d’entrer dans tous locaux du Vendeur ou de tout tiers où les Marchandises sont stockées pour les récupérer. Les marchandises en stock sont présumées être celles qui n'ont pas été payées.
6. Annulation par l'Acheteur : L'Acheteur peut annuler la Commande à la seule discrétion du Vendeur uniquement après notification écrite et paiement au Vendeur de tous les coûts et dépens encourus par le Vendeur (i) pour exécuter la Commande avant l'annulation et (ii) suite à l'annulation.
7. Retours : Les retours sont uniquement autorisés à la seule discrétion du Vendeur et sous réserve du prépaiement (i) des frais de restockage du Vendeur et (ii) du transport vers l'emplacement spécifié par le Vendeur.
8. Mise en compte : Tous les montants dus au Vendeur sont dus et payables selon les termes de la Commande dans leur intégralité sans aucune mise en compte, demande reconventionnelle, déduction ou retenue (autre que toute déduction ou retenue d'impôt comme requis par la loi).
9. Propriété intellectuelle : Nonobstant la livraison et le transfert de propriété de tout produit, rien dans les présentes conditions générales n'aura pour effet d'accorder ou de transférer à, ou de conférer à l'Acheteur des droits de propriété intellectuelle dans ou à quelques marchandises que ce soit. L'Acheteur n'aura aucun droit d'utiliser des marques de commerce détenues ou utilisées par le Vendeur. Tous dessins, conceptions, plans ou autres données fournis par le Vendeur à l'Acheteur ou spécifiquement produits par le Vendeur pour l'Acheteur dans le cadre de la Commande ainsi que tous les droits de propriété intellectuelle seront la propriété exclusive du Vendeur.
10. Conceptions et spécifications de l'Acheteur: L'Acheteur protégera et indemnisera le Vendeur contre toute revendication découlant de brevets, conceptions, secrets commerciaux, droits d'auteur ou noms commerciaux concernant des produits fabriqués entièrement ou partiellement selon les conceptions ou les spécifications de l'Acheteur, y compris les coûts, dépens, pertes, honoraires d'avocat, paiements de règlement ou dommages-intérêts.
11. Réclamations : Toutes les réclamations doivent être faites dans les
14 jours suivant la réception des marchandises (sauf pour ce qui concerne les réclamations de garantie, qui sont régies par la Garantie limitée ci-dessous).
12. Estimations de performance : Toutes normes de performance fournie par l'Acheteur peut dépendre de plusieurs facteurs variables et, par conséquent, aucun résultat ou estimation n'est garanti.
13. Garantie limitée : Sous réserve de la LIMITATION DE RESPONSABILITÉ /EXCLUSION DE PERTE CONSÉCUTIVE (Article
14 ci-dessous), le Vendeur garantit ce qui suit :
Version WWAESENG0418
Pour une période de douze (12) mois suivant l'expédition originale par le Vendeur ou pour des réparations de joints mécaniques à trois mois à compter de la date de leur première utilisation ou à trois mois à compter de la date de livraison, selon la première éventualité (la « Période de garantie »), les Marchandises seront exemptes de défauts de matériaux et de fabrication. Si au cours de la Période de garantie, les Marchandises, ou une partie de celles-ci, ne sont pas conforme à la présente garantie et que l'Acheteur en avise le Vendeur par écrit dans un délai raisonnable après la découverte, le Vendeur corrigera cette non-conformité par une réparation ou un remplacement dans les quatre- vingt-dix (90) jours ouvrables. La seule obligation du Vendeur et le seul recours de l'Acheteur dans le cadre de cette
garantie est la réparation ou le
remplacement, au choix du Vendeur, de tout produit trouvé défectueux par le Vendeur en violation de cette garantie. Les marchandises doivent être retournées, port prépayé, au lieu indiqué par le Vendeur. Aucun retour ne sera accepté sans l'autorisation préalable du Vendeur. Le Vendeur doit être contacté par écrit pour lancer le processus de garantie. Toute marchandise réparée ou remplacée ne sera garantie que pour le reste de la Période de garantie d'origine.
En ce qui concerne tout travail, direction de travail, information technique ou conseil technique, et autres services fournis par le Vendeur à l'Acheteur, le Vendeur garantit que l'objet de la Commande sera exécuté avec une compétence et un soin raisonnables, et dans un délai raisonnable. Les dates des performances ne sont que des estimations et le Vendeur n'en porte aucune responsabilité. L'Acheteur doit informer le Vendeur par écrit de tout service non conforme dans les vingt (20) jours ouvrables suivant la fin du service. La seule obligation du Vendeur et le seul recours de l'Acheteur dans le cadre de cette garantie en relation avec les Services consistera en une nouvelle exécution des Services que le Vendeur aura trouvé non conformes à la garantie et dont le Vendeur aura été correctement informé. L'Acheteur s'engage à fournir au Vendeur un accès raisonnable et clair pour effectuer les Services, ce qui peut inclure le retrait de matériel ou de structures ainsi que la fourniture de tous équipement, matériaux ou structures nécessaires pour fournir un accès raisonnable aux Services à effectuer.
LA GARANTIE LIMITÉE CONTENUE DANS LE PRÉSENT DOCUMENT EST LA SEULE GARANTIE EXCLUSIVE DU VENDEUR, ET LE SEUL ET UNIQUE RECOURS DE L'ACHETEUR POUR DES MARCHANDISES OU DES SERVICES DÉFECTUEUX OU NON CONFORMES, ET REMPLACE TOUTES AUTRE GARANTIE ET REPRÉSENTATION. TOUTES AUTRES GARANTIES, EXPRESSES OU IMPLICITES, SONT EXPRESSÉMENT REJETÉES PAR LE VENDEUR, Y COMPRIS, SANS S'Y LIMITER, LES GARANTIES DE QUALITÉ MARCHANDE OU D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER.
Le Vendeur décline toute responsabilité pour tout défaut découlant de tout dessin, conception ou spécifications fourni par l'Acheteur. Le Vendeur ne sera pas responsable des réparations ou des modifications effectuées par l'Acheteur ou des tiers, sans accord écrit entre le Vendeur et l'Acheteur, et de telles réparations ou modifications annuleront la garantie limitée ci-incluse. Le Vendeur ne garantit pas les Marchandises ou toute réparation /remplacement de pièce et ne sera pas tenu responsable de dommages intentionnels lors de négligences ou conditions de travail anormales, mauvaise utilisation, mauvaise manipulation ou application des marchandises, érosion, corrosion, ou usure normale due à l'utilisation ou à l'environnement. La garantie et les recours de l'Acheteur sont conditionnés au stockage, à l'installation, à l'utilisation et à l'entretien corrects des Marchandises dans tous aspects matériels et conformément aux recommandations écrites du Vendeur. Le Vendeur s'efforcera de transmettre à l'Acheteur le bénéfice de toute garantie du fabricant pour les pièces et matériaux non fabriqués par le Vendeur.
14. Limitation de responsabilité et exclusion des pertes indirectes : La responsabilité globale totale du Vendeur à l'égard de toute Commande, ou toute violation de toute Commande, qu’elle soit fondée sur contrat, garantie, responsabilité civile délictuelle (y compris la négligence), responsabilité stricte, en vertu de la loi ou autrement, (y compris la responsabilité pour le recouvrement de sommes payées par l'Acheteur et pour tous dommages, coûts et dépens) ne doit pas dépasser le prix net de la Commande des Marchandises ou des Services spécifiques desquels provient la réclamation de l'Acheteur.
EN AUCUN CAS LE VENDEUR NE SERA RESPONSABLE DE
(i) PERTE DE JOUISSANCE (DIRECTE OU INDIRECTE);
(ii) MANQUE À GAGNER RÉEL OU ANTICIPÉ (DANS CHAQUE CAS, DIRECT OU INDIRECT);
(iii) PERTE DE RECETTES, PERTE DE PRODUCTION OU PERTE D'ACTIVITÉ (DANS CHAQUE CAS, DIRECTE OU INDIRECTE);
(iv) PERTE D'ACHALANDAGE, PERTE DE RÉPUTATION OU PERTE DE POSSIBILITÉ (DANS CHAQUE CAS DIRECTE OU INDIRECTE);
(v) PERTE D'ÉCONOMIE ANTICIPÉE OU PERTE DE MARGE BÉNÉFICIAIRE (DANS CHAQUE CAS, DIRECTE OU INDIRECTE);
(vi) PERTE OU DOMMAGE OU CORRUPTION DE DONNÉES;
(vii) TOUS DOMMAGES PARTICULIERS, INDIRECTS, CONSÉCUTIFS, PUNITIFS OU AUTRES DE QUELQUE NATURE QU’ILS SOIENT;
(viii) DÉFAUTS DE CONCEPTION OU D'INGÉNIERIE EFFECTUÉS PAR LE VENDEUR OU PAR D'AUTRES; OU
(ix) TOUT MONTANT SUPÉRIEUR AU PRIX NET DU VENDEUR DES MARCHANDISES OU SERVICES EN QUESTION,
QUELQUE SOIT LA MANIÈRE DONT ILS ONT ÉTÉ CAUSÉS, Y COMPRIS, SANS S'Y LIMITER, PAR NÉGLIGENCE ET/OU RÉSULTANT D'UNE VIOLATION OU D'UN DÉFAUT OU D'UN RETARD DANS L'EXÉCUTION DE L'UNE OU L'AUTRE DES
OBLIGATIONS DU VENDEUR EN VERTU DES PRÉSENTES CONDITIONS.
Lorsque interdites par la loi, ces conditions ne doivent pas exclure ou restreindre la responsabilité du Vendeur, le cas échéant, pour (i) décès ou dommages corporels résultant de sa négligence ou de la négligence d'une personne dont il est responsable, (ii) fraude ou déclaration frauduleuse ou pour fraude ou déclaration frauduleuse par une personne dont il est responsable du fait d'autrui, ou (iii) violation de ses obligations relatives au titre.
Les prix du Vendeur sont déterminés sur la base des limites de responsabilité énoncées dans les présentes Conditions. L'Acheteur peut, par notification écrite, demander au Vendeur d'accepter une limite de responsabilité plus élevée. Au cas où le Vendeur accepterait une limite de responsabilité plus élevée et sous réserve d'une couverture d'assurance pour cette limite supérieure, le Vendeur fera des efforts raisonnables pour exécuter l'assurance jusqu'à cette limite et l'Acheteur en paiera sur demande le montant de toutes primes. L'Acheteur doit divulguer les informations que le ou les assureurs exigeront. En aucun cas, l'Acheteur ne sera autorisé à récupérer auprès du Vendeur plus que le montant reçu du ou des assureurs.
15. Non-utilisation des données du Vendeur : L'Acheteur s'engage à ne pas utiliser les données du Vendeur pour la fabrication ou l'achat de Marchandises faisant l'objet d'une Commande ou de Marchandises similaires, ou pour faire fabriquer ou acquérir de telles Marchandises par une autre source ou reproduire ces données et informations ou se les approprier par ailleurs, sans l'autorisation écrite du Vendeur.
16. Non-divulgation L'Acheteur accepte de ne pas divulguer ni mettre à la disposition de tiers des données du Vendeur ou d'autres informations relatives à ladite Commande qui est la propriété du Vendeur, sans accord préalable écrit du Vendeur.
17. Respect des avertissements : L'Acheteur accepte de se conformer aux informations de santé et de sécurité, aux avertissements et/ou instructions relatives à l'installation, à l'utilisation ou à la maintenance, y compris la maintenance préventive des Marchandises, comme ces informations peuvent être fournies par le Vendeur, et de les communiquer à ses employés et aux contractants et à tout acheteur ou utilisateur final que l'Acheteur fournit.
18. Export et import : L'Acheteur s'engage à respecter toutes les lois et/ou réglementations applicables en matière de contrôle des importations et exportations, notamment celles du Royaume-Uni, de l'UE, des États-Unis et de toutes les autres juridictions dans lesquelles les Marchandises ou la technologie peuvent être fournies et vers lesquelles les Marchandises ou la technologie peuvent être expédiées. En aucun cas l'Acheteur n'exportera ou ne réexportera vers une entité ou une personne dans un pays soumis à des sanctions, ou n’utilisera, ne transférera, ne libérera, n’importera, n’exportera ou ne réexportera les Marchandises ou la technologie en violation des lois d'exportation et/ou règlements applicables. S’il est demandé au Vendeur de préparer une demande de licence d'exportation au nom de l'Acheteur, l'Acheteur remboursera tous les frais et permettra d'ajouter le délai supplémentaire nécessaire à la livraison.
19. Outillage spécial et données : Les frais d'outils, de matrices et d'autres équipements ne couvrent qu'une partie de leurs coût et propriété, et leur droit exclusif de possession et d'utilisation ne sera pas transféré à l'Acheteur mais restera avec le Vendeur. Le Vendeur conserve tous les droits, titres et intérêts sur les dessins, les instructions d'ingénierie, les spécifications et toutes autres données écrites, le cas échéant, fournis et/ou spécifiés à fournir avec les Marchandises.
20. Code de conduite : Le Vendeur s'engage à mener ses affaires de façon éthique et légale. Le Vendeur s'attend à ce que l'Acheteur conduise également ses affaires de manière éthique et légale. Si l'Acheteur a des raisons de croire que le Vendeur, ou tout employé ou agent du Vendeur, s'est comporté de manière contraire à l'éthique ou illégale en vertu des ou en rapport aux présentes Conditions, l'Acheteur est encouragé à signaler ce comportement au Vendeur. Le code de conduite du Vendeur et les mécanismes permettant de faire de tels rapports sont disponibles sur xxx.xxxxxxx.xxx.
Version WWAESENG0418
21. Généralités : Renonciation : Le manquement du Vendeur de faire valoir tous ou partie de ses droits en cas de violation d'une Commande ne peut être considéré comme une renonciation auxdits droits, que cela concerne ladite violation ou toute violation ultérieure, de même l'acceptation de tout paiement pour un service ne peut laisser supposer une quelconque renonciation. Aucune renonciation à un droit ne doit s'étendre à ou affecter tout autre droit du Vendeur, et cette renonciation ne s'étendra à aucune violation ultérieure similaire ou différente. Dissociabilité : Si une partie des présentes Conditions est jugée illégale, invalide ou inapplicable, pour quelque raison
que ce soit, alors cette disposition sera
considérée modifiée /restreinte à la mesure minimale nécessaire pour la rendre valide, légale et applicable aux fins du litige en question et toutes les autres dispositions resteront en vigueur et de plein effet. Cession et droits de tiers : L'Acheteur ne peut céder ou transférer tous ou une partie de ses droits ou obligations en vertu de la présente Commande sans le consentement écrit préalable du Vendeur. Le Vendeur peut céder ou transférer tous ou une partie de ses droits et sous-traiter l'une quelconque de ses obligations au titre de la Commande. Les parties n'ont pas l'intention de rendre exécutoire une quelconque condition de la Commande en vertu de la Loi de 1999 sur les Contrats (droits des tiers) par toute personne autre que les parties. Intégralité de l'accord : Ces Conditions constituent l'intégralité de l'accord et de la convention entre l'Acheteur et le Vendeur en relation avec l'objet de la présente Commande, et prévalent sur toutes communications orales ou écrites antérieures, représentations ou accords y attenant, et aucune des parties n’a participé à la présente Commande en se fondant sur, ni n'aura aucun recours à l'égard de, toute représentation ou déclaration (qu'elle soit faite par l'autre partie ou par quiconque) qui ne soit pas expressément énoncée dans les présentes Conditions ou le devis du Vendeur. Rien dans la phrase précédente ne doit être interprété ou considéré comme limitant la responsabilité du Vendeur pour fraude ou déclaration frauduleuse.
22. Droit applicable et litige : La présente Commande doit être interprétée conformément aux lois de la juridiction dans laquelle se trouve l'établissement du Vendeur acceptant la Commande ci-dessous (« Droit Local »), à l'exclusion de tout choix de disposition de la loi. Le Vendeur et l'Acheteur conviennent expressément d'exclure de la présente Commande la convention des Nations Unies sur les contrats pour vente internationale de marchandises de 1980 et tout successeur à celle-ci.
L'action du Vendeur pour recouvrer les soldes impayés sera soumise à la juridiction exclusive des tribunaux locaux du territoire où se trouve le siège du Vendeur. Tous les autres litiges découlant d'une Commande ou en relation avec celle-ci seront définitivement réglés par arbitrage exécutoire dans le pays où se trouve l'établissement du Vendeur acceptant la Commande ci-dessous, conformément aux règlements d'arbitrage de la chambre de commerce internationale alors en vigueur par un ou plusieurs arbitres nommés conformément auxdits règlements.
23. Langue et traductions : L'anglais est la langue juridique de la présente Commande, et toutes les parties renoncent à tout droit d'utiliser et/ou de compter sur toute autre langue, traduction ou interprétation. Les parties conviennent expressément qu'en cas d'incompatibilité ou de conflit d'interprétation, la version en langue anglaise prévaut.
Version WWAESENG0418
xxx.xxxxxxx.xxx : Veuillez consulter notre site Web pour obtenir une copie électronique de la version actuelle de nos conditions générales de vente dans le monde entier
pour toutes les sociétés de la marque AESSEAL.