MODELE DE RÉSUMÉ DU PROGRAMME SPÉCIFIQUE A L’ÉMISSION EN RELATION AVEC LE PROSPECTUS DE BASE

Les résumés sont établis sur la base des éléments d’informations (ci-après les "Eléments") présentés dans les sections A à E (A.1 à E.7) ci- dessous. Le présent résumé contient tous les Eléments requis pour ce type de Titres, et d’Emetteur et de Garant. Dans la mesure où certains Eléments ne sont pas requis, des écarts dans la numérotation des Eléments présentés peuvent être constatés. Par ailleurs, pour certains des Eléments requis pour ce type de Titres , et d’Emetteur et de Garant(s), il est possible qu’aucune information pertinente ne puisse être fournie au titre de cet Elément. Dans ce cas, une brève description de l’Elément concerné est présentée dans le Résumé et est accompagnée de la mention « Sans objet ».

Section A - Introduction et avertissements

Elément

Description de l’Elément

A.1

Avertissement général selon lequel le résumé doit être lu comme une introduction et disposition concernant les actions en justice

 Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus de Base et aux Conditions Définitives applicables. Dans ce résumé, sauf précision contraire et à l’exception de l’utilisation qui en est faite au premier paragraphe de l’Elément D.3, "Prospectus de Base" signifie le Prospectus de Base de BNPP B.V. et BP2F, en date du 5 juin 2018 tel que modifié ou complété à tout moment par le Programme d’Obligations, Warrants et Certificats de BNPP B.V., BNPP et BP2F. Au premier paragraphe de l’Elément D.3, "Prospectus de Base" signifie le Prospectus de Base de BNPP X.X.xx BP2F en date du 5 juin 2018 du Programme d’Obligations, de Warrants et de Certificats de BNPP B.V., BNPP et BP2F.

 Toute décision d’investir dans les Titres concernés doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus de Base dans son ensemble, y compris tous documents incorporés par référence et les Conditions Définitives applicables.

 Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus de Base et les Conditions Définitives applicables est intentée devant un tribunal d’un Etat Membre de l’Espace Economique Européen, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale de l'État Membre où l'action est intentée, avoir à supporter les frais de traduction de ce Prospectus de Base et des Conditions Définitives applicables avant le début de la procédure judiciaire.

 Aucune responsabilité civile ne sera recherchée auprès de l’Emetteur ou du Garant dans cet Etat Membre sur la seule base du présent résumé, y compris sa traduction, à moins que le contenu du résumé ne soit jugé trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus de

Base et des Conditions Définitives applicables, ou, une fois les

Elément

Description de l’Elément

dispositions de la Directive 2010/73/UE transposées dans cet Etat Membre, à moins qu’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus de Base et des Conditions Définitives applicables, les informations clés (telles que définies à l’Article 2.1(s) de la Directive Prospectus) permettant d’aider les

investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans les Titres.

A.2

Consentement à

l’utilisation du Prospectus de Base, période de validité et autres conditions y afférentes

Consentement : Sous réserve des conditions mentionnées ci-dessous, l’Emetteur consent à l’utilisation du Prospectus de Base pour les besoins de la présentation d’une Offre Non-exemptée de Titres par les Agents Placeurs et par chaque intermédiaire financier dont le nom est publié sur le site Internet de BNPP (xxxxx://xxxxx- xxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxx.xxx/xx/Xxxxxx/XxxxxXxxx.xxxx) qui sont identifiés comme un Offreur Autorisé au titre de l’Offre Non-exemptée concernée ainsi que tout intermédiaire financier qui est habilité à faire de telles offres en vertu de la législation applicable transposant la Directive concernant les marchés d’instruments financiers (Directive 2004/39/CE), à condition que l’intermédiaire financier en question publie sur son site Internet la déclaration suivante (les passages entre crochets devant être complétés par les informations pertinentes) :

« Nous, [indiquer la dénomination de l’intermédiaire financier], nous référons à l’offre aux obligations de 30,000,000 EUR avec une date de maturité au 7 mai 2031 (les“Titres”) décrits dans les Conditions Définitives en date du 20 février 2019 (les “Conditions Définitives”) publiées par BNP Paribas Issuance B.V. (l’ "Emetteur"). Nous acceptons par les présents l’offre faite par l’Emetteur de consentir à notre utilisation du Prospectus de Base (tel que défini dans les Conditions Définitives) en relation avec l’offre des Titres conformément aux Conditions de l’Offreur Autorisé et sous réserve des conditions auxquelles ce consentement est soumis, telles qu’elles sont chacune définies dans le Prospectus de Base, et nous utiliserons le Prospectus de Base en conséquence

Période d’Offre : Le consentement de l’Emetteur visé ci-dessus est donné pour des Offres Non-exemptées de Titres pendant le 20 février 2019 au 30 avril 2019 (la "Période d’Offre").

Conditions du consentement : Les conditions du consentement de l’Emetteur (outre les conditions visées ci-dessus) sont telles que ce consentement (a) n’est valable que pendant la Période d’Offre ; et (b) ne porte que sur l’utilisation du Prospectus de Base pour faire des Offres Non-exemptées de la Tranche de Titres concernée en France.

UN INVESTISSEUR QUI A L’INTENTION D’ACHETER OU QUI ACHETE DES TITRES DANS UNE OFFRE NON-EXEMPTÉE

Elément

Description de l’Elément

AUPRÈS D’UN OFFREUR AUTORISÉ LE FERA, ET LES OFFRES ET VENTES DE TELS TITRES À UN INVESTISSEUR PAR CET OFFREUR AUTORISÉ SE FERONT CONFORMÉMENT AUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE EN PLACE ENTRE CET OFFREUR AUTORISÉ ET L’INVESTISSEUR EN QUESTION, NOTAMMENT EN CE QUI CONCERNE LES ARRANGEMENTS CONCERNANT LE PRIX, LES ALLOCATIONS, LES DEPENSES ET LE RÈGLEMENT. LES INFORMATIONS ADEQUATES SERONT ADRESSEES PAR L’OFFREUR AUTORISÉ AU MOMENT DE

CETTE OFFRE.

Section B - Emetteur et Garant

Elément

Description de l’Elément

B.1

Raison sociale et nom commercial de

l’Emetteur

BNP Paribas Issuance B.V. ("BNPP B.V." ou l’"Emetteur").

B.2

Domicile/ forme juridique/ législation/ pays de constitution

L’Emetteur a été constitué aux Pays-Bas sous la forme d’une société non cotée en bourse à responsabilité limitée de droit néerlandais, et son siège social est situé Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxx-Xxx.

B.4b

Informations sur les tendances

BNPP B.V. est dépendante de BNPP. BNPP B.V. est une filiale intégralement détenue par BNPP et qui est particulièrement impliquée dans l’émission de titres tels que des obligations, warrants ou certificats ou d’autres obligations qui sont développées, mises en place ou vendues à des investisseurs par d’autres sociétés du Groupe BNPP (y compris BNPP). Les titres sont couverts par l’acquisition d’instruments de couverture et/ou de sûretés auprès de BNP Paribas et d’entités de BNP Paribas tel que décrit dans l’Elément D.2 ci- dessous. Par conséquent, les Informations sur les tendances décrites pour

BNPP doivent également s’appliquer à BNPP B.V.

B.5

Description du Groupe

BNPP B.V. est une filiale intégralement détenue par BNP Paribas. BNP Paribas est la société mère ultime d’un groupe de sociétés et gère les opérations financières de ses sociétés filiales (collectivement : le "Groupe BNPP").

B.9

Prévision ou estimation du bénéfice

Sans objet, en l'absence de prévision ou estimation du bénéfice concernant l'Emetteur au sein du Prospectus de Base sur lequel ce Résumé porte.

B.10

Réserves contenues dans

Sans objet, il n’existe aucune réserve dans le rapport d’audit sur les

Elément	Description de l’Elément
	le rapport d’audit	informations financières historiques contenues dans le Prospectus de Base.
B.12	Informations financières historiques clés sélectionnées :
	Données Financières Annuelles Comparées – En EUR
		31/12/2017 (auditées)	31/12/2016 (auditées)
	Produit Net Bancaire	431.472	399.805
	Résultat Net, part du Groupe	26.940	23.307
	Total du bilan	00.000.000.000	00.000.000.000
	Capitaux Propres (part du Groupe)	515.239	488.299
	Données Financières Intermédiaires Comparées pour la période de six mois se terminant le 30 juin 2018 – En EUR
		30/06/2018 (non-auditées)1	30/06/2017 (non- auditées)1
	Produit Net Bancaire	193.729	180.264
	Résultat Net, part du Groupe	12.238	11.053
		30/06/2018 (non- auditées)1	30/06/2017 (auditées)
	Total du bilan	00.000.000.000	00.000.000.000
	Capitaux Propres (part du Groupe)	527.477	515.239]

	Déclarations relatives à l’absence de changement significatif ou de changement défavorable significatif Il ne s’est produit aucun changement significatif dans la situation financière ou commerciale du Groupe BNPP depuis le 30 juin 2018 (date de clôture de la dernière période comptable pour laquelle des états financiers intermédiaires ont été publiés). Il ne s’est produit aucun changement défavorable significatif dans les perspectives de BNPP ou du Groupe BNPP depuis le 31 décembre 2017 (date de clôture de la dernière période comptable pour laquelle des états financiers audités ont été publiés).

[1 Ces informations financières ont fait l’objet d’une revue limitée, telle que plus amplement décrite dans le rapport d’audit des commissaires aux comptes.

Elément

Description de l’Elément

Il ne s’est produit aucun changement significatif dans la situation financière ou commerciale de BNPP

B.V. depuis le 31 juin 2018 et il ne s’est produit aucun changement défavorable significatif dans les perspectives de BNPP B.V. depuis le 31 décembre 2017

B.13

Evénements impactant la solvabilité de l’Emetteur

Sans objet, au 25 septembre 2018 et à la connaissance de l’Emetteur, il ne s’est produit aucun événement récent qui présente un intérêt significatif pour l’évaluation de la solvabilité de l’Emetteur depuis le 31 juin 2018.

B.14

Dépendance à l’égard d’autres entités du groupe

L’Emetteur est dépendant de BNPP et des autres membres du Groupe BNPP. Voir également l’Elément B.5 ci-dessus.

BNPP B.V. est dépendante de BNPP. BNPP B.V. est une filiale intégralement détenue par BNPP et qui est particulièrement impliquée dans l’émission de titres tels que des obligations, warrants ou certificats ou autres obligations qui sont développées, mises en place ou vendues à des investisseurs par d’autres sociétés du Groupe BNPP (y compris BNPP). Les titres sont couverts par l’acquisition d’instruments de couverture et/ou de sûretés auprès de BNP Paribas et d’entités de BNP Paribas tel que décrit dans l’Elément D.2 ci-

dessous.

B.15

Principales activités

L’Emetteur a pour activité principale d’émettre et/ou d’acquérir des instruments financiers de toute nature et de conclure des contrats à cet effet

pour le compte de différentes entités au sein du Groupe BNPP.

B.16

Actionnaires de contrôle

BNP Paribas détient 100% du capital de l’Emetteur.

B.17

Notations de crédit sollicitées

La notation de crédit à long terme de BNPP B.V. est: A avec une perspective positive (S&P Global Ratings Europe) et la notation à court terme de BNPP

B.V. sont : A-1 (S&P Global Ratings Europe).

Les Titres n’ont pas été notés. Une notation n’est pas une recommandation d’achat, de vente ou de détention des titres concernés et peut être suspendue,

réduite ou révoquée à tout moment par l’agence de notation qui l’a attribuée.

B.18

Description de la Garantie

les Titres de droit anglais non assortis de sûretés émis par BNPP B.V. seront inconditionnellement et irrévocablement garantis par BNPP ("BNPP" ou le "Garant") en vertu d’un acte de garantie relatif aux Titres non assortis de sûretés de droit anglais signé par BNPP le 7 juin 2017, ou une date approchante (la "Garantie"). Dans le cas où BNPP fait l’objet d’un renflouement interne, mais sans que BNPP B.V. n’en fasse l’objet, les obligations et/ou montants dus par BNPP, au titre de la garantie devront être réduits afin de prendre en compte toutes les réductions ou modifications appliquées aux dettes de BNPP à la suite de l’application du renflouement interne de BNPP par toute autorité compétente (y compris dans le cas où la

garantie elle-même ne fait pas l’objet d’un tel renflouement interne).

B.19

Informations concernant

Elément

Description de l’Elément

le Garant

B.19/ B.1

Raison sociale et nom commercial du Garant

BNP Paribas

B.19/ B.2

Domicile/ forme juridique/ législation/ pays de constitution

Le Garant a été constitué en France sous la forme d’une société anonyme de droit français et agréée en qualité de banque, dont le siège social est situé 00, xxxxxxxxx xxx Xxxxxxxx – 00000 Xxxxx, Xxxxxx.

B.19/ B.4b

Informations sur les tendances

Conditions macroéconomiques

L'environnement macroéconomique et de marché affecte les résultats de BNPP. Compte tenu de la nature de son activité, BNPP est particulièrement sensible aux conditions macroéconomiques et de marché en Europe, qui ont connu des perturbations au cours des dernières années.

En 2017, la croissance mondiale s'est renforcée pour s'établir autour de 3,5% reflétant une amélioration dans l'ensemble des zones géographiques. Ce renforcement de l'activité conduit, dans les grands pays développés, à un durcissement ou une diminution de l'assouplissement en matière de politique monétaire. Le niveau toujours tres modéré de l'inflation permet cependant aux banques centrales d'opérer cette transition de façon très progressive, et ainsi de ne pas compromettre les perspectives économiques. Le FMI s'attend ainsi à une poursuite du renforcement de la croissance mondiale en 2018 (anticipation revue à + 3,7 % contre + 3,6 % auparavant), le léger ralentissement attendu dans les économies avancées devant être plus que compensé par l'amélioration prévue dans le monde émergent (sous l'impulsion du redressement de l'Amérique latine et du Moyen-Orient et malgré la diminution structurelle de la croissance économique en Chine).

Dans ce contexte, on peut souligner les deux catégories de risques suivantes :

Risques d'instabilité financière liés à la conduite des politiques monétaires

Deux risques sont à souligner : celui d'une hausse brutale des taux et celui du maintien trop prolongé des politiques actuelles très accommodantes.

D'une part, la poursuite du durcissement de la politique monétaire aux États- Unis (entamé depuis 2015) et la réduction du caractère accommodant de la politique monétaire en zone euro (réduction prévue des achats de titres à partir de janvier 2018) impliquent des risques de turbulences financières. Le risque d'une hausse mal contrôlée des taux d'intérêt à long terme peut en particulier être souligné, dans l'hypothèse d'une surprise à la hausse en

matière d'inflation ou d'un durcissement mal anticipé des politiques

Elément

Description de l’Elément

monétaires. La matérialisation de ce risque pourrait avoir des conséquences négatives sur les marchés d'actifs, en particulier ceux pour lesquels les primes de risque sont extrêmement faibles par rapport à leur moyenne historique suite à une décennie de politiques monétaires accommodantes (crédit aux entreprises et pays non Investment Grade, certains secteurs des marchés actions, immobilier, etc.).

D'autre part, en dépit des remontées constatées depuis la mi-2016, les taux restent bas, ce qui peut favoriser une prise de risque excessive chez certains acteurs du système financier : augmentation des maturités des financements et des actifs détenus, politique d'octroi de crédit moins sévère, progression des financements à effet de levier. Certains de ces acteurs (assureurs, fonds de pension, gestionnaires d'actifs, etc.) ont une dimension de plus en plus systémique et, en cas de turbulences de marché (par exemple liées à une hausse brutale des taux et/ou un réajustement marqué des prix), pourraient être amenés à dénouer de larges positions dans un contexte où la liquidité de marché se révèlerait relativement fragile.

Risques systémiques liés à la hausse de l'endettement

Sur le plan macroéconomique, l'impact d'une hausse des taux pourrait être sensible pour les pays affichant des niveaux de dette publique et/ou privée élevés par rapport au PIB. C'est notamment le cas des Etats-Unis et de certains pays européens (notamment la Grèce, l'Italie, ou le Portugal), qui affichent des ratios de dette publique sur PIB parfois supérieurs à 100 %, mais aussi de pays émergents.

Ceux-ci ont enregistré entre 2008 et 2017 une hausse marquée de leur dette, y compris de la dette en devises et due à des créditeurs étrangers. La hausse de cet endettement est surtout le fait du secteur privé, mais également du secteur public dans une moindre mesure, notamment en Afrique. Ces pays sont ainsi particulièrement exposés à la perspective d'un resserrement des politiques monétaires dans les pays avancés. Des sorties de capitaux pourraient peser sur les taux de change, augmenter le service de cette dette, importer de l'inflation, et conduire les banques centrales des pays émergents à resserrer leurs conditions de crédit. S'en suivrait une dégradation des perspectives de croissance de leur activité économique, de possibles dégradations de notations souveraines, et une augmentation des risques pour les banques. Bien que l'exposition du Groupe BNP Paribas dans les pays émergents soit limitée, la vulnérabilité de ces économies peut conduire à des perturbations du système financier mondial qui toucheraient le Groupe et pourraient affecter ses résultats.

Il est à noter que le risque lié à l'endettement pourrait se matérialiser non seulement en cas de hausse brutale des taux d'intérêt, mais aussi en cas

d'autres chocs négatifs sur la croissance.

Elément

Description de l’Elément

Législation et réglementations applicables aux institutions financières

Les évolutions récentes et à venir des législations et réglementations applicables aux institutions financières peuvent avoir un impact significatif sur BNPP. Les mesures adoptées récemment ou qui sont (ou dont les mesures d'application sont) encore en projet, qui ont, ou sont susceptibles d'avoir un impact sur BNPP, comprennent notamment :

 les réformes dites structurelles comprenant la loi bancaire française du 26 juillet 2013, imposant aux banques une filialisation ou séparation des opérations dites

« spéculatives » qu'elles effectuent pour compte propre de leurs activités traditionnelles de banque de détail, la « règle Volcker » aux États-Unis qui restreint la possibilité des entités bancaires américaines et étrangères de conduire des opérations pour compte propre ou de sponsoriser ou d'investir dans les fonds de capital investissement (« private equity ») et les hedge funds, ainsi que les évolutions attendues en Europe ;

 les réglementations sur les fonds propres : la directive européenne sur les exigences prudentielles (« CRD IV ») et le règlement européen sur les exigences prudentielles (« CRR »), le standard international commun de capacité d'absorption des pertes (« total loss-absorbing capacity » ou

« TLAC »), et la désignation de BNPP en tant qu'institution financière d'importance systémique par le Conseil de stabilité financière ;

 le Mécanisme européen de Surveillance Unique ainsi que l'ordonnance du 6 novembre 2014 ;

 la Directive du 16 avril 2014 relative aux systèmes de garantie des dépôts et ses actes délégués et actes d'exécution, la Directive du 15 mai 2014 établissant un cadre pour le Redressement et la Résolution des Banques, le Mécanisme de Résolution Unique instituant le Conseil de Résolution Unique et le Fonds de Résolution Unique ;

 le Règlement final de la Réserve Fédérale des États-Unis imposant des règles prudentielles accrues pour les opérations américaines des banques étrangères de taille importante, notamment l'obligation de créer une société

holding intermédiaire distincte située aux Etats-Unis

Elément

Description de l’Elément

(capitalisée et soumise à régulation) afin de détenir les filiales américaines de ces banques ;

 les nouvelles règles pour la régulation des activités de dérivés négociés de gré à gré au titre du Titre VII du Dodd- Xxxxx Xxxx Street Reform and Consumer Protection Act (notamment les exigences de marge pour les produits dérivés non compensés et pour les produits dérivés sur titres conclus par les banques actives sur les marchés de dérivés (« swap dealers »), les principaux intervenants non bancaires sur les marchés de dérivés (« major swap participants »), les banques actives sur les marchés de dérivés sur titres (« security-based swap dealers ») et les principaux intervenants non-bancaires sur les marchés de dérivés sur titres (« major security-based swap participants »), ainsi que les règles de la U.S. Securities and Exchange Commission imposant l'enregistrement des banques actives sur les marchés de dérivés sur titres et des principaux intervenants non-bancaires sur les marchés de dérivés sur titres et les obligations de transparence et de reporting des transactions de dérivés sur titres ;

 la nouvelle directive européenne sur les marchés d'instruments financiers (« MiFID ») et le règlement européen sur les marchés d'instruments financiers (« MiFIR »), ainsi que les réglementations européennes sur la compensation de certains produits dérivés négociés de gré-à-gré par des contreparties centrales et la déclaration des opérations de financement sur titres auprès de référentiels centraux ;

 le Règlement général sur la protection des données (RGPD) entré en vigueur le 25 mai 2018, faisant évoluer l'environnement européen de confidentialité des données et améliorant la protection des données pour les particuliers au sein de l'Union européenne. Les entreprises risquent des amendes sévères en cas de non-conformité avec les normes fixées par la RGPD. Ce Règlement s'applique à l'ensemble des banques fournissant des services aux citoyens européens ; et

 la finalisation de Bâle 3 publiée par le comité de Bâle en décembre 2017 qui introduit une révision de la mesure du risque de crédit, du risque opérationnel et du risque sur CVA pour le calcul des actifs pondérés. Ces mesures devraient entrer en vigueur en janvier 2022 et seront

soumises à un plancher global qui s'appuiera sur les

Elément

Description de l’Elément

approches standard, qui sera progressivement appliqué à partir de 2022 pour atteindre son niveau final en 2027.

Par ailleurs, dans ce contexte réglementaire renforcé, le risque lié au non-respect des législations et réglementations en vigueur, en particulier celles relatives à la protection des intérêts des clients, est un risque important pour l'industrie bancaire, qui s'est traduit par des pertes et amendes importantes. Au-delà de son dispositif de conformité qui couvre spécifiquement ce type de risque, le Groupe BNP Paribas place l'intérêt des clients, et d'une manière plus générale des parties prenantes, au centre de ses valeurs. Le nouveau code de conduite adopté par le Groupe BNP Paribas en 2016 établit des valeurs et des règles de conduite détaillées dans ce domaine.

Cybersécurité et risque technologique

La capacité de BNPP à exercer ses activités est intrinsèquement liée à la fluidité des opérations électroniques, ainsi qu'à la protection et à la sécurité de l'information et des actifs technologiques.

Le rythme des changements technologiques s'accélère avec la transformation numérique avec comme conséquences l'accroissement du nombre des circuits de communication, la multiplication des sources de données, l'automatisation croissante des processus et le recours accru aux transactions bancaires électroniques.

Les progrès et l'accélération des changements technologiques donnent aux cybercriminels de nouvelles possibilités pour altérer, voler et divulguer des données. Les attaques sont plus nombreuses, avec une portée et une sophistication plus importante dans l'ensemble des secteurs, y compris celui des services financiers.

L'externalisation d'un nombre croissant de processus expose également le Groupe BNPP à des risques structurels de cybersécurité et de technologie conduisant à l'apparition de vecteurs d'attaque potentiels que les cybercriminels peuvent exploiter.

En conséquence, le Groupe BNPP a mis en place une seconde ligne de défense au sein de la fonction risque avec la création de l'Equipe Risk ORC ICT dédiée à la gestion de la cybersécurité et du risque technologique. Ainsi, les standards sont régulièrement adaptés pour soutenir l'évolution digitale et l'innovation du Groupe BNPP tout en gérant les menaces existantes et

émergentes (telles que le cyber-crime, l'espionnage, etc.).

Elément	Description de l’Elément
B.19/B.5	Description du Groupe	BNPP est un leader européen des services bancaires et financiers et possède quatre marchés domestiques de banque de détail en Europe : la France, la Belgique, l'Italie et le Luxembourg. Il est présent dans 73 pays et compte plus de 198.000 collaborateurs, dont près de 150.000 en Europe. BNPP est la société mère du Groupe BNP Paribas (ensemble le "Groupe BNPP").
B.19/B.9	Prévision ou estimation du bénéfice	Sans objet, en l'absence de prévision ou estimation du bénéfice concernant le Garant au sein du Prospectus de Base sur lequel ce Résumé porte.
B.19/ B.10	Réserves contenues dans le rapport d’audit	Sans objet, il n’existe aucune réserve dans le rapport d’audit sur les informations financières historiques contenues dans le Prospectus de Base.
B.19/ B.12	Informations financières historiques clés sélectionnées :
	Données Financières Annuelles Comparées - En millions d’EUR
		31/12/2017 (auditées)	31/12/2016 (auditées)
	Produit Net Bancaire	43.161	43.411
	Coût du Risque	(2.907)	(3.262)
	Résultat Net, part du Groupe	7.759	7.702
		31/12/2017	31/12/2016
	Ratio Common Equity Tier 1 (Bâle 3 pleinement appliqué, CRD 4)	11,8%	11,5%
		31/12/2017 (auditées)	31/12/2016 (auditées)
	Total du bilan consolidé	1.960.252	2.076.959
	Total des prêts et créances sur la clientèle consolidé	727.675	712.233
	Total des dettes envers la clientèle consolidé	766.890	765.953
	Capitaux Propres (part du Groupe)	101.983	100.665
	Données Financières Intermédiaires Comparées pour la période de six mois se terminant le 30 juin 2018 – En EUR
		1T18	1T17

Elément	Description de l’Elément
		(non auditées)	(non auditées)
	Produit Net Bancaire	10.798	11.297
	Coût du risque	(615)	(592)
	Résultat Net, part du Groupe	1.567	1.894
		31/03/2018	31/12/2017
	Ratio Common equity Tier 1 (Bâle 3 pleinement applicable, CRD4)	11,6%	11,8%
		31/03/2018 (non auditées)	31/12/2017 (auditées)
	Total du bilan consolidé	2.150.517	1.960.252
	Total des prêts et créances sur la clientèle	734.053	727.675
	Total des dettes envers la clientèle	789.912	766.890
	Capitaux Propres (part du Groupe)	100.102	101.983
	Données Financières Intermédiaires Comparées pour la période de neuf mois se terminant le 30 septembre 2018 – En millions d’EUR
		9M 2018* (non auditées)	9M 2017 (non auditées)
	Produit Net Bancaire	32.356	32.629
	Coût du risque	1.868	1.922
	Résultat Net, Part du Groupe	6.084	6.333
		30/09/2018*	31/12/2017
	Ratio Common equity Tier 1 (Bâle 3 plein, CRD4)	11,7%	11,8%
		30/09/2018*	31/12/2017

Elément	Description de l’Elément
		(non auditées)	(auditées)
	Total du bilan consolidé	2.234.226	1.960.252
	Total des prêts et créances sur la clientèle	744.632	727.675
	Total des dettes envers la clientèle	792.655	766.890
	Capitaux Propres (Part du Groupe)	99.876	101.983
	* Les chiffres au 30 septembre 2018 inclus dans cet Elément B.12 intègrent les dispositions de la nouvelle norme IFRS 9. Les impacts de la première application de la nouvelle norme comptable IFRS 9 sont limités et intégralement pris en compte au 1 janvier 2018 : -1,1 milliard d’euros pour les capitaux propres comptables non réévalués (-2,5 milliards d’euros pour les capitaux propres comptables réévalués) et ~-10 pb environ sur le ratio « Common equity Tier 1, Bâle 3 plein ». Déclarations relatives à l’absence de changement significatif ou de changement défavorable significatif Voir Elément B.12 ci-dessus dans le cas du Groupe BNPP. Il ne s’est produit aucun changement significatif dans la situation financière ou commerciale de BNPP depuis le 30 juin 2018 (date de clôture de la dernière période comptable pour laquelle des états financiers intermédiaires ont été publiés) et aucun changement défavorable significatif dans les perspectives de BNPP depuis le 31 décembre 2016 (date de clôture de la dernière période comptable pour laquelle des états financiers audités ont été publiés)
B.19/ B.13	Evénements impactant la solvabilité du Garant	Sans objet, au 22 novembre 2018 et à la connaissance du Garant, il ne s’est produit aucun événement récent qui présente un intérêt significatif pour l’évaluation de la solvabilité du Garant depuis le 30 septembre 2018.
B.19/ B.14	Dépendance à l’égard d’autres entités du Groupe	Sous réserve du paragraphe suivant, BNPP n’est pas dépendant des autres membres du Groupe BNPP. En avril 2004 est entrée en fonctionnement la co-entreprise « BNP Paribas Partners for Innovation » (BP²I) qui, constituée avec IBM France fin 2003, délivre des services d’infrastructure de production informatique pour BNPP et plusieurs de ses filiales françaises (BNP Paribas Personal Finance, BP2S, BNP Paribas Cardif…) ou européennes (Suisse, Italie). Mi-décembre 2011, le dispositif contractuel avec IBM France a été renouvelé et prorogé jusqu’à fin 2017. Fin 2012, un accord a été conclu en étendant ce dispositif à BNP Paribas Fortis en 2013. BP²I est placée sous le contrôle opérationnel d’IBM France ; BNP Paribas exerce une forte influence sur cette entité qu’elle détient à parts égales avec IBM France : les personnels de BNP Paribas mis à disposition de BP²I composent la moitié de son effectif permanent, les bâtiments et centres de traitement sont la propriété du Groupe, la gouvernance mise en œuvre garantit

Elément

Description de l’Elément

contractuellement à BNP Paribas une surveillance du dispositif et sa réintégration au sein du Groupe si nécessaire.

ISFS, société détenue à 100 % par le groupe IBM, assure également des services d’infrastructure de production informatique pour BNP Paribas Luxembourg.

La production informatique de BancWest est assurée par un fournisseur externe : Fidelity Information Services. La production informatique de Cofinoga France est assurée par SDDC, société détenue à 100 % par IBM.

Voir également Elément B.5 ci-dessus.

B.19/ B.15

Principales Activités

BNP Paribas détient des positions clés dans ses deux domaines d’activité:

 Retail Banking and Services regroupant :

 Domestic Markets composé de :

 Banque de Détail en France (BDDF),

 BNL Banca Commerciale (BNL bc), banque de détail en Italie,

 Banque De Détail en Belgique (BDDB),

 Autres activités de Domestic Markets y compris la Banque de Détail et des Entreprises au Luxembourg (BDEL);

 International Financial Services, composé de :

 Europe-Méditerranée,

 BancWest,

 Personal Finance,

 Assurance,

 Gestion Institutionnelle et Privée;

 Corporate and Institutional Banking (CIB) regroupant :

 Corporate Banking,

 Global Markets,

 Securities Services.

Elément

Description de l’Elément

B.19/ B.16

Actionnaires de contrôle

Aucun des actionnaires existants ne contrôle BNPP, que ce soit directement ou indirectement. Au 31 décembre 2017, les principaux actionnaires étaient la Société Fédérale de Participations et d’Investissement («SFPI»), société anonyme d’intérêt public agissant pour le compte du gouvernement belge, qui détient 7,7% du capital social, BlackRock Inc. qui détient 5,1% du capital social et le Grand-Duché de Luxembourg, qui détient 1,0% du capital social. A la connaissance de BNPP, aucun actionnaire autre que SFPI et BlackRock

Inc. ne détient plus de 5% de son capital ou de ses droits de vote.

B.19/ B.17

Notations de crédit sollicitées

Les notations de crédit à long terme de BNPP sont : A avec une perspective positive (S&P Global Ratings Europe Limited), Aa3 avec une perspective stable (Moody's Investors Service Ltd.), A+ avec une perspective stable (Fitch France S.A.S.) et AA (low) avec une perspective stable (DBRS Limited) et les notations de crédit à court terme de BNPP sont : A-1 (S&P Global Ratings Europe Limited), P-1 (Moody's Investors Service Ltd.), F1 (Fitch France S.A.S.) et R-1 (middle) (DBRS Limited).

Une notation n’est pas une recommandation d’achat, de vente ou de détention des titres concernés et peut être suspendue, réduite ou révoquée à tout moment par l’agence de notation qui l’a attribuée.

Section C – Valeurs Mobilières

Elément

Description de l’Elément

C.1

Nature et catégorie des valeurs mobilières/ numéro d’identification (Code ISIN)

Les Titres sont des obligations ("Obligations") et sont émis en Souches. Le Numéro de Souche des Titres est EI1115AAA. Le numéro de la Tranche est 1.

Le Code ISIN est : FR0013396405

Le Code Commun est : 193519105 Le Code Valoren est : 43875968

Cette Souche d’Obligations est soumise au droit anglais

Les Titres sont des Titres à Règlement en Numéraire.

C.2

Devise

La devise de cette Souche de Titres est Euro (EUR).

C.5

Restrictions à la libre négociabilité

Les Titres seront librement négociables, sous réserve des restrictions d’offre et de vente en vigueur aux États-Unis, dans l’Espace Economique Européen, en Belgique, en France, en Italie, au Luxembourg, en Pologne, au Portugal, en Roumanie, en Espagne, au Royaume-Uni, au Japon et en Australie, et

conformément à la Directive Prospectus et aux lois de toute juridiction dans

Elément	Description de l’Elément
		laquelle les Titres concernés sont offerts ou vendus.
C.8	Droits s’attachant aux Titres	Les Titres émis dans le cadre du Prospectus de Base seront soumis à des modalités concernant, entre autres, les questions suivantes :
		Rang de Créance des Titres
		Les Titres sont des obligations directes, inconditionnelles, non assorties de sûretés et non subordonnées de l’Emetteur qui viennent et viendront au même rang, à tout moment entre eux et au moins avec toutes les autres dettes non
		assorties de sûretés et non subordonnées de l’Emetteur (sous réserve des
		exceptions relatives aux dettes privilégiées en vertu de la loi).
		Fiscalité
		Tous les paiements relatifs aux Obligations seront effectués libres de toute retenue à la source ou de tout prélèvement libératoire au titre de tous impôts et
		taxes imposés par la France, toute subdivision politique de celle-ci ou toute
		autre autorité française ayant pouvoir de prélever l’impôt (dans le cas de paiements effectués par BNPP en qualité de Garant) ou les Pays-Bas ou par
		toute subdivision politique de ceux-ci ou toute autorité néerlandaise ayant
		pouvoir de prélever l’impôt (dans le cas des paiements effectués par BNPP B.V.), sauf si cette retenue à la source ou ce prélèvement libératoire est
		exigé(e) par la loi. Si une telle retenue à la source ou un tel prélèvement
		libératoire est effectué, l’Emetteur ou, selon le cas, le Garant, sera tenu, excepté dans certaines circonstances limitées, de payer des montants
		additionnels pour couvrir les montants ainsi déduits.
		Les paiements seront soumis dans tous les cas (i) aux lois et réglementations fiscales ou autres qui leur sont applicables dans le lieu de paiement, mais sans préjudice des dispositions de la Modalité 6, (ii) à toute retenue à la source ou
		tout prélèvement libératoire devant être effectué en vertu d’un accord de la
		nature décrite à la Section 1471(b) de l’U.S. Internal Revenue Code de 1986 (le "Code"), ou qui est autrement imposé en vertu des Sections 1471 à 1474
		du Code, de toutes réglementations ou conventions prises pour leur
		application, de toutes leurs interprétations officielles ou (sans préjudice des dispositions de la Modalité 6) de toute loi prise pour appliquer une approche
		intergouvernementale de celles-ci, et (iii) à toute retenue à la source ou tout
		prélèvement libératoire devant être effectué en vertu de la Section 871(m) du Code.
		Par ailleurs, pour la détermination du montant de retenue à la source ou de tout prélèvement libératoire devant être effectué en vertu de la Section 871(m)
		du Code sur tous montants devant être payés au titre des Titres, l’Emetteur sera en droit de retenir tout paiement d’« équivalent de dividende » (dividend

Elément

Description de l’Elément

equivalent) (tel que défini pour les besoins de la Section 871(m) du Code) à un taux de 30 pour cent.

Maintien de l’Emprunt à son Rang

Les modalités des Titres ne contiendront aucune clause de maintien de l’emprunt à son rang.

Cas de Défaut

Les modalités des Obligations prévoiront des cas de défaut, y compris le défaut de paiement, le défaut d’exécution ou le non-respect des obligations de l’Emetteur ou du Garant en vertu des Titres ; l’insolvabilité ou la liquidation de l’Emetteur ou du Garant.

Assemblées Générales

Les modalités des Titres contiendront des dispositions relatives à la convocation d’assemblées générales des titulaires de ces Titres, afin d’examiner des questions affectant leurs intérêts en général. Ces dispositions permettront à des majorités définies de lier tous les titulaires, y compris ceux qui n’auront pas assisté et voté à l’assemblée concernée et ceux qui auront voté d’une manière contraire à celle de la majorité.

Loi applicable

Les Titres, le Contrat de Service Financier des Obligations (tel que modifié, complété et/ou retraité au cours du temps), l’Acte d’Engagement (Deed of Covenant) (tel que modifié, complété et/ou retraité au cours du temps), les Garanties de droit anglais au titre des Obligations, les Obligations, les Reçus et les Coupons, et tous engagements non-contractuels découlant ou en lien avec le Contrat de Service Financier des Obligations (tel que modifié, complété et/ou retraité au cours du temps), l’Acte d’Engagement (Deed of Covenant) (tel que modifié, complété et/ou retraité au cours du temps), les Garanties de droit anglais, les Obligations (exception faite de ce qui est dit ci- dessus), les Reçus et les Coupons sont régis par le droit anglais, qui

gouvernera également leur interprétation.

C.9

Intérêts/ Remboursement

Intérêts

Les Titres ne portent pas intérêts et ne donneront lieu à aucun paiement d’intérêts

Remboursement

A moins qu’il ne soit antérieurement remboursé, chaque Titre sera remboursé à la Date de Maturité dans les conditions indiquées à l’Elément C.18.

Les Obligations peuvent être remboursées par anticipation pour des raisons fiscales, au Montant de Remboursement Anticipé calculé conformément aux

Elément

Description de l’Elément

Modalités.

Représentant des Titulaires

Aucun représentant des Titulaires n’a été nommé par l’Emetteur.

Sur les droits s’attachant aux Titres, veuillez également vous référer à l’Elément C.8 ci-dessus.

C.10

Paiement des intérêts liés à un ou plusieurs instrument(s) dérivé(s)

Sans objet

Veuillez également vous référer aux Eléments C.9 ci-dessus et C.15 ci- dessous.

C.11

Admission à la Négociation

Une demande a été présentée par l’Emetteur (ou pour son compte) en vue de faire admettre les Titres à la négociation sur la Bourse de Luxembourg

C.15

Description de l’impact de la valeur du sous- jacent sur la valeur de l’investissement

Le montant payable au titre du remboursement est calculé par référence à l’Indice S&P Euro 50 Equal Weight Synthetic 5% Price Index (le "Sous- Jacent de Référence" ou l'"Indice").

Voir les Eléments C.9 ci-dessus et C.18 ci-dessous.

C.16

Echéance des Titres Dérivés

La Date d’Echéance [Maturity Date] des Titres est le 7 mai 2031.

C.17

Procédure de Règlement

Les Titres de cette Souche sont des titres à règlement en numéraire. L’Emetteur n’a pas l’option de modifier le mode de règlement.

C.18

Produits des Titres Dérivés

Sur les droits s’attachant aux Titres, voir l’Elément C.8 ci-dessus.

Remboursement Final

A moins qu’il n’ait été préalablement remboursé ou racheté et annulé, chaque Titre sera remboursé par l’Emetteur à la Date d’Echéance pour le Montant de Remboursement Final égal au Paiement Final :

Formules de Paiement Final

Titres Autocall Standard [Autocall Standard Securities]

Le Paiement Final [Final Payout] est un montant égal à :

(A) Si la Valeur Barrière de Remboursement Final FR [FR Barrier Value] est supérieure ou égale au Niveau de Condition de

Remboursement Final [Final Redemption Condition Level] :

Elément

Description de l’Elément

179600% ; ou

(B) Si la Valeur Barrière de Remboursement Final FR [FR Barrier Value] est inférieure au Niveau de Condition de Remboursement Final [Final Redemption Condition Level] et qu'aucun Événement Knock-in [Knock-in Event] n'a eu lieu :

100%; ou

(C) Si la Valeur Barrière de Remboursement Final FR [FR Barrier Value] est inférieure au Niveau de Condition de Remboursement Final [Final Redemption Condition Level] et qu'un Événement Knock-in [Knock-in Event] a eu lieu ;

Min (100 %, Valeur du Remboursement Final [Final Redemption Value])

Où :

Agent de Calcul [Calculation Agent] désigne BNP Paribas Arbitrage S.N.C.

Montant du calcul [Calculation Amount] signifie 1000 EUR

Cours de Clôture [Closing Level] désigne à l’égard du Sous-Jacent de Référence et d’une Séance Prévue, le cours de clôture officiel de ce Sous- Jacent de Référence le jour déterminé par l’Agent de Calcul

Niveau de Condition de Remboursement Final [Final Redemption Condition Level] : 95.00 pour cent.

Valeur du Remboursement Final [Final Redemption Value] représente la Valeur du Sous-Jacent de Référence [Underlying Reference Value]

Valeur Barrière de Remboursement Final FR [FR Barrier Value] désigne la Valeur du Sous-Jacent de Référence [Underlying Reference Value] à la Date d’Évaluation du SPS Barrière de Remboursement Final FR [SPS FR Barrier Valuation Date]

Indice [Index] désigne le Sous-Jacent de Référence [Underlying Reference]

Jour de Détermination du Knock-in [Knock-in Determination Day] désigne la Date d’Évaluation du Remboursement [Redemption Valuation Date]

Événement de Knock-in [Knock-in Event] est applicable

Événement de Knock-in [Knock-in Event] signifie que la Valeur Knock-in [Knock-in Value] est inférieure au Niveau de Knock-in [Knock-in Level] au Jour de Détermination du Knock-in [Knock-in Determination Day].

Niveau de Knock-in [Knock-in Level] représente 70%

Elément

Description de l’Elément

Valeur Knock-in [Knock-in Value] désigne la Valeur du Sous-Jacent de Référence [Underlying Reference Value]

La Date d'Évaluation du Remboursement [Redemption Valuation Date]

est le 30 avril 2031

Séance Prévue [Scheduled Trading Day] désigne un jour où le Promoteur de l’Indice [Index Sponsor] concerné doit publier le cours de l’Indice et où chaque bourse ou chaque système de cotation où les transactions ont une incidence importante sur le marché global des contrats à terme ou des contrats d’options relatifs à cet Indice doit être ouvert aux transactions durant leur(s) séance(s) régulière(s)

Date d’Évaluation du SPS Barrière de Remboursement Final FR [SPS FR Barrier Valuation Date] désigne la Date d'Évaluation du Remboursement [Redemption Valuation Date]

Date d'Évaluation du Remboursement du SPS [SPS Redemption Valuation Date] désigne la Date d'Évaluation du Remboursement [Redemption Valuation Date]

Date d'Évaluation du SPS [SPS Valuation Date] désigne (a) la Date d’Exercise [Strike Date], la Date d'Évaluation du Remboursement du SPS [SPS Redemption Valuation Date] ou (c) le jour de Détermination du Knock- in [Knock-in Determination Day], selon le cas.

La Date d’Exercice [Strike Date] désigne le 30 avril 2019

Sous-Jacent de Référence [Underlying Reference] : voir Élément C15 ci- dessus

Valeur au Cours de Clôture du Sous-Jacent de Référence [Underlying Reference Closing Price Value] désigne à l'égard d'une Date d'Évaluation SPS [SPS Valuation Date], le Cours de Clôture [Closing Level] à cette date.

Prix d'Exercice du Sous-Jacent de Référence [Underlying Reference Strike Price] désigne la Valeur au Cours de Clôture du Sous-Jacent de Référence [Underlying Reference Closing Price Value] à la Date d'Exercice [Strike Date]

Valeur au Cours de Clôture : applicable

Valeur du Sous-Jacent de Référence [Underlying Reference Value] désigne, à l’égard du Sous-Jacent de Référence [Underlying Reference] et d’une Date d’Évaluation du SPS [SPS Valuation Date], (i) la Valeur au Cours de Clôture du Sous-Jacent de Référence [Underlying Reference Closing Price Value] pour ce Sous-Jacent de Référence [Underlying Reference] à l’égard de

cette Date d’Évaluation du SPS [SPS Valuation Date] (ii) divisée par le Prix

Elément	Description de l’Elément
		d’Exercice du Sous-Jacent de Référence [Underlying Reference Strike Price]
		Remboursement Anticipé Automatique Si, lors de toute Date d’Évaluation du Remboursement Anticipé Automatique il survient un Cas de Remboursement Anticipé Automatique, les Titres seront remboursés par anticipation pour le Montant de Remboursement Anticipé Automatique à la Date de Remboursement Anticipé Automatique. Le Montant de Remboursement Anticipé Automatique au titre de chaque montant nominal d’Obligations égal au Montant de Calcul sera égal au paiement du Remboursement Anticipé Automatique SPS : Le Paiement du Remboursement Anticipé Automatique SPS [SPS Automatic Early Redemption Payout] est : NA x (100% + taux de sortie AER)
		Cas de Remboursement Anticipé Automatique [Automatic Early Redemption Event] désigne la situation dans laquelle à la Date d'Évaluation du Remboursement Anticipé Automatique [Automatic Early Redemption Valuation Date] la Valeur de Remboursement Anticipé Automatique du SPS 1 [SPS AER Value 1] est supérieure ou égale au Niveau du Remboursement Anticipé Automatique [Automatic Early Redemption Level] Niveau du Remboursement Anticipé Automatique [Automatic Early Redemption Level 1] désigne 95.00 pour cent. Taux de sortie AER [AER Exit Rate] désigne le Taux AER [AER Rate] Taux AER designe n x 8% NA désigne le Montant du Calcul [Calculation Amount]. Date du Remboursement Anticipé Automatique [Automatic Early Redemption Datei] désigne comme mentionné dans le tableau ci-dessous Date d’Évaluation du Remboursement Anticipé Automatique [Automatic Early Redemption Valuation Date(s)] signifie comme mentionné dans le tableau ci-dessous Valeur du Remboursement Anticipé Automatique du SPS 1 [SPS AER Value 1] signifie la Valeur du Sous-Jacent de Référence [Underlying Reference Value] de l’Indice Date d’Évaluation du SPS [SPS Valuation Date] désigne, (a) la Date d’Évaluation ER du SPS [SPS ER Valuation Date] ou (b) la Date d’Exercise [Strike Date], selon le cas La Date d’Exercice [Strike Date] désigne le 30 avril 2019 Date d’Évaluation ER du SPS [SPS ER Valuation Date] désigne chaque

Elément

Description de l’Elément

Date d’Évaluation du Remboursement Anticipé Automatique [Automatic Early Redemption Valuation Date(s)]

n Date d’Évaluation du Date du Remboursement Remboursement Anticipé Anticipé Automatique

Automatique

30 avril 2020 07 mai, 2020

30 avril 2021 07 mai, 2021

02 mai 2022 09 mai 2022

02 mai 2023 09 mai 2023

30 avril 2024 07 mai, 2024

30 avril 2025 07 mai, 2025

30 avril 2026 07 mai, 2026

30 avril 2027 07 mai, 2027

02 mai 2028 09 mai 2028

Elément	Description de l’Elément
		10 30 avril 2029 07 mai, 2029 11 30 avril 2030 07 mai, 2030
Les stipulations ci-dessus sont sujettes à des ajustements tel que prévu dans les modalités des Titres pour tenir compte des événements en relation avec le Sous-Jacent de Référence ou les Titres. Cela pourrait conduire à la réalisation d’ajustement des Titres ou dans certain cas à l’exigibilité anticipée pour le montant de remboursement anticipé (voir l’Elément C.9).
C.19	Prix de Référence Final du Sous-Jacent	Le prix de référence final du Sous-Jacent sera déterminé selon le mécanisme d’évaluation indiqué dans l’Elément C.9 et l’Elément C.18 ci-dessus.
C.20	Sous-Jacent de Référence	Le Sous-Jacent de Référence spécifié dans l’Elément C.9 et l’Elément C.18 ci-dessus. Des informations relatives au Sous-Jacent de Référence peuvent être obtenues auprès de Page Ecran : Bloomberg Code : SPEU50ES Index

Section D – Risques

Elément

Description de l’Elément

D.2

Principaux risques propres à l’Emetteur et au Garant

Les acquéreurs prospectifs de Tires émis en vertu de ce Prospectus de Base devraient avoir une expérience suffisante des options et des transactions sur options et devraient comprendre les risques liés aux transactions concernant les Titres. Un investissement dans les Titres présente certains risques qui devraient être pris en compte avant qu’une décision d’investissement ne soit prise. Certains risques peuvent affecter la capacité de l’Emetteur à remplir ses obligations en vertu des Titres ou la capacité du Garant à remplir ses obligations au titre de la Garantie, dont certains sont en dehors de son contrôle. Plus particulièrement, l’Emetteur (et le Garant), ensemble avec le Groupe BNPP, sont exposés aux risques inhérents à ses activités, tels que décrits ci-dessous :

Emetteur :

Les risques principaux concernant BNPP et décrits ci-dessus sont également les risques principaux concernant BNPP B.V., pris individuellement ou en tant que société du Groupe BNPP.

Risque de dépendance

BNPP B.V. est une société opérationnelle. Les actifs de BNPP B.V. sont constitués des obligations des autres entités du Groupe BNPP. La capacité de BNPP B.V. à remplir ses propres obligations dépendra de la capacité des

autres entités du Groupe BNPP à remplir les leurs. La capacité de BNPP B.V.

Elément

Description de l’Elément

à remplir ses obligations en vertu des titres qu’il émet dépend de la bonne exécution des paiements qui lui sont dus au titre de certains contrats de couverture qu’il conclut avec d’autres entités du Groupe. En conséquence, les Titulaires de titres émis par BNPP B.V., sous réserve des stipulations de la Garantie émise par BNPP, seront exposés au risque lié à la capacité des entités du Groupe BNPP à remplir leurs obligations dans le cadre de ces contrats de couverture.

Risque de Marché

BNPP B.V. est exposé aux risques de marché résultant des positions prises sur les taux d’intérêts, les taux de change, les matières premières et les produits sur actions, tous étant exposés aux fluctuations générales et spécifiques liées aux marchés. Ces risques sont cependant couverts par des contrats d’option et d’échange (swap) et sont par conséquent, en principe, atténués.

Risque de Crédit

BNPP B.V. est exposé à une concentration de risques de crédit significative étant donné que tous les contrats de swap sont conclus de gré-à-gré avec sa société-mère et d’autres entités du Groupe BNPP. Prenant en considération l’objectif et les activités de BNPP B.V. et le fait que sa société-mère soit sous la supervision de la Banque centrale européenne et de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, la direction estime ces risques comme étant acceptables. La dette senior à long terme de BNP Paribas est notée (A) par Standard & Poor’s et (Aa3) par Moody’s.

Risque de liquidité

BNPP B.V. a une exposition significative au risque de liquidité. Pour réduire cette exposition, BNPP B.V. a conclu des conventions de compensation avec sa société-mère et les autres entités du Groupe BNPP.

Garant :

Huit catégories principales de risque, tels que définis dans le document de référence et rapport financier annuel 2017 (en anglais), sont inhérents aux activités de BNPP

(1) Risque de crédit – le risque de crédit est défini comme la conséquence liées à la probabilité que l’emprunteur ou une contrepartie ne remplisse pas ses obligations conformément aux conditions convenues. L’évaluation de cette probabilité de défaut et du taux de recouvrement du prêt ou de la créance en cas de

défaut est un élément essentiel de l’évaluation de la qualité du

Elément

Description de l’Elément

crédit ;

(2) Titrisation en portefeuille bancaire – La titrisation est une opération ou un montage par lequel le risque de crédit associé à une exposition ou à un ensemble d’expositions est subdivisé en tranches, et qui présente les caractéristiques suivantes :

• les paiements effectués dans le cadre de l’opération ou du montage dépendent de la performance de l’exposition ou de l’ensemble d’expositions d’origine ;

• la subordination des tranches détermine la répartition des pertes pendant la durée du transfert de risque.

Tout engagement pris dans le cadre d’une structure de titrisation (y compris les dérivés et les lignes de liquidité) est considéré comme une exposition de titrisation. L’essentiel de ces engagements est en portefeuille bancaire prudentiel ;

(3) Risque de contrepartie – Le risque de contrepartie est la manifestation du risque de crédit à l’occasion d’opérations de marché, d’investissements, et/ou de règlements. Ces opérations comprennent les contrats bilatéraux, c’est-à-dire de gré à gré (over- the-counter – OTC) ainsi que les contrats compensés auprès d’une chambre de compensation. Le montant de ce risque varie au cours du temps avec l’évolution des paramètres de marché affectant la valeur potentielle future des transactions concernées.

Il correspond au risque que la contrepartie ne puisse pas honorer ses obligations de verser à la Banque l’intégralité de la valeur actualisée des flux d’une transaction dans le cas où la Banque est un bénéficiaire net. Le risque de contrepartie est également lié au coût de remplacement d’un instrument dérivé en cas de défaut de la contrepartie. Il peut être considéré comme un risque de marché en cas de défaut ou comme un risque contingent.

(4) Risque de marché – Le risque de marché est le risque de perte de valeur provoqué par une évolution défavorable des prix ou des paramètres de marché, que ces derniers soient directement observables ou non.

Les paramètres de marché observables sont, sans que cette liste soit exhaustive, les taux de change, les cours des valeurs mobilières et des matières premières négociables (que le prix soit directement coté ou obtenu par référence à un actif similaire), le prix de dérivés ainsi que tous les paramètres qui peuvent être

induits de ceux-là, comme les taux d’intérêt, les marges de crédit,

Elément

Description de l’Elément

les volatilités ou les corrélations implicites ou d’autres paramètres similaires.

Les paramètres non observables sont ceux fondés sur des hypothèses de travail comme les paramètres contenus dans les modèles ou basés sur des analyses statistiques ou économiques qui ne sont pas vérifiables sur le marché.

Dans les portefeuilles de négoce obligataire, les instruments de crédit sont valorisés sur la base des taux obligataires et des marges de crédit, lesquels sont considérés comme des paramètres de marché au même titre que les taux d’intérêt ou les taux de change. Le risque sur le crédit de l’émetteur de l’instrument est ainsi un composant du risque de marché, appelé risque émetteur.

L’absence de liquidité est un facteur important de risque de marché. En cas de restriction ou de disparition de la liquidité, un instrument ou un actif marchand peut ne pas être négociable ou ne pas l’être à sa valeur estimée, par exemple du fait d’une réduction du nombre de transactions, de contraintes juridiques ou encore d’un fort déséquilibre de l’offre et de la demande de certains actifs.

Le risque relatif aux activités bancaires recouvre les risques de taux et de change relatifs aux activités d'intermédiation bancaire;

(5) Risque de liquidité – Le risque de liquidité est le risque que la Banque ne puisse pas honorer ses engagements ou dénouer ou compenser une position en raison de la situation du marché ou de facteurs idiosyncratiques (i.e. spécifiques à BNP Paribas), dans un délai déterminé et à un coût raisonnable.

Le risque de liquidité traduit le risque de ne pas pouvoir faire face à des flux nets sortants de trésorerie y compris liés à des besoins en collatéral, sur l’ensemble des horizons du court terme au long terme.

Ce risque peut provenir de la diminution de sources de financement, de tirages sur des engagements de financement , de la réduction de liquidité de certains actifs, de l’augmentation des appels de marge en cash ou en collatéral. Il peut être lié à l’établissement lui-même (risque de réputation) ou à des facteurs extérieurs (risques sur certains marchés).

Le risque de liquidité du Groupe BNPP est suivi dans le cadre d’une politique de liquidité globale validée par le Comité ALM

Elément

Description de l’Elément

du Groupe BNPP. Celle-ci repose sur des principes de gestion définis pour s’appliquer en situation courante et en situation de crise. La situation de liquidité du Groupe BNPP est évaluée à partir d’indicateurs internes et de ratios réglementaires.

(6) Risque opérationnel – Le risque opérationnel est le risque de perte résultant de processus internes défaillants ou inadéquats ou d’événements externes, qu’ils soient de nature délibérée, accidentelle ou naturelle. Sa gestion repose sur l’analyse de l’enchaînement cause – événement – effet.

Les processus internes sont notamment ceux impliquant le personnel et les systèmes informatiques. Les inondations, les incendies, les tremblements de terre, les attaques terroristes sont des exemples d’événements externes. Les événements de crédit ou de marché comme les défauts ou les changements de valeur n’entrent pas dans le champ d’analyse du risque opérationnel.

Le risque opérationnel recouvre la fraude, les risques en lien avec les ressources humaines, les risques juridiques, les risques de non-conformité, les risques fiscaux, les risques liés aux systèmes d’information, la fourniture de services financiers inappropriés (conduct risk), les risques de défaillance des processus opérationnels y compris les processus de crédit, ou l’utilisation d’un modèle (risque de modèle), ainsi que les conséquences pécuniaires éventuelles liées à la gestion du risque de réputation ;

(7) Risque de non-conformité et de réputation – Le risque de non- conformité est défini dans la réglementation française comme le risque de sanction judiciaire, administrative ou disciplinaire, de perte financière significative ou d’atteinte à la réputation, qui naît du non-respect de dispositions propres aux activités bancaires et financières, qu’elles soient de nature législative ou réglementaire, nationales ou européennes directement applicables ou qu’il s’agisse de normes professionnelles et déontologiques, ou d’instructions de l’organe exécutif prises, notamment, en application des orientations de l’organe de surveillance.

Par définition, ce risque est un sous-ensemble du risque opérationnel. Cependant, certains impacts liés au risque de non- conformité peuvent représenter davantage qu’une pure perte de valeur économique et peuvent nuire à la réputation de l’établissement. C’est pour cette raison que la Banque traite le risque de non-conformité en tant que tel.

Le risque de réputation est le risque d’atteinte à la confiance que

Elément

Description de l’Elément

portent à l’entreprise ses clients, ses contreparties, ses fournisseurs, ses collaborateurs, ses actionnaires, ses superviseurs ou tout autre tiers dont la confiance, à quelque titre que ce soit, est une condition nécessaire à la poursuite normale de l’activité.

Le risque de réputation est essentiellement un risque contingent à tous les autres risques encourus par la Banqueet notamment la matérialisation potentielle d'un risque de crédit ou de marché, ou d'un risque opérationnel, ainsi que d'une violation du Code de conduite du Groupe ;

(8) Risque de de souscription d’assurance – BNP Paribas Cardif est exposé aux risques suivants :

le risque de souscription : le risque de souscription est le risque de pertes de valeur liées aux fluctuations soudaines et imprévues des prestations. Selon le type d'activité (vie, non vie), il résulte d'évolutions statistiques, macroéconomiques ou comportementales ainsi que de la survenance de phénomènes liés à la santé publique ou à des catastrophes ;

le risque de marché, risque de pertes de valeur liées aux mouvements défavorables des marchés financiers. Ces mouvements défavorables se reflètent notamment par des variations de prix (taux de change, obligations, actions et commodités, produits dérivés, immobilier, etc.) et résultent de fluctuations des taux d’intérêt, des spreads, des volatilités ou des corrélations ;

le risque de crédit : le risque de crédit est le risque de pertes ou d'évolution défavorable de la situation financière liées à la qualité de crédit des émetteurs de titres, des contreparties ou de tout autre débiteur auquel le groupe BNP Paribas Cardif est exposé. Parmi les débiteurs, les risques associés aux instruments financiers (y compris les banques dans lesquelles le groupe BNP Paribas Cardif détient des dépôts) et les risques associés à des créances liées à l'activité d'assurance (collecte des primes, soldes de réassurance, etc.) sont distingués en deux catégories : le risque de crédit sur les actifs et le risque de crédit sur les passifs ;

le risque de liquidité : le risque de liquidité est le risque de ne pas être en mesure d'honorer des demandes de liquidité futures prévues ou imprévues provenant d'engagements d'assurance envers les

assurés, à cause de l'impossibilité de vendre des actifs dans un

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calendrier adapté ; et

le risque opérationnel est le risque de pertes résultant de l’inadéquation ou la défaillance des processus internes, des défaillances informatiques ou d’événements extérieurs, accidentels ou naturels. Ces événements extérieurs comprennent les événements d’origine humaine et ceux d’origine naturelle.

Risques

Cette section résume les principaux facteurs de risque auxquels BNPP estime actuellement être exposé. Ils sont classés par catégorie : risques liés à l'environnement macroéconomique et de marché, risques liés à la réglementation et risques propres à BNPP, à sa stratégie, à sa gestion et à ses opérations.

(a) Des conditions macroéconomiques et de marché difficiles ont eu dans le passé et pourraient avoir à l’avenir un effet défavorable significatif sur les conditions dans lesquelles évoluent les établissements financiers et en conséquence sur la situation financière, les résultats opérationnels et le coût du risque de BNPP.

(b) Le référendum au Royaume-Uni sur la sortie de l’Union européenne pourrait générer des incertitudes significatives, de la volatilité et des changements importants sur les marchés économiques et financiers européens et mondiaux et avoir alors un effet défavorable sur l’environnement dans lequel BNPP évolue.

(c) Du fait du périmètre géographique de ses activités, BNPP pourrait être vulnérable aux contextes ou circonstances politiques, macroéconomiques ou financiers d’une région ou d’un pays.

(d) L’accès de BNPP au financement et les coûts de ce financement pourraient être affectés de manière défavorable en cas de résurgence des crises financières, de détérioration des conditions économiques, de dégradation de notation, d’accroissement des spreads de crédit ou d’autres facteurs.

(e) Des dégradations de la notation de la France ou de BNPP pourraient augmenter le coût de financement de BNPP.

(e) Toute variation significative des taux d’intérêt est susceptible de peser sur les revenus ou sur la rentabilité de BNPP.

(f) Un environnement prolongé de taux d’intérêt bas comporte des risques systémiques inhérents et la sortie d’un tel environnement

comporte également des risques.

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(g) La solidité financière et le comportement des autres institutions financières et acteurs du marché pourraient avoir un effet défavorable sur BNPP.

(h) Les fluctuations de marché et la volatilité exposent BNPP au risque de pertes substantielles dans le cadre de ses activités de marché et d’investissement.

(i) Les revenus de BNPP tirés des activités de courtage et des activités générant des commissions sont potentiellement vulnérables à une baisse des marchés.

(j) Une baisse prolongée des marchés peut réduire la liquidité et rendre plus difficile la cession d’actifs. Une telle situation peut engendrer des pertes significatives.

(k) Des mesures législatives et réglementaires prises ces dernières années, en particulier en réponse à la crise financière mondiale, ainsi que des nouvelles propositions de loi, pourraient affecter de manière substantielle la Banque ainsi que l’environnement financier et économique dans lequel elle opère.

(l) BNPP est soumise à une réglementation importante et fluctuante dans les juridictions où elle exerce ses activités.

(m) En cas de non-conformité avec les lois et règlements applicables, BNPP pourrait être exposée à des amendes significatives et d’autres sanctions administratives et pénales.

(n) Risques liés à la mise en œuvre des plans stratégiques de BNPP et engagement en matière de responsabilité environnementale.

(o) BNPP pourrait connaître des difficultés relatives à l’intégration des sociétés acquises et pourrait ne pas réaliser les bénéfices attendus de ses acquisitions.

(p) Une intensification de la concurrence, par des acteurs bancaires et non bancaires, pourrait peser sur les revenus et la rentabilité de BNPP.

(q) Toute augmentation substantielle des provisions ou tout engagement insuffisamment provisionné pourrait peser sur les résultats et sur la situation financière de BNPP.

(r) Les politiques, procédures et méthodes de gestion du risque mises en œuvre par BNPP pourraient l’exposer à des risques non

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identifiés ou imprévus, susceptibles d’occasionner des pertes significatives.

(s) Les stratégies de couverture mises en place par BNPP n’écartent pas tout risque de perte.

(t) Des ajustements apportés à la valeur comptable des portefeuilles de titres et d’instruments dérivés de BNPP ainsi que de la dette de BNPP pourraient avoir un effet sur son résultat net et sur ses capitaux propres.

(u) Le changement attendu des principes comptables relatifs aux instruments financiers pourrait avoir un impact sur le bilan, le compte de résultat, et les ratios réglementaires de fonds propres de BNPP et entraîner des coûts supplémentaires.

(v) Tout préjudice porté à la réputation de BNPP pourrait nuire à sa compétitivité.

(w) Toute interruption ou défaillance des systèmes informatiques de BNPP, pourrait provoquer des pertes significatives d’informations relatives aux clients, nuire à la réputation de BNPP et provoquer des pertes financières.

(x) Des événements externes imprévus pourraient provoquer une interruption des activités de BNPP et entraîner des pertes substantielles ainsi que des coûts supplémentaires.

D.3

Principaux risques propres aux Titres

En plus des risques (y compris le risque de défaut) qui pourraient affecter la capacité de l’Emetteur à remplir ses obligations au regard des Titres ou la capacité du Garant à remplir ses obligations au titre de la Garantie, il existe certains facteurs qui sont essentiels pour déterminer les risques liés aux Titres émis en vertu de ce Prospectus de Base, ce qui inclus :

Risques de marché :

Les Titres sont des obligations non assorties de sûretés ;

Les Titulaires seront exposés au risque de crédit concernant, entre autres, la Contrepartie du Swap et à l’émetteur des Actifs Donnés en Garantie de Référence. Les investisseurs potentiels sont exposés à la performance de ces entités et des contrats de couverture y afférents et aux événements qui pourraient affecter ces entités et les contrats de couverture y afférents. Par conséquent, la réalisation de l’un quelconque de ces évènements pourrait affecter la valeur des Titres ;

Risques liés aux Titulaires

Les Titres peuvent être soumis à un montant de négociation minimum ; en

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conséquence, si un Titulaire détient, à la suite du transfert de tout Titre, un montant de Titres inférieur au montant de négociation minimum ainsi spécifié, ce Titulaire ne sera pas autorisé à transférer ses Titres restants avant l’expiration ou le remboursement, selon le cas, sans acheter préalablement un nombre de Titres additionnels suffisant pour détenir le montant de négociation minimum ;

Risques liés à l’Emetteur/au Garant

Une réduction de la notation (éventuelle) accordée aux titres d’emprunt en circulation de l’Emetteur ou du Garant par une agence de notation de crédit pourrait entraîner une réduction de la valeur de négociation des Titres ;

Certains conflits d’intérêts peuvent surgir (voir Elément E.4 ci-dessous) ;

Dans certaines circonstances (incluant, sans limitation, en conséquence de restrictions sur la convertibilité et de restrictions de transferts) il peut ne pas être possible pour l’Emetteur d’effectuer les paiements relatifs aux Titres dans la Devise de Règlement spécifiée dans les Conditions Définitives applicables. Dans ces circonstances, le paiement du principal et/ou des intérêts peut intervenir à un moment différent et être effectué en Dollars américains et la valeur de marché de ces Titres peut être volatile ;

Risques juridiques

La survenance d’un cas de perturbation additionnel ou d’un cas de perturbation additionnel optionnel peut conduire à un ajustement des Titres, ou à un remboursement anticipé ou peut avoir pour conséquence que le montant payable à la date de remboursement prévue soit différent de celui qui devrait être payé à ladite date de remboursement prévue, de telle sorte que la survenance d’un cas de perturbation additionnel et/ou d’un cas de perturbation additionnel optionnel peut avoir un effet défavorable sur la valeur ou la liquidité des Titres ;

Dans certaines circonstances, le règlement peut être reporté ou les paiements être effectués en Dollars américains si la Devise de Règlement spécifiée dans les Conditions Définitives applicables n’est pas librement transférable, convertible ou livrable;

Des frais et impôts peuvent être payables sur les Titres ;

Les Titres peuvent être remboursés en cas d’illégalité ou autre impossibilité pratique, et ce remboursement peut avoir pour conséquence qu’un investisseur ne réalise aucun retour sur son investissement dans les Titres ;

Risques liés au marché secondaire

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Le seul moyen permettant à un Titulaire de réaliser la valeur d’un Titre avant sa Date d’Echéance consiste à le vendre à son cours de marché au moment considéré sur un marché secondaire disponible, et il peut n’y avoir aucun marché secondaire pour les Titres (ce qui pourrait signifier qu’un investisseur doit attendre jusqu’à l’exercice ou jusqu’au remboursement des Titres pour réaliser une valeur supérieure à sa valeur de négociation) ;

Un marché secondaire actif ne peut jamais être établi ou peut être non liquide, ce qui peut nuire à la valeur à laquelle un investisseur pourrait vendre ses Titres (les investisseurs pourraient subir une perte partielle ou totale du montant de leur investissement) ;

Pour certaines émissions de Titres, BNP Paribas Arbitrage S.N.C. est tenue d’agir comme teneur de marché. Dans ces circonstances, BNP Paribas Arbitrage S.N.C. s’efforcera de maintenir un marché secondaire pendant toute la durée de vie des Titres, sous réserve des conditions normales de marché et soumettra au marché des cours acheteur et des cours vendeur. L’écart (spread) entre le cours acheteur et le cours vendeur peut évoluer durant la durée de vie des Titres. Néanmoins, durant certaines périodes il peut être difficile, irréalisable ou impossible pour BNP Paribas Arbitrage S.N.C. de coter des prix “bid” et “offer” et en conséquence il peut être difficile, irréalisable ou impossible d’acheter ou vendre ces Titres durant ces périodes. Cela peut être dû, par exemple, à des conditions défavorables sur le marché, à des prix volatiles ou à des fluctuations importantes du prix, à la fermeture d’une place financière importante ou à des problèmes techniques, tels que la défaillance ou le dysfonctionnement d’un système informatique ou celui d’un réseau internet ;

Risques liés aux Sous-Jacents de Référence

En outre, il existe des risques spécifiques liés aux Titres qui sont indexés sur un Sous-Jacent de Référence (y compris des Titres Hybrides), et un investissement dans ces Titres entraînera des risques significatifs que ne comporte pas un investissement dans un titre de créance conventionnel. Les facteurs de risque liés aux Titres indexés sur un Sous-Jacent de Référence incluent :

l’exposition à une ou plusieurs actions, des risques de marché similaires à ceux liés à un investissement direct dans un titre de capital, global depositary receipt ("GDR") ou American depositary receipt ("ADR"), des cas d’ajustement potentiels ou des événements exceptionnels affectant les actions, un dérèglement du marché ou le défaut d’ouverture d’une bourse, qui peuvent avoir un effet défavorable sur la valeur et la liquidité des Titres

Risques liés à des catégories spécifiques de produits

les risques suivants sont liés aux Produits SPS

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Produits Auto-callable

Les investisseurs peuvent être exposés à une perte partielle ou totale de leur investissement. Le rendement de ces Titres dépend de la performance du ou des Sous-Jacents de Référence et de l’application des mécanismes de barrière activante. Les Produits Auto-callable comprennent des mécanismes de remboursement anticipé automatique. Si un évènement de remboursement anticipé automatique se réalise, les investisseurs peuvent être exposés à une

perte partielle de leur investissement.

D.6

Avertissement sur les Risques

Voir Elément D.3 ci-dessus.

En cas d’insolvabilité de l’Emetteur ou si ce dernier est autrement incapable de rembourser les Titres ou n’est pas disposé à les rembourser à leur échéance, un investisseur peut perdre tout ou partie de son investissement dans les Titres.

Si le Garant est dans l’incapacité de remplir ses engagements en vertu de la Garantie à leur échéance, ou n’est pas disposé à les remplir, un investisseur peut perdre tout ou partie de son investissement dans les Titres.

En outre, les investisseurs peuvent perdre tout ou partie de leur investissement dans les Titres en conséquence de l’application des modalités des Titres.

Section E – Offre

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E.2b

Raisons de l’offre et utilisation du produit de celle-ci

Les produits nets de l’émission des Titres seront affectés aux besoins généraux de financement de l’Emetteur. Ces produits pourront être utilisés pour maintenir des positions sur des contrats d’options ou des contrats à terme ou d’autres instruments de couverture.

E.3

Modalités et conditions de l’offre

Cette émission de Titres est offerte dans le cadre d’une Offre Non-exemptée en France.

Le prix d’émission des Titres est fixé à 100.00% de leur montant nominal

E.4

Intérêt de personnes physiques et morales pouvant influer sur

l’émission/l’offre

Tout Agent Placeur et ses affiliés peuvent aussi avoir été impliqué, et pourrait dans le futur être impliqué, dans des transactions de banque d’investissement ou commerciale avec, ou lui fournir d’autres services à, l’Emetteur,au Garant

et leurs affiliés dans le cours normal de leurs activités.

Elément

Description de l’Elément

Exception faite de ce qui est mentionné ci-dessus, aucune personne intervenant dans l’émission des Titres ne détient, à la connaissance de l’Emetteur, un intérêt pouvant influer sensiblement sur l’offre, y compris des

intérêts conflictuels.

E.7

Dépenses facturées à l’investisseur par

l’Emetteur

Il n’existe pas de dépenses facturées à l’investisseur par l’Emetteur.

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Table of Contents

MODELE DE RÉSUMÉ DU PROGRAMME SPÉCIFIQUE A L’ÉMISSION EN RELATION AVEC LE PROSPECTUS DE BASE

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