Contrat de cession de revenus futurs EVERLUM
Contrat de cession de revenus futurs EVERLUM
ENTRE LES SOUSSIGNÉS
(Civilité Prénom Nom)
né(e) le à de nationalité
demeurant (adresse) (ville et CP)
Adresse e-mail :
A remplir si personne morale
agissant, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes, pour le compte de :
(Nom de l'organisation) ,
(Forme légale) au capital de € dont le siège social est (adresse) (ville et CP)
immatriculée sous le numéro au RCS de
A remplir dans les deux cas
qui paie la somme ci-après désignée la « Souscription » de :
(en chiffres) €
((en lettres) EUROS) par chèque à l'ordre de EVERLUM,
ci-après désigné le « Souscripteur », D'UNE PART
« EVERLUM », SA (au capital de 2223023 Euros),
dont le siège social est situé 1725 RD 6007, LE KRYSTAL, 06270 VILLENEUVE LOUBET, immatriculée sous le numéro SIREN 390 039 030 au RCS de Antibes,
représentée par Xxx Xxxxxxxx XXXXXXX,
PDG, ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes, ci-après désigné le « Porteur de Projet », D’AUTRE PART
IL A ÉTÉ PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT :
Le Porteur de Projet a conclu un contrat de service avec la société WE DO GOOD en vue d’utiliser le Site Internet de cette dernière pour réaliser pendant une période limitée une opération de financement participatif de son Projet, ouverte à plusieurs souscripteurs, en échange d’une Redevance (royalties) sur les revenus engendrés par ledit Projet.
Après avoir pris connaissance de la description du projet et des modalités de réalisation de l’opération de financement participatif proposée par le Porteur de Projet, le Souscripteur a émis le souhait d’y contribuer.
Dans ce contexte, le Porteur de Projet a émis un contrat d’adhésion auquel le Souscripteur choisit d’adhérer.
Les Parties ont recours à la société WE DO GOOD pour la conclusion et l’exécution des clauses du présent contrat, notamment sans que cette liste soit limitative :
● recevoir les déclarations trimestrielles de revenus et les Informations Détaillés,
● contrôler la cohérence entre les déclarations trimestrielles et les Informations Détaillés,
● prélever la Redevance au Porteur de Projet via les services de paiements distribués sur le Site,
● assurer la transmission d’informations au Souscripteur,
● servir d’intermédiaire privilégié pour toute opération modifiant les obligations issues des présentes, notamment en cas de renonciation unilatérale ou de résiliation anticipée par le Porteur de projet, ou de cession des droits issus du contrat par le Souscripteur,
● représenter le Souscripteur en tant que mandataire pour l’exécution des présentes.
La société WE DO GOOD, SAS à capital variable au capital minimum de 10 000 €, immatriculé sous le numéro SIREN
797 519 105, Intermédiaire en Financement Participatif immatriculé à l’ORIAS sous le numéro 17002712, dont le siège est au 0 xxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx, 35 000 Rennes, dont les bureaux sont au 0 xxx Xxxxxxxx, 44 000 Nantes et dont le courriel est xxxxxxx@xxxxxxxx.xx (coordonnées à jour à vérifier à l’URL xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxx), ci-après désignée l’« Intermédiaire
».
DEFINITIONS
« Projet » désigne l’initiative à but lucratif portée par le Porteur de Projet définie comme la fabrication, l’acquisition ou le développement et l’exploitation de l’Activité définie ci-après et nécessitant les dépenses suivantes :
● développement commercial, R&D, développement de nouveaux produits, matériel, BFR ;
● utilisation des services de la société WE DO GOOD pour la réalisation d’une levée de fonds ;
● toute autre dépense liée au Projet et à l’activité normale du Porteur de Projet.
« Opération de Financement Participatif » désigne le processus limité dans le temps lors duquel un certain nombre de souscripteurs adhèrent au présent contrat. Le début de cette opération est la date de publication du Projet sur le Site, la fin de cette opération étant au plus tard à la fin du premier trimestre du présent contrat. L’expression “ensemble des souscripteurs” s’entend ainsi comme l’ensemble des personnes ayant conclu le même contrat dans le cadre de cette opération.
« Activité » désigne l’activité industrielle et commerciale du Porteur de Projet de “solutions d'éclairage à leds innovantes, écoresponsables et durables ”.
« Site » désigne la plateforme sur Internet développée par l’Intermédiaire, accessible à l’URL xxx.xxxxxxxx.xx, distribuant des services de paiement et de signature électronique.
« Souscription » désigne la somme payée par le Souscripteur au Porteur de Projet pour le bénéfice des présentes.
« Seuil Plancher » désigne l’objectif à atteindre en cumul des souscriptions, les Parties conviennent que le Seuil Plancher est fixé à 40 000 €.
« Montant Collecté » désigne l’intégralité des fonds collectés par le Porteur de Projet auprès de différents souscripteurs sur le
Site contre le bénéfice de contrats similaires au présent contrat.
« Plafond » désigne le montant maximum en cumul des souscriptions, les Parties conviennent que le Plafond est fixé à 100 000 €.
« Budget » désigne le Plafond.
« Pourcentage » désigne la part de Revenus que le Porteur de Projet consent à céder en échange du Budget. Le Pourcentage est égal à 1% (UN VIRGULE ZéRO POURCENTS).
« Redevance » désigne la part de ses Revenus que le Porteur de Projet cède au Souscripteur, stipulée à l’article 3 des présentes.
« Redevance Maximum » désigne un montant égal à 3 fois le montant de la Souscription.
« Revenus » désigne les produits issus de l’Activité, définis par convention entre les Parties comme : le chiffre d’affaires net hors taxes du Porteur de Projet. En cas de non possibilité de publier ses comptes, les Revenus considérés seront ceux indiqués dans les déclarations transmises à l’administration fiscale
« Durée » désigne la période de 5 ans à compter du 01/07/2018 pendant laquelle le Porteur de Projet consent à céder la Redevance. Cette date marque le début du premier trimestre de la première année du présent contrat.
« Prévisionnel » désigne les Revenus Prévisionnels suivants, que le Porteur de Projet déclare avoir transmis, et qui serviront de référence à défaut de déclaration de ses Revenus :
● Année 1 : 424400 €
● Année 2 : 1244000 €
● Année 3 : 2913400 €
● Année 4 : 5078120 €
● Année 5 : 7831927 €
Par défaut, les Revenus trimestriels sont réputés égaux aux fractions suivantes du Prévisionnel de l’année du contrat concernée
:
- 10% pour le premier trimestre
- 20% pour le deuxième trimestre
- 30% pour le troisième trimestre
- 40% pour le quatrième trimestre
« Informations Courantes » désigne les informations sur l’évolution de son activité, communiquée par l’intermédiaire d’une newsletter, d’actualités publiées sur sa Page Projet sur le site xxx.xxxxxxxx.xx, ou par tout autre moyen de communication.
« Informations Détaillées » désigne les comptes certifiés conformes par le dirigeant éventuellement publiés du Porteur de Projet, les déclarations faites à l’administration fiscale, ainsi que l’attestation d’un expert-comptable ou commissaire aux comptes pour les périodes non couvertes par ces documents.
EN CONSÉQUENCE DE QUOI, IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT :
1. Objet du contrat
En contrepartie de la Souscription, le Souscripteur acquiert un droit de redevance sur les Revenus.
Il est expressément convenu que les présentes ne pourront en aucun cas être considérées comme une société entre les parties, la responsabilité de chacune étant limitée aux engagements pris par elle dans les présentes. Il est également expressément convenu que les présentes ne constituent pas un transfert de propriété ou de garde au Souscripteur. Ces dispositions sont essentielles et déterminantes du présent contrat d’adhésion sans lesquelles celui-ci n’aurait pas été conclu.
2. Déclarations des Parties
Le Porteur de Projet déclare sur l’honneur :
● disposer de tous les droits nécessaires pour exercer librement son Activité, et notamment les obligations administratives liés à cette Activité ;
● avoir accompli toutes les diligences nécessaires pour garantir les risques graves menaçant l’Activité.
Le Souscripteur, déclare sur l’honneur :
● être majeur ;
● connaître les risques liés à la Souscription effectuée envers le Porteur de Projet, dont le risque de perte intégrale et le régime applicable à la perception de revenus issus du Droit de Redevance ;
● il dispose de la pleine capacité juridique à contracter et de la pleine propriété des fonds versés au Porteur de Projet lors de la Collecte ;
● que les sommes versées à l’appui de la Souscription ne proviennent pas d’activités illégales et ne permettront pas de participer à une opération de blanchiment de capitaux ;
● savoir que les fonds versés au Porteur de Projet sont définitivement acquis par ce dernier, sauf a) Non atteinte du Seuil Plancher prévu à l’article 13 des présentes ; b) Rétractation dans les délais légaux prévus à l’article 9 des présentes ; c) Réalisation des conditions résolutoires prévues à l’article 14 des présentes.
3. Droit de redevance
3.1 Par les présentes, le Souscripteur consent à payer au Porteur de Projet, à la signature, la somme désignée comme la «
Souscription ».
3.2 Par les présentes, le Porteur de Projet consent à céder au Souscripteur une part de ses Revenus à proportion de la Souscription, ci-après désignée la « Redevance ». La Redevance est ainsi calculée de la manière suivante :
Redevance = (Souscription / Budget) × (Pourcentage x Revenus)
3.3 Le montant total de la Redevance ne pourra excéder le montant de la Redevance Maximum.
3.4 La Redevance est cédée sur la Durée définie dans l’exposé préalable et sera payée au Souscripteur avec une périodicité trimestrielle.
3.5 Le Porteur de Projet pourra déclarer les Revenus trimestriels servant de référence au calcul de la Redevance s’il estime que ceux-ci diffèrent du Prévisionnel mentionné dans l’exposé préalable des présentes. Le jour de déclaration des revenus trimestriels est le dix du mois suivant la fin du trimestre échu. Le paiement devra s’effectuer sous un jour ouvré. Les Revenus pris en compte et le calendrier prévisionnel des déclarations de la Redevance s’établissent ainsi :
● Pour les revenus de janvier, février et mars, la déclaration aura lieu au plus tard le 10 avril.
● Pour les revenus d’avril, mai et juin, la déclaration aura lieu au plus le 10 juillet.
● Pour les revenus de juillet, août et septembre, la déclaration aura lieu au plus tard le 10 octobre.
● Pour les revenus d’octobre, novembre et décembre, la déclaration aura lieu au plus tard le 10 janvier.
3.6 A défaut de déclaration du porteur de Projet, les Revenus trimestriels servant de base au calcul de la Redevance suivront la répartition mentionnée dans la définition du Prévisionnel.
3.7 Le paiement de la Redevance sera effectué en euros via les services de paiement en ligne distribués sur le Site de l’Intermédiaire. Les frais techniques et de gestion liés à ce paiement seront à la charge du Porteur de Projet.
3.8 A l’issue de la Durée du contrat, si le total de la Redevance perçue par le Souscripteur est inférieur au montant de la Souscription, le Porteur de Projet s’engage à continuer à s’acquitter de la Redevance, dans les mêmes conditions, jusqu’à ce que le total de celle-ci atteigne le montant de la Souscription.
4. Résiliation anticipée
4.1 Le Porteur de Projet pourra résilier unilatéralement le présent contrat au terme d’un trimestre pendant la Durée du contrat
de façon anticipée s’il réunit les conditions suivantes :
● si la résiliation est appliquée également à l’ensemble des souscripteurs ayant pris part à l’Opération de Financement Participatif,
● s’il a notifié sa volonté de résiliation à l’Intermédiaire au moins un mois avant la fin du trimestre concerné par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique et que l’Intermédiaire en accuse réception,
● s’il procède au paiement d’une pénalité selon les modalités décrites à l’article 3.7 des présentes au plus tard le 10 du mois suivant la fin du trimestre échu. Le montant de cette pénalité est égal : soit au montant de la Souscription si l’addition de la pénalité et de la Redevance due au Souscripteur depuis le début du présent contrat est inférieur ou égal à la Redevance Maximum ; soit à la Redevance Maximum diminuée de la Redevance payée depuis le début du présent contrat si l’addition de la pénalité et de la Redevance due au Souscripteur depuis le début du présent contrat est supérieur à la Redevance Maximum.
4.2 Le Porteur de Projet et le Souscripteur pourront s’accorder pour résilier le présent contrat de façon anticipée au terme d’un trimestre s’ils réunissent les conditions suivantes :
● si la résiliation est proposé aux mêmes conditions à l’ensemble des souscripteurs ayant pris part à l’Opération de Financement Participatif,
● si le Porteur de Projet a notifié à l’Intermédiaire sa volonté de résiliation précisant le montant qu’il consent à payer à l’ensemble des souscripteurs au moins trois mois avant la fin du trimestre concerné par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique et que l’Intermédiaire en accuse réception,
● si le Porteur de Projet a transmis ses Informations Détaillées à l’Intermédiaire au moins trois mois avant la fin du trimestre concerné par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique et que l’Intermédiaire en a accusé réception,
● si le Souscripteur a notifié son accord à l’Intermédiaire par écrit, y compris par courrier électronique,
● le cas échéant, si le Porteur de Projet a procédé à son dernier paiement aux modalités mentionnées à l’article 3.7 des présentes au plus tard le 10 du mois suivant la fin du trimestre échu.
5. Obligations du Porteur de Projet
Le Porteur de Projet exécutera les obligations des présentes de bonne foi et ne pourra s’y soustraire notamment par le transfert de son Activité à une filiale ou par la cession -même partielle- de celle-ci dès lors que ces actes auraient notamment pour objectif ou auraient pour effet principal de léser le Souscripteur ou de rendre insignifiant le poids des obligations nées des présentes. En outre, le Porteur de Projet reconnaît et accepte d’être soumis envers le Souscripteur à une obligation d’informations sur ses Revenus.
Pour assurer le respect de ses obligations découlant du présent contrat, le Porteur de Projet, s’engage :
● à effectuer toutes démarches nécessaires à l’exercice licite de l’Activité et notamment à obtenir les éventuels agréments, assurances, certifications ou visas,
● à transmettre au Souscripteur les Informations Courantes telles ques définies dans l’exposé préalables,
● à tenir à disposition du Souscripteur tout document attestant des déclarations et garanties mentionnées à l’article 2 des présentes, et tous contrats de Revenus liés à l’Activité,
● à permettre à l’Intermédiaire, via les services de paiements distribués sur le Site, de prélever la Redevance calculée en fonction de ses déclarations ou à défaut en fonction des conditions posées par l’article 3 des présentes,
● à respecter son obligation éventuelle de publication des comptes, ou le cas échéant à tenir une comptabilité analytique qui distingue les Revenus relatifs à l’Activité et à conserver tous les documents et pièces comptables, ainsi que les Informations Détaillées, en ses bureaux pour les tenir à disposition du Souscripteur et de l’Intermédiaire ;
● à transmettre à l’Intermédiaire les Informations Détaillées telles que définies dans l’exposé préalable ou à donner à l’Intermédiaire un accès direct aux sources d’information, pour que l’Intermédiaire puisse vérifier les Revenus.
En cas de différence constatée entre les chiffres retenus par le Porteur de Projet pour le calcul de la Redevance et les chiffres constatés par l’Intermédiaire, cette différence servira de base au calcul d’un surcroît ou d’une réduction de Redevance pour le trimestre suivant la transmission des Informations Détaillées à l’Intermédiaire. En cas de réduction excédant la Redevance due pour le trimestre concerné, la Redevance de ce trimestre sera égale à zéro, et le solde de la réduction sera de même déduit des Redevances de tous les trimestres suivants jusqu’à épuisement dudit solde. Si la différence est constatée après le dernier trimestre du contrat, l’Intermédiaire en avertira le Porteur de Projet, qui disposera d’un délai de 30 jours calendaires pour y répondre. Au delà de ce délai, l’Intermédiaire aura la faculté d’en avertir directement le Souscripteur et de prélever la Redevance aux conditions posées par l’article 3 des présentes.
6. Recours à un expert pour contrôler les Revenus
Le Souscripteur se réserve le droit de faire contrôler les comptes du Porteur de Projet par huissier, expert-comptable ou commissaire aux comptes au maximum une fois par an.
Le coût de l’intervention de cet expert sera imputable au Porteur de Projet si le contrôle décèle une irrégularité ayant pour résultat d’imputer la Redevance de 5 % ou plus, et sera laissée à la charge du Souscripteur si l’irrégularité impute la Redevance de moins de 5 %.
En outre, le Souscripteur mandate l’Intermédiaire pour mener toute action nécessaire à l’exécution du contrat, notamment les versements trimestriels de la Redevance.
7. Confidentialité
Chacune des Parties accepte de traiter de façon strictement confidentielle les informations mises à disposition par l’autre Partie tant que cette dernière n’en aura pas accepté par écrit la libre communication ou l’usage, notamment les Revenus et les Informations Détaillées transmises par le Porteur de Projet.
8. Entrée en vigueur du contrat
Le présent Contrat de cession de revenus futurs entre en vigueur à la date de son acceptation électronique par le Souscripteur. En cas de conclusion en face à face ou par courrier postal, il entre en vigueur lorsque le Porteur de Projet le contresigne après signature du Souscripteur.
9. Droit de rétractation
Le Souscripteur bénéficie d’un délai de rétractation de 14 jours calendaires révolus à compter de la conclusion du Contrat de cession de revenus futurs.
Pour l’exercice de ce droit, le Souscripteur doit compléter, signer et renvoyer par lettre recommandée avec accusé de réception au Porteur de Projet, ou par courrier électronique avec accusé de réception à l’Intermédiaire le formulaire de rétractation disponible à l’url suivante : xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx
Le compte bancaire du Souscripteur sera alors crédité de la somme versée lors de la Souscription, via les services de paiement en ligne distribués sur le Site de l’Intermédiaire, dans un délai de 30 jours.
10. Preuve du contrat
10.1 En application de l’article 1316-3 du Code civil, les Parties reconnaissent à l’écrit sur support électronique la même force probante que l’écrit sur support papier.
10.2 Les Parties reconnaissent et acceptent expressément que toute personne, porteuse des présentes signées ou ayant fait l’objet d’une offre de la part du Porteur de Projet sur le site de xxxxxxxx.xx et conservées sur support durable, pourra se prévaloir des obligations constatées dans le Contrat.
11. Droit applicable – Litige
De convention expresse entre les Parties, le présent contrat est régi et soumis au droit français.
En cas de litige né de la validité, de l’exécution ou de l’interprétation des présentes, les Parties conviennent de se rapprocher pour tenter de trouver une solution amiable. En cas d’échec dans un délai d’un mois après réception de la lettre adressée en recommandé avec accusé de réception par la Partie qui invoque le différend, le litige relèvera de la compétence exclusive du tribunal de commerce de Nantes.
12. Nullité partielle
L’annulation de l’une des stipulations des présentes n’entraînerait l’annulation du présent contrat dans son ensemble que pour autant que la stipulation litigieuse puisse être considérée, dans l’esprit des Parties, comme substantielle et déterminante, et que son annulation remette en cause l’équilibre générale de la convention.
En cas d’annulation d’une des stipulations des présentes, considérée comme non substantielle, les parties s’efforceront de négocier une clause économiquement équivalente.
13. Conditions suspensives
13.1 Le présent contrat ne vaut qu’à condition que le montant total des sommes payées au Porteur de Projet pendant la Période de Souscription sur le Site atteigne le Seuil Plancher. La Période de Souscription des contrats de cession de revenus futurs mentionnée court depuis la date de signature du premier contrat reçu au bureau de l’Intermédiaire et prend fin quinze jours francs après la clôture de la campagne sur le Site de l’Intermédiaire.
13.2 Le présent contrat ne vaut qu’à condition que le montant total des sommes payées au Porteur de Projet pendant l’Opération de Financement Participatif soit inférieur ou égal au Plafond, sauf accord exprès du Porteur de Projet.
14. Conditions résolutoires
Le présent contrat sera réputé nul de plein droit si la somme correspondant à la Souscription est employée à une destination manifestement différente de l’activité du Porteur de Projet, sans qu’il soit besoin d’aucun préavis et d’aucune formalité judiciaire.
La somme versée à la Souscription devra alors être restituée en totalité au Souscripteur par le Porteur de Projet.
15. Droit de cession
Le Souscripteur peut à tout moment céder sa qualité de partie au présent contrat, sous réserve d’acceptation du cessionnaire par le Porteur de Projet et par l’Intermédiaire. La cession ne vaudra que pour les effets des présentes ultérieurs à la signature de la cession et à sa notification par toutes les parties à la cession à l’Intermédiaire par tout moyen écrit démontrant le consentement du cédant à la transmission de ces droits ainsi que l’identité du cessionnaire, notamment en transmettant une copie de l’acte de cession.
Le Souscripteur et le Porteur de Projet conviennent que la cession ne pourra porter que sur des trimestres entiers et qu’aucune fraction de Redevance ne pourra être cédée indépendamment du reste de la Redevance d’un trimestre. A défaut de convention expressément contraire des parties, la cession concernera la totalité du trimestre en cours à la date d’entrée en vigueur du contrat de cession excluant ainsi les effets du précédent trimestre même si la Redevance fondée sur celui-ci n’a pas encore été versée. Le prix de la cession sera fixé librement par les parties tant en ce qui concerne le montant que la nature de ce prix.
Fait à (ville) , le (date)
Le souscripteur
(Nom prénom)
Si personne morale
Représentant :
(Dénomination sociale)
Dans les deux cas
Signature, accompagnée de la mention "Bon pour souscription"