TITRE I

                             STATUTS            

TITRE I

FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE PROROGATION - DISSOLUTION

Article 1er - Forme

La société (ci-après la « Société ») a été constituée sous la forme d’une société civile. Par décision collective des associés en date du 7 juillet 2014, la Société a été transformée en société à responsabilité limitée régie par les articles L.223-1 et suivants du Code de Commerce et par toutes autres dispositions légales ou réglementaires, tels que ces lois, décrets et autres dispositions pourraient être modifiés, et par les présents statuts.

Article 2 - Objet

La société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger :

- l'acquisition, l’administration, l’exploitation et la gestion de tous biens immobiliers ;

- la mise en valeur de ces biens immobiliers par toutes édifications, améliorations et tous travaux ;

- la propriété, l’administration, la gestion et l’exploitation des immeubles ou droits sociaux par tous moyens et notamment par bail ou location ;

- et, d'une manière générale, toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes ou en facilitant la réalisation.

Article 3 - Dénomination

La dénomination de la société est : XXXXXXXX

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SARL » et de l'énonciation du montant du capital social. En outre, elle doit indiquer le siège social, le siège du tribunal auprès duquel greffe elle est immatriculée à titre principal au registre du commerce et des sociétés et le numéro d'immatriculation qu'elle a reçu.

Article 4 - Siège social

Le siège social est situé Tour Montparnasse, 00, xxxxxx xx Xxxxx, 00000 Xxxxx.

Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par la collectivité des associés ou, en cas d'associé unique, par décision de l'associé unique. Lorsque la gérance procède à un transfert du siège social, elle est autorisée à procéder aux modifications statutaires corrélatives. Le siège social peut en outre être transféré partout ailleurs par décision collective extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.

Article 5 - Durée - Prorogation - Dissolution

La durée de la société reste fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années entières et consécutives à compter de son immatriculation, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation par décision collective extraordinaire des associés.

Elle expirera en conséquence le 16 janvier 2101.

La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite personnelle, la liquidation judiciaire ou le redressement judiciaire d'un associé.

TITRE II

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES

Article 6 - Apports

Lors de la constitution, il a été apporté en numéraire au capital de la Société :

- par la société ARDANOS HOLDINGS BV, la somme de 549.940 euros ;

- par Monsieur Xxxxxx Xxxxxxx, la somme de 10 euros ;

- par Monsieur Xxx Xxxxxxxxx, la somme de 10 euros ;

- par Monsieur Xxxx Xxxxxxxxx, la somme de 10 euros ;

- par Monsieur Xxxx Xxxxxxxxxx, la somme de 10 euros ;

- par Madame Xxxxx Xxxxxxxxxxx, la somme de 10 euros ;

- par madame Xxxxxxx Xxxxxxx, la somme de 10 euros ; Soit un total des apports en numéraire de 550.000 euros.

Par suite d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire du 20 novembre 2010, le capital social a été augmenté de 690 euros après absorption par voie de fusion de la SCI FMR 33 et par création de 69 parts nouvelles d’une valeur nominale de 10 euros chacune.

Par suite d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire du 20 novembre 2010, le capital social a été réduit de 549.990 euros par annulation de 54.999 parts sociales apportées par la SCI FMR 33 dans le cadre de la fusion-absorption de cette société réalisée le même jour.

Aux termes d’un traité d’apport en date du 23 novembre 2018, la société Foncière LFPI a apporté à la société Foncière LFPI Bureaux SPPICAV Professionnelle l’intégralité des parts sociales qu’elle détenait dans le capital social de la Société.

Article 7 - Capital social - Parts sociales

Le capital social est fixé à la somme de sept cent euros (700 €).

Il est divisé en sept cent (700) parts sociales de un (1) euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et de même catégorie, numérotées de 1 à 700, toutes attribuées à la société Foncière LFPI Bureaux SPPICAV Professionnelle, société par actions simplifiée à capital variable, dont le siège social est situé 00-00, xxx Xxxxx, 00000 Xxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 844 087 841, agréée par l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro SPI20180044 en qualité de Société de Placement à Prépondérance Immobilière à Capital Variable (SPPICAV) de type Organisme professionnel de Placement Collectif Immobilier (OPCI professionnel).

Conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil, le conjoint commun en biens de tout associé qui revendique lui-même la qualité d'associé sera soumis à l'agrément des associés délibérant aux conditions prévues sous l'Article 10 pour les cessions à des personnes étrangères à la société, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Article 8 - Modification du capital social

Le capital social peut être augmenté de toutes les manières autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.

En cas de pluralité d'associés, toute personne entrant dans la Société à l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise à agrément si elle était cessionnaire de parts sociales en vertu de l'Article 10 des présents statuts, doit être agréée dans les conditions fixées audit Article.

Le capital social peut également être réduit pour telle cause et de quelque manière que ce soit, en vertu d'une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

En cas de pluralité d'associés, toute augmentation de capital par attribution de parts sociales gratuites peut toujours être réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de même en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts sociales.

Article 9 - Parts sociales

9.1 - Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Leur propriété résultera seulement des présents statuts, des actes qui pourront modifier le capital social et des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement consenties ou opérées.

Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la société ; les copropriétaires indivis de parts sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés.

9.2 - Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel au nombre de parts existantes dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Chaque associé dispose d’un nombre de voix correspondant au nombre de parts qu’il détient dans la société.

En cas de démembrement de propriété sur les parts sociales, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions de distribution de réserves, de modification de l’objet social, de transformation, de fusion ou de scission, de prorogation de durée ou de dissolution et à l'usufruitier pour toutes les décisions, qu’elles soient de nature ordinaire, extraordinaire ou spéciale.

Les associés ne supportent les pertes et, plus généralement, ne sont responsables du passif social, que jusqu'à concurrence de leurs apports, sous réserve des dispositions des articles L.223-9 et L.223-33 du Code de commerce rendant les associés ou certains d'entre eux responsables solidairement pendant cinq ans de la valeur attribuée aux apports en nature.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers, représentants ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la Société, en demander la licitation et le partage, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux inventaires sociaux et aux décisions de la gérance et des associés.

Article 10 - Cession des parts sociales

10.1 - Constatation - Opposabilité

Les cessions de parts sociales se font par acte notarié ou par acte sous seing privé. Pour être opposables à la Société, elles doivent lui être signifiées par exploit d'huissier ou être acceptées par elle dans un acte notarié ou encore faire l'objet du dépôt au siège social d'un original de l'acte contenant cession de parts contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Pour être opposables aux tiers, elles doivent en outre avoir été déposées au greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

10.2 - Agrément

Les parts sociales sont librement cessibles par l’associé unique à toute personne. En cas de pluralité d’associés, les dispositions suivantes s’appliquent :

10.2.1 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

10.2.2 Tout autre transfert de parts sociales, à titre gratuit ou onéreux, y compris au profit du conjoint, des ascendants ou des héritiers du cédant doit être préalablement agréé par la majorité en nombre des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales.

A cet effet, toute cession à titre gratuit ou onéreux de quelque manière qu'elle ait lieu, alors même que la cession aurait lieu par voie d'apport en société, apport-scission, apport-fusion, dévolution à la suite d’une dissolution ou d’une confusion de patrimoine ou par voie d'adjudication publique et alors même que la cession ne porterait que sur la nue propriété ou l'usufruit à des personnes autres que les co- associés du cédant est soumise aux règles suivantes :

a) l'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts doit notifier son projet à la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés et le nombre des parts qu'il désire céder.

b) dans les huit jours qui suivent la notification à la société visée au paragraphe précédent, la gérance doit, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, consulter chacun des associés sur l'agrément du ou des cessionnaires proposés. Chaque associé doit, dans le mois qui suit l'envoi de cette lettre, faire connaître à la gérance, également par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, s'il accepte ou n'autorise pas la cession projetée et, éventuellement, le nombre de parts qu'il est disposé à racheter.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra être convoquée dans le délai de huit jours à compter de la notification à la société de l'associé cédant.

La décision prise par les associés n'a pas à être motivée. Elle est notifiée au cédant par la gérance dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au § a) ci-dessus. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la cession est réputé acquis.

c) si le cessionnaire proposé est agréé, la cession doit être régularisée, tant à l'égard de la société qu'à l'égard des tiers, dans le délai maximal de deux mois à partir de la notification de la décision des associés, à défaut de quoi une nouvelle demande d'agrément serait nécessaire.

d) si la société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier à la société par lettre recommandée avec accusé de réception qu'il renonce à son projet de cession.

A défaut de renonciation du cédant, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément (sauf prolongation de ce délai par voie de justice) d'acquérir les parts à un prix fixé par expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. La gérance procèdera à la répartition des parts entre les associés acheteurs proportionnellement au nombre de parts qu'ils possèdent et dans la limite des demandes. Pour les rompus, la priorité reviendra à l’associé le plus ancien et à égalité d’ancienneté, au plus âgé.

Au cas où le rachat par les associés ne porterait pas sur la totalité des parts dont la cession est envisagée, le solde pourra être acheté par des tiers sous réserve que ces derniers soient agréés par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même délai de trois mois à compter de la notification du refus (sauf prolongation de ce délai par décision de justice), de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts à un prix fixé par expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé à la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérêt au taux légal.

Les frais et honoraires d'expertise incombent pour moitié au cédant et pour moitié au(x) cessionnaire(s), suivant la proportion du nombre de parts acquises par chacun d'eux en cas de pluralité de cessionnaires, et ce, sauf dans les cas de non réalisation de la cession par suite de renonciation ou défaillance de l'une des parties où ces frais et honoraires restent à la charge exclusive de la partie renonçante ou défaillante.

Le prix est payé comptant à la date de réalisation de la cession.

e) si à l'expiration du délai imparti la totalité des parts n'a pas été achetée, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue et dispose d'un nouveau délai de deux mois pour régulariser cette cession tant à l'égard de la société que des tiers, à défaut de quoi une nouvelle demande d'agrément serait nécessaire.

f) en cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le rachat par la société, les associés ou des tiers n'est obligatoire que si l'associé cédant détient ses parts depuis deux ans au moins, aucun délai n'étant toutefois requis au cas où les parts lui auraient été dévolues ou transmises par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation par un conjoint, ascendant ou descendant.

10.2.3 Si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision à l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions du Code civil, à moins que la Société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

10.2.4 En cas de décès d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé, ou représentants de l'associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant sous réserve pour chacun d’eux, de l’obtention préalable de l’agrément dans les conditions prévues par l’Article 10.2.2. Tant qu’ils n’auront pas été agréés, ils ne pourront participer aux assemblées et les voix attachées à leurs parts ne seront pas prises en compte dans le calcul de la majorité. Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint survivant doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décès par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'extraits ou d'expéditions de tous actes établissant ladite qualité.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pièces précitées, la gérance adresse à chacun des associés survivants une lettre recommandée avec demande d'avis de réception lui faisant part du décès, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit et conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre des parts et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit et conjoint survivant.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra être convoquée dans le même délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas à être motivée. Elle est notifiée aux héritiers, ayants droit et conjoint survivant dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des pièces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des parts est réputé acquis.

Si les héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues au paragraphe 2° ci-dessus.

A défaut de rachat des parts dans le délai de trois mois à compter du refus, les héritiers, ayants droit et conjoint survivant deviennent de plein droit associés.

10.2.5 En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé ne peut être effectuée que sous condition que l'époux attributaire ait été préalablement agréé dans les conditions visées ci-dessus.

Pour permettre cet agrément, le partage est notifié, par l'époux ou ex-époux le plus diligent, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à la société et à chacun des associés, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir du rédacteur de l'acte de liquidation de la communauté un extrait dudit acte.

Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de cette notification, le consentement à l'attribution est réputé acquis.

Si la société a consenti à l'attribution, la gérance en avise aussitôt l'époux ou l'ex-époux associé.

Si la société ne consent pas à l'attribution, la gérance en avise aussitôt l'époux ou l'ex- époux non agréé. La décision n'est pas motivée.

La gérance avise, d'autre part, les associés par lettre recommandée avec avis de réception, de l'obligation qui leur est faite par la loi d'acquérir ou de faire acquérir ou encore de faire racheter par la société les parts dont l'attribution était projetée en faveur de l'époux ou ex-époux considéré.

En ce qui concerne la procédure à suivre pour ces achats ou ce rachat, comme pour la fixation et le règlement du prix, il est procédé à l'égard de l'époux ou ex-époux non agréé comme il est procédé en cas de cession, à l’Article 10.2.2. ci-dessus, à l'égard de l'associé cédant.

Si à l'expiration du délai de trois mois ou du délai supplémentaire éventuellement accordé par justice pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, l'attribution desdites parts peut être réalisée conformément au partage qui avait été notifié à la société et ce, même si

l'époux ou ex-époux qui avait la qualité d'associé possédait les parts en cause depuis moins de deux ans.

Le délai de trois mois, éventuellement prolongé par justice, imparti pour la réalisation de ces achats ou de ce rachat, court du jour de la décision collective portant refus d'agrément.

TITRE III GERANCE

Article 11 - Gérance - Désignation - Démission - Révocation

11.1 - Nomination

La Société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales ou par l'associé unique.

Leur nomination est faite avec ou sans limitation de durée de leur mandat. Le ou les gérants sont rééligibles.

Le ou les gérants sont désigné(s) dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article L.223-29 du Code de commerce.

11.2 - Démission

Le gérant peut démissionner sans avoir à justifier de sa décision à la condition de notifier celle-ci à chacun des associés ainsi qu'aux autres gérants par lettre recommandée.

La démission n'est recevable en tout état de cause qu’accompagnée d'une convocation de l'assemblée des associés en vue de la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants.

11.3 - Révocation

Tout gérant est révocable à tout moment par décision unanime des associés ou par l'associé unique, sans indemnité quels que soient les motifs de la révocation. Le gérant, s'il est associé, peut prendre part au vote.

La révocation peut également intervenir par voie de justice, pour cause légitime. Tout gérant révoqué sans motif a droit à des dommages intérêts.

11.4 - Défaut de gérant

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance est exercée par le ou les autres gérants.

Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, les associés ou l'associé unique doivent immédiatement réorganiser la gérance ou transformer la Société en société d'une autre forme.

Si pour quelque cause que ce soit, autre qu'un décès, la société se trouve dépourvue de gérant, tout associé - à supposer qu'il ne puisse lui-même convoquer l’assemblée - peut demander au Président du Tribunal de Grande Instance dans le ressort duquel est situé le siège social, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire chargé de réunir les associés en vue de nommer un ou plusieurs gérants.

Si la société a été dépourvue de gérant depuis plus d'un an, tout intéressé peut deman- der au tribunal de se prononcer sur la dissolution éventuelle de la société.

Article 12 - Gérance - Pouvoirs

Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et pour le compte de la Société sous réserve des pouvoirs que la loi a attribués expressément aux associés.

Toutefois, la gérance devra recueillir l’accord préalable des associés (par décision ordinaire) avant d’agir au nom et pour le compte de la Société pour :

- toute décision d’achat, direct ou indirect, d’actif, de droit ou de bien immobilier;

- toute décision de vente, directe ou indirecte, d’actif, de droit ou de bien immobilier;

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci- dessus, sous réserve de ce qui est dit ci-après. Toutefois, par exception à ce qui précède, les gérants devront agir ensemble pour la prise et l’exécution de toute décision susceptible d’entraîner un règlement ou un engagement d’un montant supérieur à

500.000 euros.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, peut, sous sa responsabilité personnelle, se faire représenter par tout mandataire de son choix à la condition que la délégation de pouvoirs soit spéciale, partielle et temporaire.

Le ou les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, suivant le cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales

régissant les sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

En cas de procédure collective de la Société, les gérants de droit ou de fait, apparents ou occultes, rémunérés ou non, peuvent être déclarés responsables du passif social et soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par la loi.

Article 12 - Gérance - Rémunération

Chacun des gérants peut recevoir, à titre de rémunération de son travail et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, une rémunération fixe ou variable ou à la fois fixe et variable dont le montant et les modalités de paiement sont établis par décision collective des associés prise dans les conditions fixées par l'article L.223-29 du Code de commerce ou par décision de l'associé unique.

Le gérant peut avoir droit, en outre, au remboursement de ses frais de déplacements ou de représentation engagés dans l'intérêt de la société, sur présentation de toutes pièces justificatives.

TITRE IV

COMMISSARIAT AUX COMPTES – CONVENTIONS REGLEMENTEES

Article 13 - Commissariat aux comptes

La collectivité des associés ou l'associé unique peut nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants, chargés du contrôle de la Société.

Toutefois, les associés ou l'associé unique sont tenus de procéder à cette nomination dans les cas prévus à l'article L.223-35 du Code de commerce.

Article 14 - Conventions réglementées

Les conventions entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés sont soumises aux dispositions des articles L.223-19 et suivants du Code de commerce.

TITRE V DECISIONS COLLECTIVES

Article 15 – Compétence et majorité en cas de pluralité d’associés

15.1 - Décisions collectives ordinaires

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés n’entrant pas dans le champ des décisions collectives extraordinaires.

Chaque année, dans xxx xxx mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour être valables, être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxième consultation, adoptées à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

15.2 - Décisions collectives extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions portant sur :

- la révocation du gérant ;

- la distribution de réserves ;

- toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts, sauf celle concernant la nomination du gérant ;

- toutes les décisions dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revêtent une telle nature ou encore celles qui exigent d'être prises à une condition de majorité autre que celle visée au paragraphe précédent.

Les décisions extraordinaires ne peuvent être valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possèdent au moins le quart des parts sociales. A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxième assemblée doit être convoquée dans les deux mois de la première assemblée, le quorum requis est alors le cinquième des parts sociales.

Les décisions de nature extraordinaire, sauf application d'une autre condition de majorité prévue de façon expresse par la loi ou les présents statuts, sont prises par les associés possédant ou représentant au moins les 3/4 des voix. Il est ici rappelé que la révocation d’un gérant doit être décidée à l’unanimité conformément aux dispositions de l’article 11.3 ci-dessus.

Par ailleurs, l’augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves et valablement décidée par les associés représentant la moitié des parts sociales.

La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l’article L.223- 43 du Code de commerce.

La transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des associés exigent l’unanimité de ceux- ci.

Article 16 – Modes de consultation en cas de pluralité d’associés

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés même absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions sont adoptées soit en assemblée générale, soit par consultation écrite des associés au choix de la gérance. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, lequel n'est opposable à la Société qu'à partir du moment où son gérant, s'il n'est pas associé, en a eu connaissance.

Toutefois, les décisions collectives relatives à l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement adoptées en assemblées générales dans xxx xxx mois de la clôture de chaque exercice.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose, en vertu des stipulations de l’Article 9.2 des présents statuts, d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède.

Les procès-verbaux ou actes signés par tous les associés sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées. Les copies ou extraits des procès-verbaux ou actes signés par tous les associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.

16.1 - Assemblées Générales

Toute assemblée générale est convoquée quinze jours au moins avant la réunion par lettre recommandée adressée à chacun des associés à son dernier domicile connu indiquant l'ordre du jour.

La convocation est faite par le gérant ou en cas de pluralité de gérants, par l'un quelconque d'entre eux, ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un ou encore à défaut, par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

L'assemblée se réunit au siège social ou en tout autre lieu en France ou à l'étranger indiqué dans l'avis de convocation.

Chaque associé peut se faire représenter par un mandataire associé ou par son conjoint.

Les incapables sont valablement remplacés par leurs représentants légaux, associés ou non.

Les associés sont autorisés à participer aux assemblées par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur. Les associés participant ainsi à distance aux assemblées sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Conformément à la loi, cette possibilité est exclue pour les assemblées approuvant les comptes annuels.

16.2 - Consultations écrites

En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée, les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours francs à compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant formulé par les mots « oui » ou « non ».

La réponse est adressée à la Société, également par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

16.3 - Actes signés par tous les associés

Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte notarié ou sous seing privé signé par tous les associés.

Article 17 – Modes de consultation en cas d’associé unique

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

Les décisions de l'associé unique sont constatées sur un registre spécial coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées dans les conditions réglementaires.

Article 18 - Information et droit de communication des associés

Les associés ou l'associé unique exercent leur droit à information et leur droit de communication conformément aux lois et règlements en vigueur.

TITRE VI

EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

Article 19 - Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Article 20 - Bénéfices - Comptes sociaux - Approbation

Les écritures de la Société sont tenues conformément aux lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le ou les gérants dressent l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions du titre II du Livre I du Code de commerce, et établissent un rapport de gestion écrit exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement. Dans le délai de six mois après la clôture de l'exercice, la collectivité des associés ou l'associé unique statue sur les comptes annuels, le cas échéant, après rapport des commissaires aux comptes.

Toutes mesures d'informations sont prises en conformité de la loi et des règlements en vigueur.

Article 21 - Résultats - Affectation et répartition - Distributions de réserves

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au

dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable.

La collectivité des associés ou l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves à sa disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Après approbation des comptes annuels et constatation de l'existence de sommes distribuables, la collectivité des associés ou l'associé unique détermine la part de ce bénéfice à attribuer aux associés sous forme de dividende (laquelle est répartie entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux, en cas de pluralité d’associés) et affecte le cas échéant, la part non distribuée dans les proportions qu'elle détermine, soit à une ou plusieurs réserves, générales ou spéciales, dont elle détermine la création ou l'emploi s'il y a lieu soit au compte « report bénéficiaire ».

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par la collectivité des associés ou l'associé unique ou, à défaut, par la gérance.

Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par ordonnance du Président du tribunal de commerce du lieu du siège social statuant sur requête de la gérance.

Si un des exercices accuse des pertes, celles-ci sont, après approbation des comptes de l'exercice, inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan pour être imputées, à due concurrence, sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à complète extinction.

En cas de démembrement de propriété des parts sociales, les distributions prélevées sur les réserves (soit sur un poste autre que le résultat ou le report à nouveau) reviennent au nu-propriétaire.

Article 22 - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, le capital doit être, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à porter celui-ci au moins à ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précèdent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si les associés ou l’associé unique n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

TITRE VII LIQUIDATION

Article 23 – Dissolution - Liquidation

23.1- Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la société obéira aux règles ci-après, observation faite que les articles L. 237-14 à L. 237-31 du Code de Commerce ne seront pas applicables.

23.2- Les associés désignent, à la majorité des parts sociales, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions des gérants et des commissaires aux comptes s'il en existe.

La collectivité des associés peut toujours, à la majorité des parts sociales, révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

23.3- Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.

Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, à la distribution d'acomptes, et en fin de liquidation, à la répartition du solde disponible sans être tenus à aucune formalité de publicité ou de dépôt de fonds.

Les sommes revenant à des associés ou à des créanciers et non réclamées par eux seront versées à la Caisse des Dépôts et Consignations dans l'année qui suivra la clôture de la liquidation.

Le ou les liquidateurs ont, même séparément, qualité pour représenter la société à l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

23.4- Au cours de la liquidation, les associés sont réunis en assemblée ou consultés par correspondance aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et suivants du Code de Commerce.

Les assemblées générales sont valablement convoquées par un liquidateur ou par des associés représentant au moins le dixième des parts sociales.

Les assemblées sont présidées par l'un des liquidateurs ou, en son absence, par l'associé disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibèrent aux mêmes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.

23.5- En fin de liquidation, les associés réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent, dans les mêmes conditions, la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation.

Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

23.6- L'actif net, après remboursement du nominal des parts, est partagé également entre toutes les parts.

Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les parts indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses parts.

23.7- L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés par le présent article.

TITRE VII DISPOSITIONS DIVERSES

Article 24 - Contestations

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, relativement à l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.