Contract

1. PORTÉE ET APPLICATION

1.1 Les présentes conditions générales ("Conditions générales") régissent l'octroi de licences de logiciels, ainsi que la fourniture de services Software-as-a-Service ("SaaS") par Xerox AG ("Xerox") au "Client", ci-après également dénommé "Licencié".

1.2 Les présentes conditions générales sont applicables, sauf accord contraire écrit dans le contrat. Les conditions générales de vente ou de livraison du client ne sont pas applicables, même s'il y est fait référence dans son offre ou dans d'autres documents connexes.

1.3 Xerox accorde au Licencié un droit non transférable et non exclusif d'utiliser le Logiciel convenu dans les conditions énoncées ci-dessous. Les ajouts ou modifications ultérieurs ("Release") sont également automatiquement soumis à ces conditions générales, sauf si un accord de licence distinct est conclu.

1.4 La maintenance du logiciel et le support du logiciel sont régis par des conditions générales distinctes de Xerox (Condition Générales Maintenance Xerox).

1.5 Pour les logiciels pour lesquels Xerox n'a aucun droit, les Conditions Générales et les conditions de licence des fournisseurs respectifs s'appliquent.

1.6 Les conditions générales relatives à la fourniture de services SaaS sont exposées en complément ci-dessous aux articles 16 et suivants.

1.7 Si le produit sous licence est acheté dans le cadre d'un contrat de location ou d'achat d'équipement Xerox, les termes et conditions Xerox s'appliquent en outre.

1.8 Xerox agit à la fois en son nom propre et au nom et pour le compte de Xerox Finance GmbH.

2. CONDITIONS RELATIVES À LA LICENCE D'UTILISATION DE LOGICIEL

2.1 Aux fins du présent Contrat et de chaque Description des Services :

a) "Logiciel d'Application" : désigne un logiciel identifié séparément dans la Description des Services qui permet à l'Équipement de Xerox ou de Tiers d'exécuter des opérations au-delà de ses opérations élémentaires et qui peut être installé sur un appareil informatique, poste informatique ou serveur comme décrit dans la documentation d'accompagnement pour le Logiciel d'Application;

b) "Logiciel de Base" : désigne un logiciel qui permet à l'Équipement du Fournisseur d'exécuter ses opérations élémentaires ;

c) "Logiciel de Diagnostic" : désigne un logiciel dont Xerox a la propriété exclusive, utilisé pour l'évaluation ou la maintenance de l'Équipement de Xerox ;

d) "Élément Optionnel d'Impression" ou "EPI" : désigne un produit (le logiciel associé inclus) identifié séparément dans la Description des Services qui fournit une fonction optionnelle d'impression;

e) "Logiciel en tant que Service" ou "SaaS": désigne un produit de service hébergé (le logiciel associé inclus) qui

est identifié séparément dans ce contract et qui fournit le service optionnel mentionné.

f) "Logiciel concédé sous Licence de Tiers": désigne le Logiciel d'Application, le Logiciel de Base pour l'Équipement de Tiers, les logiciels relatifs à EPI ou tout logiciel relatif à SaaS (ensemble ou séparément) qui porte la marque d'un tiers et inclut leur documentation d'accompagnement;

g) "Logiciel Concédé sous Licence Xerox" : désigne un Logiciel d'Application, un Logiciel de Base pour l'Équipement de Xerox, des logiciels relatifs à EPI ou tout logiciel relatif à SaaS (ensemble ou séparément) qui porte la marque Xerox et inclut leur documentation d'accompagnement, mais ne comprend pas le Logiciel de Diagnostic. En fonction des Services, les Logiciels Concédés sous Licence Xerox peuvent être dénommés Logiciels sous Licence dans la Description des Services.

h) "Cloud Service des tiers", les services fournis par un tiers au sens de Cloud Services agit en tant qu'agent, sauf indication contraire explicite. Le contrat avec le fournisseur de Cloud Services est conclu directement entre le fournisseur de Cloud services et le client, et Xerox représente le client.

2.2 Les conditions générales de licence suivantes ("Conditions Générales de Licence") s'appliquent aux Logiciels concédés sous licence Xerox à moins que des Logiciels concédés sous Licence de Xerox ne soient fournis avec des conditions de licence séparées ou avec un contrat séparé ("Conditions Relatives à un Logiciel"), auquel cas les Conditions Relatives à un Logiciel sont applicables.

a) Xerox accorde au Client une licence non exclusive, non transférable (sous réserve de l'Article 2.5) pour l'utilisation du Logiciel de Base dans l'Espace économique européen et en Suisse avec l'Équipement de Xerox avec lequel il a été livré. Lorsque l'Équipement de Xerox est fourni dans une combinaison comprenant un contrôleur, un serveur d'impression et d'autres Équipements Xerox configurés pour fonctionner ensemble, la licence d'utilisation du Logiciel de Base est limitée à cette configuration du contrôleur, du serveur d'impression et de tout autre équipement fourni par Xerox (la "Configuration"). Des modifications de la Configuration seront soumises à l'approbation écrite préalable de Xerox, approbation qui ne devra pas être refusée sans juste motif, ainsi qu'aux conditions et redevances de licence de Xerox alors applicables. La licence du Client pour tout Logiciel de Base se terminera: (i) immédiatement si le Client n'utilise ou ne possède plus l'Équipement de Xerox; ou (ii) au moment de la résiliation du contrat sous lequel le Client a loué ou pris en leasing l'Équipement (à moins que le Client n'ait exercé un droit d'option pour acquérir l'Équipement de Xerox, si une telle option était prévue);

b) Xerox accorde au Client une licence non-exclusive, non- transférable (sous réserve de l'Article 2.5) d'utilisation du Logiciel d'Application dans l'Espace économique européen ou en Suisse de toute unité isolée de l'équipement comme prévu dans la documentation associée pour un Logiciel d'Application pour aussi longtemps que le Client paye toutes les redevances de licence applicables;

c) Xerox accorde au Client une licence non-exclusive, non- transférable d'utilisation du SaaS dans l'Espace économique européen ou en Suisse pour aussi longtemps que le Client paye tous frais SaaS applicables;

d) Xerox accorde au Client une licence non-exclusive, non- transférable (sous réserve de l'Article 2.5) d'utilisation de l'EPI dans l'Espace économique européen ou en Suisse de toute unité isolée d'équipement comme prévu dans la documentation associée pour l'EPI pour aussi longtemps que le Client utilise ou possède cet équipement;

e) Chaque version linguistique du Logiciel Concédé sous Licence Xerox constitue une œuvre de droit d'auteur distincte. Si une version linguistique d'un tel Logiciel Concédé sous Licence Xerox n'est pas activée pour l'utilisation, une autorisation de Xerox est nécessaire, et des frais peuvent être exigibles ;

f) Les droits accordés aux alinéas (a) à e) ci-dessus sont les seuls droits accordés à l'égard du Logiciel Concédé sous Licence Xerox. En particulier, le Client ne doit pas :

i) distribuer, copier (sous réserve d'une copie de sauvegarde si nécessaire à des fins d'utilisation légale), modifier ou, sauf dans la mesure permise par la loi applicable, créer des dérivés de, décompiler ou désosser le Logiciel Concédé sous Licence Xerox,; ii) activer tout logiciel fourni dans un état inactivé ou iii) permettre à autrui de se livrer à ces actions ;

g) La propriété du Logiciel Concédé sous Licence Xerox et toute la Propriété Intellectuelle qu'il contient demeurera en tout temps auprès de Xerox et ses concédants de licence (qui seront considérés comme des tiers bénéficiaires de ces conditions de licence et des limitations des dispositions de responsabilité du présent Contrat dans la mesure où elles se rapportent à ce logiciel de tierce partie) ;

h) des Logiciels concédés sous Licence de Xerox peuvent contenir un code afin d'empêcher leur utilisation ou transfert sans licence. Si le Client n'autorise pas un accès périodique à tels Logiciels concédés sous Licence de Xerox, ce code peut nuire à la fonctionnalité de l'Équipement de Xerox ou du Logiciel Concédé sous Licence Xerox, ce qui peut comprendre la désactivation.

2.3 Si Xerox fournit des Logiciels concédés sous Licence de Tiers au Client, les conditions applicables à de tels Logiciels concédés sous Licence de Tiers doivent être les conditions fournies par ces concédants tiers. En l'absence de telles conditions fournies par les tiers, les conditions du présent Article 2 s'appliqueront et les références à "Logiciels Concédés sous Licence Xerox" s'appliqueront aux "Logiciels Concédés sous Licence de Tiers", étant entendu que rien dans le présent Article 2 ne garantira au Client un droit au Logiciel Concédé sous Licence de Tiers qui excèderait les droits accordés à Xerox par le concédant tiers correspondant.

2.4 Au cas où des Logiciels du Fournisseur sont fournis dans le cadre des Services, des redevances de licence applicables sont soit inclues, soit prévues dans les Tarifs pour les Services et permettent l'utilisation du Logiciel du Fournisseur pour la durée et aux fins des Services. Des tels Logiciels du Fournisseur peuvent être transférés à une Filiale du Client si ceci est explicitement autorisé selon la

Description des Services concernée, sous réserve des conditions alors applicables de Xerox.

2.5 Au cas où des Logiciels Concédés sous Licence de Xerox (tout Logiciel de Base, Logiciel d'Application ou logiciel relatif à un EPI) ne sont pas fournis dans le cadre des Services ou lorsqu'il est convenu que des tels Logiciels Concédés sous Licence de Xerox seront concédés au Client séparément après la fin des Services, des tels Logiciels Concédés sous Licence de Xerox ne peuvent être transférés que si cela est prévu par des dispositions impératives de la loi applicable et seulement aux conditions prévues dans les "Conditions de Transfert" de ce présent Article 2.5. Pour des SaaS ou des Logiciels Concédés sous Licence de Tiers, aucun transfert n'est autorisé.

a) Un transfert est autorisé uniquement comme transfert unique et permanent comme suit:

i) pour le Logiciel de Base: afin de permettre au preneur de licence cessionnaire d'utiliser le Logiciel de Base uniquement sur ou avec l'Équipement de Xerox (et, le cas échéant, dans la Configuration) pour lequel la licence a été concédée par Xerox;

ii) pour le Logiciel d'Application: afin de permettre au preneur de licence cessionnaire d'utiliser le Logiciel d'Application seulement sur une unité unique d'équipement, conformément à la documentation associée;

iii) pour des Logiciels relatifs à des EPI: afin de permettre au preneur de licence cessionnaire d'utiliser des Logiciels relatifs à des EPI seulement sur une unité unique d'équipement, conformément à la documentation associée.

b) Le Client doit notifier à Xerox à l'avance de tout transfert proposé et doit s'assurer que le preneur de licence cessionnaire:

i) accepte le Logiciel Concédé sous Licence Xerox dans l'état dans lequel il se trouve ("as is") et sans aucune forme de garantie de Xerox ou ses concédants tiers qui (sauf dans la mesure où une telle responsabilité ne peut pas être exclue ou limitée en vertu de la loi applicable) ne seront en aucun cas responsables à l'égard du preneur de licence cessionnaire pour toute perte, dommage, coûts ou frais résultants du ou en connexion avec le Logiciel Concédé sous Licence Xerox;

ii) accepte le Logiciel Concédé sous Licence Xerox aux conditions énoncées dans l'Article 2.5(a), le cas échéant, et consent à protéger la confidentialité du Logiciel Concédé sous Licence Xerox à des conditions équivalentes en termes de non-divulgation comme dans le présent Contrat;

iii) accepte que le preneur de licence cessionnaire: ne distribuera, ne copiera (sous réserve d'une copie de sauvegarde si nécessaire à des fins d'utilisation légale), ne modifiera ou, sauf dans la mesure permise par la loi applicable, ne créera des dérivés de, ne décompilera ni procèdera à de l'ingénierie inverse sur le Logiciel Concédé sous Licence Xerox; ni n'activera de logiciel qui n'est pas concédé sous licence et livré

dans un état inactivé; ni n'autorisera des tiers à procéder à ces actes prohibés;

iv) accepte que la propriété sur les Logiciels Concédés sous Licence de Xerox, le droit d'auteur et tout droit de propriété intellectuelle y afférent demeurera toujours auprès de Xerox et ses concédants tiers:

v) accepte que le Logiciel Concédé sous Licence Xerox peut contenir des codes invalidants afin d'éviter son utilisation sans licence;

vi) accepte que le preneur de licence cessionnaire ne transférera le Logiciel Concédé sous Licence Xerox qu'à un preneur de licence subséquent aux mêmes Conditions de Transfert (et, à ces fins toutes les obligations applicables au Client dans les Conditions de Transfert seront applicables au licencié cessionnaire dans la même mesure si ce licencié cessionnaire alors transfère le Logiciel Concédé sous Licence Xerox à un preneur de licence subséquent).

c) Le Client indemnisera Xerox et ses concédants tiers contre toute perte, dommage, coûts et frais résultant de ou en connexion avec la violation des Conditions de Transfert par le Client, le preneur de licence cessionnaire initial ou tout preneur de licence cessionnaire subséquent.

2.6 Le Client autorisera ses employés à accepter toutes Conditions relatives à un Logiciel ou conditions relatives à un Logiciel Concédé sous Licence de Tiers en format click- wrap ou shrink-wrap, ou, si Xerox fournit les Services, autorisera Xerox à accepter ces conditions au nom du Client.

2.7 Xerox ne garantit pas que le Logiciel du Fournisseur sera exempt d'erreurs ou que son fonctionnement sera ininterrompu.

2.8 Le Logiciel de Diagnostic est inclus dans l'Équipement de Xerox et constitue un secret commercial précieux de Xerox. L'ensemble des droits et toute la Propriété Intellectuelle afférente au Logiciel de Diagnostic demeurera en tout temps la propriété exclusive de Xerox et des concédants de licence de Xerox. Sous réserve de la licence éventuelle d'utiliser le Logiciel de Diagnostic, Xerox n'accorde au Client aucun droit d'utilisation sur le Logiciel de Diagnostic. Le Client s'abstiendra d'accéder, utiliser, reproduire, distribuer ou divulguer le Logiciel de Diagnostic à quelques fins que ce soit (ou de permettre à des tiers de le faire). Le Client permettra accès raisonnable à l'Équipement de Xerox à Xerox afin d'enlever ou de désactiver un Logiciel de Diagnostic si le Client ne reçoit plus des Services de Maintenance de Xerox.

3. DROITS D'AUTEUR / PROTECTION DE LA LICENCE LOGICIEL

3.1 Sous réserve des dispositions de la section 2, les dispositions suivantes s'appliquent :

a) Licencié n'a droit qu'à la les droits d'utilisation accordés par contrat. Les droits d'auteur restent la propriété de Xerox ou de tiers. Le licencie ne peut pas supprimer ou modifier les références au traitement confidentiel, aux avis de propriété ou aux avis de droit d'auteur sur un produit sous licence ou sur le support.

3.2 Licencié fournira aux employés/partenaires de coopération employés ou de tiers que dans la mesure où cela est nécessaire pour est indispensable à l'utilisation du produit et imposent en outre l'obligation de secret.

4. RÉMUNÉRATION

4.1 Rémunération et redevances sont exclusifs de la taxe sur la valeur ajoutée légale (VAT)et sont payables dès le début de l'utilisation. Les éventuelles notifications de défauts n'empêchent pas la date d'échéance des droits de licence.

4.2 La rémunération des services SaaS conformément aux articles 18 et suivants, sauf réglementation contraire, est basée sur les prix indiqués dans l'offre.

4.3 Toutes les factures sont payables net dans les trente (30) jours.

5. DÉFAULT DE PAIEMENT

5.1 Lorsqu’une facture est exigible, le Client sera automatiquement en demeure sans qu’un autre acte ne soit nécessaire. Xerox sera en droit de prélever des intérêts moratoires de 5% l’an sur tout montant facturé qui n’aura pas été réglé à temps. En outre, Xerox facturera au Client un montant de CHF 25.00 par rappel et un montant de CHF 35.00 par courrier recommandé. Les frais de poursuite seront facturés coûtant, étant toutefois précisé qu’un montant minimum de CHF 150.00 sera facturé par dossier. Toute prétention en cas dommage supplémentaire lié à un retard de paiement est réservée.

6. OBLIGATION DE RETOUR

6.1 Au moment de la cessation / résiliation de la licence du Client sur Logiciel Concédé sous Licence, le Client doit retourner à Xerox, détruire ou rendre inutilisables toutes copies entières ou partielles du Logiciel sous Licence dans la possession ou sous le contrôle du Client.

7. LIVRAISON / ACCEPTATION

7.1 Xerox livre chaque produit sous licence sous forme lisible par machine ou imprimée. Les éventuels frais de livraison sont à la charge du titulaire de la licence. Le logiciel est considéré comme approuvé. Si le licencié en fait la demande dans les deux semaines suivant la livraison (dans les deux semaines suivant la fin de l'installation, si Xerox a reçu un a assumé l'obligation) ne dépose pas de plainte pour défaut, mais au plus tard lorsque l'utilisation productive commence.

8. GARANTIE MATÉRIELLE

8.1 Xerox remplit gratuitement une obligation de garantie en

- fournit un code objet modifié ou une solution de contournement, ou

- si Xerox n'est pas en mesure d'apporter une solution au problème, rembourser la redevance de licence ou une partie raisonnable de celle-ci à la demande du licencié.

8.2 Dans le cas de Cloud Services, seules les dispositions de garantie convenues entre le client et le tiers sont applicables. Xerox exclut toute garantie de titre et de non- contrefaçon.

.

9. GARANTIE LÉGALE

9.1 Xerox garantit que ses services ne violent aucun droit de propriété de tiers.

9.2 Dès que le client a connaissance d'une éventuelle violation des droits de propriété, il en informe Xerox. Le client laissera à Xerox, dans le cadre du droit procédural applicable, le soin de se défendre de manière indépendante contre la réclamation et de la régler, de fournir à Xerox toutes les informations disponibles et d'accorder à Xerox tout le soutien et l'autorité nécessaires pour se défendre contre une telle réclamation, ainsi que de ne pas régler ces litiges par voie de règlement sans le consentement préalable de Xerox.

9.3 La responsabilité de Xerox pour les réclamations de tiers résultant de violations de la garantie légale est limitée aux réclamations découlant de décisions judiciaires ou arbitrales légalement exécutoires, réglées par le client avec le consentement de Xerox ou dont l'existence a été reconnue par Xerox. Xerox ne contestera pas les demandes qui sont manifestement justifiées. Xerox remboursera également au client les frais d'avocat raisonnables découlant de la procédure judiciaire ou arbitrale susmentionnée. La condition préalable est que le client notifie immédiatement à Xerox l'existence d'une telle réclamation, accorde à Xerox le pouvoir de se défendre de manière indépendante contre la réclamation et de la régler, fournisse toutes les informations disponibles aux frais du client et accorde à Xerox tout le soutien et l'autorité nécessaires pour se défendre contre une telle réclamation et n'ait pas réglé ces litiges par voie de compromis sans le consentement préalable de Xerox.

9.4 Si le tiers a obtenu ou menace d'obtenir une interdiction au Client d'acheter ou d'utiliser tout ou partie des Services, Xerox imposera, à sa discrétion, une interdiction au Client :

a) remplacer les services par d'autres services non contrefaisants ; ou

b) adapter les services de manière à ce qu'ils ne portent plus atteinte aux droits des tiers,

Toutefois, il est toujours prévu que les fonctionnalités contractuelles essentielles des services soient maintenues et que ce remplacement ou cette adaptation soit effectué sans altération significative des processus opérationnels du client.

9.5 Si ni un remplacement ni un ajustement ne peuvent être effectués, le client peut mettre fin de manière extraordinaire au service ou à une partie du service correspondant.

9.6 En outre, Xerox n'est pas responsable des actions en contrefaçon ou des réclamations résultant de l'utilisation d'un système informatique en conjonction avec d'autres systèmes, logiciels ou données non fournis par Xerox.

9.7 Garantie pour les services cloud de tiers : seules les conditions de garantie convenues entre le client et le tiers s'appliquent aux services cloud de tiers. Xerox exclut toute garantie de titre et de non-contrefaçon.

10. RESPONSABILITE

10.1 Chaque Partie est responsable envers l’autre Partie du dommage direct qu’elle lui a causé par une violation négligente ou intentionnelle du présent Contrat.

10.2 La responsabilité est illimitée pour les dommages causés à l’autre Partie par une violation intentionnelle ou gravement négligente du présent Contrat. Dans tous les autres cas, la responsabilité pour les dommages causés à l’autre Partie dans le cadre ou en relation avec le présent Contrat est (a) illimitée pour les dommages corporels et (b) pour les autres domages, limité au total à la redevance payée par le client en vertu du présent contrat dans xxx xxx (6) mois précédant la survenance du sinistre, mais en tout cas à un maximum de 1 million de CHF.

10.3 Nonobstant les paragraphes précédents, toute responsabilité découlant de ou en relation avec ce Contrat pour des dommages indirects et consécutifs, tels que la perte de gain, des interruptions commerciales ou la perte de données est exclue dans la mesure admise par la loi.

10.4 Le client est responsable de tous les dommages causés à Xerox suite à l'utilisation du logiciel fourni contrairement aux soins ou aux instructions. Le client est responsable de ces dommages conformément aux dispositions légales et sans application des articles 10.2 et 10.3 des présentes Conditions Générales.

10.5 En outre, le client accepte d'indemniser Xerox contre toutes les réclamations de tiers basées sur les données stockées par le client et de rembourser Xerox pour tous les coûts encourus par Xerox en raison d'éventuelles violations légales. Les limitations des articles 10.2 et 10.3 des présentes Conditions Générales ne s'appliquent pas.

10.6 Dans le cas de Cloud Services de tiers, seules les dispositions en matière de responsabilité convenues entre le client et le tiers s'appliquent. Xerox exclut toute responsabilité pour les services de cloud de tiers.

11. PROTECTION DES DONNEES

11.1 Dans le cadre de la relation contractuelle, chaque partie traite des données personnelles relatives aux clients, aux collaborateurs et aux autres auxiliaires de l'autre partie. Il s'agit par exemple du nom, de l'adresse postale/courriel/IP, du numéro de téléphone, de la profession/fonction, des moyens d'identification, des copies de pièces d'identité, etc. Aux fins de l'exécution du contrat et de l'entretien de la relation contractuelle (par ex. communication, contrôle d'accès, avis de panne, commandes, facturation, analyses de satisfaction, informations sur les nouveaux produits, invitations à des événements, etc.), les parties traitent ces données personnelles sous leur responsabilité respective sur leurs propres systèmes et en appliquant des mesures techniques et organisationnelles appropriées pour protéger les données.

11.2 Xerox traite en outre, à des fins d'assurance qualité, de développement de produits et d'offres sur mesure, les

données des clients finaux, collaborateurs et autres auxiliaires du client concernant l'utilisation des services fournis par Xerox. Xerox informe le client au préalable de toute autre finalité du traitement des données.

11.3 Chaque partie respecte la loi sur la protection des données lors du traitement des données personnelles des clients finaux, collaborateurs et autres auxiliaires de l'autre partie (en particulier lors du recours à des sous-traitants et de la transmission de données à l'étranger). Chaque partie informe ses clients, collaborateurs et autres auxiliaires du traitement effectué par l'autre partie, est le premier interlocuteur pour les droits des personnes concernées et remplit ses obligations de notification et d'information vis-à- vis de l'autorité de surveillance et des personnes concernées par une violation. Les parties s'informent mutuellement à cet égard.

11.4 En outre, selon la prestation, Xerox traite les données personnelles uniquement sur mandat du client. Xerox traite les données personnelles confiées à Xerox par le client exclusivement pour l'exécution du but du contrat et conformément à l’accord de traitement de données personnelles ("ATDP") conclu avec le client. Est considérée comme conclue la version actuelle du ATDP disponible sur xxx.xxxxx.xxx/xx_xxxxxxxxxxxxxxxxxxx, y compris le but du traitement décrit dans l'annexe 1 et les mesures techniques et organisationnelles définies dans l'annexe 2, dans les conditions qui y sont réglées.

12. CONFIDENTIALITÉ

12.1 Les parties s’engagent à maintenir strictement confidentiel et à ne pas divulguer ou rendre accessible à des tiers non autorisés toute information, documents et données divulgués ou rendus accessible par une partie à l’autre partie ou acquis en relation avec le Contrat (ci-après les

« Informations Confidentielles »). Les Informations Confidentielles doivent aussi être maintenues strictement confidentielles dans le cas où elles ne sont pas expressément désignées comme étant de nature confidentielle. En particulier, les informations sur la protection des données et les mesures concernant la sécurité des données (comme les règles d’accès, mots de passe, cryptages, etc.) doivent être traitées confidentiellement.

12.2 Ne sont pas considérées comme des Informations Confidentielles au sens du paragraphe ci-dessus, les informations qui :

- étaient connues publiquement avant la divulgation par une des Parties ;

- ont été acquises par une Partie d’une personne qui détenait légitimement cette information et n’était pas soumise à un devoir de confidentialité ; et

- doivent être divulguées par une Partie sur la base d’une règle de droit impératif ou une décision entrée en force d’une autorité étatique.

12.3 Les Parties s’engagent à effacer les Informations Confidentielles ou à les rendre à l’autre Partie à la fin du Contrat et à confirmer par écrit à l’autre Partie qu’aucune Information Confidentielle (et aucune copie d’une telle information) n’a été conservée. Les règles de droit impératif

sur la conservation des livres, des pièces comptables et de la correspondance commerciale sont réservées.

13. CONTRÔLE DES EXPORTATIONS

13.1 Le client s'engage à respecter toutes les réglementations applicables en matière de contrôle des exportations en rapport avec l'importation, l'exportation et la réexportation d'équipements sous pression, de logiciels ou d'autres services dans le cadre du présent contrat, en particulier les réglementations pertinentes du ministère américain du commerce (US Department of Commerce), du ministère américain du trésor (US Department of Treasury) et du ministère américain des affaires étrangères (US Department of State).

14. FORME ECRITE ET CESSION, TRANSFERT DU CONTRAT

14.1 Les modifications et compléments au présent contrat nécessitent un accord écrit.

14.2 Xerox peut permettre la possibilité d'une signature digitale et définit à cet effet les exigences techniques nécessaires séparément.

14.3 Le présent Contrat ainsi que tout droit et obligation sous le présent Contrat ne peut être transféré à des tiers qu’en vertu d’un accord préalable écrit de l’autre Partie. L’accord du Client n’est toutefois pas nécessaire si Xerox transfère le présent Contrat ou tout droits ou obligation sous le présent Contrat à une autre société du groupe Xerox. Xerox informera le client d’un tel transfert par écrit.

15. DROIT APPLICABLE ET FOR

15.1 Le droit matériel suisse, à l'exclusion de la Convention des Nations Unies sur les Contrats de Vente Internationale de Marchandises datée du 11 avril 1980 s’applique.

15.2 Disputes découlant seront soumises à la juridiction exclusive des tribunaux ordinaire de Zurich, Canton Zurich, Suisse, Xerox se réserve le droit d'introduire action devant tout autre tribunal d'une juridiction compétente.

DISPOSITIONS COMPLÉMENTAIRES POUR LES SERVICES SAAS :

16. CHAMP D'APPLICATION

16.1 Lorsque Xerox fournit des services Software-as-a-Service ("SaaS") au client, les dispositions suivantes s'appliquent en plus des dispositions de la section 1-15 des présents Conditions Générales. Les présentes conditions générales régissent donc le contenu, la conclusion de services SaaS et la fourniture de services SaaS de Xerox.

16.2 En cas de contradictions, le contrat, en deuxième lieu les articles 17 et suivants et en troisième lieu les dispositions de l'article 1-15 des présentes Conditions Générales sont applicables en premier lieu.

17. DEVIS ET PASSATION DE COMMANDES

17.1 Les services SaaS sont offerts par Xerox sur la base d'un cahier des charges ou d'une offre écrite. Il y est fait référence à ces conditions générales.

17.2 Sauf indication contraire dans l'offre, Xerox est lié par l'offre pendant 30 jours à compter de la date de l'offre. Le client reconnaît l'applicabilité des présentes conditions générales de Xerox en soumettant le devis ou, à défaut, au plus tard lors de la passation de la commande.

18. STOCKAGE DES DONNÉES

18.1 Xerox fournit au Client un espace de stockage défini sur un serveur pour stocker les données du Client. Si l'espace de stockage n'est pas suffisant pour stocker les données, Xerox en informera le client et lui permettra d'acheter de l'espace de stockage supplémentaire moyennant des frais. Si le client n'achète pas d'espace de stockage supplémentaire, les données qui dépassent l'espace de stockage disponible ne seront pas stockées.

18.2 Le client n'est pas autorisé à transférer cet espace de stockage à un tiers. Il importe peu que ce transfert soit effectué par le client en partie ou en totalité, contre paiement ou gratuitement.

18.3 Le client garantit et s'engage à ce qu'aucun contenu ne soit stocké sur l'espace de stockage, dont la mise à disposition, la publication et l'utilisation violent le droit applicable ou des accords avec des tiers.

18.4 Cependant, le client reste dans tous les cas le seul propriétaire des données et peut donc exiger de Xerox la remise des données pendant la durée du présent contrat. Xerox n'a pas de droit de rétention.

18.5 Xerox garantit que les données stockées peuvent être récupérées dans la limite des possibilités techniques.

18.6 Xerox a le devoir de prendre des précautions appropriées et raisonnables contre la perte de données et d'empêcher l'accès non autorisé aux données du Client par des tiers dans le cadre des possibilités techniques. Pour ce faire, des sauvegardes régulières sont effectuées, les données sont vérifiées pour détecter les virus et des parefeu sont installés.

18.7 Xerox veillera à ce que les données stockées puissent être récupérées dans la limite des possibilités techniques.

19. TRANSFERT DE LOGICIELS

19.1 Xerox fournit au client le produit logiciel décrit dans le contrat (ci-après "Logiciel" ou « Software ») pour une utilisation via une connexion réseau ou Internet (ci-après "Service").

19.2 Sauf indication contraire dans le Contrat, le Logiciel est exploité sur des ordinateurs dans un centre informatique utilisé par Xerox. Pendant la durée du présent Contrat, le Client se voit accorder le droit non exclusif et non transférable d'accéder au Logiciel en utilisant un navigateur (par exemple, Firefox) et une connexion réseau ou Internet et d'utiliser le Logiciel pour ses propres besoins professionnels uniquement dans l'exercice de son activité commerciale ou professionnelle indépendante.

19.8 Le client est responsable du réseau ou de la connexion Internet entre le client et le centre de calcul ainsi que du matériel et des logiciels nécessaires à cette fin (par exemple, PC, connexion réseau, navigateur). Le droit d'utilisation est limité au nombre d'unités d'utilisation réservées par le client.

19.9 Le Client n'est pas autorisé à utiliser le logiciel ou le Service au-delà de l'utilisation autorisée par les termes du contrat ou de l'offre, ni à le faire utiliser par des tiers ou à le mettre à la disposition de tiers. En particulier, le Client n'est pas autorisé à poursuivre et/ou à sous-licencier le Logiciel ou le Service. Le client ne peut pas éditer, modifier ou copier indépendamment, développer, vendre, revendre, distribuer ou utiliser de toute autre manière le logiciel ou toute partie de celui-ci de toute autre manière que conformément à la documentation sans le consentement de Xerox. Le client n'a aucun droit à une copie de travail du logiciel et donc aucun droit à une copie de sauvegarde.

19.10 A l'exception du droit d'utilisation décrit ci-dessus, tous les droits sur le logiciel (Software), y compris toute documentation, restent la propriété de Xerox ou (en ce qui concerne les "produits tiers") des concédants de Xerox. Le Client s'interdit toute atteinte aux droits de propriété intellectuelle liés aux services SaaS, tels que les droits d'auteur, les droits des marques, etc.

20. FONCTIONNEMENT

20.1 En fournissant le Logiciel ou le Service à l'usage du Client, Xerox prendra toutes les mesures raisonnables pour fournir au Client la disponibilité la plus ininterrompue possible. Cependant, le client est conscient que même avec un développement minutieux, les erreurs ne peuvent être complètement évitées. Ces erreurs seront corrigées dans le cadre de la maintenance ou de l'assistance.

20.2 Xerox garantit (gewährleistet) les services qui ont été expressément convenus par écrit. Le client est conscient que les fonctions standard du logiciel ou du service ne couvrent pas tous les besoins du client.

20.3 Le Client reconnaît et accepte que Xerox puisse modifier le fonctionnement et le comportement du Logiciel ou du Service dans le cadre de son développement. Par conséquent, Xerox ne garantit pas explicitement que toutes les fonctions resteront les mêmes.

20.4 Le client tolère des restrictions d'utilisation à court terme en raison de travaux de maintenance. Les interruptions plus longues dues à des travaux de maintenance seront notifiées au client en temps utile.

20.5 L'assistance technique de Xerox est basée sur le principe du "meilleur effort", à moins qu'il n'en soit explicitement convenu autrement dans l'accord. Xerox répondra dans un délai raisonnable aux pannes de service et de logiciel et résoudra les autres problèmes d'assistance. Par conséquent, Xerox ne garantit pas que le logiciel et les services, l'assistance seront disponibles à tout moment ou que des dysfonctionnements et des interruptions ne se produiront pas.

20.7 Si Xerox fournit une mise à jour ou un développement complet du Logiciel ou de modules individuels en tant que nouvelle version ou mise à jour de la Solution, le Client est

tenu d'utiliser la nouvelle version ou mise à jour. Le client n'est pas tenu d'obtenir les prolongations qui peuvent alors être proposées et qui sont payantes.

20.8 Dans le cas de Services Cloud de tiers, seules les dispositions relatives aux niveaux de service et aux garanties convenues entre le Client et le tiers sont applicables. Xerox exclut toute garantie de titre et de non- contrefaçon.

21. ASSISTANCE ET OBLIGATION DE COOPÉRATION DU CLIENT

21.1 Le Client s'engage à utiliser le Logiciel ou le Service et les données d'accès exclusivement dans le but convenu et uniquement pendant la durée du contrat. Le Client est seul responsable du contenu que le Client et les utilisateurs mis en place par le Client créent, transmettent ou mettent à disposition en utilisant le logiciel ou le service Xerox. Le client, ses employés et les autres utilisateurs mis en place par le client sont tenus de traiter les données d'accès de manière confidentielle et avec soin.

21.2 Dans le cas de services cloud de tiers, le Client doit déclarer son consentement aux conditions générales pertinentes du tiers.

21.3 Le Client est tenu d'informer ses utilisateurs des détails de son contrat avec Xerox en temps utile avant le début de l'utilisation. En effet, le client est responsable de tous les manquements à ses obligations par ses utilisateurs et par des tiers, à moins qu'il ne soit pas responsable du manquement à ses obligations et qu'il puisse le prouver en conséquence.

21.4 Le client s'abstiendra et garantit qu'il s'abstiendra de toute utilisation abusive des services fournis par Xerox. Le client ne peut transmettre aucune information à contenu illégal ou immoral ni la publier sur Internet.

21.5 Le client garantit également qu'il observe et respecte toutes les lois en vigueur sur les marques et les droits d'auteur, ainsi que tous les droits de marque, de brevet, de nom et d'étiquetage et tous les autres droits de propriété. Il veille également au respect de la réglementation sur la protection des données s'il collecte des données personnelles.

21.6 Le Client indemnise également Xerox contre toutes les réclamations de tiers (Ansprüche Dritter) qui sont fondées sur une utilisation illicite des services fournis par Xerox en vertu du présent Accord ou qui sont fondées sur son approbation. Le client est tenu d'informer immédiatement Xerox de ces violations, y compris celles des lois sur la protection des données, les violations des droits d'auteur et tous les autres litiges, dans leur intégralité.

21.7 En cas de violation grave des obligations du client ou de violation présumée des dispositions du paragraphe 21.4, Xerox a le droit de cesser de fournir les services convenus à un coût pour le client et de bloquer tout accès correspondant du client.

22. DROIT DE MODIFIER LES PRIX

22.1 Adaptation ordinaire des prix : Les prix convenus entre les parties peuvent être augmentés de 5% à l'expiration d'une période de 12 mois à compter du début du contrat, au

début de chaque année contractuelle suivante. Toutefois, si l'indice suisse des prix à la consommation (" IPC ") a augmenté de plus de 5 % au cours de la même période, Xerox sera en droit d'augmenter le forfait de services convenu ainsi que toute autre rémunération convenue en fonction de l'augmentation de l'IPC. Un préavis d'augmentation des prix n'est pas nécessaire, une telle augmentation de prix ne constitue pas un motif de résiliation anticipée du contrat par le client.

22.2 Augmentations extraordinaires des prix : En outre, Xerox se réserve le droit supplémentaire, indépendant des adaptations de prix ordinaires, de modifier les tarifs convenus dans le présent contrat, après notification préalable et moyennant un préavis de trois mois, à compter du premier jour du mois suivant. Si Xerox annonce une telle modification des prix, le client peut s'y opposer par écrit, par lettre recommandée, en respectant un délai d'un mois. Le délai commence à courir à partir de la date d'envoi de la communication correspondante de Xerox. En cas d'opposition dans les délais, il n'y aura pas d'adaptation exceptionnelle des prix. Si cette possibilité de contestation n'est pas utilisée, les nouveaux prix s'appliqueront au présent Contrat à compter de la date de référence indiquée dans la notification, ce que Xerox indiquera dans la notification. Une telle notification ne constitue pas un motif de résiliation anticipée du Contrat par le Client.

23. RÉSILIATION

23.1 En général, une durée déterminée (Fix Term) pour les services SaaS est convenue dans le contrat, tout comme la résiliation du contrat. En l'absence d'un tel accord, les services SaaS peuvent être résiliés par écrit par l'une ou l'autre des parties au contrat à la fin d'un mois civil avec un préavis de 90 jours.

23.2 En cas de manquement grave au contrat, l'autre partie contractante peut mettre fin à la relation contractuelle sans préavis écrit, en indiquant le manquement grave. Xerox se réserve le droit de faire toute demande de dommages- intérêts pour résiliation à un moment inopportun.

*****