CONDITIONS GENERALES DE PRESTATIONS DE SERVICES

CONDITIONS GENERALES DE PRESTATIONS DE SERVICES

CERTILIENCE, Société à Responsabilité Limitée, dont le siège social est sis 513 rue Sans Souci à XXXXXXXX (00000), immatriculée au RCS de Lyon sous le numéro 502 380 397. CERTILIENCE est une société spécialisée en audit de sécurité informatique, intégration de solutions, et hébergement privé.

La relation entre le Client et CERTILIENCE peut s'effectuer par :

- Téléphone au numéro Indigo 0820 200 325 (du lundi au vendredi de 8h30 à 18h) ;

- Courriel à l'adresse Internet: xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx ;

- Voie postale à l’adresse : CERTILIENCE, Xxxxxxxx "Xxx Xxxxxxxx", 000, xxx Xxxx Xxxxx, 00000 XXXXXXXX, Xxxxxx.

ARTICLE 1 DEFINITIONS

Au sens des présentes Conditions Générales de Prestation de Services, chacune des expressions ci-dessous aura la signification donnée dans sa définition, à savoir :

« Client »: personne morale ou physique identifiée sur la Proposition Commerciale, représentée par une personne physique dument habilitée à cet effet, signataire du Contrat.

« Conditions Générales de Prestations de Services » : les présentes conditions générales de prestation de services.

« Conditions Générales de Vente » : le document regroupant les conditions contractuelles

standards appliquées par CERTILIENCE lors de la vente de Produits ou la fourniture de Matériels.

« Conditions Particulières » : les conditions particulières propres à chaque Prestation réalisée par CERTILIENCE et formalisées notamment au sein des Conditions Particulières Sécurité Intrusive.

« Conditions Particulières Sécurité Intrusive » : les conditions particulières applicables aux Prestations d’audit de sécurité intrusive.

« Contrat » : ensemble de documents contractuels définis en ARTICLE 3 des présentes, ainsi que tout avenant éventuel.

« Elément » : toutes créations existantes, fichiers source, accès aux sites, documentation, renseignements, politique de sécurité du système informatique, et documents appartenant au Client et utiles au bon déroulement de la Prestation.

« Livrable » : toutes études, cahier des charges, ou autres documents que CERTILIENCE a pour mission de livrer au Client, protégeables ou non par les droits de propriété intellectuelle et résultant de l’exécution de la Prestation dans les conditions convenues avec le Client, conformément à la Proposition Commerciale.

« Logiciels Certilience » : désigne tout logiciel édité et commercialisé par CERTILIENCE.

« Matériels » : tout déploiement d’infrastructure réseaux, matériels informatique et télécom, acquis (ou fournis) par CERTILIENCE utilisé pour la Prestation et/ou mise à disposition du Client pour les besoins de la Prestation.

« Partie(s) » : individuellement CERTILIENCE ou le Client, collectivement le Client et CERTILIENCE.

« Prestation » : Toute prestation commandée par le Client et réalisée par CERTILIENCE.

« Proposition Commerciale » : document incluant la proposition technique et commerciale mentionnant notamment les Prestations, le calendrier d’exécution, la durée et les conditions financières associées aux Prestations; étant entendu que la Proposition Commerciale doit être dûment renseignée, signée par le Client, transmise à CERTILIENCE par courriel, fax ou courrier postal et acceptée par CERTILIENCE, une telle acceptation étant formalisée par le biais d’une confirmation adressée par CERTILIENCE au Client par courriel.

ARTICLE 2 OBJET

Les présentes Conditions Générales de Prestations de Services ont pour objet de définir les termes et conditions applicables à toute commande de Prestations fournies par CERTILIENCE au bénéfice du Client.

ARTICLE 3 ENSEMBLE CONTRACTUEL

Le Contrat est formé des documents contractuels suivants, classés ci-après, par ordre hiérarchique de valeur juridique décroissante :

 la Proposition Commerciale ;

 les Conditions Particulières, le cas échéant ;

 les présentes Conditions Générales de Prestations de Services.

En cas de contradiction entre une ou plusieurs stipulations figurant dans l’un des documents ci- dessus, le document de rang supérieur prévaudra. En cas de contradiction entre plusieurs versions d’un même document, la version la plus récente prévaudra.

ARTICLE 4 APPLICATION DES CONDITIONS GENERALES – OPPOSABILITE

Les Conditions Générales de Prestations de Services s’appliquent à toutes Prestations, quelles que soient les conditions d’achat du Client. De même, aucune condition particulière du Client, stipulation imprimée sur sa commande ou sa correspondance, modification des présentes Conditions Générales de Prestations de Services etc. - ne peut - sauf acceptation formelle, préalable et écrite de CERTILIENCE, prévaloir sur les présentes.

De même, tout cahier des charges du Client et/ou périmètre fonctionnel qui aurait été établi par le Client préalablement à la conclusion du Contrat, n’engage CERTILIENCE qu’à condition d’avoir été expressément paraphé(s), signé(s) par CERTILIENCE et annexé(s) aux Conditions Particulières concernées. Les Conditions Générales applicables sont celles en vigueur à la date de l’émission de la commande du Client.

ARTICLE 5 DUREE

Les présentes Conditions Générales de Prestations de Services entrent en vigueur à la date de l’acceptation du Contrat et se poursuivra, sauf résiliation anticipée, jusqu'à l'extinction de toutes les obligations prévues au Contrat, exceptées les obligations stipulées aux ARTICLES 11, 14 et 15 qui survivent par nature à la prestation.

ARTICLE 6 PASSATION DES COMMANDES/DEVIS

Chaque commande de Prestation du Client est précédée d'un devis gratuit sous forme d’une Proposition Commerciale établie par CERTILIENCE, sur la base des informations fournies par le Client. La Proposition Commerciale adressée par CERTILIENCE au Client, par courrier postal, fax ou courrier électronique, précise notamment :

 Le contexte de la Prestation ;

 La nature de la Prestation ;

 Le cas échéant, les différentes étapes intermédiaires de validation par le Client ainsi que leur date prévisionnelle ;

 Le prix de la Prestation forfaitaire ou calculable sur la base d’un tarif journalier ou d’un pourcentage ;

 Les conditions particulières de paiement de la Prestation ;

 Le format et les modalités de livraison de la Prestation si convenues avec le Client ;

 Eventuellement le cahier des charges de la Prestation ;

 Eventuellement la liste des Matériels fournis ;

Pour confirmer sa commande de manière ferme et définitive, le Client doit retourner à CERTILIENCE la Proposition Commerciale sans aucune modification, soit par courrier postal ou fax signé avec la mention « bon pour accord ».

A défaut de réception de l'acceptation de la Proposition Commerciale, CERTILIENCE se réserve le droit de ne pas commencer la Prestation.

A défaut de confirmation de sa commande selon les modalités définies ci-dessus dans un délai de 15 jours à compter de la date d'envoi de la Proposition Commerciale, cette dernière sera réputée

caduque sauf acceptation de CERTILIENCE. CERTILIENCE se réserve alors la possibilité, après en avoir informé le Client, de majorer les tarifs des Prestations et/ou de ne pas respecter la date de livraison figurant sur la confirmation de commande initiale du Client et ce, notamment dans les cas suivants :

a) La modification ou l'ajout d’informations, contraintes ou souhaits supplémentaires par le Client postérieurement à l'établissement de la Proposition Commerciale ;

b) La survenance de tout événement de nature à modifier le contexte économique de la prestation de CERTILIENCE.

A défaut d'accord express du Client sur ces nouvelles conditions de livraison et/ou de facturation, CERTILIENCE se réserve le droit de ne pas débuter la Prestation.

Toute décision de remise, de réduction ou d'application de tarifs dégressifs, demeure à la seule discrétion de CERTILIENCE, et ce, uniquement pour l’opération qui en est l'objet. Les remises ou rabais éventuellement accordés au Client ne sauraient en aucun cas faire naître un droit acquis pour des prestations postérieures.

Toute commande acceptée par le Client est ferme, définitive et irrévocable. Toute annulation de commande, même partielle, ouvre droit au profit de CERTILIENCE à une indemnité égale au montant de la commande annulée.

Dans l'hypothèse où aucune Proposition Commerciale préalable n'aurait été adressée au Client par CERTILIENCE, les Prestations seront facturées conformément au tarif habituellement appliqué par CERTILIENCE, à savoir 1000 € (mille deux cent euros) jour / Homme Hors Taxes.

ARTICLE 7 FRAIS

Sauf accord contraire de CERTILIENCE indiqué sur la Proposition Commerciale, les frais encourus pour la Prestation sont à la charge du Client.

ARTICLE 8 PREUVE

Aux fins de la preuve de l'existence de cette acceptation de la Proposition Commerciale, le Client admet de considérer comme équivalent à l'original et comme preuve parfaite, le fax, le courrier électronique, la copie et tout support informatique offrant une garantie raisonnable d’authenticité.

ARTICLE 9 DELAI DE LIVRAISON

Le délai de livraison mentionné sur la Proposition Commerciale n'est applicable qu'à la condition que le Client confirme sa commande selon les modalités définies à l’ARTICLE 6 ci-dessus dans un délai de 5 (cinq) jours ouvrés à compter de la réception de la Proposition Commerciale. Passé ce délai la date de livraison peut faire l'objet d'une révision en fonction de la charge de travail de CERTILIENCE.

IL EST PRECISE QUE LES DELAIS DE LIVRAISON NE SONT DONNES QU'A TITRE INDICATIF, LEUR INOBSERVATION NE PEUT ENTRAINER DE PENALITES POUR RETARD.

En toute hypothèse, la responsabilité de CERTILIENCE ne saurait être engagée du fait de dommages directs ou indirects causés au Client ou à des tiers du fait d'un retard de livraison dû notamment à des cas de force majeure. Sont expressément considérés comme cas de force majeure :

- le retard ou défaut de livraison / exécution de Prestations imputables à : des prestataires (notamment les fournisseurs de moyen de communication…) extérieurs à CERTILIENCE ;

- les décès, accident, maladie invalidante d’un membre du personnel de CERTILIENCE en charge du projet l’empêchant de réaliser sa mission.

Dans ce dernier cas, la commande pourra être librement résiliée par l’une ou l’autre des Parties et seules les actions réalisées et livrées à la date de suspension de la Prestation seront facturées.

ARTICLE 10 OBLIGATIONS DE CERTILIENCE

CERTILIENCE apportera à l'exécution de la Prestation qui lui est confiée tous ses efforts et tous ses soins. Il s'engage expressément à agir au mieux des intérêts du Client et dans le seul intérêt de celui-ci.

CERTILIENCE affectera notamment à l'exécution de la mission un personnel compétent et bénéficiant d’une expertise transverse sur les réseaux, la sécurité et l’informatique en général.

Selon la nature de la Prestation, CERTILIENCE s'efforce notamment de réaliser une prestation permettant de répondre au mieux aux impératifs et contraintes liés à l’activité du Client, CERTILIENCE met tout en œuvre pour tenir compte et intégrer dans la Prestation les Eléments fournis par le Client.

CERTILIENCE décline toute responsabilité en cas de non intégration dans la Prestation d’un Elément ou d’une contrainte technique non révélé par le Client préalablement à l’acceptation de la Proposition Commerciale.

ARTICLE 11 OBLIGATIONS DU CLIENT

Le Client s’engage à régler les sommes dues à CERTILIENCE selon les modalités définies aux présentes en particulier à l’ARTICLE 15.

LE CLIENT EST INFORME QU’UNE COOPERATION ACTIVE DE SA PART EST DETERMINANTE DE LA REUSSITE DE SON PROJET INFORMATIQUE.

A cet égard, le Client s’engage (i) à informer CERTILIENCE de toute particularité de son entreprise et de son métier susceptible d’influer sur le déroulement des Prestations et de manière générale du Contrat et (ii) à mettre à disposition tous les moyens humains et matériels nécessaires au parfait déroulement de la Prestation.

A ce titre, le Client donnera toute instruction à son personnel pour que celui-ci collabore pleinement avec CERTILIENCE. Eventuellement, sur demande de CERTILIENCE, le Client fera une démonstration de ses outils et infrastructures (réseaux, systèmes d’informations, …) et présentera le personnel affecté à son utilisation.

Le Client s’engage à respecter scrupuleusement les conditions, précautions et conseils d’utilisation des Matériels, bases de données, logiciels spécifiques, modules etc. objet de sa commande, conformément au Contrat, aux règles de l’art et aux Conditions Particulières applicables.

Le Client s'engage à mettre à la disposition de CERTILIENCE l'intégralité des éventuels Eléments convenus. Si l’un de ces Eléments est protégé par un droit de propriété intellectuelle, le Client autorise par les présentes CERTILIENCE à utiliser et reproduire cet Elément, y compris en ligne, pour les stricts besoins de la mission qui lui est confiée et uniquement pendant sa durée et déclare détenir l’ensemble des droits nécessaires à son exploitation.

Ces Eléments pourront prendre la forme notamment de listes des procédures d'exploitation, de listes des méthodes employées, de spécifications fonctionnelles, de schéma d’architecture et d’ingénierie réseau, de registres d'anomalie, de Contrats informatiques, de politique de sécurité du système informatique (PSSI).

De même, le Client doit fournir sans exception ni réserve, les informations de toute nature qui pourraient être utiles à CERTILIENCE pour le bon déroulement de la Prestation.

Le Client, pour permettre la réalisation de la Prestation, devra également assurer l'accès du personnel de CERTILIENCE à ses installations informatique, réseaux, matériels, et logiciels et éventuellement l’installation de Matériels.

En cas de manquement du Client à ces obligations, CERTILIENCE ne pourra être tenu responsable des éventuels non-conformités, inadéquations, dépassements des délais ou litiges avec des tiers.

Sauf disposition écrite contraire, toute correction ou complément hors Proposition Commerciale demandé par le Client pourra faire l'objet d'une facturation supplémentaire sur la base d’un tarif de 1000 € (mille deux cent euros) jour / Homme Hors Taxes.

ARTICLE 12 OBLIGATIONS SOCIALES

Conformément à l’article L. 8222-1 du Code du travail, CERTILIENCE remettra au Client le cas échéant l’« attestation de vigilance », (prévue à l'article L. 243-15 du code de la sécurité sociale) démontrant que le sous-traitant CERTILIENCE s'est acquitté de ses obligations déclaratives et du paiement des cotisations sociales.

En cas d’affectation de personnel de CERTILIENCE à une tâche à réaliser sur un site appartenant au Client :

- le personnel de CERTILIENCE reste sous l’autorité hiérarchique et disciplinaire exclusive de CERTILIENCE qui assure seule l’ensemble de ses obligations et droits attachés à sa qualité d’employeur et notamment la direction technique du travail, la gestion administrative, comptable et sociale de son personnel ;

- le personnel de CERTILIENCE s’engage à se conformer aux règles, notamment d’hygiène et de sécurité, applicables, telles que communiquées par le Client par écrit préalablement à ladite intervention.

ARTICLE 13 AUTORISATIONS LEGALES ET ADMINISTRATIVES

Le Client effectue les démarches et supporte seul les frais consécutifs aux formalités administratives nécessaires à l’exécution du Contrat et la mise en œuvre des Prestations. Il veille à ce que ces démarches administratives s’inscrivent dans le cadre du calendrier. Le Client doit s’assurer de la prise en compte et de la conformité des Prestations aux normes fiscales, sociales comptables ou financières qui régissent son activité.

ARTICLE 14 LIMITES D’ENGAGEMENT

Les engagements de délai, de budget, et de qualité des Livrables convenus avec le Client supposent le respect des conditions suivantes sous peine d’abandon ou de renégociation de ces engagements :

- la fourniture d’informations et d’éléments fiables dans les conditions convenues ;

- l’absence de retard dans le versement et l’encaissement de l’acompte ou des versements intermédiaires ;

- l’absence de retard des recettes, validation et tests techniques éventuels par le Client

- l’absence de demandes émanant du Client dérogeant aux délais convenus dans les documents contractuels.

ARTICLE 15 MODALITES FINANCIERES

Les prix indiqués à la Proposition Commerciale sont exprimés par défaut en Hors Taxe. Sauf stipulation contraire toute facture est réglable sous 30 jours à compter de la réception de ladite facture.

Sauf mention contraire à la Proposition Commerciale, toute commande est soumise à une demande d'acompte égale à 30 % du montant total de la Prestation hors taxes. Dans ce cas, l’acceptation de la Proposition Commerciale par le Client au sens de l’ARTICLE 6 des présentes entraîne obligation pour lui de verser le premier acompte à compter de la réception de la facture correspondante.

Par ailleurs, la Proposition Commerciale pourra prévoir, pour chaque Prestation, d’autres paliers de facturation chacun correspondant à un acompte. L'exécution de la Prestation ne commencera ou ne continuera qu'après encaissement de chaque acompte. Tout retard de règlement d’un des acomptes intermédiaires pourra donner lieu à un retard de livraison sans que celui-ci soit de nature à engager la responsabilité de CERTILIENCE.

La facture du solde restant dû sera émise lors de la livraison du Livrable. LA PRESTATION RESTE LA PROPRIETE DE CERTILIENCE JUSQU'AU COMPLET PAIEMENT DE L’ENTIERE PRESTATION.

En cas de paiement par chèque ou virement bancaire en provenance de l'étranger, l'intégralité des frais de change ou bancaires donneront lieu soit à une majoration forfaitaire précisée sur la Proposition Commerciale, soit à une re-facturation intégrale au Client.

En cas de Prestation reconduite, il est expressément convenu par les Parties que le montant des sommes facturées par CERTILIENCE fera l'objet d'une révision annuelle de plein droit et sans formalité, à la date anniversaire de la conclusion du Contrat selon la variation de l'indice SYNTEC.

ARTICLE 16 INTERET DE RETARD

De convention expresse et sauf report sollicité à temps et accordé par CERTILIENCE de manière particulière, le défaut de paiement à l'échéance entraînera, sans préjudice de la clause "Résiliation" de plein droit, sans mise en demeure préalable :

 l'exigibilité immédiate de toutes les sommes restant dues, quel que soit le mode de règlement prévu ;

 la facturation d'un intérêt de retard égal à trois fois le taux d'intérêt légal, l'intérêt étant dû par le seul fait de l'échéance du terme contractuel non respecté.

CERTILIENCE se réserve le droit de suspendre immédiatement l'exécution du Contrat en cas de non-paiement, et ce jusqu'au complet paiement du prix.

ARTICLE 17 MATERIELS MIS A DISPOSITION

Certaines Prestations peuvent être réalisées sur des Matériels mis à disposition du Client par CERTILIENCE pour les besoins de la Prestation.

Toute mise à disposition de Matériel est précédée de la signature, par le Client, d’un bon de mise à disposition. Dès signature dudit bon, le Matériel passe sous la garde et la responsabilité du Client.

Le Client n’acquiert aucun droit sur ces Matériels et devra restituer à CERTILIENCE tous les Matériels ou autres logiciels mis à sa disposition et renonce, à ce titre, à tout droit de rétention sur un quelconque Matériel mis à disposition par CERTILIENCE.

Le Client s’interdit de mettre à disposition d’un tiers tout ou partie des Matériels de quelle que façon que ce soit.

Le Client veillera au maintien en bon état de fonctionnement des Matériels mis à sa disposition et sera tenue responsable de leur perte, notamment en cas de vol, ou de leur détérioration.

En cas de perte ou de détérioration des Matériels imputable au Client, le Client indemnisera CERTILIENCE de tout dommage subi en conséquence. A ce titre le Client déclare disposer d’une couverture d’assurance adaptée à la nature et à la valeur des Matériels.

Le Client s’engage à considérer comme strictement confidentiels et à ne pas divulguer à des tiers toute information, plan et autre document relatifs aux Matériels et/ou à leur utilisation et/ou fonctionnement.

Les Matériels peuvent être et identifiés par un poinçon ou une plaque d'identification au nom de CERTILIENCE ou de son fournisseur. Le Client s'interdit expressément de masquer ou démonter les poinçons ou plaques d'identification apposés sur les Matériels et s’engage à faire en sorte de les conserver lisibles.

Le Client s'interdit d'apporter une quelconque modification technique, aussi mineure soit elle, aux Matériels et notamment de procéder ou tenter de procéder à tout démontage, ingénierie inverse du Matériel ou acte de pénétration logicielle dans le cas où le Matériel comporte un système de traitement automatisé de données.

Le Client s’engage à ne pas déplacer les Matériels en dehors du site où est effectuée la Prestation sans l’autorisation préalable et écrite de CERTILIENCE.

ARTICLE 18 PROPRIETE INTELLECTUELLE - UTILISATION DES LIVRABLES

Propriété des éléments préexistants

Si des outils, méthodes, logiciels ou progiciels, propriété de l'une ou l'autre des Parties sont utilisés, même partiellement, dans le cadre de la Prestation, ils restent la propriété exclusive de la Partie qui les a apportés, l'autre Partie devant souscrire les licences adéquates relatives à ces outils pour en avoir l'utilisation légitime.

Sauf convention contraire, les Logiciels CERTILIENCE utilisés dans le cadre des Prestations demeurent sa seule propriété et aucun droit n’est concédé du seul fait de leur caractère accessoire à la Prestation.

Propriété du Livrable

Sauf dispositions contraires exprimées à la Proposition Commerciale, la propriété du ou des Livrables, est transférée au Client après paiement intégral du prix de la Prestation correspondante. A ce titre, le Client acquiert tous les droits patrimoniaux attachés aux Livrables et notamment :

- le droit d’usage : le droit d’utiliser les Livrables pour quelque usage que ce soit ;

- le droit de reproduction : le droit de reproduire, sans limitation de nombre, tout ou partie des Livrables, sur tout support connu ou inconnu, actuel ou futur, notamment support papier, optique, numérique, disque, réseau, disquette, électronique, sans que cette liste ne soit limitative ;

- le droit de représentation : le droit de représenter et de diffuser les Livrables devant tout public que ce soit, de quelque façon que ce soit, sur quelque media et/ou réseau que ce soit ;

- le droit d'adaptation, de modification, correction, intégration, transcription, traduction ;

- le droit d’édition, de mise sur le marché à titre gratuit ou onéreux

Les présents droits sont cédés pour le monde entier, pour toute la finalité et pour la durée de leur protection légale.

Nonobstant ce qui précède, CERTILIENCE se réserve le droit d'utiliser le savoir-faire acquis lors de cette Prestation pour de futures prestations.

CERTILIENCE pourra notamment utiliser toutes les conclusions, études et analyses effectuées pour le compte du Client au cours de la Prestation, à titre strictement interne, pour la formation de son personnel.

Par exception, le Client n'acquiert pas la propriété des éléments formels du cahier des charges, tels que les plans, schémas et ébauche utilisés de manière générique pour exposer la technologie utilisée par CERTILIENCE.

Droit de paternité

En application du droit de paternité de l’article L121-1 du code de la propriété intellectuelle et de la nécessité de certifier la provenance du document, le Client conservera les mentions de paternité apposées par CERTILIENCE sur les Livrables pour autant que leur contenu informatif en demeure inchangé.

ARTICLE 19 GARANTIES

Garantie de jouissance paisible

Avant de soumettre un Elément quel qu’il soit à CERTILIENCE pour les besoins de la Prestation, le Client doit s'assurer qu'il en a le droit. A défaut, CERTILIENCE ne pourra en aucune façon être tenu responsable si tout ou partie des Eléments confiés par le Client venait à enfreindre le droit de propriété intellectuelle ou tout autre droit d'un tiers ou toute réglementation applicable. Le cas échéant, le Client assumerait seul les éventuels dommages et les conséquences financières qui découleraient de sa seule négligence.

En retour, CERTILIENCE garantit être titulaire de l’ensemble des droits de propriété intellectuelle cédés sur les Livrables et le cas échéant, CERTILIENCE assumera seul les éventuels dommages et les conséquences financières qui découleraient de sa seule négligence.

CERTILIENCE garantit le Client contre toute action en revendication ou plainte portant sur les droits de propriété intellectuelles cédés au titre de la Prestation et ayant pour fondement le fait que l’utilisation ou l’exploitation par le Client des Livrables dont les droits lui ont été cédés, enfreint en France tout droit d’auteur ou tout autre droit dont un tiers serait titulaire.

CERTILIENCE s’engage dans ce cas à fournir au Client toute la collaboration nécessaire à sa défense.

Garantie de conformité

CERTILIENCE garantit la conformité de la Prestation aux spécifications de la Proposition Commerciale et / ou du cahier des charges et des présentes Conditions Générales. CERTILIENCE fera toutes diligences aux fins de résoudre toute difficulté technique découlant de la Prestation et dont la cause est imputable à CERTILIENCE.

ARTICLE 20 DONNEES A CARACTERE PERSONNEL

Dans le cadre de l'exécution de la Prestation, le Client est informé que CERTILIENCE aura éventuellement accès à des données à caractère personnel appartenant au Client. A cet égard, il est expressément stipulé que le Client demeure le responsable du traitement et conserve l'entière maîtrise de sa base de données, CERTILIENCE n'agissant qu'en qualité de prestataire de service. CERTILIENCE s'engage à ne pas exploiter ou utiliser les données à caractère personnel résultant de la réalisation de ses Prestations pour ses besoins propres ou pour le compte de tiers.

CERTILIENCE s’engage par ailleurs à respecter toute modalités de traitement des dites données expressément indiquées par le Client qui permettrait à ce dernier de se conformer à ses obligations légales ou à ses engagements vis-à-vis de l’autorité administrative compétente.

ARTICLE 21 NON DIVULGATION / CONFIDENTIALITE

Les Parties conviennent que sont considérées, notamment et de manière non-exhaustive, comme informations confidentielles, (ci-après « Informations Confidentielles ») :

- toute information, analyses, études, données personnelles et autres documents sous quelque forme que ce soit, ayant trait à l’existence et au contenu des discussions entre les Parties concernant la Prestation ;

- toute information contenue notamment dans la Proposition Commerciale ou obtenue à l’occasion de la collaboration nécessaire à la Prestation ;

- les méthodologies, produits, outils et logiciels, matériels, et données des Parties, ainsi que toute mise à jour, modification, ou ajout à ces dernières ;

- les informations relatives aux clients, prospects, relations d’affaire qu’ils soient entreprise ou particulier des Parties, ainsi qu’aux comptes, produits, fichiers et documents internes des Parties ;

- les informations des Parties relatives à leur métiers, leurs projets dans les domaines fonctionnels et techniques même celles non expressément liées à la Prestation ;

- les autres informations identifiées comme confidentielles par les Parties ;

- les résultats d’audit réalisé par CERTILIENCE, incluant le rapport d’audit le cas échéant.

Les Parties s'engagent à respecter la confidentialité des Informations Confidentielles portées à leurs connaissances avant, pendant ou après la Prestation pour une durée de 10 ans. Les Parties s’interdisent notamment d’en faire un usage étranger aux relations contractuelles établies par le présent Contrat, ou de la diffuser, sauf accord exprès de l’autre Partie.

Les originaux, Informations Confidentielles sont retournés aux Parties sur demande expresse et écrite.

Nonobstant ce qui précède, CERTILIENCE, se réserve la possibilité de transmettre certaines Informations Confidentielles à des sous-traitants dans la stricte limite des besoins suscités pour la réalisation de la Prestation et de ses finalités et s’engage notamment à ce que le sous-traitant soit soumis aux mêmes obligations de confidentialité que celles prévues par les présentes dispositions.

La responsabilité des Parties ne peut être engagée en raison d'une interception ou d'un détournement des Informations Confidentielles lors du transfert des données, notamment par

Internet. Par conséquent, il appartient aux Parties d'informer, préalablement ou lors de la commande, la Partie récipiendaire, des moyens de transfert qu'il souhaite voir mis en œuvre afin de garantir la confidentialité de toute les Informations Confidentielles.

Les Parties ne seront pas soumises à l’obligation de confidentialité et ne seront soumises à aucune restriction concernant les Informations Confidentielles s’ils apportent la preuve tangible et à une date certaine :

- que l’Information Confidentielle est tombée dans le domaine public préalablement à sa divulgation sans qu’il y ait eu violation d’aucun accord de confidentialité, ou

- qu’à la date de réception la partie récipiendaire de l’Information Confidentielle en avait déjà une connaissance antérieure, ou

- que l’utilisation ou la divulgation a été expressément autorisée par écrit par l’autre Partie ou prévu au présent Contrat ;

- que les Informations Confidentielles ont été développées indépendamment par des employés de la Partie récipiendaire n’ayant pas eu accès auxdites informations.

En cas de conflit entre les présentes dispositions et celles d’un accord de confidentialité signé antérieurement par CERTILIENCE et le Client, les présentes dispositions prévalent.

A titre d’exception le Client accepte que CERTILIENCE utilise son nom et l’objet de la prestation uniquement à titre de référence commerciale sans que soit précisé l’objet des prestations.

ARTICLE 22 RESPONSABILITE

En aucun cas, CERTILIENCE n'est responsable des dommages indirects tels que préjudices commerciaux, perte de clients, troubles commerciaux quelconques, perte de bénéfices, perte d'image de marque subis par le Client ou par un tiers, qui pourraient résulter des Prestations de CERTILIENCE.

Si la responsabilité de CERTILIENCE, découlant directement ou indirectement du présent Contrat, venait à être engagée, le montant des dommages et intérêts qu'elle pourrait être condamnée à verser serait expressément limité au montant du prix payé par le Client pour les Prestations se trouvant à l'origine du dommage.

Le Client est tenu, en tout état de cause, de faire toutes les diligences nécessaires afin de diminuer le préjudice subi.

Tout particulièrement, CERTILIENCE sera dégagée de toute responsabilité quant à la nature ou la légalité des Eléments intégrés à la Prestation fournie par le Client. Le Client déclare que les informations et instructions données en vue de la Prestation sont sous sa seule et unique responsabilité en tant que commanditaire de la prestation et du Livrable.

Le Client s’engage à intervenir volontairement à toute procédure de nature contentieuse ou précontentieuse mettant en cause CERTILIENCE et motivée par la Prestation ou son contenu.

ARTICLE 23 CLAUSE RESOLUTOIRE

A défaut de paiement de tout ou partie du prix ou en cas d’inexécution de la part du Client de l’une quelconque de ses obligations vis-à-vis de CERTILIENCE, la commande concernée et l’ensemble des commandes en cours pourront être résiliées de plein droit par CERTILIENCE, sous réserves de l’envoi d’une lettre recommandée avec accusé de réception demandant la régularisation du fait reproché qui n’aurait pas été suivi de réparation dans le délai de 15 jours suivant la réception de ladite lettre par le Client.

ARTICLE 24 CESSION

Le présent Contrat ne pourra en aucun cas faire l’objet d’une cession ou transfert total ou partiel, à titre onéreux ou gracieux par l’une ou l’autre des Parties sans l’accord préalable et écrit CERTILIENCE.

ARTICLE 25 FORCE MAJEURE

Dans un premier temps, les cas de force majeure suspendront l’exécution du présent Contrat, sans en proroger le terme.

Si le(s) cas de force majeur perdure(nt) plus de trois (3) mois, le présent Contrat sera automatiquement résilié.

Sont expressément considérés comme des cas de force majeur ou cas fortuits, outre ceux habituellement retenus par la jurisprudence des cours et tribunaux français :

- les grèves totales ou partielles, internes ou externes à l'entreprise, lock-out, intempéries, épidémies, blocage des moyens de transport ou d'approvisionnement pour quelle raison que ce soit, tremblement de terre, incendie, tempête, inondation, dégâts des eaux, restrictions gouvernementales ou légales et tout autre cas indépendant de la volonté expresse des Parties empêchant l'exécution normale du présent Contrat ;

- ainsi que panne informatique, blocage des télécommunications ou du réseau du ou des opérateurs utilisé par le Client et tout autre cas indépendant de la volonté expresse des Parties empêchant l’exécution normale des clauses ci-dessus.

ARTICLE 26 NON-SOLLICITATION DU PERSONNEL

Chacune des Parties renonce, sauf accord écrit préalable, à faire directement ou indirectement, des offres d’engagement à un collaborateur de l’autre Partie ayant travaillé chez elle ou à le prendre à son service sous quel statut que ce soit.

Cette renonciation est valable pendant la durée du Contrat et les douze (12) mois suivant la fin du Contrat.

Dans le cas où l’une des Parties ne respecterait pas l’engagement, elle s’engage à dédommager l’autre en lui versant une indemnité égale aux appointements bruts que le collaborateur aura perçus pendant les douze (12) mois précédant son départ.

ARTICLE 27 ASSURANCE

Chacune des Parties déclare être assurée auprès d'une compagnie d'assurance notoirement solvable pour toutes les conséquences pécuniaires de sa responsabilité civile, exploitation professionnelle, incendie, délictuelle du fait des dommages corporels, matériels et immatériels causés à l’autre Partie ou à tout tiers par ses collaborateurs dans le cadre de l'exécution du présent Contrat.

A ce titre, chacune des Parties s'engage à régler toutes les primes pour que le bénéficiaire puisse faire valoir ses droits.

L'assurance devra pouvoir être mise en jeu jusqu’à l’extinction du présent Contrat.

ARTICLE 28 INTEGRALITE

Aucune condition générale ou spécifique figurant dans les documents envoyés ou remis par les Parties ne pourra s’intégrer au présent Contrat, sauf par voie d’avenant dûment établi et signé par les deux Parties.

ARTICLE 29 INDEPENDANCE DES PARTIES

Aucune des Parties ne peut prendre un engagement au nom et/ou pour le compte de l’autre.

En outre, chacune des Parties demeure seule responsable de ses actes, allégations, engagements, prestations, Livrables et personnels.

ARTICLE 30 NON RENONCIATION

Le fait, pour l’une des Parties de ne pas se prévaloir d’un manquement, par l’autre Partie, à l’une quelconque des obligations mentionnées aux présentes ne peut en aucun cas être interprété comme une renonciation pour l’avenir à l’obligation en question.

ARTICLE 31 TITRE

En cas de difficultés d'interprétation entre un des titres figurant en tête des clauses, et sa clause, le titre sera déclaré inexistant.

ARTICLE 32 NULLITE

Si une ou plusieurs stipulations des présentes viennent à être tenues pour non-valides ou déclarées comme telles en application d’une loi, d’un règlement ou à la suite d’une décision définitive d’une juridiction compétente, les autres stipulations garderont toute leur force et leur portée.

ARTICLE 33 DOMICILIATION

Les Parties élisent domicile aux adresses figurant en tête des présentes, sauf dérogation précise par avenant.

Tout changement d'adresse de l'une des Parties devra être immédiatement notifié à l'autre Partie par lettre recommandée avec avis de réception.

ARTICLE 34 LOI APPLICABLE

Le présent Contrat est régi par la loi française.

Il en est ainsi pour les règles de fond comme pour les règles de forme.

ARTICLE 35 ATTRIBUTION DE COMPETENCE

EN CAS DE LITIGE QUI VIENDRAIT A NAITRE ENTRE LES PARTIES A PROPOS DE L’EXECUTION DE LA PRESTATION, LES PARTIES S’ENGAGENT A COOPERER AVEC DILIGENCE ET BONNE FOI EN VUE DE TROUVER UNE SOLUTION AMIABLE.

SI LES PARTIES NE PARVIENNENT PAS A UN ACCORD, ELLES ATTRIBUENT EXPRESSEMENT COMPETENCE AU TRIBUNAL COMPETENT DE LYON, MEME EN CAS DE PLURALITE DE DEFENDEURS, APPEL EN GARANTIE, URGENCE OU REFERE OU ENCORE OPPOSITION SUR INJONCTION DE PAYER.