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XXxXx Xxxxx Lime Solutions
Société par ctions implifiée au capital de 000 000 euros Siège social :
Site ArcelorMittal France, Port 3031
0000 xxx xx Xxxxx Xxxx 00000 Xxxxxxxxx Xxxxx
0000 xxx xx Xxxxx Xxxx
59760 Grande-Synthe
Port 3031
59381 Dunkerque Cedex 1
France
En cours d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Dunkerque
(la « Société )
S T A T U T S
Les soussignées :
AM Global Holding, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est sis 00-00 Xxxxxxxxx x’Xxxxxxxxx, X–0000 Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxxx, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B102898, représentée par Monsieur Xxxxx Xxxxxxx et Monsieur Xxxxx Xxxxx, dûment habilités
et
SigmaRoc, « public limited company » de droit anglais, dont le siège est sis Xxxxx 0, 00 Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx, X0X 0XX, Xxxxxxx Uni, immatriculée au registre des sociétés du Royaume- Uni sous le numéro 05204176, représentée par Monsieur Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx et Monsieur Xxxxxxxx Xxxx, administrateurs dûment habilités
et
Carrières du Boulonnais, société par actions simplifiée, dont le siège social est sis 00, xxxxxx xx x’Xxxxxx, 00000 Xxxxxxxxxx-Xxxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Boulogne-sur-Mer sous le numéro 541 750 550, représentée par son président Monsieur Xxxxxx Xxxxxxx et son directeur général Monsieur Xxxxxxx Xxxxxx, dûment habilités
Ci-après dénommées ensemble les « Associés » et individuellement un « Associé », ont établi ainsi qu’il suit les statuts de la société par actions simplifiée qu’ils ont décidé d’instituer.
TITRE I
FORME - DÉNOMINATION - OBJET - SIÈGE - DURÉE
ARTICLE 1 - FORME
La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables à cette forme de société et par les présents statuts.
Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l’admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.
Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs Associés.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet, en France :
- La fabrication et la fourniture de chaux calcique et dolomitique ;
- La création, l’acquisition, la location, l’exploitation, l’aménagement de tous établissements
industriels nécessaires à cet effet ;
- Toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes, et la location-gérance du fonds ;
- La participation de la Société à toutes entreprises ou sociétés, françaises ou étrangères, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l’objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l’objet social, et ce, par tous moyens, notamment par voie d’apports, de souscription ou d’achats d’actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de société en participation, de groupement, d’alliance ou de commandite.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s’y rapportent et
contribuent à sa réalisation.
ARTICLE 3 - DÉNOMINATION
La dénomination de la Société est : XXxXx Xxxxx Lime Solutions
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS", de l'indication du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 4 - SIÈGE SOCIAL - SUCCURSALES
Le Siège social est fixé à :
Site ArcelorMittal France, Port 3031
0000 xxx xx Xxxxx Xxxx 00000 Xxxxxxxxx Xxxxx 0 Xxxxxx
0000 xxx xx Xxxxx Xxxx 00000 Xxxxxx-Xxxxxx
Port 3031
59381 Dunkerque Cedex 1 France
Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe par décision du Président ou du Conseil d‘Administration, soumise à la ratification d’une décision de l’Associé unique ou de la collectivité des Associés, ou en tout autre lieu par décision de l’Associé unique ou de la collectivité des Associés.
La création, le déplacement, la fermeture de succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur décision du Conseil d’Administration.
ARTICLE 5 - DURÉE
La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de prorogation ou dissolution.
TITRE II
CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à 1 000 000 (un million) d’Euros, divisé en 1 000 actions de 1 000 €
chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.
ARTICLE 7 – MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit sur décision de l’Associé unique ou de la collectivité des Associés dans les conditions fixées par les présents statuts.
L’Associé unique ou la collectivité des Associés peut déléguer au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser, dans le délai légal, l’augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
En cas d’augmentation par émission d’actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, un Associé peut renoncer à titre individuel à son droit préférentiel et la décision d’augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
L’Associé unique ou la collectivité des Associés peut aussi autoriser le Conseil d'Administration à réaliser la réduction du capital social.
Il peut être émis des actions à dividende prioritaire sans droit de vote dans les conditions prévues par la loi. La Société peut exiger le rachat, soit de la totalité de ces actions, soit de certaines catégories d’entre elles, chaque catégorie étant déterminée par la date de son émission.
ARTICLE 8 – LIBÉRATION DES ACTIONS
1° - Toute souscription d’actions en numéraire en cours de vie sociale est obligatoirement accompagnée du versement d'un quart au moins du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Conseil d'Administration ou par toute décision de l’Associé unique ou de la collectivité des Associés. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des Associés dix (10) jours au moins avant l’époque fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre simple remise en main propre contre récépissé délivré par le destinataire, soit par avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social.
2° - A défaut de libération des actions à l’expiration du délai fixé par le Conseil d'Administration ou par décision de l’Associé unique ou de la collectivité des Associés, les sommes exigibles seront productives de plein droit et sans qu’il soit besoin d’une demande en justice ou d’une mise en demeure, d’un intérêt de retard, calculé jour par jour à partir de la date d’exigibilité, au taux de l’intérêt légal majoré de deux points. Si dans le délai fixé lors de l’appel de fonds, certaines actions n’ont pas été libérées des versements exigibles, la Société peut, un (1) mois après une mise en demeure spéciale et individuelle notifiée à l’Associé défaillant par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre simple remise en main propre contre récépissé délivré par le destinataire, procéder à la mise en vente des actions dans les conditions prévues par la loi et les règlements.
A l’expiration d’un délai de trente (30) jours à compter de la mise en demeure prévue ci- dessus, les actions non libérées des versements exigibles cessent de donner droit de participer aux décisions de l’Associé unique ou de la collectivité des Associés et sont déduites pour le calcul du quorum. Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription sont suspendus. Si l’Associé se libère des sommes dues en principal et intérêts, il peut demander le versement des dividendes non prescrits ; mais il ne peut exercer une action du chef du droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital après expiration du délai fixé pour l’exercice de ce droit.
La Société peut également exercer l’action personnelle contre l’Associé défaillant et, le cas échéant, contre les précédents propriétaires des actions non libérées soit avant ou après la vente, soit en même temps que celle-ci.
ARTICLE 9 – FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Leur propriété résulte de leur inscription en compte au nom du ou de leurs titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
ARTICLE 10 – TRANSMISSION ET INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS
I / Définition
Pour les besoins du présent article 10, les termes et expressions ci-après ont la signification suivante :
Le terme « Cession » désigne notamment, sans que cette énumération puisse être réputée limitative : (i) les cessions ou mutations, alors même qu'elles auraient lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ou que le transfert de propriété serait retardé, (ii) les cessions ou mutations, sous quelque forme que ce soit notamment donation, dation en paiement, échange, partage, prêts de titres, vente à réméré, apport en société, apport partiel d'actif, liquidation, fusion ou scission, et (iii) les cessions ou mutations portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou tous droits dérivant d'une valeur mobilière ou y donnant droit, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes ou tout autre démembrement de la propriété de toute valeur mobilière.
Le terme « Titre » désigne toutes actions ainsi que toutes autres valeurs mobilières émises en représentation d'une quotité du capital de la Société ou conférant un droit sur ses bénéfices, ses actifs, ses réserves ou tout boni de liquidation ou conférant des droits de vote, ainsi que toutes autres valeurs mobilières pouvant donner droit par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'une ou de plusieurs des valeurs mobilières énumérées plus avant. Ce terme comprend aussi tout droit d'attribution desdites valeurs mobilières ainsi que tous droits de souscription à une augmentation de capital en numéraire de la Société ou à une quelconque autre émission desdites valeurs mobilières.
« Société Intra-Groupe » désigne toutes sociétés détenues ou contrôlées directement ou indirectement à plus de 50 % par un des Associés et / ou ses filiales telles que définies par la loi.
II / Forme de la Cession
Toute Cession s’opère à l’égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d’un ordre de mouvement. Cet ordre de mouvement est inscrit sur un registre tenu chronologiquement, dit « registre des mouvements de titres ».
La Cession par un Associé de Titres émis par la Société, à quelque titre que ce soit et à n'importe quel moment, est soumise au droit de préemption de chacun des autres Associés (le « Droit de Préemption ») dans les conditions ci-après définies, étant précisé que pour le cas où le Droit de
Préemption n'aurait pas été exercé, toute Cession devra être soumise au droit d'agrément prévu
à l’article 10.V ci-dessous.
III / Inaliénabilité temporaire
Les Titres de la Société ne pourront faire l’objet d’aucune Cession, autre qu’une Cession Libre
telle que définie à l’article 00.XX ci-dessous, jusqu’au 22 décembre 2025 inclus.
IV / Droit de préemption
A. Notification préalable
Tout Associé (le « Cédant ») envisageant de céder des Titres émis par la Société (les « Titres Concernés ») doit en faire déclaration simultanément auprès de chacun des autres Associés (les
« Bénéficiaires »), par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre simple remise en main propre contre récépissé délivré par le destinataire, en indiquant le nombre et la nature des Titres dont la Cession est envisagée, le prix offert de bonne foi par Titre, sa nature et ses modalités de paiement, les termes et conditions de la Cession envisagée, les délais requis pour sa réalisation, le nom et l'adresse de la personne offrant d'acquérir (le « Cessionnaire »), ainsi que le nom et l'adresse de la ou des personnes contrôlant en dernier ressort le Cessionnaire, en précisant également les liens financiers ou autres, directs aussi bien qu'indirects entre le Cédant et le Cessionnaire. Cette déclaration (ci-après la
« Déclaration »), qui doit être contresignée par le Cessionnaire, vaut offre inconditionnelle et irrévocable de cession aux prix et conditions mentionnés dans la Déclaration, selon les modalités et sous la réserve des dispositions ci-après.
B. Exercice du Droit de Préemption
Chaque Bénéficiaire dispose de vingt-huit (28) jours à compter de la réception par lui de la Déclaration (le « Délai Prescrit ») pour notifier par écrit son offre d'acquérir (l'« Offre d'Achat ») la totalité, et pas moins de la totalité, des Titres Concernés aux prix, termes et conditions stipulés dans la Déclaration, sous la seule réserve d'une éventuelle réduction des droits à acquérir dans les conditions décrites à l’article 10.IV.D ci-dessous.
L'Offre d'Achat doit être inconditionnelle et irrévocable et adressée au Cédant dans le Délai Prescrit, avec copie à la Société. Toute Offre d'Achat qui ne respectera pas les conditions définies ci-dessus sera réputée nulle et non avenue. Un Bénéficiaire ayant ainsi valablement adressé une Offre d'Achat est ci-après dénommé un « Bénéficiaire Acquéreur ».
C. Prix de l'Offre
Dans l'hypothèse où le prix proposé de bonne foi par le Cessionnaire n'est pas exclusivement en numéraire, le Bénéficiaire Acquéreur devra préciser dans son Offre d'Achat le montant exclusivement en numéraire qu'il est disposé à payer pour acquérir les Titres Concernés et qu'il juge équivalent au prix proposé par le Cessionnaire (le « Prix Offert en Numéraire »).
Le Cédant indiquera à chaque Bénéficiaire Acquéreur par écrit s'il accepte ou non cette évaluation. Le défaut de réponse du Cédant dans les huit (8) jours suivant réception de l'Offre d'Achat vaudra refus de cette évaluation. Si le Cédant a refusé le Prix Offert en Numéraire proposé par un Bénéficiaire Acquéreur, le prix à payer par le Bénéficiaire Acquéreur (le « Prix de Préemption ») sera déterminé par un expert désigné en conformité avec les stipulations de l'article 17 du pacte d’associés rédigé en langue anglaise (« Shareholders’ Agreement ») conclu entre les futurs associés de la Société le 11 septembre 2022 (l’« Accord de JV »), les honoraires de l’expert étant supportés à parts égales par le Cédant d’une part, et le Bénéficiaire Acquéreur, d’autre part.
Si le Prix de Préemption est déterminé par expertise dans les conditions définies par le présent article 10.IV.C, chaque Bénéficiaire Acquéreur pourra renoncer à acquérir, à condition d’en
informer le Cédant et les autres Bénéficiaires Acquéreurs par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre simple remise en main propre contre récépissé délivré par le destinataire dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la date à laquelle ce prix lui aura été communiqué. La renonciation d’un ou de plusieurs Bénéficiaires Acquéreurs ne fera pas obstacle à la Cession des Titres Concernés au Cessionnaire conformément aux dispositions des présentes, sous réserve d’obtention de l’agrément prévu à l’article 10.V ci-dessous. S’il renonce à acquérir, le Bénéficiaire Acquéreur aura la charge de la totalité des frais de l’expert. Si plusieurs Bénéficiaires Acquéreurs ont renoncé, cette charge sera répartie entre eux en proportion du nombre de Titres Concernés qu’ils auraient acquis si aucun d’eux n’avait renoncé.
Dans tous les autres cas (c’est-à-dire lorsque le prix proposé de bonne foi par le Cessionnaire est en numéraire), le Prix de Préemption sera celui figurant dans la Déclaration.
D. Répartition des Titres Concernés entre les Bénéficiaires Acquéreurs
Si plusieurs Bénéficiaires Acquéreurs existent, chacun d’entre eux sera réputé acquéreur, obtiendra le transfert à son profit et paiera le prix d’un nombre de Titres Concernés égal au produit du nombre de Titres Concernés par la fraction ayant (x) pour numérateur le nombre d’actions de la Société détenues par ce Bénéficiaire et (y) pour dénominateur le nombre total d’actions de la Société détenues par tous les Bénéficiaires ayant adressé une Offre d'Achat définitive. Les rompus sont répartis au plus fort reste.
E. Réalisation de la vente
Le transfert des Titres Concernés au Bénéficiaire Acquéreur et le paiement du prix de l'Offre d'Achat interviendront au plus tard le dixième jour ouvré suivant (i) la réception de l'Offre d'Achat,
(ii) la date de détermination définitive du prix de l'Offre d'Achat en conformité avec les dispositions de l'article 10.IV.C ci-dessus, la date la plus tardive étant retenue (ci-après la « Date de Réalisation »). Toutefois, dans le cas où à la Date de Réalisation telle que définie ci-dessus une réglementation française ou communautaire exigerait au regard de l’acquisition des Titres Concernés l’accomplissement d’une formalité préalable telle que demande d’autorisation ou déclaration, la date de transfert des Titres Concernés et le paiement du Prix de Préemption pourront être reportés à la condition toutefois de ne pas intervenir plus de trois (3) mois après la Date de Réalisation. En pareil cas, à condition qu’il ne résulte pas du fait de l’un des Bénéficiaires, du Cédant ou de la Société, tel que ne pas répondre à une demande de l’Administration, le défaut de réponse ou d’autorisation, le refus ou tout autre acte ou abstention de l’Administration française ou communautaire compétente faisant obstacle à l’acquisition de Titres Concernés par ce Bénéficiaire dans le délai de trois (3) mois susvisé aura de plein droit et sans formalité pour effet que ce Bénéficiaire sera réputé ne pas avoir valablement adressé d’Offre d’Achat et les dispositions de l’article 10.IV.F ci-dessous s’appliqueront.
F. Cas dans lesquels le Cédant peut céder au Cessionnaire
Si aucune Offre d'Achat n'a été valablement adressée (ou si tous les Bénéficiaires Acquéreurs, soit sont réputés ne pas l'avoir valablement adressée en vertu de l’article 10.IV.B, soit y ont renoncé dans les conditions prévues à l’article 10.IV.C), le Cédant sera libre de céder les Titres Concernés au Cessionnaire identifié dans la Déclaration, sous réserve des dispositions du V/ infra, à condition que la Cession soit réalisée au prix et aux conditions stipulés dans la Déclaration et ait lieu, au plus tard, dans les trois (3) mois suivant (i) l’expiration du Délai Prescrit dont bénéficie le Bénéficiaire ayant reçu la Déclaration en dernier, (ii) la renonciation par le ou les Bénéficiaire(s) Acquéreur(s) en cas de détermination du Prix de Préemption par expertise ou (iii) la date d’obtention de l’agrément dans les conditions de l’article 10.V.1 ou 10.V.4 ci-dessous, la date la plus tardive étant retenue. Toute modification des prix, termes et conditions énoncés dans la Déclaration, ainsi que toute décision de céder au-delà du délai précisé ci-dessus constituent une nouvelle offre soumise au Droit de Préemption des Bénéficiaires conformément aux termes des présentes.
G. Privilèges - Nantissements et cessions forcées - Cessions en violation des présentes
1° - En cas de Cession forcée de Titres émis par la Société, y compris en conséquence de la réalisation d’un nantissement ou à la suite d’une saisie, sauf si ce nantissement a été préalablement approuvé par tous les Associés, comme en cas d’acquisition de Titres en dehors du strict respect des dispositions des présentes, chaque Associé peut se substituer à l’acquéreur (ci-après l’« Acquéreur ») dans les conditions ci-après.
2° - À cet effet, le Président doit, dans le délai de dix (10) jours suivant réception par la Société de la demande d’inscription du transfert au compte de l’Acquéreur, aviser de la Cession les Bénéficiaires par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre simple remise en main propre contre récépissé délivré par le destinataire, en invitant chacun d’entre eux à lui indiquer s’il veut acquérir les Titres dont l’inscription est demandée au compte de l’Acquéreur et en joignant copie de tous documents que ses diligences raisonnables lui ont permis d’obtenir sur l’Acquéreur et sur les conditions de la Cession.
3° - Chacun des Associés peut acquérir les Titres dont l’Acquéreur est devenu propriétaire ainsi que tous les Titres de la Société qui auraient été acquis en dehors du strict respect des dispositions des présentes. Dans ce cas :
a) les dispositions de l’article 10.IV qui précèdent s’appliquent mutatis mutandis, comme si l’Acquéreur était le Cédant et si les Titres cédés à l’Acquéreur à l’issue de la procédure ou au mépris des présentes étaient les Titres Concernés ;
b) le Délai Prescrit court à compter de la date de réception de l’avis reçu en application de l’article 10.IV.G.2 ; et
c) le prix est déterminé d’un commun accord ou, à défaut, conformément aux dispositions de l’article 10.IV.C.
L’Acquéreur ne peut exercer ses droits non pécuniaires tant que ses Titres sont susceptibles d’être acquis par l’un des Bénéficiaires.
4° - En tout état de cause, chacun des Associés s'engage à avertir immédiatement la Société et chacun des autres Associés dans le cas où les Titres de la Société qu'il détient venaient à faire l'objet d'un privilège, d'une saisie ou d'une revendication de quelque nature que ce soit.
V / Droit d'agrément
1° - L’Associé Cédant notifie la transmission projetée à la Société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par lettre simple remise en main propre contre récépissé délivré par le destinataire, en indiquant les nom, prénoms, adresse et nationalité du ou des bénéficiaires de la transmission, le nombre d’actions dont la transmission est envisagée, ainsi que le prix offert s’il s’agit d’une Cession à titre onéreux.
Le Conseil d'Administration doit statuer sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au Cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre simple remise en main propre contre récépissé délivré par le destinataire dans les trois (3) mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d'agrément. La décision du Conseil d'Administration n'a pas à être motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu à aucune réclamation.
2° - En cas de refus d'agrément du ou des Cessionnaires proposés, le Cédant dispose d'un délai de huit (8) jours à compter de la notification du refus, pour faire connaître au Conseil d'Administration, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire ou par lettre simple remise en main propre contre récépissé délivré par le destinataire, qu'il renonce à son projet.
Si le demandeur n'a pas renoncé expressément à son projet, dans les conditions prévues ci-dessus, la Société sera tenue de faire acquérir, moyennant un prix déterminé, mutatis
mutandis, conformément aux dispositions de l'article 10.IV.C ci-dessus, les Titres, soit par des Associés, soit par un tiers dûment agréé, conformément au présent article.
3° - La Société pourra également, avec le consentement de l'Associé Cédant, racheter les actions en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues à l'article 17 de l’Accord de JV.
4° - Si, à l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai de trois mois pourra être prolongé par décision de justice à la demande de la Société.
5° - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription à quelque titre que ce soit, ne s'opère librement qu'au profit des personnes à l'égard desquelles la transmission des actions est elle-même libre aux termes du paragraphe VI ci-dessous.
VI / Cessions Libres
Sont libres des dispositions qui précèdent et exemptées de toute notification préalable, les Cessions, quelle que soit leur date,
- préalablement approuvées par écrit par tous les Associés ; et
- par un Associé à toute Société Intra-Groupe,
(les “Cessions Libres”).
VII / Autres dispositions
1° - Les titulaires, les Cessionnaires intermédiaires et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant non libéré de l’action. Tout souscripteur ou actionnaire qui a cédé son Titre cesse, deux ans après l’envoi de la réquisition de transfert, d’être responsable des versements non encore appelés.
2° - Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Tous les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique.
3° - Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque et notamment pour exercer le droit de préférence prévu ci-dessus ou encore en cas d’échange ou d’attribution de Titres provenant d’une opération telle que : réduction de capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, regroupement ou division d’actions, fusion, etc … donnant droit à un Titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les Titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit à leurs porteurs contre la Société, les Associés ayant à faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de Titres nécessaires.
4° - Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers d’un Associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans son Administration ; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’Associé unique ou de la collectivité des Associés.
ARTICLE 11 – DROITS DES ACTIONS
La propriété d'une action entraîne de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l’Associé
unique ou de la collectivité des Associés.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre quel que soit son titulaire.
A chaque action est attaché le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et par les présents statuts, aux décisions de l’Associé unique ou de la collectivité des Associés et au vote des résolutions.
Chacune donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle au nombre des actions existantes, compte tenu du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes.
Les Associés ne supportent les pertes de la Société qu'à concurrence de leurs apports.
ARTICLE 12 – EXCLUSION D’UN ASSOCIÉ
1° - Tout Associé qui ne remplirait plus les conditions exigées par la loi pour être membre de la Société en est exclu de plein droit.
L'exclusion d'un Associé peut également être prononcée dans les cas suivants :
o faits ou actes susceptibles de porter atteinte aux intérêts, à la réputation ou à l'image de marque de la Société ;
o interdiction faite à un membre de la Société de participer à l'activité de celle-ci ;
o responsabilité d'une faute de gestion dans le cas où l'Associé responsable occupe des fonctions de direction dans la Société ;
o prononcé d'une condamnation pénale à l'encontre d'un Associé ;
o violation de la clause d'agrément ; ou
o violation d'une clause statutaire.
2° - L'exclusion d'un Associé de la Société est décidée par décision de la collectivité des Associés statuant dans les conditions prévues à l’article 27 des statuts. La présence d'un huissier de justice peut être requise par l'Associé dont l’exclusion est envisagée, les frais étant partagés par moitié entre celui-ci et la Société.
3° - La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
o information de l'Associé dont l’exclusion est envisagée, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai de quinze (15) jours avant la date à laquelle doit se prononcer la collectivité des Associés, accompagnée de l'exposé des motifs de l'exclusion envisagée et de toutes pièces justificatives utiles ;
o information identique des autres Associés ; et
o tenue dans le délai de huit (8) jours avant la date à laquelle doit se prononcer la collectivité des Associés, d'une réunion permettant à l'Associé dont l’exclusion est envisagée de faire valoir devant la collectivité des Associés ses arguments en réponse aux griefs invoqués pour justifier son exclusion, l'Associé étant éventuellement assisté de son conseil.
4° - Les droits de vote de l'Associé exclu sont suspendus dès le prononcé de cette exclusion. 5° - La décision d’exclusion visée au 3° ci-avant doit également statuer sur le rachat des actions
de l’Associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions. Il est expressément
convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d’agrément et de la clause de préemption prévues à l’article 10 des présents statuts. Le prix de rachat des actions de l’Associé exclu est déterminé d’un commun accord entre les parties ou, à défaut, à dire d’expert dans les conditions prévues à l’article 17 de l’Accord de JV.
6° - La cession intervenue dans les conditions exposées ci-dessus doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la Société et le prix des actions de l'Associé exclu doit être versé à celui-ci dans les vingt (20) jours de la décision de fixation dudit prix.
7° - Dans le cas où l'exclusion résulte d'une action ayant porté préjudice à la Société, cette circonstance expose l'Associé exclu au versement d'une indemnité destinée à réparer ce préjudice.
TITRE III
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ
Chapitre I - Président
ARTICLE 13 - PRÉSIDENT
La Société est gérée et administrée par un Président, qui peut être une personne physique ou morale, Associée ou non de la Société.
Lorsqu’une personne morale est désignée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux même conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s’ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent. Le dépôt de bilan ou la mise en liquidation judiciaire de la personne morale met fin aux fonctions de Président.
Le premier Président est désigné par les Associés au terme des statuts constitutifs.
Au cours de la vie sociale, le Président est nommé par décision du Conseil d'Administration.
Le Président exerce ses fonctions avec ou sans limitation de durée selon la décision qui l’a
nommé.
Il peut être révoqué, à tout moment, sans préavis, et sans qu’aucun motif ne soit nécessaire, par
décision du Conseil d'Administration.
Outre les cas visés ci-dessus, les fonctions de Président prennent fin par la démission, le décès, l’incapacité ou la faillite personnelle si le Président est une personne physique, ou la dissolution ou la mise en liquidation si le Président est une personne morale.
La cessation des fonctions du Président, pour quelque cause que ce soit, ne donnera droit au Président à aucune indemnité de quelque nature que ce soit.
ARTICLE 14 – POUVOIRS DU PRÉSIDENT
Le Président assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et pour le compte de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs dévolus au Conseil d’Administration et aux Associés par la loi et les présents statuts et sans préjudice des stipulations de l’Accord de JV. A ce titre, le Président ne peut notamment pas mettre en œuvre les décisions réservées listées aux articles 6.1 et 6.2 de l’Accord de JV qui ressortent de sa compétence sans obtenir l’autorisation préalable des Associés selon les modalités prévues auxdits articles 6.1 et 6.2.
Dans le cadre de l'organisation interne de la Société, les pouvoirs du Président peuvent être limités par décision de l’Associé unique ou de la collectivité des Associés.
Tous les actes et engagements relatifs à la Société, de quelque nature qu’ils soient, sont valablement signés par le Président ou par toute personne disposant d’un mandat spécial, chacune agissant dans la limite de ses pouvoirs.
ARTICLE 15 - DIRECTEUR(S) GÉNÉRAL(AUX)
Sur proposition du Président, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, membres du Conseil d‘Administration ou non, en qualité de Directeur Général.
Le Directeur Général exerce ses fonctions avec ou sans limitation de durée selon la décision prise par le Conseil d‘Administration.
Le Directeur Général peut être révoqué, à tout moment, sans préavis, et sans qu’aucun motif ne
soit nécessaire, par décision du Conseil d‘Administration.
Outre les cas visés ci-dessus, les fonctions de Directeur Général prennent fin par la démission, le décès, l’incapacité ou la faillite personnelle si le Directeur Général est une personne physique, ou la dissolution ou la mise en liquidation si le Directeur Général est une personne morale.
La cessation des fonctions de Directeur Général, pour quelque cause que ce soit, ne donnera droit au Directeur Général à aucune indemnité de quelque nature que ce soit.
Le Directeur Général dispose des mêmes pouvoirs de direction et de représentation que le Président, et peut donc valablement représenter la Société vis-à-vis des tiers, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs dévolus au Conseil d’Administration et aux Associés par la loi et les présents statuts et sans préjudice des stipulations de l’Accord de JV.
Dans le cadre de l’organisation interne de la Société, les pouvoirs du Directeur Général peuvent
être limités par décision du Conseil d’Administration, en accord avec le Président.
ARTICLE 16 – RÉMUNERATION DU PRÉSIDENT ET DES DIRECTEURS GÉNÉRAUX
Le Président et le Directeurs Généraux peuvent percevoir, au titre de leurs fonctions de Président ou de Directeur Général, une rémunération librement fixée par le Conseil d’Administration.
Cette rémunération peut, le cas échéant, être modifiée par décision du Conseil d’Administration.
Chapitre II – Conseil d’Administration
ARTICLE 17 – NOMINATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
1° - Le Conseil d’Administration est composé de cinq (5) à sept (7) membres désignés par les Associésdans les conditions prévues à l’article 7.2 de l’Accord de JV.
Les membres désignés par AM Global Holding ou toute société affiliée à AM Global Holding en cas de cession intra-groupe intervenue conformément aux dispositions de l’article 10 des présents statuts sont désignés, ensemble, les « Administrateurs AM » et individuellement un « Administrateur AM ».
Les membres désignés par SigmaRoc ou toute société affiliée à SigmaRoc en cas de cession intra-groupe intervenue conformément aux dispositions de l’article 10 des présents statuts sont désignés, ensemble, les « Administrateurs SR » et individuellement un
« Administrateur SR ».
o ;
o ;
Les premiers membres du Conseil d’Administration sont désignés par les Associés au
terme des statuts constitutifs.
2° - Une personne morale peut être nommée membre du Conseil d’Administration. Lors de sa nomination, la personne morale doit désigner un représentant permanent qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était membre du Conseil d’Administration en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité de la personne morale qu’il représente.
Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale membre du Conseil d'Administration et doit être confirmé lors de chaque renouvellement.
ARTICLE 18 – POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d’Administration supervise le management de la Société, détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous la réserve des pouvoirs expressément attribués aux Associés, au Président et aux Directeurs Généraux, et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d’Administration dispose également des pouvoirs spécifiques qui lui sont attribués à l’article 7.1 de l’Accord de JV, ainsi que des pouvoirs qui lui sont expressément conférés aux termes des dispositions des présents statuts.
Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque Administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
En outre, le Conseil peut conférer à l'un de ses membres ou à des tiers Associés ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté, pour les mandataires, de consentir eux-mêmes toutes substitutions totales ou partielles.
ARTICLE 19 – DURÉE DES FONCTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
1° - La durée des fonctions des membres du Conseil d’Administration est fixée par la décision qui les nomme.
2° - Chaque membre du Conseil d’Administration est révocable, à tout moment et sans préavis, par la personne qui dispose du pouvoir de le nommer conformément aux dispositions de l’article 17 ci-dessus. En outre, les fonctions de membre du Conseil d’Administration prennent fin par la démission, le décès, l’incapacité ou la faillite personnelle si le membre du Conseil d’Administration est une personne physique, ou la dissolution ou la mise en liquidation si le membre du Conseil d’Administration est une personne morale.
3° - La cessation des fonctions de membre du Conseil d’Administration pour quelque cause que ce soit ne donnera droit au membre du Conseil d’Administration à aucune indemnité de quelque nature que ce soit.
ARTICLE 20 – PRÉSIDENCE ET SECRÉTAIRE DU CONSEIL
1° - Le Conseil d'Administration est présidé par un Président du Conseil d’Administration
désigné alternativement :
o par AM Global Holding ou toute société affiliée à AM Global Holding en cas de cession intra-groupe intervenue conformément aux dispositions de l’article 10 des présents statuts, parmi les Administrateurs AM, les années civiles impaires ;
o par Sigmaroc ou toute société affiliée à Sigmaroc en cas de cession intra-groupe intervenue conformément aux dispositions de l’article 10 des présents statuts, parmi les Administrateurs SR, les années civiles paires.
Le premier Président du Conseil d’Administration est désigné au terme des statuts constitutifs.
2° - En cas d’absence du Président du Conseil d’Administration désigné conformément à l’article 20.1° ci-dessus à une réunion du Conseil d’Administration, un autre membre du Conseil d’Administration choisi parmi les membres de la même catégorie que celle à laquelle il appartient (« Administrateur AM » ou « Administrateur SR ») est désigné par l’entité titulaire du pouvoir de le faire au titre de l’année concernée pour présider la séance.
3° - Le Conseil peut aussi nommer un Secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres du Conseil et même en dehors des Associés.
ARTICLE 21 – DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
1° - Les membres du Conseil d’Administration se réunissent aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins deux fois par an, sur convocation du Président du Conseil d’Administration, à la demande de l’un de ses membres ou à l’initiative du Secrétaire à qui un membre du Conseil d’Administration en fait la demande, soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné par celui qui le convoque. Les délibérations peuvent être prises par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle), ou encore par consultation écrite à la condition qu'aucun administrateur ne s'y oppose ; ils sont alors réputés être présents.
2° - Un membre du Conseil d’Administration peut donner par lettre, télécopie, ou courriel (courrier électronique), mandat à toute personne, à l’exception d’un membre du Conseil d’Administration d’une autre catégorie que celle à laquelle il appartient, de le représenter à une séance du Conseil d’Administration.
3° - La présence effective de 40 % au moins des membres du Conseil d’Administration à la réunion ou à la téléconférence, incluant au moins un Administrateur AM et un Administrateur SR, est nécessaire pour la validité des délibérations. Il est tenu au siège social un registre de présence qui est signé par tous les membres du Conseil d’Administration participant à chaque séance du Conseil d’Administration.
4° - Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés à la réunion ou ayant participé à la téléconférence, incluant au moins une voix favorable d’un Administrateur AM et une voix favorable d’un Administrateur SR.
5° - Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, insérés dans un registre spécial et signés par le Président du Conseil d’Administration et au moins un autre membre du Conseil d’Administration.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’Administration, un Directeur Général de la Société, le Secrétaire de séance ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
ARTICLE 22 – RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Les membres du Conseil d'Administration ne seront pas rémunérés pour ces fonctions par la Société.
ARTICLE 23 – COMITÉ SOCIAL ET ÉCONOMIQUE
Si la Société a plus de 50 salariés et s’il existe un comité social et économique, les membres de la délégation du personnel et du comité social et économique exercent les droits prévus par les articles L. 2312-72 à L. 2312-77 du Code du travail auprès du Président.
Pour l’application des articles L. 2312-77 et R. 2312-32, R. 2312-33 et R. 2312-34 du Code du travail :
1° - En cas de consultation des Associés en Assemblée, les projets de résolutions visés aux articles L. 2312-77, R. 2312-32, R. 2312-33 et R. 2312-34 du Code du travail devront être adressés au Président à l’adresse du siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans les délais fixés par l’article R. 2312-32.
2° - A défaut de consultation des Associés en Assemblée, les projets de résolutions seront communiqués par le comité social et économique par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président à l’adresse du siège social et soumis à la première consultation des Associés qui suivra l’expiration d’un délai de 25 jours à compter de la date de réception, quel que soit le mode de consultation choisi (consultation écrite ou décision prise au moyen d’un acte sous seing privé signé par tous les Associés).
3° - Chaque demande sera adressée par le comité social et économique, représenté par un de ses membres spécialement mandaté à cet effet par une délibération du comité social et économique, et devra obligatoirement être accompagnée (i) de la liste des points que le comité social et économique souhaite inscrire à l’ordre du jour, (ii) du texte du projet des résolutions, (iii) d’un exposé des motifs justifiant ces résolutions, ainsi que (iv) d’une copie du mandat conféré au représentant du comité social et économique dans les conditions susmentionnées.
TITRE IV
CONTRÔLE – CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
ARTICLE 24 – COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d’un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, suppléants en application de l’article L. 823-1 al. 2 du Code de commerce, est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les règlements.
Elle est facultative dans les autres cas.
Qu’elle soit obligatoire ou facultative, la nomination d’un commissaire aux comptes est de la compétence de l’Associé unique ou, en cas de pluralité d’Associés, de la collectivité des Associés.
Si la Société n’est pas tenue de nommer un commissaire aux comptes car les conditions prévues par la loi et les règlements ne sont pas satisfaites, la nomination d’un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs Associés représentant au moins le dixième du capital.
Dans tous les cas, le ou les commissaires aux comptes, s’il en a été nommé, exercent leurs
fonctions dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 25 – CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
Le commissaire aux comptes ou, s’il n’en a pas été nommé, le Président, présente aux Associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l’un de ses dirigeants, l’un de ses Associés disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.
Les Associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président, les Directeurs Généraux et les autres dirigeants, d’en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Lorsque la Société ne comprend qu’un seul Associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et l’un de ses dirigeants, l’Associé unique ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.
Les stipulations du présent article ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.
TITRE V
DÉCISIONS DE L’ASSOCIÉ UNIQUE OU DE LA COLLECTIVITÉ DES ASSOCIÉS
ARTICLE 26 – RÈGLES GÉNÉRALES
1° - Lorsque la Société ne comporte qu'un seul Associé, l'Associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité des Associés.
L'Associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre.
2° - En cas de pluralité d'Associés, les décisions de la collectivité des Associés sont prises sur l’initiative du Président de la Société ou du Conseil d'Administration ou d'un ou plusieurs Associés possédant le dixième au moins du capital :
o en Assemblée réunie au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation ;
o par consultation écrite ; ou
o par un acte signé par tous les Associés.
Tout Associé a le droit de participer aux décisions de la collectivité des Associés, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède. Tout Associé doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision de la collectivité des Associés.
Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Le ou les commissaires aux comptes titulaires sont invités à participer à toute décision de la collectivité des Associés, en même temps et dans la même forme que les Associés. Il en est de même du Président de la Société s'il n'est pas Associé.
a/ Délibérations en Assemblée d'Associés
La convocation des Assemblées est faite par celui ou ceux qui ont pris l'initiative de la décision de la collectivité des Associés quinze (15) jours au moins à l'avance par une lettre simple adressée à tous les Associés ou, sous réserve de l'obtention de leur accord individuel portant l'indication de leur adresse électronique, par un moyen électronique de télécommunication à cette adresse. Chaque Associé aura à tout moment la faculté de demander à la Société, par lettre recommandée avec avis de réception ou par lettre simple remise en main propre contre récépissé délivré par le destinataire, que l'envoi postal simple ou le moyen de télécommunication susmentionnés soit remplacé à l'avenir par une lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre simple remise en main propre contre récépissé délivré par le destinataire.
Toutefois, l'Assemblée peut se réunir sans délai si tous les Associés y consentent.
Au cas où l'Assemblée n'aurait pu délibérer valablement faute du quorum requis, une deuxième Assemblée est convoquée dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Le délai de convocation est toutefois ramené à six
(6) jours.
Toute Assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les Associés ont été présents ou représentés à l'Assemblée.
L'avis de convocation doit comporter la date, l'heure et le lieu de l'Assemblée ainsi que l'ordre du jour de l'Assemblée. L'ordre du jour de l'Assemblée et le texte des résolutions sont arrêtés par le ou les auteurs de la convocation.
Toutefois, un ou plusieurs Associés représentant au moins cinq pour cent (5%) du capital a la faculté de requérir, par tous moyens de communication adressé au siège social, quatre (4) jours au moins avant la date de l'Assemblée, l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolution.
La demande est accompagnée du texte des projets de résolutions qui doit être assorti d'un bref exposé des motifs. Le Président ou le Directeur Général accuse réception des projets de résolutions, par voie électronique ou tout autre moyen de communication écrite, dans le délai de deux (2) jours à compter de cette réception. Ces projets de résolutions doivent être inscrits à l'ordre du jour et soumis au vote de l'Assemblée.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à son ordre du jour. Par exception, l'Assemblée peut être appelée à délibérer sur une question soulevée ou une résolution proposée en séance avec l’accord de tous les Associés.
Tout Associé a le droit d'assister aux Assemblées et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, Associé de la Société, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justification de son identité et d'une inscription de sa qualité d'Associé sur les registres tenus par la Société, au moins deux (2) jours avant la réunion de l'Assemblée, ce délai pouvant être réduit sur décision du Président ou du Conseil d'Administration.
Tout Associé peut se faire représenter par un autre Associé. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Tout Associé peut également envoyer un pouvoir à la Société sans indiquer le nom de son mandataire. Tout pouvoir sans indication de nom de mandataire sera considéré comme un vote en faveur des résolutions présentées par le Président ou agréées par le Conseil d'Administration. Les personnes physiques représentant des personnes morales Associées prennent part aux Assemblées, qu'elles soient ou non personnellement Associées.
Chaque Associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société dans les conditions fixées à l'article L.225-107 du Code de commerce et aux articles R.225-75 à R.225-78 du Code de commerce. Ce formulaire doit être reçu par la Société au plus tard la veille du jour de la tenue de l'Assemblée, faute de quoi il n'en sera pas tenu compte.
A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuille de présence, dûment émargée par les Associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
L'Assemblée est présidée par le Président. En son absence, l'Assemblée élit elle-même, à la majorité simple des Associés présents, son président. En cas de convocation par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'Assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.
Le Président de l'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut être choisi en dehors des
Associés, ainsi qu’éventuellement un ou deux scrutateurs choisis parmi les autres Associés.
Dans les Assemblées, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.
En cas de vote par correspondance, le quorum est calculé compte tenu des actions des Associés ayant adressé leur formulaire dans le délai prescrit tant (i) lorsque l'Assemblée est appelée à voter sur des résolutions inscrites à l'ordre du jour ou sur une proposition ayant pour objet ou pour effet d'amender ou de rendre inopérante, en tout ou partie, une résolution figurant à l'ordre du jour que (ii) lorsque l'Assemblée est appelée à voter sur une question soulevée ou une résolution proposée en séance.
Lesdits Associés participent au vote tant (i) lorsque l'Assemblée est appelée à délibérer sur les résolutions inscrites à l'ordre du jour que (ii) lorsque l'Assemblée est appelée à voter sur une question soulevée ou une résolution proposée en séance, lesdites actions étant considérées comme votant contre la proposition et/ou contre la question soulevée ou la résolution proposée en cours de séance, quel que soit le sens du vote émis sur la résolution.
Les délibérations des Assemblées d'Associés sont constatées par des procès-verbaux établis par les membres du bureau et signés par eux. Ils indiquent la date et le lieu de la réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis à l'Assemblée, et le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
b/ Délibérations par voie de téléconférence
Les délibérations par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle) sont soumises aux mêmes conditions que celles exposées au a) ci-dessus. En cas de mandat, l'original du mandat est également adressé au Président
c/ Délibérations par voie de consultation écrite
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l’information des Associés sont adressés à chacun d’entre eux, par tous moyens.
Les Associés disposent d’un délai de quinze (15) jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit (y compris par courrier électronique), le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots « oui » ou « non ».
L’absence d’indication de vote sur une résolution considérée par un Associé ayant répondu à la consultation écrite sera considérée comme une abstention.
Tout Associé n’ayant pas répondu dans le délai est considéré comme n’ayant pas pris part à
la décision de la collectivité des Associés.
La consultation écrite sera définitive et clôturée avant ce délai si tous les Associés ont exprimé leur vote.
La consultation est mentionnée dans un procès-verbal établi et signé par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque Associé.
3° - Les décisions de la collectivité des Associés, quel qu’en soit leur mode, ou celles de l'Associé unique si la Société ne comporte qu'un seul Associé, sont constatées par des procès-verbaux comportant les mentions susvisées et reportés dans un registre spécial tenu (le cas échéant sous forme électronique) au siège social.
Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président, le Secrétaire de séance ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Après dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
ARTICLE 27 – QUORUM – MAJORITÉ
1° - Les décisions suivantes ne peuvent être prises qu’à l’unanimité des Associés existants :
o la fusion, la scission ou l’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions ;
o la dissolution de la Société ;
o la nomination et la révocation du liquidateur, ainsi que toute autre décision en matière de règles relatives à la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur ;
o l’approbation (ou le refus d’approbation) des conventions réglementées
conformément à l’article 25 des statuts ; et
o la transformation de la Société en une société d’une autre forme.
2° - Sauf disposition contraire prévue dans les présents statuts ou dans les cas où il en est disposé autrement par une disposition légale impérative, les décisions suivantes sont prises à la majorité représentant 75 % des voix exprimées par les Associés présents ou représentés ou ayant répondu à la consultation écrite, étant précisé que les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’Associé n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul :
o l’approbation des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés, et l’affectation des résultats ; et
o la nomination des commissaires aux comptes.
Pour l’application du présent paragraphe 2°, sauf disposition contraire prévue dans les présents statuts, pour délibérer valablement, les Associés présents ou représentés ou ayant voté par correspondance, ou ayant exprimé leur vote en cas de consultation écrite, doivent posséder sur première convocation 75% ou sur deuxième convocation 50% des actions ayant le droit de vote.
3° - Sauf disposition contraire prévue dans les présents statuts ou dans les cas où il en est disposé autrement par une disposition légale impérative, toutes les autres décisions de la collectivité des Associés sont prises à la majorité des voies exprimées par les Associés présents ou représentés ou ayant répondu à la consultation écrite, étant précisé que les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’Associé n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.
Pour l’application du présent paragraphe 3°, pour délibérer valablement, les Associés présents ou représentés ou ayant voté par correspondance, doivent posséder sur première convocation au moins 50% des actions ayant le droit de vote ; sur deuxième convocation aucun quorum n'est exigé. En cas de consultation écrite, le ou les Associés ayant exprimé
leur vote doivent posséder sur première consultation le quart des actions ayant le droit de vote ; sur deuxième consultation aucun quorum n'est exigé.
ARTICLE 28 – INFORMATION DES ASSOCIÉS
Tout Associé a le droit à toute époque d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de prononcer un jugement informé sur la gestion et le contrôle de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont celles déterminées par les dispositions légales.
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL – APPROBATION DES COMPTES – BÉNÉFICE DISTRIBUABLE
ARTICLE 29 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 30 – APPROBATION DES COMPTES
Le rapport de gestion, les comptes annuels et, le cas échéant, le rapport de gestion du groupe, les comptes consolidés et les documents de gestion prévisionnelle, sont établis par le Président dans les conditions prévues par les lois et règlements lorsque la Société est tenue de les établir.
L’Associé unique ou, en cas de pluralité d’Associés, la collectivité des Associés statue sur les comptes annuels et, le cas échéant les comptes consolidés, connaissance prise le cas échéant du rapport de gestion du Président et du/des rapport(s) du/des commissaire(s) aux comptes, s’il en a été nommé, dans un délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de justice.
ARTICLE 31 – FIXATION ET RÉPARTITION DU BÉNÉFICE DISTRIBUABLE
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Après prélèvement des sommes portées en réserve en application de la loi ou des présents statuts, l’Associé unique ou la collectivité des Associés peuvent décider d’affecter le solde du bénéfice distribuable à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, à la mise en report à nouveau ou au versement aux Associés à titre de dividende. Le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.
L’Associé unique ou la collectivité des Associés peuvent, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux Associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
La perte, s’il en existe, est, après l’approbation des comptes par l’Associé unique ou la collectivité des Associés, reportée à nouveau pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques fixées par l’Associé unique ou la collectivité des Associés, sous réserve des dispositions légales fixant un délai maximal pour cette mise en paiement. Le Conseil d'Administration peut décider la distribution d'un acompte avant même l'approbation des comptes par l’Associé unique ou la collectivité des Associés, dans le cadre des dispositions légales existantes.
TITRE VII
DISSOLUTION - PROROGATION - LIQUIDATION
ARTICLE 32 – DISSOLUTION
La Société est dissoute à la date d’expiration de sa durée.
La dissolution anticipée et, à l'expiration de celle-ci, sa prorogation, peuvent être prononcées, à toute époque, par décision de l’Associé unique ou de la collectivité des Associés.
Un (1) an au moins avant cette date, le Président de la Société convoque les Associés en Assemblée pour décider ou non de la prorogation de la Société. Dans tous les cas, la décision de l’Assemblée sera rendue publique.
A défaut de convocation de cette Assemblée par le Président, tout Associé, après une mise en demeure par lettre recommandée, demeurée infructueuse, peut demander au Président du tribunal de commerce statuant sur requête, la désignation d’un mandataire de justice chargé de convoquer cette Assemblée.
ARTICLE 33 – CAPITAUX PROPRES DEVENUS INFÉRIEURS A LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d’Administration est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de consulter l'Associé unique ou la collectivité des Associés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales afférentes au montant minimum du capital social, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l’Associé unique ou de la collectivité des Associés est publiée conformément à la loi.
ARTICLE 34 – LIQUIDATION
A l’expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'Associé unique ou la collectivité des Associés règlent le mode de liquidation et nomment à l’unanimité un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions, conformément à la loi.
Cette nomination met fin aux fonctions des dirigeants et du Conseil d’Administration.
L'Associé unique ou la collectivité des Associés décidant la dissolution peuvent mettre fin aux fonctions du (ou des) commissaire(s) aux comptes de la Société.
Pendant toute la durée de la liquidation, l'Associé unique ou la collectivité des Associés conservent les mêmes pouvoirs.
L'actif de la Société dissoute est affecté tout d'abord au paiement du passif et des charges sociales puis au remboursement de la somme non amortie sur le capital ; le surplus du produit de la liquidation est réparti aux actions par égales parts entre elles.
L'Associé unique ou la collectivité des Associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion des liquidateurs, la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation ; celle-ci est publiée conformément à la loi.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
ARTICLE 35 – CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourront s’élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les Associés, soit entre la Société et les Associés eux-mêmes, concernant l’interprétation ou l’exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
TITRE IX
PREMIER EXERCICE SOCIAL – PERSONNALITÉ MORALE – ENGAGEMENTS DE LA PÉRIODE DE FORMATION – FRAIS DE CONSTITUTION – PUBLICITÉ ET POUVOIRS
ARTICLE 36 – PREMIER EXERCICE SOCIAL - PERSONNALITÉ MORALE - ENGAGEMENTS DE LA PÉRIODE DE FORMATION
La Société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2024. En outre, les actes souscrits pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société seront rattachés à cet exercice.
L’état des actes accomplis à ce jour pour le compte de la Société en formation est annexé aux présents statuts.
Toutes opérations et engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dès l’origine par la Société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 37 – FRAIS DE CONSTITUTION
Tous les frais, droits et honoraires des actes relatifs à la constitution de la Société et ceux qui en seraient la suite ou la conséquence seront portés par la Société au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfice.
ARTICLE 38 – PUBLICITÉ - POUVOIRS
Les formalités de publicité sont effectuées à la diligence du Président de la Société.
TITRE X
NOMINATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS DE LA SOCIETE - NOMINATION DES PREMIERS DIRIGEANTS
ARTICLE 39 – NOMINATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS DE LA SOCIÉTÉ ET DU PREMIER PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Les premiers Administrateurs de la Société sont :
Monsieur Xxxxxxxx XXXX, né le 01/07/1960 à Turnhout, Belgique De nationalité belge
Demeurant à Xxxxxxxxx 00, X0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx
Monsieur Xxxxx XXXXX, né le 14/02/1978 à Buchholz in der Nordheide, Allemagne De nationalité allemande
Demeurant à Itzenbütteler Xxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx
Monsieur Xxxxxx Xxxxxxxxx XXXXXX, né le 25/11/1969 à Mumbai (Bombay), Maharashtra, Inde
De nationalité indienne
Demeurant à 00 xxx xx Xxxxxxxxxx – X-0000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx
Monsieur Xxxxxxxx XXXX, né le 24/03/1977 à Strasbourg, France De nationalité française
Demeurant à 00 xxxxxx x’Xxxxxx, 0000 Xxxxx, Xxxxxxxx
Monsieur Xxxxx XXXXXXX, né le 01/02/1974 à Luxembourg, Luxembourg De nationalité luxembourgeoise
Demeurant à 00-00, xxxxxxxxx x'Xxxxxxxxx – X-0000 Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx
Monsieur Xxxxxxxxxx Xxxxxxx X. XXXXXXXXX, né le 09/09/1983 à Etterbeek, Belgique
De nationalité belge
Xxxxxxxxx Xxxx 0, 00 Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, X00XX, Xxxxxx, Xxxxxxx-Xxx
qui ont chacun déclaré dès avant ce jour accepter cette fonction et qu'il n'existe de leur chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction à cette nomination.
Le premier Président du Conseil d’Administration est Monsieur Xxxxxxxx XXXX.
ARTICLE 40 NOMINATION DU PREMIER PRÉSIDENT DE LA SOCIÉTÉ
Le premier Président de la Société est
Monsieur Xxxxxxxx XXXX, né le 24/03/1977 à Strasbourg, France De nationalité française
Demeurant à 00 xxxxxx x’Xxxxxx, 0000 Xxxxx, Xxxxxxxx
qui a déclaré dès avant ce jour accepter cette fonction et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction à cette nomination.
l est nommé sans limitation de durée.
Signé électroniquement par DocuSign le 30 octobre 2023
AM Global Holding
représentée par Monsieur Xxxxx Xxxxxxx et Monsieur Xxxxx Xxxxx
SigmaRoc
représentée par Monsieur Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx et Monsieur Xxxxxxxx Xxxx
Carrières du Boulonnais
représentée par Monsieur Xxxxxx Xxxxxxx et Monsieur Xxxxxxx Xxxxxx
Annexe
XXxXx Xxxxx Lime Solutions
Société par ctions implifiée au capital de 1 000 000 euros Siège social :
Site ArcelorMittal France, Port 3031
0000 xxx xx Xxxxx Xxxx 00000 Xxxxxxxxx Xxxxx 0 Xxxxxx
0000 xxx xx Xxxxx Xxxx
59760 Grande-Synthe
Port 3031
59381 Dunkerque Cedex 1
En cours d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de
Dunkerq
État des actes accomplis pour le compte de la Société antérieurement à la signature des statuts
Les actes suivants ont été réalisés au nom et pour le compte de la Société en formation, antérieurement à la signature des statuts :
Ouverture d’un compte bancaire auprès de la banque BNP PARIBAS dédié au dépôt du montant du capital social d XXxXx Xxxxx Lime Solutions
Conclusion d’un contrat ntitulé « Supply Agreement relating to the Purchase of Limestone conclu entre la Société en qualité d‘acheteur Customer et la société CARRIERES DU BOULONNAIS en qualité de fournisseur, pour ’achat par la Société de blocs de calcaire à la société CARRIERES DU BOULONNAIS
Conclusion d’un contrat intitulé « Supply Agreement relating to the Purchase of Lime and Dolomitic Lime conclu entre la Société en qualité de fournisseur et la société ARCELORMITTAL EUROPE S.A. agissant au nom et pour le compte des acheteurs pour la vente par la Société de chaux et de dolime à la société ARCELORMITTAL EUROPE S.A
Conclusion d’un contrat intitulé « Supply Agreement relating to the Purchase of Lime and Dolomitic Lime conclu entre la Société en qualité de fournisseur et la société Nordkalk Corporation agissant au nom et pour le compte des acheteurs, pour la vente par la Société de chaux et de dolime à la société Nordkalk Corporation
Toutes formalités relatives à l'immatriculation auprès du Greffe du Tribunal de commerce de Dunkerque
L'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés de Dunkerque emportera reprise des engagements visés ci avant.