CONDITIONS GENERALES DE SERVICE ANSYS (France)

CONDITIONS GENERALES DE SERVICE ANSYS (France)

(Version Web 24 Juin 2019)

ANSYS fournira les services de conseil décrits dans une proposition faite au Client (« Proposition ») sur la base des présentes conditions générales de service (« Conditions de Service ») qui sont intégrées au présent contrat entre ANSYS et le Client (le « Contrat »).

1. Définitions

Dans le présent Contrat, les termes suivants ont le sens qui leur est donné ci-dessous :

1.1 « Annexe » signifie une annexe du présent Contrat.

1.2 « ANSYS » signifie l’entité ANSYS qui a émis la Proposition et « Groupe ANSYS » signifie ANSYS et ses Sociétés Affiliées.

1.3 « Bon de Commande » désigne tout bon de commande se référant à la Proposition et émis par le Client.

1.4 « Client » signifie l'entité pour laquelle ANSYS accepte d'exécuter les Services identifiés dans la Proposition.

1.5 « Conditions Particulières de Service » désigne les conditions définies dans la Proposition qui comprennent la description des Services, les délais, les Lots et le Prix.

1.6 « Consultant Expert » désigne l'expert technique décrit en Section 10.

1.7 « Contrat de Licence de Logiciel Non-Standard » signifie les conditions générales de licence de ANSYS, Inc. pour les logiciels non standard disponibles à l'adresse suivante : xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx, telles que modifiées le cas échéant.

1.8 « Contrôle », « Contrôlant » et « Contrôlé » doivent s’interpréter conformément à l’article

L. 233-3 du code de commerce.

1.9 « Coordinateur » désigne un représentant désigné par l'une ou l'autre des Parties dans la Proposition pour coordonner les Services et/ou les efforts des Consultants Experts au nom de cette Partie.

1.10 « Développements Spécifiques » désigne tous les développements du Logiciel.

1.11 « Données Personnelles ANSYS » désigne les données à caractère personnel détenues par ANSYS en relation avec le Client à des fins commerciales légitimes, comme indiqué dans la politique de confidentialité ANSYS publiée sur xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxx, et pour lesquelles ANSYS agira en tant que responsable du traitement.

1.12 « Données Personnelles du Client » signifie toutes les données à caractère personnel détenues par le Client à des fins commerciales légitimes et pour lesquelles le Client agira en tant que responsable du traitement.

1.13 « Droits de Propriété Intellectuelle Antérieurs ANSYS » désigne tous les droits de propriété intellectuelle du Groupe ANSYS développés avant la date du présent Contrat ou indépendamment des Services.

1.14 « Droits de Propriété Intellectuelle Antérieurs du Client » désigne tous les droits de propriété intellectuelle du Client développés avant la date du présent Contrat ou indépendamment des Services.

1.15 « Informations Confidentielles » désigne les informations relatives au présent Contrat ou aux Services, sous quelque forme ou support que ce soit, divulgués par ou au nom de la Partie Divulgatrice et/ou de ses Sociétés Affiliées à la Partie Réceptrice et/ou à ses Sociétés Affiliées qui sont marquées ou identifiées comme confidentielles ou, qui étant donné la nature des informations ou circonstances entourant leur divulgation, pourraient raisonnablement être considérées comme étant confidentielles. En tout état de cause, les Informations Confidentielles comprendront tout code source, toute documentation au niveau du développement et toute information technique similaire concernant les logiciels du Groupe ANSYS, qui seront à tout moment protégés au plus haut niveau de protection appliqué dans les pratiques commerciales habituelles.

1.16 « Livrables » désigne les éléments livrables énumérés dans la Proposition, sous la forme d'un rapport écrit, d'un fichier électronique ou d'un autre support tangible, qui seront fournis au Client à l'achèvement des Services conformément au présent Contrat.

1.17 « Logiciel » désigne tout logiciel utilisé par ANSYS pour exécuter les Services conformément à la Proposition.

1.18 « Logiciel Tiers » désigne tout Logiciel qui n'est pas la propriété d'un membre du Groupe ANSYS.

1.19 « Lot » désigne une partie des Services telle que décrite dans les Conditions Particulières de Service.

1.20 « Partie » désigne individuellement ANSYS ou le Client, et « Parties » désigne collectivement ANSYS et le Client.

1.21 « Partie Divulgatrice » signifie la Partie divulguant des Informations Confidentielles à l'autre Partie.

1.22 « Partie Réceptrice » signifie la partie qui reçoit des Informations Confidentielles de l'autre partie.

1.23 « Prix » désigne le prix des Services qui sera payé par le Client à ANSYS tel que détaillé dans la Proposition ou, à défaut de mention d'un tel prix dans la Proposition, le prix tel que calculé conformément à l’article 4.1 ci-dessous.

1.24 « Proposition » désigne une proposition technique et commerciale soumise par ANSYS au Client, y compris les Conditions Particulières de Service, et toute Annexe.

1.25 « Réglementation de Protection des Données » signifie la législation de l'UE en matière de protection des données et, dans la mesure où cela est applicable, la législation de tout autre pays en matière de protection des données ou de vie privée (y compris, mais sans s'y limiter, le règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 sur la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données personnelles et la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE (règlement général sur la protection des données) (« RGPD »)), telle que transposée dans la législation nationale de chaque État membre et telle que modifiée, remplacée ou substituée périodiquement, y compris par le RGPD et les lois mettant en œuvre, complétant ou remplaçant le RGPD.

1.26 « Services » signifie les services qui doivent être fournis par ANSYS au Client en vertu du Contrat et décrits de manière exhaustive dans la Proposition.

1.27 « Société Affiliée » signifie, pour une Partie, toute personne ou entité contrôlant directement ou indirectement, directement ou indirectement, ou contrôlée par, ou sous contrôle commun avec cette Partie.

2. Services

2.1 ANSYS fournira les Services au Client conformément aux modalités du présent Contrat.

2.2 Le Client doit fournir toute l'information et l'assistance raisonnablement requises par ANSYS pour achever les Services et fournir les Livrables.

ANSYS fera tous les efforts raisonnables pour fournir les Services, les Développements Spécifiques et les Livrables conformément aux dates indiquées dans la Proposition. Les Parties conviennent par les présentes que le respect des délais ne doit pas être considéré comme une condition impérative ou essentielle de l'exécution par ANSYS de ses obligations aux termes du présent Contrat. En aucun cas ANSYS ne sera responsable de tout manquement ou retard causé par le Client.

3. Documents contractuels

3.1 Le Contrat se compose des présentes Conditions de Service, de la Proposition, y compris les Conditions Particulières de Service, et du Contrat de Licence de Logiciel Non-Standard. Ces documents s'appliquent au Contrat à l'exclusion de tous autres termes que le Client pourrait chercher à imposer ou à incorporer, ou qui s’appliqueraient implicitement du fait des usages commerciaux, la coutume, la pratique ou la pratique des affaires (dans la mesure permise par la loi), y compris, sans limitation, tout terme ou condition dans un bon de commande.

3.2 En cas de conflit entre les Conditions de Service et les Conditions Particulières de Service ou la Proposition, l'ordre de prévalence suivant s'appliquera :

3.2.1. les Conditions Particulières de Service ;

3.2.2. les présentes Conditions de Service ; et

3.2.3. la Proposition à l'exclusion des Conditions Particulières de Service.

4. Conditions financières, paiement et frais

4.1 En contrepartie de la fourniture des Services, le Client s'engage à payer à ANSYS le Prix dans le(s) délai(s) indiqué(s) dans la Proposition. Lorsqu'aucun prix n'est indiqué dans la Proposition, le Prix sera calculé en fonction du temps passé en utilisant les taux ANSYS alors en vigueur. Sauf stipulation contraire dans la Proposition, le Prix et tout autre montant facturé seront dus et payables dans les trente (30) jours suivant la réception de la facture émise par ANSYS.

4.2 Le Client remboursera à ANSYS les dépenses raisonnables et nécessaires engagées par ANSYS pour fournir les Services, y compris les frais de déplacement approuvés à l'avance par le Client.

4.3 Toutes les sommes payables à ANSYS en vertu de la présente convention :

4.3.1. sont hors TVA ou toute taxe similaire et le Client devra, en plus des sommes dues à ANSYS, payer un montant égal à toute TVA exigible sur ces sommes lors de la livraison d'une facture TVA ; et

4.3.2. doivent être payées en totalité sans compensation, exception, déduction ou retenue (à l'exception de toute déduction ou retenue d'impôt exigée par la loi). Si une telle retenue

ou déduction est requise, le Client devra fournir tous les renseignements raisonnablement requis par ANSYS pour confirmer que la retenue ou déduction est correctement requise, et devra payer à ANSYS le montant additionnel qui assurera que ANSYS reçoive les mêmes sommes totales payables à ANSYS que si aucune retenue ou déduction n'avait été requise.

4.4 Le Client doit payer des intérêts sur tout montant en souffrance à partir de la date d'échéance jusqu'à la réception du paiement, que ce soit avant ou après jugement, à un taux d'intérêt égal au taux appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de 10 points de pourcentage.

5. Propriété Intellectuelle

5.1 Le Groupe ANSYS est propriétaire des Droits de Propriété Intellectuelle Antérieurs ANSYS et le Client est propriétaire des Droits de Propriété Intellectuelle Antérieurs du Client.

5.2 ANSYS concédera (ou fera concéder sous licence) au Client une licence sur les Droits de Propriété Intellectuelle Antérieurs ANSYS uniquement dans la mesure nécessaire pour que le Client puisse bénéficier du présent Contrat.

5.3 Le Client accorde par les présentes à chaque membre du Groupe ANSYS et à leurs sous- traitants une licence non exclusive et gratuite pour l'utilisation des Droits de Propriété Intellectuelle Antérieurs du Client uniquement dans la mesure nécessaire à la fourniture des Services et à l'exécution du présent Contrat.

5.4 Pour chaque Lot, sous réserve des articles 5.1 et 5.5, à l’issue de la réalisation des Services inclues dans ledit Lot et sous réserve du paiement effectif par le Client de l’intégralité des Prix desdits Services, ANSYS cèdera automatiquement au Client l’ensemble des droits de propriété intellectuelle relatifs aux Livrables correspondants. ANSYS assistera le Client afin de lui permettre de procéder aux formalités nécessaires pour protéger les droits de propriété intellectuelle liés aux Livrables et notamment lui permettre d’enregistrer à son nom tous titres de propriété industrielle correspondants aux frais raisonnables du Client.

5.5 Nonobstant toute disposition du présent article 5, le Contrat ne confère au Client aucun droit existant ou futur sur un logiciel ou un savoir-faire appartenant à ANSYS et/ou à ses Sociétés Affiliées, développé ou sous licence par ANSYS et/ou ses Sociétés Affiliées, y compris, mais sans limitation, tout logiciel ou savoir-faire développé ou utilisé en rapport avec les Services, et ne modifie aucune licence ou autre accord entre le Client et ANSYS et/ou ses Sociétés Affiliées. En conséquence, le Client ne disposera d’aucun droit quelconque d’utilisation ou de disposition des Logiciels dont ANSYS conservera la pleine propriété et jouissance exclusive.

5.6 Sous réserve du paiement intégral des Services, ANSYS accorde par les présentes au Client et à ses Sociétés Affiliées, une licence mondiale et non-exclusive d'utilisation des Développements Spécifiques uniquement en rapport avec les Services, et ce pour toute la durée de protection légale qui est applicable aux Développements Spécifiques.

5.7 Le Client doit obtenir toutes les licences nécessaires à l'utilisation de tout Logiciel Tiers. ANSYS n'est pas responsable de l'obtention d'une licence pour le Client d'un Logiciel Tiers ou de l'utilisation d'un tel Logiciel Tiers.

5.8 Sauf accord écrit contraire des Parties, tout Développement Spécifique qui peut être fourni par ANSYS au Client dans le cadre des Services sera soumis aux termes et conditions du Contrat de Licence de Logiciel Non-Standard. Nonobstant toute stipulation contraire du présent article 5 ou de toute Proposition, en aucun cas les produits logiciels de ANSYS disponibles sur le marché ne seront considérés comme des Développements Spécifiques.

6. Contrefaçon

6.1 ANSYS défendra ou réglera, à sa seule discrétion et à ses frais, toute poursuite judiciaire intentée contre le Client dans la mesure où cette poursuite est fondée sur une réclamation selon laquelle les Services fournis par ANSYS violent un brevet ou droit d'auteur d'un tiers dans l'Union européenne. ANSYS paiera au Client tous les dommages et frais attribuables exclusivement à une telle réclamation accordée par le tribunal statuant en dernier ressort, à condition que le Client : (1) donne rapidement à ANSYS une notification écrite de la réclamation ; (2) permette à ANSYS d'avoir le contrôle exclusif de la défense et du règlement de la réclamation ; (3) fournisse à ANSYS, aux frais raisonnables de ANSYS, toute l'information et l'aide disponibles requises par ANSYS ; et (4) ne transige pas et ne règle pas amiablement cette réclamation.

6.2 Si les Services sont, ou de l'avis de ANSYS, peuvent être considérés comme portant atteinte aux droits d'un tiers tels qu'énoncés ci-dessus, ANSYS peut, à sa seule discrétion : (a) remplacer ou modifier les Services afin d'éviter toute violation ; (b) obtenir pour le Client le droit de continuer à utiliser les Services ; ou (c) exiger que le Client retourne la partie des Services qui constitue une contrefaçon et fournisse un remboursement partiel pour ces Services contrefaisants. Si la partie des Services non-contrefaisante ne peut être utilisée par le Client sans avoir accès à la partie des Services retournée à ANSYS en vertu des présentes, ANSYS peut accepter de rembourser la totalité du Prix payé par le Client pour les Services, à condition que le Client retourne tous les travaux fournis par ANSYS dans le cadre des Services.

6.3 ANSYS n'a aucune obligation en vertu du présent article 6 dans la mesure où toute réclamation découle de ce qui suit : (1) l'utilisation du Logiciel et des Services en combinaison avec tout équipement, logiciel ou donnée d'un tiers ; (2) le respect par ANSYS des conceptions ou spécifications du Client ; (3) la modification des Services autrement que conformément aux instructions d’ANSYS; (4) les Droits de Propriété Intellectuelle Antérieurs du Client ; ou (5) la poursuite de l’utilisation par le Client des Services après réception (a) de toute notification de contrefaçon alléguée ou (b) d'une notification d’ANSYS de son intention d'exercer ses droits conformément au paragraphe 6.1.

6.4 Cet article 6 énonce l'entière responsabilité de ANSYS et les recours exclusifs du Client en cas de réclamation pour violation, du fait des Services, des droits de propriété intellectuelle d'un tiers.

6.5 L'indemnisation susmentionnée ne s'applique qu'à l'égard des Services. En ce qui concerne tous Développements Spécifiques, spécifiquement concédés sous licence par ANSYS au Client dans le cadre des Services, les obligations d'indemnisation de ANSYS sont telles que définies dans le Contrat de Licence de Logiciel Non-Standard.

7. Restrictions à l’exportation

7.1 Les technologies liées aux Services fournis par ANSYS, y compris les Livrables, peuvent être soumises à des dispositions légales, réglementaires et contractuelles restreignant l'exportation, y compris les règles appliquées par les États-Unis, l'UE ou la France (« Règles d'Exportation »).

7.2 Lorsque les Règles d'Exportation s'appliquent, ANSYS fera des efforts raisonnables pour obtenir l'autorisation administrative requise par ces règles d'exportation afin de permettre au Client d'utiliser les droits prévus par le présent Contrat en France ou dans le pays d’immatriculation du Client dans l'Union européenne.

7.3 Nonobstant l'article 7.2, le Client reste seul responsable et ANSYS n'est pas tenu d'obtenir les autorisations administratives nécessaires pour l'exportation et/ou l'utilisation de tout élément

fourni par ANSYS en dehors de France ou de l'Union Européenne. ANSYS sera totalement dégagée de toute responsabilité en cas de violation par le Client ou un tiers des Règles d'Exportation en raison de l'utilisation et/ou de l'exportation de tout élément fourni par ANSYS en dehors du Royaume-Uni ou de l'Union européenne.

8. Confidentialité

8.1 Dans l'éventualité où ANSYS et le Client auraient conclu séparément un accord de confidentialité concernant l'échange d'information relative aux Services, les modalités de cet accord de confidentialité distinct prévaudront sur le présent article 8 en ce qui concerne la divulgation et l'utilisation d'information confidentielle entre les Parties aux fins du présent Contrat. En ce qui concerne les Développements Spécifiques, le Contrat de Licence de Logiciel Non-Standard est seul applicable.

8.2 À l'exception de ce qui est prévu à l'article 8.1, toute information échangée entre ANSYS et le Client en vertu du Contrat est assujettie au présent article 8.

8.3 Chaque Partie s'engage à préserver la confidentialité de toutes les Informations Confidentielles de l'autre Partie et à ne pas utiliser ou divulguer ces Informations Confidentielles à quiconque sans l'autorisation préalable de la Partie Divulgatrice, sauf : (1) si ladite Information Confidentielle est raisonnablement nécessaire à l'exécution des Services, (2) à des fins internes limitées à l'administration et à l'exécution nécessaires du Contrat, ou (3) si la loi l'exige. Lorsque la divulgation est exigée par la loi, la Partie Réceptrice doit (lorsque la loi le permet) aviser la Partie Divulgatrice et coopérer avec elle pour obtenir l’autorisation d'empêcher ou de limiter la divulgation des Informations Confidentielles. Lorsque ANSYS est la Partie Réceptrice, ANSYS peut fournir les Informations Confidentielles du Client aux employés et cocontractants ou sous-traitants du Groupe ANSYS, à condition qu'une telle divulgation soit raisonnablement nécessaire pour réaliser l'objet du présent Contrat et que ANSYS ait soumis ces destinataires des Informations Confidentielles du Client à des engagements de confidentialité qui protègent ces informations selon des modalités non moins strictes que celles énoncées au présent article 8.

8.4 Les Informations Confidentielles ne comprennent pas : (1) l'information qui est déjà du domaine public ou qui entre dans le domaine public autrement que par des actes non autorisés de la Partie Réceptrice, (2) qui est développée indépendamment par une Partie sans référence aux Informations Confidentielles de l'autre Partie, ou (3) qui est en possession légitime de l'autre Partie au moment de sa divulgation, ou qui est divulguée de droit par un tiers après la signature du présent Contrat. Dans les trente (30) jours suivant la demande écrite de la Partie Divulgatrice, la Partie Réceptrice retournera ou détruira tous les documents ou supports contenant des Informations Confidentielles (y compris les renseignements, dossiers et documents élaborés en fonction de ceux-ci), étant précisé que ANSYS sera uniquement tenue de prendre des mesures commercialement raisonnables à cet égard. La Partie Réceptrice convient de certifier qu'elle s'est acquittée de cette obligation à la demande de la Partie Divulgatrice.

8.5 L'obligation de confidentialité prévue dans le présent Contrat expire trois (3) ans après la date de la première divulgation, sauf en ce qui concerne les secrets des affaires, qui demeurent en vigueur jusqu'à ce que l’Information Confidentielle applicable ne constitue plus un secret des affaires.

9. Protection des données

9.1 Chaque Partie se conformera à toutes les exigences applicables aux responsables de traitement de données à caractère personnel conformément à la Réglementation de Protection des Données, y compris, sans s'y limiter, toutes les obligations liées au respect des exigences en matière de

transfert de données, à la sécurisation appropriée des données personnelles et aux réponses aux demandes des personnes concernées.

9.2 Les Données Personnelles ANSYS seront conservées conformément à la « Privacy Notice » ANSYS en vigueur qui se trouve à l'adresse xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxx. ANSYS agira en tant que responsable du traitement de toutes les Données Personnelles ANSYS, conformément à toutes les exigences applicables à un responsable de traitement en vertu de la Réglementation de Protection des Données.

9.3 Les Données Personnelles du Client seront conservées par le Client conformément à sa politique de confidentialité. Le Client agira en tant que responsable du traitement de toutes les Données Personnelles du Client, conformément à toutes les exigences applicables à un responsable de traitement en vertu de la Réglementation de Protection des Données.

9.4 Lorsque les Parties conviennent d'échanger des données personnelles dans le cadre de l'exécution des Services, et comme indiqué dans la Proposition (par exemple en fournissant le nom et les coordonnées professionnelles du Coordinateur de chaque Partie), chaque Partie est responsable de tout consentement et information nécessaire et approprié relatif à cet échange de données personnelles et accepte les responsabilités du responsable de traitement pour toute donnée personnelle reçue de l'autre Partie lors de cet échange.

9.5 Lorsqu'une Partie recueille des données personnelles directement auprès d'une personne et non dans le cadre d'un échange de données personnelles entre les Parties, comme indiqué à l'article

9.4 (par exemple, lorsqu'un employé d'une Partie choisit de recevoir des courriels commerciaux de l'autre Partie ou accepte l'installation de cookies par navigateur), cette Partie doit agir à toutes fins comme responsable de traitement pour ces données, conformément aux obligations prévues par la Réglementation de Protection des Données.

9.6 A toutes fins utiles, il est précisé que ni ANSYS ni le Client ne peuvent agir en tant que sous- traitant de données pour l'autre Partie dans le cadre du présent Contrat. Chaque Partie garantit que tout traitement de données personnelles, tel que défini plus en détail par la Réglementation de Protection des Données, sera effectué conformément à toutes les obligations d'un responsable de traitement à l'égard de ces données.

10. Rôles et responsabilités des Consultants Experts et des Coordinateurs

10.1 Les Consultants Experts sont des membres de l'équipe d'excellence à la clientèle de ANSYS qui, lorsqu'ils sont mentionnés sur une Proposition, fournissent des Services au Client dans le cadre de projets spécifiques, que ce soit à partir des locaux de ANSYS ou des locaux du Client. Le cas échéant, ANSYS fournit ces Services en consultation avec le Client. Le Coordinateur ANSYS planifie et supervise les Services fournis par le ou les Consultants Experts.

10.2 Le Coordinateur ANSYS est le contact principal du Client en ce qui concerne tous les aspects des Services fournis par les Consultants Experts. Tous les Consultants Experts sont des employés ANSYS et le Client n'est pas autorisé à donner des instructions aux employés ANSYS.

10.3 Les Coordinateurs désignés par les Parties tiennent des discussions régulières sur les Services. Les questions concernant le Contrat ou l'exécution des Services doivent être adressées exclusivement aux Coordinateurs respectifs. Le Client devra soumettre par écrit toute demande sur la Proposition et/ou demande de changement concernant les Services et devra adresser lesdites demandes exclusivement au Coordinateur ANSYS. Tout changement relatif à un Coordinateur désigné doit être communiqué par écrit à l'autre Partie.

11. Garantie

11.1 ANSYS garantit que les Services seront exécutés avec le niveau raisonnable de soin et de compétence habituellement mis en œuvre par les prestataires de services informatiques professionnels pour la prestation de services similaires.

11.2 Toute interprétation ou analyse des données du Client, et toute recommandation basée sur de telles interprétations ou analyses, sont des opinions basées sur des inférences à partir de mesures et de relations empiriques et d'hypothèses qui ne sont pas infaillibles et à l'égard desquelles les opinions des professionnels du secteur peuvent différer. Par conséquent, ANSYS ne garantit pas l'exactitude, la justesse ou l'exhaustivité d'une telle interprétation ou recommandation, dans la mesure permise par la loi. Le Client a l'entière responsabilité de toutes les décisions financières et autres concernant ses activités, y compris la mise en œuvre de toute interprétation ou recommandation faite par ANSYS.

11.3 Sauf disposition expresse dans le présent Contrat, ANSYS ne fait aucune déclaration et ne donne aucune garantie, expresse ou implicite, relative à tout rapport, matériel, équipement, information ou tout autre travail fourni en vertu du présent Contrat, y compris, notamment, toute déclaration ou garantie concernant leur utilisation ou rendement. Toute condition, garantie ou autre terme qui n'est pas expressément énoncé dans le présent Contrat, y compris, sans s'y limiter, toute condition de qualité satisfaisante, d'absence de contrefaçon ou d'adéquation à un usage particulier, est exclue dans la mesure maximale permise par la loi.

11.4 ANSYS n'est pas responsable de toute erreur causée par toute inexactitude dans tout document ou information fourni par le Client ou en son nom.

12. Responsabilité

12.1 Aucune stipulation du présent Contrat n'exclut ou ne limite la responsabilité de ANSYS en cas de décès ou de dommages corporels, de fraude, dol, faute lourde ou intentionnelle ou lorsqu’une limitation de responsabilité n'est pas autorisée par la loi.

12.2 Sous réserve de l'article 12.1, ANSYS n'est pas responsable envers le Client ou toute autre personne :

(1) pour tout dommage ou préjudice indirect ;

(2) pour toute perte de profits, de revenus, d'économies anticipées, de clientèle, perte de chance, perte de temps de production et/ou de gestion ou d'employés, perte ou corruption de logiciels ou de données, perte de configuration de bases de données ou d'utilisation des Services par le Client, ou incapacité du Client à utiliser les Services, ou pour tout résultat inexact.

12.3 Sous réserve de l'xxxxxxx00.1, ANSYS ne sera pas responsable de l'utilisation faite par le Client ou un tiers de tout rapport, résultat, matériel, équipement ou information découlant des Services ou du Logiciel, sauf dans la mesure où il peut être démontré que ANSYS a violé l'article 11.1 du présent Contrat en fournissant ce rapport, résultat, matériel, équipement ou information.

12.4 Sous réserve des articles 12.1, 12.2 et 12.3, en aucun cas la responsabilité cumulée d’ANSYS envers le Client et de tout tiers à l'égard des Services et en vertu du présent Contrat ne pourra dépasser le montant payé par le Client à ANSYS pour les Services.

13. Résiliation

13.1 En cas de manquement substantiel au présent Contrat par une Partie, l'autre Partie peut résilier le Contrat immédiatement sur préavis écrit lorsque (1) la violation ne peut être corrigée de façon adéquate ou (2) la Partie contrevenante n'y remédie pas dans les trente (30) jours suivant la réception d’une notification écrite de la Partie non contrevenante, à condition que cet avis précise la violation et en exige la correction.

13.2 Chaque Partie peut résilier le présent Contrat à tout moment moyennant un préavis écrit de trente (30) jours dans les cas suivants : (1) cessation ou cessation des activités de l'autre Partie ; ou (2) dans la mesure permise par la loi, ouverture d’une procédure de conciliation, sauvegarde, liquidation, mise sous administration ou procédure analogue à l'égard de l'autre Partie.

13.3 ANSYS peut résilier le présent Accord immédiatement par notification écrite à cet effet s'il y a un changement de Contrôle du Client en faveur d'un tiers dont l’activité est concurrente par rapport à un membre du Groupe ANSYS.

13.4 En cas de résiliation du Contrat par l'une ou l'autre des Parties pour quelque raison que ce soit:

(i) le Client doit payer ANSYS pour la partie des Services que ANSYS a achevée et pour tout engagement irrévocable pris par ANSYS jusqu'à la date de résiliation.

13.5 Les stipulations des articles 1, 3, 5, 6, 7, 8, 9, 12 et 13 (et toute autre stipulation qui, de par sa nature, est destinée à survivre) survivront à toute résiliation ou expiration du Contrat pour quelque raison que ce soit.

14. Notifications

14.1 Toute notification devant être donnée en vertu du présent Contrat doit l'être par écrit et doit être remis en mains propres, envoyé par courrier recommandé, ou envoyé par coursier, à chaque Partie tenue de recevoir la notification, à l'adresse indiquée dans la Proposition ou autrement indiquée par la Partie concernée par notification écrite à chaque autre Partie aux termes du présent article 14. Toute notification est réputée avoir été dûment reçue :

14.1.1. si elle est remis en mains propres, à l'adresse et au nom du contact désigné dans la Proposition ; ou

14.1.2. si elle est envoyée par courrier recommandé, à 9 heures le deuxième jour autre que le samedi, le dimanche ou un jour férié en France (« Jour Ouvrable ») après l'envoi ; ou

14.1.3. si elle est délivrée par coursier, à la date et à l'heure où le reçu de livraison du coursier est signé.

14.2 Les stipulations de l’article 14 ne s'appliquent pas à la signification de procédures ou d'autres documents dans le cadre d'une action en justice.

15. Réglementation

15.1 ANSYS et le Client doivent chacun:

15.1.1. se conformer à l’ensemble des lois et règlements – français ou étrangers - applicables en matière de lutte contre la corruption et le trafic d’influence, notamment (i) la loi n° 2007-1598 du 13 novembre 2007 relative à la lutte contre la corruption, (ii) la loi n°2013-1117 du 6 décembre 2013 relative à la lutte contre la fraude fiscale et la grande délinquance économique et financière et (iii) la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016

relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (la “Loi Sapin II”);

15.1.2. s’abstenir de se livrer, en France ou à l’étranger, à des activités, pratiques ou conduites susceptibles d’avoir pour conséquence un quelconque manquement à leurs obligations en matière de la lutte contre la corruption et le trafic d’influence.

15.2 Tout manquement à l'article 15.1 sera considéré comme un manquement substantiel au présent Accord qui ne peut être corrigé.

15.3 Le Client doit se conformer aux dispositions pertinentes des politiques de pratiques commerciales et du Code de Conduite et d’éthique de ANSYS, telles qu'elles sont énoncées à l'adresse xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx , telles que modifiées le cas échéant.

16. Divers

16.1 Le présent Contrat ne confère aucun droit exclusif à l'une ou l'autre des Parties.

16.2 Si une stipulation ou une partie de ce Contrat est ou devient invalide, illégale ou inexécutable, elle sera réputée supprimée, mais cela n'affectera pas la validité et le caractère exécutoire des autres stipulations de ce Contrat.

16.3 Aucune des Parties n'est responsable envers l'autre pour tout retard ou inexécution de ses obligations en vertu du présent Contrat (autre que l'obligation de payer tout montant facturé) dans la mesure où ce retard ou inexécution résulte d'une cause indépendante de sa volonté, y compris un cas de force majeure, des catastrophes naturelles telles que tremblements de terre, raz-de-marée et inondations, acte gouvernemental, guerre, incendie, explosion, troubles civils ou conflits sociaux, hostilités armées, actes de terrorisme, révolution, blocus, embargo, grève, lock-out, sit-in, conflit industriel ou commercial.

16.4 Lorsque l’article 16.3 s’applique, sous réserve que la Partie touchée avise promptement l'autre Partie par écrit de la cause et de la durée probable d'un retard ou de l'inexécution des obligations de la Partie touchée, l'exécution de ces obligations est suspendue pendant la période pendant laquelle la cause persiste ; toutefois, si l'exécution ne reprend pas dans les quatre-vingt-dix (90) jours après la survenance du fait, l'autre Partie peut mettre fin immédiatement au présent accord en envoyant une notification écrite.

16.5 Le présent Contrat constitue l’intégralité de l’accord entre les Parties et un énoncé complet et exclusif des termes applicables aux Services. Sous réserve des dispositions de l'article 8.1, le présent Contrat remplace toutes les propositions, verbales ou écrites, et toutes les autres communications entre les Parties relativement à l'objet des présentes.

16.6 Aucun bon de commande, contrat d'approvisionnement ou autre formulaire commercial standardisé émis par le Client, et même si ce bon de commande, ce contrat d'approvisionnement ou autre formulaire commercial standardisé prévoit qu'il a préséance sur tout autre accord entre les Parties, ne peut avoir pour effet de contredire, modifier ou supprimer des termes du présent Contrat de quelque manière que ce soit. Toute reconnaissance, écrite ou orale, d'un tel bon de commande, d'un tel accord d'achat ou formulaire commercial standardisé n'est pas reconnue comme un écrit ultérieur et ne pourra pas constituer l’acceptation des termes correspondants par ANSYS. Aucune modification du Contrat ou renonciation à l'un quelconque de ses termes ou modalités n'aura d'effet à moins d'être formalisée par écrit et signée par la Partie qui doit être liée.

16.7 Aucune disposition du présent Contrat ne limite la responsabilité en cas de fraude ou de fausse déclaration.

16.8 Aucune des Parties ne peut céder le présent Contrat sans le consentement écrit préalable de l'autre Partie, qui ne doit pas être refusé sans motif raisonnable, à condition que l'une ou l'autre des Parties ait le droit de céder le présent Contrat à un successeur par voie de fusion ou de regroupement ou d'acquisition de la totalité ou de la quasi-totalité des activités et des actifs de la Partie cédante liés au sujet du présent Contrat et que le successeur assume expressément toutes les obligations et responsabilités de la Partie cédante en vertu des présentes. Toute cession en violation du présent article 16.8 sera nulle. Les modalités et conditions du présent Contrat lient le successeur/cessionnaire précité de la Partie cédante et leur sont opposables.

16.9 ANSYS peut sous-traiter l'une quelconque de ses obligations à une Société Affiliée ou, avec le consentement écrit du Client (qui ne saurait être déraisonnablement refusé), à toute autre personne, à condition que ANSYS demeure principalement responsable envers le Client de l'exécution du Contrat et des actes de ses sous-traitants.

16.10 En fournissant les Services conformément au présent Contrat, ANSYS agira à titre d'entrepreneur indépendant. ANSYS ne doit pas être et ne fera aucune déclaration laissant entendre qu’elle est un employé ou un agent du Client. ANSYS paiera tous les impôts et retenues qui peuvent être ou devenir dus sur toute somme payée par le Client à ANSYS en vertu du présent Contrat.

16.11 En fournissant les Services, ANSYS se conformera à toutes les lois et à tous les règlements applicables.

16.12 Le présent Contrat ne crée aucun droit au profit de tiers, et aucun tiers ne saurait se prévaloir de droits au titre du présent Contrat.

16.13 Aucune modification du présent Contrat ne sera exécutoire à moins que les deux Parties n'en conviennent par écrit.

16.14 Les droits et obligations des Parties sont régis par la loi française, à l'exclusion de la Convention des Nations Unies sur la vente internationale de marchandises et des règles relatives au conflit de loi. Les Parties se soumettent à la juridiction exclusive des tribunaux de Paris pour tout différend relatif au Contrat.