Préambule

Préambule

Orange, société anonyme au capital de 10 000 000 000 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 000 000 000, dont le siège social est situé 000, xxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, 00000 Xxxx xxx Xxxxxxxxxx (ci-après dénommée « Orange ») commercialise une offre dénommée « Ticket de Transport par SMS », permettant au Cocontractant qu’il soit Transporteur ou Prestataire Technique du Transporteur de proposer à toute personne détentrice d’une offre Orange mobile souscrite en France métropolitaine pour ses besoins personnels de s’acquitter par l’envoi de SMS de Tickets de transport en France métropolitaine pour accéder au service de transport en commun routier fourni par ledit Transporteur, et de collecter les fonds correspondant à l’achat du Ticket de transport au nom et pour le compte du Cocontractant qu’il soit Transporteur ou Prestataire Technique.

La souscription à l’offre « Ticket de Transport par SMS » par le Cocontractant tel que définie ci-après suppose l’acceptation sans réserve par lui des présentes conditions générales et de ses annexes.

1. Définitions

Pour les besoins du Contrat, tel que défini ci-après, les termes et expressions suivants auront le sens ci-après exposé dès lors que leur première lettre sera une majuscule, étant précisé que les termes au pluriel peuvent s’entendre au singulier et réciproquement. Sauf précision contraire, les mêmes définitions vaudront pour les annexes et les avenants éventuels.

ACPR (« Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution ») : Désigne l’autorité administrative indépendante chargée notamment de délivrer l’agrément aux Prestataires de Service de Paiement ou l’autorisation à leurs Agents. Elle est également chargée de la surveillance et du respect des règles et normes financières applicables sur le territoire national.

af2m (« Association Française pour le développement des services et usages Multimédia Multi-opérateurs ») : Désigne l’association de loi 1901 chargée notamment de la coordination et de la réservation de Short Codes SMS accessibles sur les réseaux des opérateurs de téléphonie mobile membres de ladite association.

Agent d'Etablissement de Paiement ou Agent : Désigne une personne morale légalement constituée et dûment mandatée au sens de l'article L523-1 du Code Monétaire et Financier par un Etablissement de Paiement.

Bénéficiaire des Reversements : Désigne le Transporteur Cocontractant ou le Prestataire Technique désigné par le Transporteur Cocontractant. Lorsque le Contrat est signé par le Prestataire Technique Cocontractant, seul ce dernier pourra être Bénéficiaire des reversements.

Cocontractant : Désigne le Transporteur Cocontractant qui exploite un réseau de transport ou le Prestataire Technique Cocontractant.

Conditions générales : Désignent les présentes conditions générales de vente et ses annexes.

Conditions particulières : Désignent les conditions particulières associées aux Conditions générales ; elles viennent compléter les Conditions générales, ces conditions particulières étant signées par les Parties.

Contrat : Désigne l’ensemble contractuel constitué des Conditions générales (y compris ses annexes) et des Conditions particulières. La signature du Contrat s’entend par la signature des Conditions Particulières par le Cocontractant.

Débit : Désigne la quantité de SMS-MT transmis entre la Plate-Forme de Service et la Plate-Forme SMS pouvant être traitée en une seconde par la Plate-Forme SMS d’Orange.

Etablissement de Paiement : Désigne une personne morale légalement constituée et dûment habilitée par l’ACPR en tant qu’établissement de paiement, de monnaie électronique ou de crédit au sens de L521-1 du Code Monétaire et Financier, habilitée à opérer un service de paiement de type 5 (acquisition d'ordres de paiement) pour faire l’encaissement pour le compte du Transporteur.

En application du principe de reconnaissance mutuelle des agréments, une personne morale disposant d’un passeport européen peut également obtenir un agrément auprès d’une autorité compétente située dans l’Espace économique européen (EEE) pour exercer ses activités d’Etablissement de Paiement en France dès lors que sont accomplies les formalités requises et que l'autorité compétente de l'État d’origine a informé l'ACPR.

Fiche d’Identification du Service : Désigne le document émis par l’af2m dans lequel le Cocontractant décrit le Service ; cette fiche est obtenue par le Cocontractant auprès de l’af2m et validée par cette dernière.

Identifiant ou Xxxxx : Désigne la suite numérique non nominative transmise au Cocontractant dans le cadre de l’Offre, en même temps que le SMS-MO de l’Utilisateur, en remplacement du MSISDN.

MSISDN (« Mobile Station Integrated Services Digital Network ») : Désigne le numéro mobile de l’Utilisateur.

Offre ou Offre Ticket de Transport par SMS : Désigne le Service par SMS d’Orange qui permet de connecter un Utilisateur au Transporteur, aux fins que ce dernier délivre le Service à l’Utilisateur et que l’Utilisateur puisse s’acquitter de l’achat de son Ticket de Transport par SMS vendu par le Transporteur dans les conditions de l’article L521-3 du code monétaire et financier. Cette offre ne peut être fournie qu’en France Métropolitaine et pour le Territoire.

Parties : Désignent collectivement Orange et le Cocontractant.

Passager : Désigne la personne physique qui utilise le réseau de transport du Transporteur et achète son Ticket de Transport grâce à l’Offre Ticket de Transport par SMS

Plate-Forme SMS : Désigne l’ensemble des équipements techniques et logiciels d’Orange auxquels se raccordent la Plate- Forme de Service pour l’administration des SMS.

Plate-Forme de Service : Désigne l’ensemble des équipements techniques et logiciels du Cocontractant destiné à traiter l’envoi et la réception de SMS dans le cadre de l’exploitation de son Service ; la Plate-Forme de Service est identifiée par le nom qui lui a été attribué par le Cocontractant et ses adresses IP précisés dans les Conditions particulières.

Prestataire Technique : Désigne le sous-traitant technique du Transporteur Cocontractant expressément désigné par ce dernier dans les Conditions particulières. Le Transporteur Cocontractant est responsable du respect, par son Prestataire Technique, des obligations visées aux présentes. Le Prestataire Technique peut être le Bénéficiaire des Reversements uniquement s’il est désigné comme tel par le Transporteur Cocontractant dans les Conditions particulières et à la condition qu’il soit un Etablissement de Paiement ou un Agent d’Etablissement de Paiement, et fournisse à Orange sur simple demande les justificatifs d’agrément auprès de l’autorité de contrôle et de supervision bancaire du pays lui ayant délivré lorsqu’il est Etablissement de Paiement ou les justificatifs d’enregistrement auprès de l’autorité susmentionnée lorsqu’il est Agent d’Etablissement de Paiement. Les justificatifs pourront être demandés à tout moment à la signature du Contrat et en cours d’exécution dudit Contrat.

Prestataire Technique Cocontractant : Désigne le prestataire technique du Transporteur expressément désigné dans les Conditions particulières, il doit obligatoirement être soit un Etablissement de Paiement, soit un Agent d’Etablissement de Paiement, et fournir à Orange sur simple demande les justificatifs d’agrément auprès de l’autorité de contrôle et de supervision bancaire du pays lui ayant délivré lorsqu’il est Etablissement de Paiement ou les justificatifs d’enregistrement auprès de l’autorité susmentionnée lorsqu’il est Agent d’Etablissement de Paiement. Les justificatifs pourront être demandés à tout moment à la signature du Contrat et en cours d’exécution dudit Contrat.

Le Prestataire Technique Cocontractant est responsable du respect, par le Transporteur, des obligations visées aux présentes.

Raccordement Technique : Désigne la connexion physique réalisée par le biais d’un réseau de transmission de paquets entre la Plate-Forme SMS et la Plate-Forme de Service, permettant au Cocontractant d’une part de recevoir de celles-ci des SMS- MO provenant des Utilisateurs et d’autre part de déposer sur la Plate-Forme SMS des SMS-MT en vue de leur acheminement vers les Utilisateurs.

Réseau d’Orange : Désigne l'ensemble des moyens de communications, notamment le réseau de radiocommunication, et des moyens informatiques, notamment la Plate-forme SMS, d’Orange permettant la transmission du Service entre le Terminal Mobile de l’Utilisateur et les équipements informatiques et télécoms raccordés du Cocontractant.

Service : Désigne le service de paiement au sens de l’article L314-1 du code monétaire et financier qui permet à un Utilisateur de s’acquitter en France Métropolitaine de ses Tickets de Transport par l’envoi de SMS dans les conditions de l’article L.521-3- 1 du code monétaire et financier. Le service est fourni à l’Utilisateur par le Transporteur dans le cadre l’Offre proposée par Orange au Cocontractant.

SMS (« Short Message Services ») : Désigne le service de messagerie permettant l’envoi et la réception de messages alphanumériques ou binaires depuis un Terminal Mobile ; le Réseau d’Orange permet d’échanger des SMS à la fois entre deux Terminaux Mobiles et entre un Terminal Mobile Orange et la Plate-Forme de Service.

SMS-MO (« Short Message Services Mobile Originated ») : Désigne un SMS émis par un Utilisateur depuis son Terminal Mobile.

SMS-MT (« Short Message Services Mobile Terminated ») : Désigne un SMS reçu par un Utilisateur sur son Terminal Mobile.

Short Code : Désigne le numéro à cinq chiffres défini dans les Conditions particulières accessible depuis le Terminal mobile de l’Utilisateur, et ouvert sur le réseau d’Orange dans le cadre de l’exécution du Contrat ; le Short Code identifie le Service, lui est dédié, et est réservé auprès de l’af2m par le Cocontractant. Il est commun aux opérateurs de téléphonie proposant au Transporteur une offre lui permettant de fournir le Service à l’Utilisateur.

Taux de Réclamations des Utilisateurs : Désigne, pour tout mois M, le nombre d'Utilisateurs qui contactent le Service Client Orange pour une réclamation concernant un achat de Ticket de Transport divisé par la moyenne des clients uniques ayant acheté un Ticket de Transport sur le même Short Code au Mois M, M-1, M-2.

Taux d’Impayés : Désigne le pourcentage du CA des Transactions pour les clients post-payés qui ne sont pas recouvrées par Orange cinq mois après la date de facturation initiale de l'Utilisateur. Orange calculera le Taux d’Impayés au moins une fois par an pour un mois donné.

Terminal Mobile : Désigne l’équipement terminal mobile compatible avec l’Offre susceptible d’être connecté au Réseau d’Orange.

Territoire : Xxxxxxx le périmètre de transport urbain, pour lequel le prix du Ticket de transport est acquitté par l’Utilisateur au moyen du Service, et tel que défini dans les Conditions particulières, étant entendu que l’achat du Ticket ne peut être réalisé qu’en France Métropolitaine.

Ticket de Transport : Désigne le SMS envoyé à l’Utilisateur ayant valeur de titre de transport sur le réseau de transport exploité par le Transporteur sur le Territoire, étant entendu que le montant du ticket sera collecté par Orange au nom et pour le compte du Cocontractant.

Transaction : Xxxxxxx, suite à la demande du Cocontractant, le déclenchement simultané du décompte qui entrainera la collecte du montant correspondant auprès de l'Utilisateur dans le cadre du Service et du décompte qui entrainera le versement réalisé au profit du Cocontractant. Une Transaction est composée :

- d’au moins un SMS-MO adressé par un Utilisateur au Cocontractant et,

- d’au moins un SMS-MT adressé par la Plate-forme de Service au même Utilisateur et auquel le Cocontractant attache la demande de comptabiliser cette Transaction ainsi que le prix applicable à cette Transaction.

Seule une Transaction dûment réalisée est comptabilisée pour être payée par l’Utilisateur et pour être reversée au Cocontractant.

Transporteur : Désigne toute personne morale légalement constituée proposant directement ou indirectement à travers un système basé sur l’échange de SMS un service de transport de passagers et répondant aux conditions d’éligibilité de l’Offre imposées aux termes de l’article 5 du présent contrat.

Transporteur Cocontractant : Désigne le Transporteur signataire du Contrat identifié en tant que cocontractant dans les Conditions particulières. Le Transporteur Cocontractant demeure seul responsable de l’exécution des obligations décrites au présent contrat et du respect du Contrat vis-à-vis d’Orange et des tiers y compris par ses sous-traitants et partenaires.

Utilisateur : Désigne toute personne physique domiciliée en France métropolitaine détentrice d’un Terminal Mobile et détentrice d’une offre Orange mobile souscrite en France métropolitaine pour ses besoins personnels qui utilise le Service du Transporteur.

2. Objet

Le Contrat a pour objet de définir les termes et conditions dans lesquels :

- Orange commercialise l’Offre auprès du Cocontractant,

- et le Cocontractant s’engage à bénéficier de l’Offre dans le cadre du Service.

Il est rappelé que les conditions de transport sur le Territoire ainsi que la facturation de l’achat du Ticket de Transport par le Transporteur sont mises en place et gérées par le Cocontractant, qui en assure la responsabilité intégrale et exclusive à l’égard des tiers, en particulier auprès des Utilisateurs. Lorsque le Cocontractant est le Prestataire Technique Cocontractant, celui-ci garantit agir en accord avec le Transporteur.

3. Description du Service

3.1. Parcours Utilisateur

L’Utilisateur indique dans un premier SMS-MO adressé au Short Code, sa demande de titre de transport par le moyen d’un code défini par le Cocontractant.

Le parcours utilisateur diffère selon le prix du Service. Le prix du Service est comparé au montant demandant un consentement défini dans l’annexe 3 : « Guide d’implémentation technique ».

• Si le prix du Service est inférieur ou égal à ce montant :

L’Utilisateur reçoit alors un SMS-MT contenant son Ticket de Transport et lui confirmant le paiement dudit Ticket.

• Si le prix du Service est supérieur strictement à ce montant :

L’Utilisateur reçoit alors un SMS-MT de dialogue sur un Short Code d’Orange lui demandant de confirmer son achat en répondant OK sur un SMS-MO. L’Utilisateur doit en effet donner son consentement à cet achat.

Après envoi de ce nouvel SMS-MO, l’Utilisateur reçoit alors un SMS-MT contenant son Ticket de Transport et lui confirmant le paiement dudit Ticket.

Si l’Utilisateur ne répond pas, le paiement du Ticket de Transport sera annulé.

• Généralités

Le tarif indiqué et payé par l’Utilisateur pour le Service s’entend toutes taxes comprises.

Les conditions d’utilisation du Service et les tarifs afférents relèvent de la responsabilité du Cocontractant.

3.2. Fonctionnalités techniques du Service

La délivrance du Service se réalise techniquement de la manière suivante.

a) Génération et processus de Transaction

L’Utilisateur initie le Service par SMS-MO ; la délivrance du Service est définitivement réalisée par un SMS-MT adressé depuis la Plate-forme de Service, dès lors que la réception de celui-ci sur le Terminal Mobile de l’Utilisateur est confirmée par une notification de remise.

Grace à la cinématique de SMS à prix modulable, telle que décrite dans l’Annexe 3 : « Guide d’implémentation technique », le prix déterminé par le Cocontractant peut être variable depuis un même Short Code.

A la suite de la réception d’un premier SMS-MO, le Cocontractant génère une Transaction en renseignant les champs correspondants lors de l’envoi d’un SMS-MT vers l’Utilisateur.

Pour que la Transaction soit définitivement réalisée pour être comptabilisée, la demande du Cocontractant doit impérativement être formulée, après l’envoi du SMS-MO, dans le respect des délais paramétrés et indiqués dans l’Annexe 3: « Guide d’implémentation technique » comme exposé ci-après.

En fonction du prix de la Transaction, un consentement explicite de l’Utilisateur doit être demandé par le Cocontractant. Le prix de la Transaction est comparé au montant demandant le consentement défini en Annexe 3.

Si le prix est inférieur ou égal à ce montant, le Cocontractant dispose de la durée de session de consentement définie en Annexe 3 pour envoyer son SMS-MT de délivrance du Service. Passé ce délai, Orange annule la Transaction et le Service ne sera pas délivré à l’Utilisateur.

Si le prix est strictement supérieur à ce montant, le Cocontractant dispose de la durée de session de consentement définie en annexe 3 pour envoyer un SMS-MT de demande de confirmation du consentement à l’Utilisateur. A partir du SMS-MO de réponse positive de l’Utilisateur, le Cocontractant dispose de la durée de session de service définie en annexe 3 pour envoyer son SMS-MT de délivrance du Service.

Dans le cas où un consentement explicite est nécessaire, le Cocontractant doit utiliser la requête de demande de consentement décrite dans l’Annexe 3.

A noter que le Cocontractant a intérêt à ce que l’Utilisateur reçoive rapidement le SMS-MT générant la Transaction. En effet, à défaut, l’Utilisateur va peut-être renouveler son achat de Ticket de Transport.

Dans les cas où le contenu du premier SMS-MO ne permet pas de délivrer correctement le Service, le Cocontractant a la possibilité d’adresser à l’Utilisateur un ou plusieurs SMS-MT afin de recueillir les informations nécessaires à la délivrance du Service.

Lors de la génération d’une Transaction, avant délivrance définitive du Service, Orange s’assure que l’Utilisateur peut bénéficier du Service dans le cadre de l’Offre ; dans le cas contraire, Xxxxxx refusera la poursuite du processus de Transaction.

En cas d’absence de retour de la notification de remise sur le Terminal Mobile de l’Utilisateur du SMS-MT de délivrance du Service, Orange annule alors la Transaction.

b) Session de dialogue

Lorsqu’un Utilisateur envoie un SMS-MO, Xxxxxx ouvre une session de dialogue permettant au Cocontractant d’échanger des informations avec l’Utilisateur (par exemple concernant la saisie d’un mot-clé spécifique qui éviterait une nouvelle saisie du code ticket dans le cas d’une seconde utilisation).

Cette session de dialogue est ouverte pendant une durée fixée à soixante (60) jours à compter de l’envoi du dernier SMS-MO.

A l’expiration de la session de dialogue, le Cocontractant ne peut plus envoyer de SMS-MT vers l’Utilisateur ; il devra attendre que celui-ci envoie à nouveau un SMS-MO vers la Plate-forme de Service.

3.3. Prix encaissé auprès de l’Utilisateur

Orange collecte auprès de l’Utilisateur le prix du Ticket de Transport fixé par le Cocontractant dans les conditions fixées dans son abonnement Orange mobile. La somme collectée sera reportée sur la facture Orange mobile de l’Utilisateur dans la rubrique

« Sommes collectées pour compte de tiers » conformément à l’arrêté du 31 décembre 2013 relatif aux factures des services de communications électroniques et à l'information du consommateur sur la consommation au sein de son offre.

4. Entrée en vigueur et durée du Contrat

Le Contrat entre en vigueur à compter de la date de signature des Conditions particulières, sous réserve de la bonne réalisation de la procédure de réservation de Short Code prévue à l’article 6 des présentes, dont la transmission à l’af2m de la Fiche d’Identification du Service dûment renseignée.

Le Contrat est conclu pour une durée indéterminée.

Toutefois, la date de mise en œuvre du Service est celle déterminée dans les conditions mentionnées à l’article 6 des présentes.

Nonobstant les cas de résiliation prévus à l’article 10 des présentes, chacune des Parties est libre de dénoncer le Contrat à tout moment, par lettre recommandée avec avis de réception, adressée à l’autre Partie avec un préavis de trois (3) mois, sans préjudice des stipulations relatives à la résiliation.

5. Conditions d’éligibilité à l’Offre Ticket de Transport par SMS

L’Offre ne peut être fournie que sur le Territoire.

Pour souscrire à l’Offre, le Transporteur Cocontractant doit remplir les conditions cumulatives, suivantes :

- garantir être un Transporteur non soumis aux règles en matière de régie de recettes, et plus généralement avoir les compétences et/ou autorisations y compris légales et réglementaires applicables en France nécessaires à la réalisation des obligations lui incombant au titre du Contrat, notamment les obligations relatives à la fourniture et à la facturation du Service auprès des Utilisateurs ;

- ne pas tenter de commettre une fraude au préjudice d’Orange ;

- respecter la procédure de réservation de Short Code mise en place par l’af2m ;

- avoir intégralement réglé les sommes dont il aura pu être débiteur vis-à-vis d’Orange ;

- avoir intégralement réglé les sommes dont il aura pu être débiteur vis-à-vis de l’af2m ;

- respecter l’ensemble des règles éthiques et les règles en matière de politique de conformité du groupe Orange notamment en matière d’anti-corruption et de sanctions économiques.

- Pour souscrire à l’Offre, le Prestataire Technique Cocontractant doit remplir les conditions cumulatives, suivantes :

- avoir les compétences et/ou autorisations y compris légales et réglementaires applicables en France nécessaires à la réalisation des obligations lui incombant au titre du Contrat ;

- ne pas tenter de commettre une fraude au préjudice d’Orange ;

- respecter la procédure de réservation de Short Code mise en place par l’af2m ;

- avoir intégralement réglé les sommes dont il aura pu être débiteur vis-à-vis d’Orange ;

- avoir intégralement réglé les sommes dont il aura pu être débiteur vis-à-vis de l’af2m ;

- respecter l’ensemble des règles éthiques et les règles en matière de politique de conformité du groupe Orange notamment en matière d’anti-corruption et de sanctions économiques ;

- garantir que le Transporteur est un transporteur non soumis aux règles en matière de régie de recettes, et plus généralement ayant les compétences et/ou autorisations y compris légales et réglementaires applicables en France

nécessaires à la réalisation des obligations lui incombant au titre du Contrat, notamment les obligations relatives à la fourniture et à la facturation du Service auprès des Utilisateurs ;

- en cas de souhait de bénéficier de la mutualisation d’un Short Code, garantir Orange que la mutualisation est opérée pour les filiales d’une maison mère, ou pour une Autorité Organisatrice de Mobilité ou pour un intégrateur de billettique qui gère une application de tickets de transport dématérialisés à destination du public (B2C) et ne pas être une régie de recette soumise à la gestion d'argent public ;

- ouvrir un compte de cantonnement dans les livres d'un acteur agréé établissement de paiement par une autorité compétente.

Le Cocontractant s’engage à fournir à Orange sur simple demande les justificatifs établissant le respect de ces conditions, et à informer Orange immédiatement de toute évolution/modification de sa situation. Les justificatifs pourront être demandés à tout moment à la signature du Contrat et en cours d’exécution dudit Contrat.

Orange refusera l’Offre pour tout autre motif légitime contraire à ses intérêts et à son image.

6. Engagements du Cocontractant

D’une manière générale, le Cocontractant s’engage à respecter l’ensemble des stipulations du Contrat ainsi que l’ensemble des règles édictées par l’af2m relatives à l’Offre Ticket de Transport par SMS.

6.1. Réservation et attribution d’un Short Code

La souscription à l’Offre est subordonnée à la réservation préalable d’un Short Code ticketing auprès de l’af2m. Le Cocontractant s’engage à notifier Orange et l’af2m par email de toute modification à intervenir sur les informations contenues dans la Fiche d’Identification du Service, en respectant un préavis minimum de cinq (5) jours ouvrés précédant sa mise en application effective.

Lors de la signature des Conditions particulières, Orange attribue au Cocontractant, pour la durée du Contrat, un seul Short Code préalablement réservé par lui auprès de l’af2m.

Le Short Code appartient au plan privé de numérotation d’Orange. Xxxxxx décline toute responsabilité vis-à-vis du Cocontractant sur le retrait éventuel du Short Code consécutif à toute décision de l’Autorité de Régulation des Communications Électroniques et des Postes, ou toute autre autorité compétente s’imposant à Orange, et notamment de l’intégration du Short Code dans le Plan National de Numérotation.

Le Cocontractant devra :

▪ n’utiliser le Short Code qu’aux fins exclusives de recevoir ou de diffuser des SMS dans le cadre de l’exploitation du Service, conformément aux stipulations du Contrat et,

▪ ne pas modifier le Short Code qui lui est attribué au titre du Contrat dans le champ « identification de l’émetteur» des SMS- MT qu’il envoie aux Utilisateurs.

Le Short Code est et reste pendant toute la durée du Contrat la seule et entière propriété d’Orange. Le Cocontractant ne peut se l’approprier de quelque manière que ce soit, et s’interdit notamment de le déposer à titre de marque, ou de l’enregistrer à titre de nom de domaine, nom commercial, enseigne, dénomination sociale, etc.

Il appartient au Cocontractant de vérifier si des tiers ne détiennent pas de droits antérieurs, notamment de droits de propriété intellectuelle, sur le Short Code qui pourrait l’empêcher de l’utiliser. Le Cocontractant s’engage à effectuer toute recherche d’antériorité utile à cet égard. Orange décline toute responsabilité en cas d’impossible exploitation du Short Code en raison d’antériorités existantes pour le type de service que le Cocontractant souhaite associer à ce numéro et le Cocontractant supporte seul les conséquences, notamment financières, de toute action engagée à son encontre et/ou celles d’Orange du fait de l’exploitation d’un Short Code en violation des droits de tiers.

En cas de cessation, pour quelque cause que ce soit, du Contrat, le Short Code pourra être réattribué, après un délai de vacance de six (6) mois, à tout Cocontractant.

6.2. Conditions Particulières

Orange procèdera à un contrôle préliminaire et formel des informations portées par le Cocontractant sur les Conditions particulières.

Le cas échéant, le Cocontractant, à tout moment pendant l’exécution du Contrat, peut demander la modification des informations contenues dans les Conditions particulières dans les conditions prévues par l’Annexe 2 des présentes. Il complète le formulaire mis à sa disposition par Orange et disponible sur simple demande. Le Cocontractant le retourne dûment complété.

Une demande de modification du Cocontractant, si elle est validée par Orange, donnera lieu à la signature de nouvelles Conditions particulières entre les Parties.

6.3. Conditions de déploiement du Service et de mise en service d’un Short Code

Le Service devra être développé, mis en œuvre et exploité par le Cocontractant conformément à l’ensemble des stipulations du Contrat notamment l’Annexe 3

Avant toute mise en service du Short Code associé, le Service devra être soumis à la procédure de tests techniques et fonctionnels et de validation des unités techniques et marketing d’Orange mentionnée en Annexe 1. Cette « Procédure d’attribution et de mise en service d’un Short Code » permet de vérifier sa conformité aux stipulations du Contrat.

L’ordre de mise en service du Short Code est donné par Orange à l’issue de la procédure de validation. Le Cocontractant s’engage à tout mettre en œuvre alors pour finaliser la mise en ligne du Service.

Orange pourra refuser la mise en service du Short Code associé à tout Service :

▪ Non conforme à la description qui en est faite dans les Conditions particulières et/ou

▪ Non validé par la procédure de tests précédemment mentionnée et/ou

▪ Plus généralement non conforme aux stipulations contractuelles.

Tout refus de mise en ligne sera dûment motivé par Xxxxxx et fera l’objet d’une notification écrite au Cocontractant concerné.

La date définitive de mise en service du Short Code associé au Service est notifiée par écrit au Cocontractant par Orange et détermine la date à partir de laquelle les Transactions dûment comptabilisées feront l’objet d’un versement au Cocontractant. Elle détermine la date à compter de laquelle l’Utilisateur peut bénéficier du Service.

6.4. Mutualisation de Short Code

Le Prestataire Technique Cocontractant a la possibilité d’utiliser un Short Code réservé par ses soins pour plusieurs Transporteurs partenaires. La mutualisation devra être précisée dans les Conditions particulières par chaque Transporteur.

Si le Prestataire Technique Cocontractant fait le choix d’utiliser un tel Short Code mutualisé, il lui appartient :

- d’assurer la répartition des reversements entre les Transporteurs utilisant le Short Code mutualisé ;

- de régler les sommes facturées par Orange au titre du Contrat ;

- de déclarer auprès d’Orange les Transporteurs ou entités rattachés sur ce Numéro Court mutualisé au moyen d’un mot clé indiqué dans des Conditions Particulières, qui soit propre à chaque Transporteur ou entité.

Le Short Code attribué dans le cadre du Contrat pourra être mutualisé pour plusieurs Transporteurs sous la responsabilité du Cocontractant et sous réserve que les libellés transmis par le Cocontractant pour être restitués sur la facture Orange mobile soient suffisamment clairs, ne prêtent pas à confusion pour l’Utilisateur, et soient conformes à l’arrêté du 31 décembre 2013 relatif aux factures des services de communications électroniques et à l’information du consommateur sur la consommation au sein de son offre.

Le Cocontractant est informé que toute suspension ou résiliation d’un Short Code mutualisé aura pour conséquence de bloquer le Service pour tous les Transporteurs ou entités ayant accepté la mutualisation de Short Code. Dans ce cas, le Cocontractant devra informer l’ensemble des Transporteurs ou entités de cette coupure.

6.5. Raccordement technique

Le Cocontractant peut, pour les besoins de l’exploitation du Service mentionné dans les Conditions particulières, procéder au Raccordement Technique, dans des conditions conformes aux stipulations contractuelles, décrites en Annexe 3 : « Guide d’implémentation technique ».

Le Cocontractant mentionne dans les Conditions particulières l’ensemble des paramètres techniques permettant ce Raccordement Technique.

Orange pourra, pendant la durée du Contrat, procéder à des évolutions du Raccordement Technique susceptibles de modifier notamment les conditions d’accès du Cocontractant aux Plates-formes SMS et/ou de générer une interruption du Service. Dans cette hypothèse, ces évolutions constitueront des modifications du Contrat au sens de l’article 9 des présentes, et seront notifiées comme telles au Cocontractant.

6.6. Dénomination du Service

Le Cocontractant s’engage à utiliser pour l’exploitation du Service la dénomination commerciale déclarée auprès de l’af2m lors de la réservation du Short Code associé à ce Service, et telle que déclarée dans les Conditions particulières à l’onglet

« Numéro ».

Dans la mesure où la dénomination commerciale associée au Service est implantée dans les systèmes d’informations d’Orange, toute modification de cette dénomination commerciale devra faire l’objet d’une validation préalable et expresse par Orange. Toute demande de ce type devra être transmise par le Cocontractant à l’af2m, qui l’instruira puis la transmettra à Orange. La décision motivée d’Orange sera communiquée par l’af2m au Cocontractant.

La dénomination commerciale associée au Service par le Cocontractant doit être suffisamment distinctive pour permettre l’identification du Service par les Utilisateurs.

Il appartient au seul Cocontractant de vérifier si des tiers ne détiennent pas de droits antérieurs, notamment de droits sur les marques et plus généralement sur les dénominations commerciales de son Service déclarées dans les Conditions particulières, permettant d’identifier son Service. Le Cocontractant s’engage à effectuer toute recherche d’antériorité utile à cet égard, et le Cocontractant supporte seul les conséquences, notamment financières, de toute action engagée à son encontre et/ou celles d’Orange du fait de l’exploitation des éléments précités en violation des droits de tiers.

6.7. Contenu du Service

Le Cocontractant s’engage à ce que le Service et tout élément le composant soient conformes aux stipulations du Contrat et à la réglementation en vigueur. Cet engagement constitue une obligation essentielle du Cocontractant, et est déterminant du consentement d’Orange.

Le Cocontractant s’interdit de faire figurer dans le Service tout élément qui serait de nature à porter atteinte à l’image ou la réputation d’Orange et/ou du Groupe Orange, ou de réaliser toute action de promotion relative au Service dont le contenu serait de nature à constituer une telle atteinte.

Le Cocontractant s’interdit en outre tout comportement ayant pour objet ou pour effet de créer dans l’esprit du public une confusion entre lui-même et Orange ou le Groupe Orange. En particulier, il s’engage à mentionner, au début de chaque SMS- MT qu’il adresse aux Utilisateurs dans le cadre du Service, la dénomination commerciale de celui-ci telle que mentionnée dans les Conditions particulières.

Le Cocontractant garantit disposer de l’ensemble des droits et autorisations nécessaires à la mise en service de tout élément du Service faisant l’objet d’une protection particulière au titre notamment du droit de la propriété intellectuelle ou des droits de la personnalité, et fera figurer au sein du Service toutes les mentions devant y figurer au titre du droit d’auteur, du droit des marques ou éventuellement des conventions particulières conclues par lui avec les ayants droit.

6.8. Exploitation du Service

Le Cocontractant s’engage à assurer le fonctionnement du Service 24h/24 et 7j/7. A cet effet, il s’engage à assurer la maintenance et la surveillance de sa Plate-Forme de Service et à procéder le cas échéant à toutes les opérations de sauvegarde requises.

Toutefois, dans l’hypothèse où le Service ou certains des éléments du Service devaient ne pas être accessibles de façon continue, le Cocontractant s’engage à indiquer aux Utilisateurs par quelque moyen que ce soit les horaires de disponibilité du Service.

En dehors des horaires de disponibilité de son Service, le Cocontractant s’engage à renvoyer aux Utilisateurs un SMS-MT informant celui-ci de cette indisponibilité.

Le Cocontractant garantit un taux de disponibilité de sa Plate-Forme de Service de 99% sur douze (12 mois) glissants, soit 99% de SMS-MT de réponse par rapport au nombre de SMS-MO.

Le Cocontractant s'engage à tenir Orange informée de toute interruption programmée du Service, en communiquant à Orange les dates et heures d'interruption, ainsi que la durée de l'interruption au moins vingt-quatre (24) heures à l'avance.

Le Cocontractant s'engage à tenir Orange informée de tout incident relatif au Service dans les meilleurs délais. Il s'engage également à transmettre à Orange un compte rendu d'incident dans les deux (2) jours ouvrés suivant la survenance de l'incident conformément aux modalités décrites en Annexe 3 : « Guide d’implémentation technique ».

Il est entendu par « incident » :

▪ Toute interruption non programmée du Service,

▪ Tout dépassement de la durée prévue lors d’une interruption programmée du Service,

▪ Toute perturbation du Service liée au dysfonctionnement d’un équipement.

Le Cocontractant s’engage en outre à prévenir les Utilisateurs de l’indisponibilité du Service par envoi d’un SMS-MT spécifique.

Le Cocontractant s’engage à suivre l’évolution de la fréquentation du Service et à adapter de façon optimale ses moyens humains et matériels afin d’assurer la qualité de service demandée. Le Cocontractant s’engage à maintenir ces moyens au meilleur niveau de compétence, de qualité et de performance.

6.9. Information des Utilisateurs

Le Cocontractant s’engage à :

▪ Informer les Passagers des conditions de fonctionnement et d’utilisation du Service ;

▪ Renseigner le nom du réseau de Transport et un descriptif du Service clair, facilement compréhensible et ne prêtant pas à confusion pour l’Utilisateur dans l’interface Orange prévue à cet effet et à modifier le descriptif immédiatement en cas de changement de ceux-ci ;

▪ Lorsqu’un SMS-MO est formulé d’une manière erronée, empêchant la livraison du Service demandé, le Cocontractant s’engage à adresser à l’Utilisateur un message d’erreur au sein duquel elle l’informe du type d’erreur commis et en lui communiquant les bons paramètres qui lui permettront de renouveler correctement sa demande ;

▪ Informer les Utilisateurs de l’indisponibilité du Service en leur adressant un SMS-MT spécifique ;

▪ De manière générale, à respecter les stipulations contractuelles en la matière, notamment celles mentionnées en Annexe 1 des présentes.

▪ En outre, il est rappelé de rajouter les mots-clés spécifiques non surtaxés :

o « Contact » : doit retourner par SMS MT les coordonnées du Cocontractant : mention « édité par [NOM DU TRANSPORTEUR], numéro de téléphone (non surtaxé) d’assistance aux utilisateurs ;

o « Stop » : doit retourner, à toute demande d’utilisateur, un SMS MT l’informant qu’il ne bénéficie plus du service.

Nommage facture

Limitation du nombre de caractères

▪ Zone Transporteur : nom du réseau de transport (30 caractères maximum)

▪ Zone intitulé : descriptif du Ticket de transport (70 caractères maximum)

6.10. Tarification des Tickets de transport sur le Territoire auprès de l’Utilisateur

Le Cocontractant s’engage à bloquer les achats de Tickets de Transport d’un Utilisateur lorsque la somme totale de ses achats chez le même Transporteur atteint un montant de cent (100) euros dans le mois.

Le Cocontractant détermine librement le ou les prix applicables aux Tickets de Transport sur le Territoire, dans la limite des conditions mentionnées en Annexe 2.

Le Cocontractant informera les Utilisateurs de tout changement tarifaire, conformément aux dispositions légales et réglementaires en la matière. Lorsque le Cocontractant est le Prestataire Technique Cocontractant, celui-ci garantit agir en accord avec le Transporteur.

Le Cocontractant fait son affaire de l’émission d’une note ou d’une facture relative aux Tickets de Transport à l’attention de l’Utilisateur et ce conformément aux réglementations applicables en la matière.

6.11. Support client

Pendant toute la durée du Contrat, le Cocontractant mettra à la disposition des Utilisateurs un support client francophone disposant des moyens techniques et humains ainsi que des compétences nécessaires pour répondre de manière adéquate à toute demande d’information ou à toute réclamation des Utilisateurs, que celle-ci lui parvienne directement ou par l’intermédiaire d’Orange.

Le Cocontractant mentionnera dans les Conditions particulières au moins deux (2) moyens, parmi les suivants et dans les conditions suivantes, permettant aux Utilisateurs et à Orange de contacter son support client :

▪ Numéro de téléphone français non surtaxé ; la ligne téléphonique du support client devra être disponible au minimum du lundi au vendredi, excepté les jours fériés, de 9h à 18h. Le support client devra fournir une réponse dans les meilleurs délais et au plus tard quatre (4) heures après la réception de la demande d’information ou de la réclamation ;

Et l’un des deux (2) moyens suivants :

▪ Adresse postale située en France ; le support postal du support client devra fournir une réponse dans les meilleurs délais et au plus tard cinq (5) jours ouvrés après la réception de la demande d’information ou de la réclamation ;

Ou

▪ Adresse électronique ; le support électronique du support client devra fournir une réponse dans les meilleurs délais et au plus tard cinq (5) jours après la réception de la demande d’information ou de la réclamation.

Le Cocontractant notifiera à Orange dans les conditions prévues à l’article 6.2 des présentes toute modification des coordonnées du Transporteur et du support client.

Il est précisé qu’Orange ne traitera pas les réclamations des Utilisateurs relatives au Service et n’effectuera pas de remboursement. Le Service Client d’Orange invitera les Utilisateurs à contacter le Service Client du Cocontractant.

Dans le cas où un Utilisateur contacte Xxxxxx au sujet d’une réclamation qui n’aurait pas été traitée par le Cocontractant, ce dernier s’engage à collaborer avec Orange pour apporter une réponse adéquate à la demande de l’Utilisateur.

6.12. Communication

Le Cocontractant informera Orange avec un préavis minimum de dix (10) jours ouvrés de toute campagne de communication (média ou hors média), qu’il projette de réaliser et qui serait susceptible de provoquer une montée en charge de l’utilisation du Service. Ainsi, Orange fera ses meilleurs efforts afin de gérer un éventuel pic de trafic tout en maintenant sa qualité de service.

Le Cocontractant autorise Orange, pour la durée du Contrat et à titre gratuit, à référencer son Service dans les outils de recherche de services et les annuaires qu’Orange met à la disposition des Utilisateurs sur tout type de support (vocal, SMS, MMS, Web, papier, etc.) et à utiliser à cette fin les informations transmises par le Cocontractant dans les Conditions particulières.

Par ailleurs, afin de permettre à Orange de mettre en avant le Service dans sa globalité, le Cocontractant autorise Orange à reproduire à titre gracieux tout ou partie du Service lors de toute opération de communication sur tout support. Il est précisé que cette autorisation ne saurait être interprétée comme un droit pour le Cocontractant à bénéficier d’une promotion du Service.

6.13. Données à caractère personnel

Il est expressément convenu entre les Parties que le Cocontractant ne saurait exiger d’Orange la transmission d’aucune donnée personnelle relative aux Utilisateurs.

Nonobstant ce qui précède et les stipulations de l’article 7.3 a des présentes, Orange pourra être amenée à communiquer au Cocontractant, dans le respect de la réglementation applicable notamment en cas de transfert hors Union Européenne, le MSISDN des Utilisateurs uniquement aux seuls fins de contrôle de validité du Ticket de Transport et si et seulement si le personnel dudit Transporteur est habilité par voie législative ou règlementaire à opérer des contrôles d’identification des personnes sur le Territoire.

En tout état de cause, le Cocontractant s’engage expressément à n’utiliser aucune des données concernant les Utilisateurs auxquelles il pourrait directement avoir accès à l’occasion de l’exploitation du Service, notamment leur MSISDN ou leurs coordonnées bancaires, à d’autres fins que celles pour lesquelles elles lui ont été communiquées. Il s’interdit notamment et formellement de céder, transférer ou communiquer lesdites informations à des tiers, filiales ou sociétés apparentées.

Compte tenu du caractère personnel des renseignements ou des informations dont il pourrait être amené à prendre connaissance dans le cadre de l’exécution du Contrat, le Cocontractant s’engage à ce que lesdits renseignements ou lesdites informations soient traités dans le strict respect des dispositions du Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 (Règlement général sur la protection des données) abrogeant la directive 95/46/CE, et plus généralement des dispositions légales et réglementaires françaises et européennes concernant notamment le secteur des communications électroniques et la protection de la vie privée.

Le Cocontractant garantit à Orange le respect de cette obligation par son personnel et ses éventuels sous-traitants et notamment le Prestataire Technique. Enfin, le Cocontractant s’engage à disposer des moyens techniques lui permettant de conserver à ces données un caractère confidentiel. Il se porte fort du respect de cet engagement par ses éventuels sous-traitants et notamment le Prestataire Technique.

Le Cocontractant doit se conformer à toutes les stipulations en la matière listées dans l’Annexe 4 (Modalités de traitement des données à caractère personnel).

6.14. Cession du Contrat par le Cocontractant

Le Contrat est conclu en considération de la personne du Cocontractant. Le Contrat ne peut être cédé ni transféré par le Cocontractant sans autorisation expresse d’Orange. Le cédant notifie à Orange par lettre recommandée avec accusé de

réception son intention de céder le Contrat à un cessionnaire désigné. La cession est subordonnée à la signature d’un nouveau Contrat entre Orange et le cessionnaire. La signature d'un nouveau Contrat peut être refusée par Orange si le Cocontractant cessionnaire ne remplit pas les conditions de souscription à l'Offre prévues à l'article 5 des présentes ou si le projet de cession est constitutif d'une tentative de fraude au préjudice d’Orange.

7. Engagements d’Orange

7.1 Mise en service du Short Code

Xxxxxx s’engage, dans les conditions figurant à l’Annexe 1 à attribuer au Service le Short Code réservé par le Cocontractant auprès de l’af2m, et à mettre ce Short Code en service dès validation du Service par la procédure de tests techniques et fonctionnels.

7.2 Acheminement des SMS

Orange s'engage à prendre les mesures nécessaires aux fins de :

▪ prendre en compte les SMS-MT déposés sur les Plates-formes SMS conformément aux spécifications et interface techniques ;

▪ assurer l’intégrité de ces SMS, lors de leur transit entre les Plates-Formes SMS et le Terminal Mobile des Utilisateurs ;

▪ assurer au Cocontractant une qualité de service selon les critères suivants, hors opérations de maintenance visées ci- dessous :

- 99% de disponibilité des Plates-Formes SMS sur douze (12) mois glissants ;

- 99% de remise efficace des SMS, dans les conditions normales de transmission (destinataire joignable sur un réseau supportant les SMS, carte SIM non saturée avec un Terminal Mobile compatible SMS)

- avec un débit maximum qui correspond à l’envoi de vingt (20) SMS MT par seconde.

Il est par ailleurs précisé, ce que le Cocontractant accepte, qu’Orange n’achemine pas les SMS dans les cas suivants :

▪ L’Utilisateur a procédé au blocage du Service,

▪ L’Utilisateur a dépassé les seuils techniques et réglementaires au-delà duquel il ne peut plus procéder au paiement de service tiers à Orange,

▪ L’Utilisateur est en itinérance (i) sur le Réseau d’Orange depuis un réseau tiers ou (ii) sur un réseau tiers à celui d’Orange depuis son abonnement Orange / son compte prépayé Orange,

▪ L’Utilisateur présente un risque de fraude et/ou d’impayé jugé trop élevé par Orange.

La diffusion par Orange des SMS ci-dessus s’entend conformément aux conditions générales d’abonnement ou de vente des services Orange commercialisés par Orange auprès des Utilisateurs. Ainsi, la responsabilité d’Orange ne saurait également être engagée si une interruption du Service était due à un fait relevant de la force majeure comme par exemple la perturbation des transmissions radioélectriques en raison des conditions atmosphériques, d'aléas dans la propagation des ondes, de présence de l’Utilisateur en dehors des zones de couverture ou de mémoire de la Carte SIM saturée.

Dans le cas où, afin d’assurer le maintien de la continuité et de la qualité du Service, Orange serait obligée d’interrompre momentanément les prestations mises à sa charge par le Contrat, elle s’engage, dans le cas d’une maintenance préventive, à en informer le Cocontractant par email avec un préavis minimum de vingt-quatre (24) heures ouvrées. Dans le cas d’une maintenance corrective, nécessitant une intervention immédiate, Xxxxxx s’engage à informer le Cocontractant par email dans les plus brefs délais.

7.3 Fourniture des Identifiants Clients

a. Dans le cadre d’un Service initié par un SMS-MO, Orange associe à chaque MSISDN d’un Utilisateur et pour le Short Code associé à ce Service, un Identifiant, distinct du MSISDN et préservant l’anonymat de l’Utilisateur. Le Cocontractant peut alors

adresser un ou plusieurs SMS-MT de réponse vers l’Identifiant de l’Utilisateur indépendamment de la connaissance de son MSISDN. Les modalités techniques de fourniture des Identifiants sont précisées en Annexe 3.

Il est précisé qu’Orange fera droit à toute demande d’un Utilisateur visant à effacer ou réinitialiser son Identifiant pour un Short Code donné. Cet Utilisateur ne pourra plus alors être joint par le Cocontractant, sauf si ce dernier reformule une requête par SMS-MO.

Orange met à disposition du Cocontractant un outil de correspondance permettant de relier un Identifiant et un MSISDN :

▪ Soit pour permettre à son service client d’identifier les SMS envoyés par un Utilisateur en cas de réclamation relative à son Service (MSISDN vers Identifiant) ;

▪ Soit pour identifier de manière ponctuelle un Utilisateur afin de le recontacter par un média autre que le SMS (Identifiant vers MSISDN).

Le mode d'accès à l'outil de correspondance est décrit en Annexe 3.

Le nombre total de demandes de correspondances MSISDN vers Identifiant et Identifiant vers MSISDN faites par le Cocontractant est limité à cent (100) par Short Code et par mois calendaire. Il n’y a pas de report possible sur le mois suivant si la limite n’est pas atteinte à la fin du mois en cours.

b. Conditions de rattachement à un Service de référence

▪ Le rattachement d’un Short Code à un autre Short Code Ticket de Transport par SMS permet au Cocontractant d’avoir, pour un MSISDN donné, le même Identifiant sur ce Short Code et sur le Short Code Ticket de Transport par SMS auquel il est rattaché.

▪ Le Cocontractant peut demander à Orange, en le précisant dans les Conditions particulières, le rattachement de son Short Code à un autre Short Code Ticket de Transport par SMS lui appartenant ; ce dernier devient alors le Service de référence auquel se rattache son Short Code. Pour un MSISDN donné, l’Identifiant sera alors identique sur ce Short Code et le Service de référence.

▪ Dans le cas où le Cocontractant a demandé plusieurs Short Codes pour un même Territoire, ceux-ci doivent être rattachés à un même Service de référence afin de rendre à l’Utilisateur un service cohérent dans ce même Territoire.

Un Short Code ne peut être rattaché qu’à un et un seul Service de référence.

Les frais mensuels associés au rattachement du Short Code à un Service de référence sont facturés conformément aux conditions de l’Annexe 2.

▪ Le Service de référence (i) doit faire l’objet d’un Contrat Ticket de Transport par SMS souscrit par le Cocontractant (ii) et ne peut être rattaché lui-même à un autre Service de référence. Cependant, plusieurs Short Codes peuvent se rattacher à un Service de référence.

▪ La demande de rattachement du Short Code à un Service de référence peut se faire à la souscription du Contrat Ticket de Transport par SMS ou à tout moment pendant l’exécution de ce Contrat en appliquant la procédure décrite à l’article 6.1 des présentes.

Si le rattachement intervient en cours d’exécution du Contrat, il est facturé conformément aux « Conditions financières » décrites à l’Annexe 2. A noter que les sessions de dialogue et les Identifiants créés avant le rattachement ne seront plus exploitables après celui-ci.

7.4 Assistance technique téléphonique

Orange met à disposition du Cocontractant un service d’assistance technique téléphonique, dans les conditions précisées en Annexe 3.

7.5 Recouvrement des sommes dues au titre du Service et reversement

Sauf cas de fraude manifeste, Xxxxxx s’engage à reverser au Bénéficiaire des Reversements l’ensemble des sommes collectées auprès des Utilisateurs correspondant aux Transactions, déduction faite des sommes remboursées à l’Utilisateur.

Chaque reversement correspond au nombre total de Transactions comptées sur un mois calendaire et comptabilisées dans la Note de reversement, telle que définie ultérieurement.

Il est expressément convenu qu’Orange ne verse pas au Bénéficiaire des Reversements les sommes remboursées à un Utilisateur en cas de contestation ou de fraude.

Les sommes dues au Bénéficiaire des Reversements sont comptabilisées à compter de la date de mise en service du Short Code associé au Service.

Orange établira mensuellement une Note de reversement (ci-après dénommée la « Note de reversement ») portant mention des montants de reversement dus par Orange au Bénéficiaire des Reversements au titre de la présente clause.

Le Bénéficiaire des Reversements dispose d’un délai d’un (1) mois à compter de l’émission de la Note de reversement pour émettre les réserves dûment motivées qu’il estime nécessaires auprès d’Orange. Au-delà de ce délai, le Bénéficiaire des Reversements ne pourra plus contester la Note de reversement qui sera considérée comme définitive. Dans ces conditions, en cas d’acceptation expresse ou tacite de la Note de reversement, les versements correspondant aux sommes contenues dans la Note de reversement s’effectuent à quarante-cinq (45) jours à compter de la date de son émission.

Dans le cas contraire, le reversement s’effectuera à quarante-cinq (45) jours, à compter de la date de réception par Orange d’une Note de reversement rectificative émise par le Bénéficiaire des Reversements.

Orange effectuant ses paiements par virements bancaires, le Bénéficiaire des Reversements fera parvenir dès la signature du Contrat un relevé d’identité bancaire.

En cas de désaccord entre Orange et le Bénéficiaire des Reversements sur le montant du reversement à effectuer, seul le montant calculé par Orange sera effectivement versé à titre provisoire au Bénéficiaire des Reversements jusqu’à l’issue amiable ou contentieuse du litige.

8. Conditions financières des prestations réalisées par Orange

8.1 Tarifs

Les tarifs applicables à l’attribution par Orange d’un Short Code au Cocontractant, au sein de l’Offre Ticket de Transport par SMS ainsi qu’aux prestations réalisées par Orange au titre du Contrat figurent en Annexe 2. Ils y sont indiqués en Euros et s’entendent hors taxes.

8.2 Conditions de facturation et de paiement

Les sommes dues à Orange au titre du Contrat sont facturées mensuellement au Cocontractant selon les modalités définies en Annexe 2. La devise utilisée pour les tarifs, les prix, les factures et le règlement est l’Euro.

Les Frais de mise en service (Frais Techniques et Frais Administratifs) ainsi que les SMS-MT sont facturés à compter de la date de mise en service du Short Code.

Les Frais Mensuels prévus en Annexe 2 correspondants au mois au cours duquel la mise en service du Short Code est effectuée, sont calculés prorata temporis et sont facturés mensuellement, à terme échu.

Les autres frais seront également facturés mensuellement, à terme échu.

Les sommes dues au titre du service d’envoi de SMS-MT sont calculées à partir du nombre total de SMS-MT comptés par Orange pour chacun des Short Codes ouverts par le Cocontractant, conformément aux modalités détaillées en Annexe 2, propres à chacun de ses Short Codes ; à cet effet, Orange prendra en compte tous les Contrats afférents à une Offre Ticket de Transport par SMS Orange souscrits par le Cocontractant en vigueur lors de la facturation.

Orange a la faculté, sous réserve d’en informer le Cocontractant le cas échéant, de ne pas établir de facture si la somme qui lui est due par le Cocontractant au titre d’un mois donné est inférieure à cent cinquante euros (150 €). Cette somme sera reportée sur la facture du mois suivant.

Ces sommes devront être payées en euros au plus tard quarante-cinq (45) jours suivant la date d’établissement de la facture. La date limite de paiement est indiquée sur la facture.

Le règlement s’effectuera par virement bancaire et devra être précédé d’un avis de virement mentionnant les références de la facture concernée et les coordonnées du payeur. Cet avis devra être adressé à Orange au moins deux (2) jours ouvrés avant la date effective de virement. Les références bancaires d’Orange sont transmises au Cocontractant lors de la signature du Contrat.

8.3 Retard et incident de paiement

Toute somme impayée à l’échéance prévue entraînera de plein droit la facturation par Orange d’intérêts de retard calculés chaque quinzaine, sur la base du montant dû (TTC) multiplié par le taux de la BCE+10%, tout cela étant divisé par 26, sans que cette clause nuise à l’exigibilité de la dette. Ces intérêts de retard courent dès le premier jour suivant l’échéance de paiement et jusqu’au jour de crédit effectif du compte bancaire d’Orange. Le taux de la BCE est le taux du lendemain de l’ultime jour où le paiement aurait dû intervenir.

En outre, en cas de retard de paiement, une indemnité forfaitaire de quarante (40) € pour frais de recouvrement sera également appliquée de plein droit dès le premier jour de retard et sans mise en demeure préalable. Le montant de cette indemnité sera égal au montant tel que fixé par l'article D441-5 du Code de commerce à la date du premier jour de retard.

Xxxxxx se réserve la faculté de compenser toute somme facturée au Cocontractant et non payée à échéance avec toute somme qu’elle-même devrait au Cocontractant ou appartenant à celui-ci et qu’elle détiendrait, à l’exclusion de sommes constitutives de dépôts de garantie.

8.4 Stipulations fiscales

8.4.1 Prix entendus hors taxes

8.4.1.1. Les prix stipulés dans le Contrat sont entendus hors taxes. Ils sont nets de tous impôts, droits, taxes, prélèvements ou retenues de toute nature, y compris la TVA ou toute taxe comparable à la TVA, dus au titre de ce contrat.

8.4.1.2 Lorsque le redevable de la TVA ou de toute taxe comparable à la TVA est Orange, le montant de la taxe est facturé par Orange au Cocontractant et supporté par le Cocontractant en plus des prix convenus au Contrat.

8.4.1.3. Hormis le cas visé au paragraphe 8.1, tous les impôts, droits, taxes, prélèvements ou retenues de toute nature, dus au titre du Contrat, y compris la TVA dont le redevable est le Cocontractant, sont à la charge exclusive du Cocontractant et sont payés par ce dernier aux autorités fiscales compétentes en application de la législation applicable. Dès lors, le prix net reçu par Xxxxxx doit dans tous les cas être le même que celui qui serait encaissé en l’absence des impositions susvisées.

Si Orange est tenue de procéder à la liquidation de l’une ou plusieurs des impositions susvisées, le Cocontractant devra rembourser leur équivalent euro à Orange dans les trente (30) jours de l’envoi par ce dernier au Cocontractant d’une demande de remboursement ou d’une facture.

Orange transmettra au Cocontractant, à sa demande, tout document justificatif adéquat permettant l'application des taux réduits ou l'exonération des retenues prévus par la convention fiscale signée par la France et l’Etat du Cocontractant le cas échéant.

Le Cocontractant transmettra à Orange, dans les meilleurs délais, tout document visé par l’administration fiscale compétente justifiant du paiement de toute retenue à la source due le cas échéant au titre de ce contrat.

8.4.2 Conditions d'exonération de la TVA (sous réserve que les conditions légales soient remplies)

Le Cocontractant adressera à Orange préalablement à la facturation un certificat de résidence fiscale délivré par l'administration compétente.

S’il est établi dans un Etat membre de l’Union européenne où il est assujetti à la TVA, il délivrera en outre à Orange préalablement à la facturation son numéro individuel d'identification et une attestation de l'administration de l'Etat membre quant à sa qualité d'assujetti à ladite taxe.

Faute de disposer des documents requis, Xxxxxx pourra procéder à la facturation en ajoutant la TVA.

Si sa situation était amenée à connaître des modifications, pendant la durée du Contrat, le Cocontractant s'engage à en informer Orange de manière à lui permettre de facturer la TVA due.

En tout état de cause, la TVA exigible en vertu du Contrat sera exclusivement supportée par le Cocontractant. Elle sera majorée des intérêts légaux, pénalités et amendes acquittés par Orange le cas échéant.

8.4.3 Etablissement stable TVA

• Etablissement stable du Cocontractant étranger

Si le siège de l’activité économique du Cocontractant est, ou viendrait à être, situé dans un pays autre que la France métropolitaine, le Cocontractant certifie qu’il ne possède pas, et ne possèdera pas, dans le pays du prestataire, d’établissement stable assujetti à la TVA pour le compte duquel la prestation sera rendue.

Si cette déclaration devient inexacte, pendant la durée de ce contrat, le Cocontractant s’engage à en informer Orange de manière à lui permettre de facturer la TVA due. En tout état de cause, la TVA exigible en vertu du Contrat sera exclusivement supportée par le Cocontractant. Elle sera majorée des intérêts légaux, pénalités et amendes acquittés par Orange le cas échéant.

• Etablissement stable du Cocontractant français hors France métropolitaine

Dans l’hypothèse où les prestations visées par le Contrat seraient rendues au profit d’un établissement stable dont le Cocontractant dispose dans un DOM, un COM ou à l’étranger, le régime TVA de ces prestations sera, sur demande expresse, documenté et circonstancié du Cocontractant et sous condition d’acceptation par Orange, déterminé en fonction des règles de territorialité applicables entre d’une part la France métropolitaine et d’autre part le département, le territoire ou le pays où cet établissement stable est situé.

En cas de remise en cause de l’application de ces règles de territorialité par l’administration fiscale française, la charge de TVA exigible en France métropolitaine en vertu du Contrat sera supportée par le Cocontractant, majorée des intérêts légaux, pénalités et amendes acquittés par Orange le cas échéant.

  9                       Modification      par      Orange                                  

En cas de modification des présentes par Orange, Orange en informera préalablement le Cocontractant au moins un (1) mois avant l’entrée en vigueur des modifications. Une modification du Contrat permet au Cocontractant de résilier celui-ci.

En l’absence de résiliation du Contrat, le Cocontractant est réputé avoir accepté la modification.

Il est précisé que la résiliation du Contrat qui interviendrait à la suite du refus d’une telle modification par le Cocontractant interviendra sans indemnité au profit du Cocontractant.

10 Suspension et Résiliation du Contrat

Il est précisé que chacun des cas de suspension et de résiliation prévu par le présent article intervient de plein droit sans indemnité au profit de la Partie fautive relativement à la faute commise. Dans l’hypothèse d’une suspension à l’initiative d’Orange, le Cocontractant reste redevable, pendant la période de suspension, de l’ensemble des sommes dues au titre du Contrat.

10.1 Suspension et Résiliation du Contrat pour manquement

a) Suspension et Résiliation du Contrat avec préavis

En cas de manquement par l’une des Parties à l’une de ses obligations contractuelles, autres que celles mentionnées par les stipulations de l’article 10.1.b ci-après, l’autre Partie peut la mettre en demeure par email confirmé par lettre recommandée avec avis de réception de remédier au dit manquement. Si la Partie fautive n’a pas remédié au manquement constaté, l’autre Partie peut suspendre la réalisation de ses obligations au titre du Contrat à l’issue d’un délai de cinq (5) jours ouvrés suivant l’émission de la mise en demeure, et/ou résilier le Contrat à l’issue d’un délai de quinze (15) jours ouvrés suivant l’émission de la mise en demeure.

b) Suspension et Résiliation du Contrat sans préavis

▪ Règles appliquées en fonction du Taux de réclamations :

- Si le Taux de Réclamations des Utilisateurs est supérieur à 0,5%, le Cocontractant travaillera en étroite collaboration avec Orange pour identifier et résoudre les problèmes conduisant aux réclamations des utilisateurs finaux aussi rapidement que possible.

- Si le Taux de Réclamations des Utilisateurs est supérieur à 1% pour un mois calendaire, ou si le Taux reste supérieur à 0,5% pendant une période consécutive de trois (3) mois, Orange pourra suspendre le Service immédiatement sur notification écrite au Cocontractant sans que cette suspension n'ouvre droit à une indemnisation.

Orange surveillera le Taux de Réclamations des Utilisateurs et fournira des statistiques mensuelles au Cocontractant sur demande.

▪ Taux d’Impayés

Si le Taux d’impayés dépasse le seuil de 3% lors de deux observations consécutives espacées d'au moins six (6) mois pour un Short Code donné, Orange pourra mettre fin au Service basé sur ce Short Code moyennant une notification écrite au Cocontractant.

▪ Suspension sans préavis

Orange suspendra de plein droit le Contrat, sans droit à indemnité au profit du Cocontractant, et sans mise en demeure préalable, notamment dans les cas suivants :

- En cas de déloyauté manifeste à l’égard d’Orange et/ou de l’Utilisateur, constatée par Orange et/ou ;

- En cas d’agissements susceptibles de porter préjudice à Orange, aux tiers, à tout Utilisateur, se caractérisant notamment par le nombre anormal de contestations ou de réclamations justifiées de la part d’Utilisateurs ou de tiers concernant le Service et/ou ;

- En cas de manquement par le Cocontractant à son obligation de ne pas modifier le champ « identification de l’émetteur» des SMS-MT qu’il envoie aux Utilisateurs, telle que mentionnée à l’article 6.1 des présentes Conditions générales et/ou ;

- En cas d’émission abusive et non sollicitée de messages en nombre à l’Utilisateur.

Cette décision de suspension du Service sera alors portée à la connaissance du Cocontractant qui disposera d’un délai d’un (1) mois afin de remédier au manquement constaté, à défaut de quoi Orange résiliera le Contrat.

▪ Résiliation sans préavis

Orange résiliera le Contrat, sans droit à indemnité au profit du Cocontractant ni mise en demeure ni suspension du Contrat préalables lorsque :

- le service délivré aux Utilisateurs s’avère avoir une nature différente que celle que doit revêtir le Service et/ou ;

- la mise en œuvre du Service serait contraire à l’ordre public ou serait susceptible d’être sanctionnée par des dispositions pénales et/ou ;

- les conditions d’éligibilité à l’Offre ne sont plus respectées et/ou ;

- après une suspension d’un mois restée sans effet.

Cette décision de résilier le Contrat est alors portée à la connaissance du Cocontractant par l’envoi d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

10.2 Suspension et Résiliation du Contrat en cas de fraude

En cas de suspicion de fraude, notamment en cas de constat par Orange d’un trafic anormal ou atypique, Orange en informe le Cocontractant par courrier et déclenche une enquête interne. Orange ne collectera pas les Transactions frauduleuses des Utilisateurs et bloquera sur un compte spécifique non producteur d’intérêts les sommes correspondantes dues au Cocontractant.

Orange dispose de vingt-cinq (25) jours ouvrés à compter de l’envoi du courrier au Cocontractant, soit pour lever le blocage, soit pour annuler les reversements au Cocontractant. Si l’enquête interne confirme la fraude, Orange informe le Cocontractant de l’annulation de la totalité des sommes inhérentes à la fraude constatée et de la suspension immédiate et de plein droit du Contrat. Dans cette hypothèse, Orange dispose de la faculté de résilier sans autre formalité le Contrat. Cette résiliation prendra effet quinze (15) jours après l’envoi d’un courrier recommandé au Cocontractant l’informant de la mise en œuvre de cet article, sans que ce dernier puisse prétendre à une indemnité de quelque nature que ce soit. Xxxxxx conserve en toute hypothèse la possibilité de soumettre toute suspicion de fraude à l’examen du Tribunal Judiciaire de Paris en matière civile ou pénale.

10.3 Autres cas de résiliation

Le Contrat sera résilié de plein droit et sans indemnités de part et d’autre en cas de modification législative ou réglementaire ou suppression d’attribution du Short Code pour des raisons extérieures à Orange ou au Cocontractant, rendant impossible la fourniture du Service dans des conditions similaires.

Le Contrat sera notamment résilié de plein droit sans indemnité de part et d’autre à l’expiration de l’autorisation d’exploitation d’un réseau radioélectrique dont bénéficie Orange ou en cas de retrait définitif de cette autorisation avant son terme.

Le Contrat sera notamment résilié de plein droit dans le cas où les conditions d’éligibilité à l’Offre telles que définies à l’article 5 des présentes ne seraient plus remplies.

Le Contrat sera résilié de plein droit et sans indemnités de part et d’autre dans l’hypothèse où l’af2m déciderait de mettre un terme à la réservation du Short Code tel que déclaré par le Cocontractant.

11 Responsabilité - Assurance

Chacune des Parties est seule responsable de l’ensemble des obligations légales, fiscales et contractuelles résultant de son activité. Le Cocontractant assume seul la responsabilité, tant civile que pénale, du Service et des actions de communication et de promotion y afférant.

Chacune des Parties sera considérée comme responsable et devra indemniser l’autre Partie dans les conditions précisées ci- après, de tous dommages qu’elle pourrait subir et qui résulterait de l’inexécution et/ou la mauvaise exécution par elle de l’une quelconque de ses obligations et engagements contractuels. Cette stipulation s’entend sans préjudice du droit pour la Partie victime du manquement de résilier le Contrat.

Dans ce cadre, le Cocontractant garantit Orange contre toute action, procédure judiciaire ou autre intentée par un tiers contre Orange du fait d’une utilisation non conforme de l’Offre et indemnisera Orange des conséquences de toute action, procédure judiciaire ou de toute responsabilité encourue par Orange à ce titre du fait d’un tiers ou d’un Utilisateur.

Dans tous les cas, la responsabilité de l’une ou l’autre des Parties ne pourra être engagée, quels que soient le fondement et la nature de l’action, qu’en cas de faute prouvée de sa part ayant causé un préjudice personnel, direct et certain à l’autre Partie. Les Parties conviennent expressément que la typologie suivante de dommages et/ou préjudices ne pourra donner lieu à indemnisation, que ces derniers aient été raisonnablement prévisibles ou non : manque à gagner, perte de chiffre d’affaires, perte de clientèle, atteinte à l’image et perte de données.

Sauf faute lourde, la responsabilité d’Orange ne pourra être engagée que dans la limite d’un montant de dommages-intérêts ne pouvant excéder, par incident, le montant facturé par Orange au titre des six (6) derniers mois au moment de la survenance de l’événement ayant engendré le préjudice. Le montant total des dommages et intérêts versés au cours d’une année civile, toute cause et incidents confondus ne pourra excéder un montant égal au montant facturé par Orange au titre des douze (12) derniers mois.

Dans tous les cas, la responsabilité d’Orange ne pourra pas être engagée, de manière générale, dans les cas suivants : (a) fait du Cocontractant et notamment non-respect des spécifications et recommandations mentionnées dans les Annexes, des conditions d’utilisation de l’Offre, des recommandations d’Orange; (b) cas de force majeure telle que définie ci-après ; (c) fait d’un tiers autre qu’un sous-traitant ou fournisseur d’Orange au titre des présentes.

Chaque partie déclare avoir souscrit ou s’engager à souscrire à ses frais et à maintenir en état de validité les assurances nécessaires à la couverture des risques susceptibles de survenir du fait de l’exécution du Contrat.

12 Confidentialité

12.1. Dans le cadre du Contrat, toute information reçue par une partie de l’autre partie devra être maintenue confidentielle sauf si ladite information est expressément qualifiée de non confidentielle par la partie qui l’adresse à l’autre.

12.2. Au sens des présentes, ne seront pas considérées comme des informations confidentielles : (a) les informations tombées dans le domaine public au moment de leur communication ou celles qui seraient dans le domaine public postérieurement à leur communication sous réserve, dans ce dernier cas, que ce ne soit pas le résultat d'une violation d'une obligation de confidentialité par la partie ayant eu connaissance de l'information ; (b) celles pour lesquelles la partie qui les reçoit peut prouver qu'elle les connaissait de bonne foi et sans violation d’une autre obligation de confidentialité déjà préalablement à leur communication dans le cadre du Contrat; (c) celles communiquées par un tiers postérieurement à la signature du Contrat et reçues de bonne foi et sans violation d’une autre obligation de confidentialité par la partie à laquelle elles ont été communiquées.

12.3. Les Parties s’engagent dès lors à ne pas utiliser lesdites informations ou données lorsque cela n’est pas nécessaire à l’exécution d’une Commande, et à ne pas divulguer les dites informations ou données à tout tiers ou toute personne autre que leurs employés dans les strictes limites de la nécessité de ladite divulgation pour la bonne exécution du Contrat, sauf autorisation préalable et écrite de l’autre Partie. Les sociétés affiliées, les fournisseurs et les sous-traitants d’Orange impliqués dans l’exécution du Contrat ne seront pas considérés comme des tiers au sens du présent paragraphe. Les Parties s’engagent à

respecter les obligations résultant du présent article « Confidentialité » pendant toute la durée du Contrat et les trois années suivant son extinction.

12.4. A l’issue du Contrat, pour quelque cause que ce soit, chaque Partie destinataire des informations confidentielles s’engage à les restituer à l’autre Partie et à détruire toutes les duplications qui auraient été effectuées de ces informations confidentielles.

13 Force Majeure

Aucune des Parties ne pourra être tenu pour responsable en cas de manquement à l’une de ses obligations contractuelles dès lors que ce manquement a pour origine un cas de force majeure correspondant à un empêchement indépendant de la volonté des Parties, que l’on ne pouvait raisonnablement prévoir à la signature du Contrat et rendant l’exécution des obligations impossibles ou tellement irréalisable qu’il est raisonnable dans ces circonstances de le considérer impossible.

De convention expresse, sont considérés comme cas de force majeure, outre ceux habituellement retenus par la jurisprudence, comprenant de manière non limitatives, les intempéries exceptionnelles, les catastrophes naturelles tels que les tremblements de terre, inondations, incendies, foudre ; les grèves, lock-out ou autres actions collectives ; les explosions, les attentats, guerres, opérations militaires, troubles civils, émeutes, les confiscations ou tous actes de gouvernement impliquant notamment les embargos.

La Partie affectée par la force majeure s’engage à informer par écrit l’autre Partie dans les meilleurs délais de la survenance du cas de force majeure.

La survenance d’un cas de force majeure pourra suspendre tout ou partie des obligations respectives des Parties dans l’exécution du Contrat jusqu’au rétablissement des conditions normales de fourniture du service.

De manière générale, les Parties s’engagent à mettre en œuvre dans la mesure du possible tous les moyens nécessaires et raisonnables pour mettre fin aux perturbations ayant eu pour effet d’interrompre temporairement le service et de minimiser les conséquences de l’événement de force majeure sur le Contrat.

En cas de suspension, la durée du Contrat sera prorogée pour une durée équivalente à la période de suspension pour cause de force majeure.

Au cas où la suspension excèderait un délai d’un mois, le Contrat pourra être résilié de plein droit à l’initiative de l'une ou l'autre des Parties par simple notification à l’autre Partie. Les Parties seront alors déliées de leurs engagements, sans qu’une quelconque indemnité ne soit due par l’une des Parties.

14 Communication

Dans le cadre de la promotion du Service que les Parties pourront réaliser, chacune d’elles reconnait et accepte que l’autre Partie communique sur le Service, et cela dans les conditions qui suivent.

Tout d’abord, à cette fin, chacune des Parties met à disposition de l’autre Partie ses signes distinctifs, qui pourront faire l’objet d’une utilisation, sous réserve que cette dernière respecte scrupuleusement la charte graphique des dits signes distinctifs (notamment les logos). A cet effet, d’une part, Orange met à disposition du Cocontractant la charte graphique d’Orange sur le site internet Orange Pay Services, accessible à l’adresse xxx.xxxxxxxxxxx.xxxxxx.xxx. Par ailleurs, le Cocontractant s’engage à communiquer à tout moment à Orange les éléments composant sa Charte Graphique aux fins d’application du présent article.

En outre, chaque Partie s’engage, préalablement à toute communication, promotion ou publicité envisagée, que les signes distinctifs de l’autre Partie soient utilisés ou non, à transmettre à l’autre Partie son projet de communication, pour validation préalable et écrite ; une telle validation devra intervenir dans un délai maximum de huit (8) jours ouvrés à compter de la réception du projet de communication. Au-delà de ce délai, le silence gardé par l’autre Partie vaudra accord.

Les personnes à contacter chez Orange dans le cadre du précédent paragraphe sont joignables via l’adresse email xxx.xxxxxxxx@xxxxxx.xxx .

Les personnes à contacter chez le Cocontractant sont précisées dans les Conditions Particulières à l’onglet « Mandataire ».

15 Divers

15.1. Sous-traitance et cession par Orange

Dans les limites du droit et de la réglementation applicables, Orange pourra le cas échéant sous-traiter tout ou partie de ses prestations et Orange pourra céder à tout moment tout ou partie du Contrat à toute société qu’elle contrôle ou qui la contrôle, directement ou indirectement, au sens des articles L.233-1 et L. 233-3 du Code de Commerce.

15.2. Renonciation

Le fait pour l’une ou l’autre des Parties de ne pas se prévaloir d’une ou plusieurs stipulations du Contrat ne pourra en aucun cas impliquer la renonciation par cette partie à s’en prévaloir ultérieurement.

15.3. Nullité partielle

Dans le cas où certaines stipulations du Contrat seraient inapplicables pour quelque raison que ce soit, y compris en raison d’une loi ou d’une réglementation applicable, les Parties resteront liées par les autres stipulations du Contrat et s'efforceront de remédier aux clauses inapplicables dans le même esprit que celui qui a présidé lors de la souscription au Contrat.

15.4. Référencement

Sauf avis contraire notifié à Orange lors de la signature des présentes, Orange pourra faire état du nom commercial du Cocontractant, de son (ses) logo(s) et/ou signes distinctifs, de sa marque, de ses marques de services et autres désignations commerciales du Cocontractant à titre de référence dans le cadre de ses supports de communication.

Lorsque le Cocontractant est le Prestataire Technique Cocontractant, celui-ci garantit disposer des autorisations nécessaires afin qu’Orange puisse utiliser les logo(s) et/ou signes distinctifs, marque, de marques de services et autres désignations commerciales du Transporteur dans les conditions précitées.

15.5. Convention de preuve

Les Parties conviennent de considérer les messages reçus par télécopie ou par voie électronique et plus généralement les documents électroniques échangés entre elles, comme des écrits d’origine au sens de l’article 1366 du Code civil c’est à dire comme ayant la même valeur que celle accordée à l’original. Les Parties conviennent de conserver les télécopies ou les écrits électroniques de telle manière qu’ils puissent constituer des copies fidèles au sens de l’article 1379 du Code civil.

15.6. Notification

Toutes les notifications devant être faites dans le cadre du Contrat s’effectueront par écrit (courrier, télécopie ou courrier électronique) aux adresses respectivement indiquées dans les Conditions particulières.

15.7. Langue applicable

En cas de traduction de tout ou partie du Contrat, il est expressément convenu que seule la version française fera foi en cas de difficulté d'interprétation.

15.8. Prescription

La prescription est acquise, au profit de chacune Parties pour toute demande présentée après un délai d'un an à compter du jour du fait générateur de la demande. Si la demande est relative à une somme d'argent, le fait générateur est constitué par l'émission du document comptable sur lequel est mentionné le montant contesté.

15.9. Hiérarchie des documents

En cas de contradiction entre les présentes Conditions générales et ses annexes, les Conditions générales prévaudront, sauf stipulations contraires expresses.

En cas de contradictions entre les Conditions générales et les Conditions particulières, les Conditions particulières prévaudront, sauf stipulations contraires expresses.

16. Droit applicable et juridiction compétente

16.1. Le Contrat est soumis à la loi française.

16.2. Les Parties s'efforcent de régler à l'amiable les éventuels différends relatifs à l'exécution et à l'interprétation du Contrat. Les Parties conviennent d’attribuer au Tribunal judiciaire de Paris une compétence exclusive pour connaître de tout différend procédant du Contrat, y compris en matière de référé. Cette attribution de compétence ne s’applique toutefois pas aux cas d’appels en garantie qui restent soumis aux règles de compétence territoriale de droit commun.

L’attribution d’un Short Code à cinq (5) chiffres à un Cocontractant par Orange s’opère en trois étapes successives :

▪ La réservation du Short Code auprès de l’af2m à xxxx@xx0x.xxx ;

▪ La signature des Conditions particulières Orange ;

▪ La mise en service du Short Code par Orange.

I/ Réservation du Short Code auprès de l’af2m

La réservation du Short Code auprès de l’af2m est subordonnée au respect des Conditions générales de Service de l’af2m et de l’ensemble de la procédure qui y est associée (pour plus de détails, cf. xxx.xx0x.xxx).

La confirmation de la réservation du Short Code notifiée au Cocontractant par l’af2m n’emporte aucun droit relatif au Short Code qui serait opposable à Orange. A compter de cette notification, le Cocontractant doit se rapprocher d’Orange pour signer les Conditions particulières du Contrat « Ticket de Transport par SMS ».

II/ Signature des Conditions particulières Ticket de Transport par SMS

L’acceptation des Conditions Générales est subordonnée à la signature des Conditions Particulières.

Pour ouvrir un Short Code mutualisé, le Cocontractant devra utiliser les Conditions Particulières spécifiques aux Short Codes mutualisés afin de déclarer un mot clé spécifique par réseau de Transport mutualisé.

Lorsque la réservation d’un Short Code est confirmée au Cocontractant, celui-ci renseigne dûment la Fiche d'Identification de Service obtenue auprès de l'af2m ainsi que les Conditions particulières du Contrat « Ticket de Transport par SMS » d’Orange. Il envoie les Conditions particulières complétées au format électronique à l’adresse xxx.xxxxxxxx@xxxxxx.xxx ; le Cocontractant joint à ces documents, pour toute personne morale un Kbis ou tout document équivalent et un RIB.

A la réception des documents dûment complétés, Orange procédera à la vérification des pièces.

Orange procédera à un contrôle préliminaire et formel des engagements portés par le Cocontractant. Après validation, Orange enclenchera la procédure de signature électronique des Conditions Particulières, à défaut les documents seront renvoyés au Cocontractant pour procéder aux éventuelles rectifications.

Après acceptation par Orange des Conditions particulières et de l’ensemble des pièces jointes, Orange transmet au Cocontractant, qui peut se raccorder à la Plate-forme SMS, toute information utile pour la mise en service du Short Code.

III/ Mise en service

Dès la signature des Conditions particulières du Contrat « Ticket de Transport par SMS », et pendant toute la vie du Service, le dossier du Cocontractant est pris en charge par l’équipe commerciale qui sera son point de contact privilégié.

Avant la commercialisation du Service, deux phases successives de collaboration entre Orange et le Cocontractant sont identifiées.

Phase 1 : Ouverture technique du Short Code

Cette phase, qui aboutit à l’activation du Short Code chez Orange, comporte deux étapes.

Étape 1 : Paramétrage

Le paramétrage correspond au lancement du processus de raccordement du Short Code à la Plate-forme SMS.

Dès lors que les raccordements techniques auront été effectués, le Contact technique pour le raccordement à la Plate-forme SMS ainsi que le Contact permanent du Cocontractant (tels qu’identifiés dans les Conditions particulières) en seront informés par mail.

Le Contact technique du Cocontractant devra alors prendre contact avec SOUTIEN EDITEURS d’Orange, dont les coordonnées seront communiquées après la signature du contrat, pour planifier les tests techniques.

Étape 2 : Tests techniques

L’objectif de cette étape est de valider le bon fonctionnement du raccordement à la Plate-forme SMS (conformément à l’Annexe 3 « Guide d’implémentation technique »).

Le Cocontractant s’engage à respecter le rendez-vous proposé par SOUTIEN EDITEURS pour la réalisation des tests techniques.

La réalisation des tests techniques et leur validation par Orange doit intervenir dans un délai de deux (2) heures suivant leur commencement d’exécution. A défaut de validation des tests techniques dans les délais, Orange en informera le contact technique qui devra, après identification et résolution du problème, solliciter un nouveau rendez-vous avec SOUTIEN EDITEURS afin de permettre la réalisation des tests techniques.

Une fois ces tests réalisés et validés par Xxxxxx, le contact permanent du Cocontractant sera informé par son coordinateur de l’ouverture technique du Short Code.

Phase 2 : Validation fonctionnelle

L’objectif de cette phase est de valider le bon fonctionnement du Service conformément à la description du Service réalisée dans les Conditions particulières et au respect de la « Convention de Réservation » de l’af2m.

Orange réalisera une série de tests fonctionnels, portant sur la cinématique et le contenu du Service associé au Short Code. En cas d’anomalie constatée au cours de cette série de tests, le Contact permanent du Cocontractant en sera informé pour d’éventuelles modifications et corrections.

A l’issue de cette phase, lorsque le Service satisfait à la série de tests fonctionnels, Orange notifie par écrit au Cocontractant la date de mise en service du Short Code. A compter de cette date, le Cocontractant dispose d’un délai de cinq (5) jours ouvrés pour signaler toute anomalie, dysfonctionnement ou observation relative à la mise en service. Passé ce délai, il est réputé avoir accepté les conditions de mise en service de son Short Code.

A compter de la date de mise en service, les sommes dues au Cocontractant seront comptabilisées par Orange.

REMUNERATION D'ORANGE

La rémunération d’Orange en contrepartie des prestations rendues est de huit pour cent (8%) sur le montant TTC des Transactions.

MISE EN SERVICE

FRAIS TECHNIQUES	Montant unique par Numéro Court en EURO (HT)
Raccordement UCP / IP	380

FRAIS ADMINISTRATIFS

300

Par N° Court

Montant unique

en EURO (HT)

FRAIS MENSUELS

PAR NUMERO COURT (1)

25

Palier 9

Montant mensuel

en EURO (HT)

(1) Ces frais mensuels incluent un débit standard à 20 Opérations / s

PRIX MINIMUM et MAXIMUM PAR TRANSACTION TTC

Le Cocontractant détermine le prix des titres de transport sur le Territoire applicable à l'utilisation du Service, dans les limites suivantes :

Prix minimum 0,50 €

Prix maximum 50,00 €

FACTURATION DES SMS-MT (2)

Sur le mois calendaire, le nombre de SMS-MT inclus dans l'offre = 2 fois le nombre de Transactions + 20% du nombre de SMS-MO.

Les SMS-MT en sus du nombre de SMS-MT inclus dans l'offre (i.e. les SMS-MT Facturés) seront facturés selon les conditions suivantes :

SMS MT
Degréssivité au volume		Montant unitaire en EURO (HT)
de 0	à 10 000	0,064
de 10 001	à 50 000	0,061
de 50 001	à 200 000	0,057
de 200 001	à 500 000	0,054
de 500 001	à 1 000 000	0,049
de 1 000 001	à 2 000 000	0,045
de 2 000 001	à 3 000 000	0,043
de 3 000 001	et plus…	0,040

(2) Le nombre de SMS-MT Facturés est la somme des SMS-MT Facturés pour l'ensemble des Services de Tickets de Transport par SMS du Cocontractant. Les SMS-MT comptabilisés sont les SMS remis à l'utilisateur.

Dans l'hypothèse d'un résultat négatif, les sommes dues sont nulles, sans autre forme de rémunération pour le Cocontractant. Exemple :

Sur 1 mois calendaire, 100 SMS-MO et 196 SMS-MT sont déposés sur la Plate-forme SMS avec 90 Transactions, alors : Nombre total de SMS-MT inclus dans l'offre = 2 * 90 + 20% * 100 = 200

Nombre total de SMS-MT Facturés = 196 - 200 = -4, donc aucun SMS-MT ne sera facturé

AUTRES FRAIS

	Montant unique par contrat en EURO (HT)	Description
Changement administratif	0	- modification de raison sociale, de nom commercial, de représentant légal, d'adresse de facturation, ou de coordonnées du service clients
Modification des Paramètres Techniques de type I	150	- rattachement du N° Court à un Service de référence (Identifiant commun)
Modification des Paramètres Techniques de type II	380	- changement d'adresse IP ou de sous adresse IP - remise en service après suspension provisoire
Suspension provisoire	Seuls les Frais mensuels sont dus pendant toute la période de suspension

	Montant unitaire en EURO (HT)
Pénalité / SMS avec champ émetteur (OAdC) modifié	100

Annexe 3 : Guide d’implémentation technique

Le guide d’implémentation technique est disponible sur xxx.xxxxxxxxxxx.xxxxxx.xxx .

Annexe 4 : Modalité de traitement des données à caractère personnel

1. Définitions

Pour la pleine compréhension des stipulations suivantes, les termes « Responsable de traitement », « Responsables conjoints»,

« Sous-traitant », « Personne concernée », « Destinataire », « Violation de Données personnelles » et « Traitement » auront le sens défini dans les « Lois applicables en matière de protection des données ».

De même, le terme « Données personnelles » a le sens qui est donné au terme « Données à caractère personnel » dans ces mêmes Lois.

L'expression « Lois applicables en matière de protection des données » désigne :

- le Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 (Règlement général sur la protection des données) abrogeant la directive 95/46/CE ;

- le cas échéant, les textes adoptés par l'Union Européenne et les lois locales pouvant s'appliquer aux Données personnelles traitées dans le cadre du Contrat.

2. Description du Traitement

Chacune des Parties est Responsable de traitement dans le cadre de l’exécution du présent contrat. En aucun cas, les Parties ne traiteront les Données en qualité de Responsables conjoints de traitement.

Orange est Responsable des opérations relatives au service de paiement sur facture opérateur en vue de permettre à toute personne détentrice d’une offre Orange mobile de s’acquitter des tickets de transport par SMS. Il s’agit notamment de la collecte du coût correspondant aux tickets de transport au nom et pour le compte du Cocontractant.

Le Cocontractant pour sa part, est Responsable des opérations relatives au service de transport ainsi qu’à l’utilisation de l’Application qu’il met à disposition des Utilisateurs.

Dans le cadre de l’exécution du présent Contrat, Orange pourra être amenée à communiquer au Cocontractant, des Données personnelles des Utilisateurs uniquement aux seules fins de contrôle de validité du Ticket de transport.

Les catégories de Données personnelles communiquées par Orange au Cocontractant dans le cadre du présent contrat ainsi que leur durée de conservation sont décrites dans le tableau suivant :

Catégories de données	Durée de conservation
Données d’identification : MSISDN	4 mois maximum à compte de la réception de la Donnée

Les catégories de Personnes concernées par les Traitements indiqués ci-dessus sont les Utilisateurs du service délivré par le Cocontractant qui choisissent le service de paiement sur facture opérateur Orange comme moyen de paiement

3. Engagements des Parties

Les Parties s’engagent individuellement et séparément, à respecter les obligations légales et réglementaires en matière de protection des Données personnelles dans le cadre de l’exécution du Contrat.

Les Parties s’engagent notamment à respecter leur obligation d’information vis-à-vis des Personnes concernées pour chacun des Traitements mis en œuvre à l’occasion de l’exécution du Contrat.

Les Parties s’engagent à respecter et faire respecter par leur personnel ou tout Sous-traitant qui aurait à en connaître à l’occasion de l’exécution du présent Contrat, les obligations suivantes :

- Ne pas divulguer, céder, xxxxx et/ou mettre à disposition de quelque manière que ce soit, les fichiers, documents à d’autres personnes que celles qui ont à en connaître pour les seuls besoins et aux seules fins du contrat ;

- Mettre en œuvre des mesures techniques et organisationnelles appropriées pour s’assurer et être en mesure de démontrer que le Traitement est effectué conformément à la législation en vigueur ;

Annexe 4 : Modalité de traitement des données à caractère personnel

- Répondre chacune sur son Traitement, aux demandes d’exercice de leurs droits par les Personnes concernées. Les Parties coopéreront de façon raisonnable lorsque cela est nécessaire pour répondre aux demandes d’accès et d’opposition des Personnes concernées.

- Coopérer avec l’autorité compétente en charge de la protection des Données personnelles.

Le Cocontractant s’engage à s’assurer que les membres de son personnel ayant accès aux données qui lui sont transmises par Orange sont habilités par voie législative ou règlementaire à opérer des contrôles d’identification des personnes sur le Territoire.

Le Cocontractant reconnaît et accepte que les Données personnelles qui lui transmises par Xxxxxx pour les finalités indiquées dans le présent article restent la propriété exclusive d’Orange. Il s’engage expressément à n’utiliser aucune de ces données ainsi transmises, à d’autres fins que celles pour lesquelles elles lui ont été communiquées.

4. Sécurité – Violation des Données personnelles

Les Parties s’engagent à prendre toutes les mesures de sécurité techniques ou organisationnelles appropriées pour :

- éviter toute utilisation détournée ou frauduleuse des Traitements, fichiers et données ;

- assurer la conservation et l’intégrité des Traitements, fichiers et Données ;

- éviter la destruction accidentelle ou illégale, la perte accidentelle, la modification, la divulgation ou l'accès non autorisés aux Données personnelles conformément aux Lois applicables en matière de protection des Données.

Ces mesures doivent assurer un niveau de sécurité adapté au risque lié au Traitement et à la nature des données à protéger.

Chaque Partie est dans le cadre de son traitement, Responsable de la notification à l’autorité compétente en charge de la protection des données personnelles, de tout incident de sécurité, de divulgation illégale ou accidentelle des Données Personnelles collectées et/ou traitées par ses soins dans le cadre du présent Contrat.

Les Parties s’engagent à coopérer raisonnablement en cas de violation des données personnelles traitées dans le cadre du présent Contrat et de notification à l’autorité compétente en charge de la protection des données personnelles.

5. Transfert hors UE de Données personnelles

Lorsqu’elle réalise des opérations de Traitement entraînant un transfert de Données hors UE, chaque partie s’engage à s’assurer que le transfert des Données hors UE est encadré par les garanties appropriées au sens des « Lois applicables en matière de protection des données », et que les formalités administratives nécessaires auprès de l’Autorité de protection des données personnelles ont été réalisées lorsque cela est nécessaire.

6. Sort des Données à la fin de la relation contractuelle/du Traitement

A la fin de la relation contractuelle et/ou du Traitement, le Cocontractant s’engage à supprimer les Données personnelles qui lui ont été transmises par Orange dans le cadre de l’exécution du présent Contrat.

Le Cocontractant s’engage plus généralement à respecter les durées de conservations définies dans le présent Contrat.

Le Cocontractant doit être en mesure de fournir à Orange le cas échéant, sur demande, un certificat de suppression des Données personnelles.