PROGRAMME WATCH DE COMPUMARK
PROGRAMME WATCH DE COMPUMARK
CONDITIONS GÉNÉRALES VERSION 2.2 (Terminologie juridique en français canadien)
1. DÉFINITION ET INTERPRÉTATION
1.1 Dans le présent Contrat, les termes suivants, lorsqu’ils commencent par une lettre majuscule, revêtent les sens suivants, sauf s’il en est disposé autrement dans la Fiche de couverture du Contrat de volume Watch :
« Dépense réelle » désigne, pour chaque Année contractuelle, le montant des frais totaux réellement payés au cours de l’Année contractuelle au titre des produits Watch, une fois que l’Escompte de volume Watch et les éventuelles notes de crédit émises conformément à la clause 2.4 ou autrement ont été appliquées, au cours de cette Année contractuelle par le Client (et/ou les entités du Client) à Clarivate (et/ou ses Sociétés affiliées), calculés en conformité avec la clause 3 ;
« Ajustement » revêt le sens attribué dans la clause 4.2 ;
« Affilié » signifie en relation avec Clarivate, Camelot Holdings (Jersey) Limited et leurs filiales directes et indirectes, et en relation avec le Client, toute entité qui, de temps à autre, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par, ou placée sous contrôle commun avec le Client ;
« Contrat » désigne le contrat créé entre les Parties, qui intègre les présentes Conditions générales et la Fiche de couverture convenue par les Parties ;
« Entité du Client » désigne la ou les Société(s) affiliée(s) du Client mentionnée(s) sur la Fiche de couverture, qui est/sont nommée(s) bénéficiaire(s) de l’Escompte de volume Watch (conformément aux amendements périodiques par accord écrit entre les Parties) ;
« Date de début » désigne la date définie sur la Fiche de couverture ;
« Année contractuelle » désigne une période de douze (12) mois à compter de la Date d’entrée en vigueur ou de la date anniversaire de la Date d’entrée en vigueur ;
« Contrôle » et ses dérivés désignent le pouvoir ultime d’orienter ou de faire orienter la gestion ou les politiques d’une entité, que ce soit au moyen de la propriété de titres avec droit de vote, par contrat ou autrement ;
« Fiche de couverture » désigne une fiche de couverture (et les annexes, le cas échéant) qui précise les termes essentiels de l’Engagement de volume Watch signé par Xxxxxxxxx et le Client et qui intègre les présentes Conditions générales ;
« Date d’entrée en vigueur » désigne la date du présent Contrat ;
« Produits Watch admissibles » désigne les Produits Watch définis sur la Fiche de couverture qui font l’objet d’une Remise (conformément aux amendements périodiques conclus par accord écrit entre les Parties) ;
« Date d’expiration » désigne la date d’expiration du présent Contrat, comme indiqué sur la Fiche de couverture, ou si cette date est plus précoce, la date à laquelle le présent Contrat est résilié conformément aux dispositions du présent Contrat ;
« Partie » désigne une partie au présent Contrat ;
« Escompte de volume Watch » désigne les modalités de remise, comme indiqué dans la Fiche de couverture ;
« Produit Watch » désigne tout produit ou service Watch Clarivate, y compris le Guide du produit ou tout produit ou service Watch autrement présenté sous la marque « Clarivate » ;
« Contrat de Produit Watch » désigne, en lien avec un Produit, le contrat convenu avec Clarivate (ou une de ses Sociétés affiliées) pour la vente d’un Produit au Client ou à une Entité du Client qui intègre la Fiche de couverture applicable (et ses annexes, le cas échéant), la confirmation de commande, le formulaire de commande, l’énoncé des
travaux ou tout autre document (que ce soit par écrit ou par voie électronique) signé ou autrement convenu par le Client ou l’Entité du Client (selon le cas), et les conditions générales applicables disponibles sur xxxx://xx-xxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xx- business/ qui régissent la vente de tels Produits Watch ;
« Guide de produit » désigne la publication annuelle des produits et services de Clarivate, conformément aux amendements périodiques publiés dans un avis sur le site Internet de Clarivate ;
« Durée » désigne la période allant de la Date de début à la Date d’expiration ;
« Prix de transaction » désigne le tarif correspondant à un Produit Watch publié sur le Guide de produit alors en vigueur. Les Prix de transaction sont sujets à des modifications et n’incluent aucune remise ou taxe susceptible de s’y appliquer ; et
« Engagement de volume » désigne, en lien avec chaque Année contractuelle, le montant défini sur la Fiche de couverture.
1.2 Dans le présent Contrat, les références à Clarivate sont des références à l’entité signataire du présent Contrat et/ou, lorsque le contexte l’exige, aux différentes Sociétés affiliées de Clarivate qui fournissent les Produits Watch, et les références au Client sont des références aux Entités du Client signataires du présent Contrat et/ou, lorsque le contexte l’exige, à l’Entité du Client particulière qui commande les Produits Watch.
1.3 Dans le présent Contrat, à moins que le contexte ne s’y oppose :
1.3.1 les références aux termes « inclure », « inclut », « y compris », « notamment » ou tout autre terme ou expression similaire seront interprétés sans limitation des termes précédents ou suivants ;
1.3.2 une référence à : (i) l’une quelconque des Parties inclut les ayants droit en titre et cessionnaires autorisés de ladite Partie ; (ii) une clause désigne une clause du présent Contrat.
1.4 En cas de conflit entre l’une quelconque des clauses des présentes Conditions générales du Contrat de volume Watch et la Fiche de couverture, la Fiche de couverture prévaudra.
2 APPLICATION DE L’ESCOMPTE DE VOLUME WATCH
2.1 Après la Date d’entrée en vigueur, les frais payables par le Client et/ou les Entités du Client pour les Produits Watch admissibles achetés au cours de la Durée en vertu des Contrats de Produit Watch se verront appliquer l’Escompte de volume Watch. Pour dissiper toute ambiguïté, si un Contrat de Produit Watch prévoit déjà une remise sur le Prix de transaction (à moins que la Fiche de couverture n’en dispose autrement), cette remise ne s’appliquera pas aux Produits Watch admissibles achetés pendant la Durée ; l’Escompte de volume Watch s’y substituera (indépendamment du fait que la remise existante soit supérieure ou inférieure à l’Escompte de volume Watch).
2.2 Rien dans le présent Contrat n’affectera ou ne modifiera les termes de tout Contrat de Produit Watch en dehors du montant des frais payables et de toute autre disposition amendée en conséquence, en vertu d’une référence au montant des frais payés ou payables.
précède la Date d’entrée en vigueur, et émettra une note de crédit au profit du Client et/ou des Entités du Client à cet effet, si nécessaire.
3 DEPENSES REELLES
3.1 Pour l’objet du calcul des Dépenses réelles en vertu du présent Contrat, ce qui suit ne sera pas pris en compte :
3.1.1 tous les frais payables au titre des commandes de fourniture de produits et/ou de services qui ne sont pas un Produit Watch ; et/ou
3.1.2 tous les frais payables au titre des commandes de fourniture de tout Produit Watch passées par une entité qui n’est pas une Entité du Client ; et/ou
3.1.3 la valeur de tout Produit Watch fourni au Client à titre gratuit.
3.2 Si les frais payés par le Client ou une Entité du Client au titre des Produits Watch ne sont pas dans la même devise que l’Engagement de volume, alors, aux fins du calcul des Dépenses réelles, les frais payés seront convertis dans la devise de l’Engagement de volume sur la base du taux relatif au plan annuel interne de Clarivate.
4 ENGAGEMENT DE VOLUME MINIMAL
4.1 Pour chaque Année contractuelle, le Client s’engage à acheter lui- même et/ou à ce que ses Entités achètent auprès de Xxxxxxxxx (et ses Sociétés affiliées) des Produits Watch d’une valeur au moins équivalente à l’Engagement de volume pour ladite Année contractuelle.
4.2 Le Client reconnaît que pour chaque Année contractuelle, l’Escompte de volume Watch est subordonné au respect l’Engagement de volume Watch. Si le Client et les Entités du Client ne respectent pas l’Engagement de volume Watch au cours d’une Année contractuelle, le Client paiera à Clarivate la différence entre les Dépenses réelles et l’Engagement de volume Watch applicable à ladite Année contractuelle (l’« Ajustement ») dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de facturation par Clarivate.
4.3 Les Parties reconnaissent que si les Dépenses réelles au cours d’une Année contractuelle sont supérieures à l’Engagement de volume Watch applicable à ladite Année contractuelle, la différence ne pourra être reportée sur l’Année contractuelle suivante ou autrement réduire, de quelque manière que ce soit, l’Engagement de volume Watch des Années contractuelles suivantes ou de toute année ultérieure au cours de la Durée.
4.4 Dans l’hypothèse où le présent Contrat serait résilié avant la Date d’expiration en vertu des Sections 5.2 et 5.3 des présentes, Clarivate calculera le prorata du montant de l’Engagement de volume applicable à la partie de l’Année contractuelle jusqu’à la date de résiliation (l’« Engagement de volume proportionnel »). Si le montant des Dépenses réelles payées à Clarivate jusqu’à la date de résiliation au titre de ladite partie de l’Année contractuelle est inférieur à l’Engagement de volume proportionnel, la différence entre ces montants sera due et payable au titre de l’Ajustement applicable à l’Année contractuelle en question, conformément au présent Contrat, et aucun autre Engagement de volume ne sera payable.
4.5 Clarivate peut facturer des intérêts sur tous les montants qui n’ont pas été payés à échéance en vertu du présent Contrat, au taux mensuel de 1,5 % ou au taux maximal permis par la loi, le moindre de ces taux étant retenu, à compter de la première échéance et jusqu’au règlement intégral. Clarivate se réserve le droit de suspendre la livraison de tous les Produits Watch commandés par le Client et les Entités du Client jusqu’à ce que tous les montants et intérêts en souffrance aient été réglés intégralement.
4.6 Tous les montants dus en vertu du présent Contrat devront être réglés intégralement sans compensations ni déductions.
4.7 Les Parties reconnaissent que l’Engagement de volume Watch ne pourra être modifié, réduit, supprimé ou annulé par un acte, une omission ou un arrangement quelconque entre les Parties (y compris, sans s’y restreindre, la suspension, l’amendement ou l’annulation de tout Produit Watch ou un litige concernant les Produits Watch), sauf en présence d’un accord écrit entre les parties visant à modifier le présent Contrat.
5 DUREE ET RESILIATION
5.1 Le présent Contrat entrera en vigueur, ou sera réputé être entré en vigueur, à compter de la Date d’entrée en vigueur et (sauf en cas de résiliation anticipée conformément à la présente clause 5) demeurera en vigueur pendant toute la Durée.
5.2 Sous réserve de tout autre droit et recours, chacune des Parties pourra résilier le présent Contrat avec effet immédiat au moyen d’un avis écrit adressé à l’autre Partie si :
5.2.1 l’autre Partie commet une infraction substantielle au présent Contrat, à laquelle il est impossible de remédier ou à laquelle la Partie en infraction ne remédie pas dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception d’un avis écrit adressé par la Partie non fautive demandant qu’il soit remédié à l’infraction ;
5.2.2 l’autre Partie conclut un accord avec ses créanciers ; une ordonnance est émise par un tribunal pour la liquidation de l’autre Partie ; un règlement exécutoire est ordonné pour la liquidation de l’autre Partie (qui n’a pas pour motif une fusion ou une restructuration) ; l’autre Partie est mise sous administration d’un séquestre, d’un gestionnaire, d’un liquidateur ou d’un administrateur ; ou l’autre Partie est dans l’incapacité de payer ses dettes à échéance ou ses actifs sont inférieurs aux dettes qui lui incombent.
5.3 Clarivate peut résilier le présent Contrat :
5.3.1 avec effet immédiat si le Client fait l’objet d’un changement de Contrôle dès lors que l’entité qui acquiert le Contrôle est un concurrent de Clarivate ; ou
5.3.2 sur xxxxxxx écrit d’au moins quatre-vingt-dix (90) jours, si, à tout moment, Xxxxxxxxx décide pour quelque motif que ce soit de mettre fin à la fourniture générale d’un Produit Watch admissible.
5.4 Après expiration ou résiliation du présent Contrat, pour quelque motif que ce soit :
5.4.1 toutes les factures impayées émises par Clarivate pour les montants dus en vertu de la clause 4 deviendront immédiatement exigibles par le Client et toutes les factures pour les montants dus par le Client en vertu de la clause 4 avant la résiliation pour lesquels aucune facture n’a encore été émise, seront payables immédiatement sur réception de la facture par le Client ; et
5.4.2 toute modification des Contrats de Produits Watch conformément à la clause 2.3 cessera immédiatement de s’appliquer.
5.5 Tous les droits et toutes les obligations des Parties prendront fin immédiatement dès l’expiration ou la résiliation du présent Contrat, étant toutefois entendu que la résiliation ou l’expiration n’affectera pas :
5.5.1 les obligations et droits accumulés par les Parties à la date de résiliation ou d’expiration ;
5.5.2 le droit de demander des dommages-intérêts pour les préjudices encourus à tout moment s’ils sont liés à un événement ayant eu lieu avant la résiliation ou l’expiration du présent Contrat, ou simultanément ; et
5.5.3 l’existence et la validité des droits et des obligations des Parties maintenues en vertu des clauses 4, 5, 6, 7, et toutes les dispositions du présent Contrat nécessaires à l’interprétation ou à l’application du présent Contrat.
5.6 Sauf dans la mesure expressément stipulée dans le présent Contrat, la résiliation ou l’expiration du présent Contrat ne portera pas préjudice et n’affectera pas les droits et les obligations des Parties en lien avec la fourniture de tout Produit Watch en vertu d’un Contrat de produits Watch en vigueur lors de la résiliation.
5.7 Le Client reconnaît qu’après la résiliation ou l’expiration du présent Contrat, le prix de tout Produit Watch admissible acheté redeviendra le prix mentionné dans le Contrat de produit Watch applicable.
6 CONFIDENTIALITE
Chacune des Parties s’engage à traiter de manière strictement confidentielle les conditions du présent Contrat (y compris son existence) et toutes les informations commerciales et techniques relatives à l’autre Partie reçues ou obtenues en conséquence de la conclusion ou de l’exécution du Contrat, et chacune des Parties accepte de protéger ces informations avec un degré de précaution au moins aussi élevé que le degré de précaution mis en œuvre par une personne raisonnable dans une entreprise comparable pour protéger de telles informations confidentielles. Nonobstant ce qui précède, chacune des Parties peut divulguer ces informations : (i) à ses Sociétés affiliées, employés, administrateurs, directeurs, prestataires indépendants, agents et conseillers, mais uniquement dans la mesure raisonnablement nécessaire pour exécuter ses obligations en vertu du Contrat et uniquement si le destinataire est soumis à une obligation de confidentialité similaire ; et (ii) dans la mesure où cette divulgation est requise par la loi, par l’ordonnance d’un tribunal ou par toute autre autorité publique compétente ou réglementaire à laquelle la Partie destinataire est soumise, mais en toutes circonstances, uniquement dans la mesure requise et conformément au motif de ladite divulgation.
7 AVIS
7.1 Tout avis destiné à être remis à une Partie en vertu du Contrat sera effectué par écrit (à l’exclusion des courriers électroniques) signé par ou au nom de la Partie émettrice, et sera envoyé à l’adresse de la Partie indiquée sur la Fiche de couverture.
7.2 Chacune des parties peut, au moyen d’un avis remis conformément à la présente clause, modifier son adresse aux fins de la présente clause.
7.3 Un avis sera réputé avoir été effectué lors de sa livraison, prouvée par l’accusé de réception ou toute preuve similaire.
8 DISPOSITIONS GENERALES
8.1 Aucun élément du présent Contrat n’a pour objectif de créer ni ne crée un partenariat ou une coentreprise de quelque nature que ce soit entre les Parties, ni d’autoriser l’une des Parties à être l’agent de l’autre. En outre, aucune des Parties n’a le pouvoir d’agir au nom ou pour le compte de l’autre, ni de conclure tout engagement ou d’émettre toute assertion ou garantie, ni de lier de quelque autre manière que ce soit l’autre Partie.
8.2 Aucune des Parties n’est autorisée à céder, transférer, imputer ou autrement grever, déclarer en fiducie ou engager de quelque autre manière que ce soit le Contrat ou tout droit, avantage ou intérêt sur celui-ci sans le consentement préalable écrit de l’autre Partie, Xxxxxxxxx étant toutefois autorisé à céder les bénéfices du Contrat à toute Société affiliée ou à un ayant droit en lien avec la vente de l’intégralité ou d’une part significative de ses actifs.
8.3 Sauf dans la mesure expressément stipulée dans le présent Contrat, les droits et recours prévus par le présent Contrat s’ajoutent à tous les droits ou recours prévus par la loi qu’ils ne sauraient exclure.
8.4 Sauf dans la mesure expressément prévue par le présent Contrat, aucune des dispositions du présent Contrat n’est applicable par une personne qui n’y est pas partie.
8.5 Si un tribunal ou une autorité compétente détermine qu’une quelconque disposition du présent Contrat (ou une partie de disposition) est invalide, illégale ou inapplicable, cette disposition (ou partie de disposition) sera, dans la mesure nécessaire, réputée supprimée, et la validité et l’applicabilité des autres dispositions du Contrat n’en seront pas affectées.
8.6 Aucune modification apportée au Contrat ne sera valide, excepté si elle est effectuée par écrit (à l’exclusion des courriers électroniques) et signée par ou au nom de chacune des Parties.
8.7 Aucun défaut ou retard par une des Parties dans l’exercice ou l’application d’un de ses droits ou recours en vertu du Contrat ou de la loi ne sera réputé constituer une renonciation à ce droit ou recours, ou à tout autre droit ou recours, ni n’aura pour effet d’interdire l’exercice ou l’application ultérieurs de ce droit ou recours ou de tout autre droit ou recours. Aucune décharge concernant une infraction au Contrat ne sera réputée constituer une renonciation à intervenir en cas d’infraction ultérieure.
8.8 Le Contrat constitue l’intégralité de l’accord entre les Parties en ce qui concerne l’objet des présentes, et se substitue à tous les accords, assertions, ententes ou arrangements antérieurs (écrits ou verbaux) entre les Parties relatifs à l’objet des présentes. Chacune des Parties atteste ce qui suit :
8.8.1 ne pas se fier ni s’être fiée en concluant le Contrat à une quelconque assertion (qu’elle ait été faite sciemment ou par inadvertance), déclaration ou garantie effectuée ou convenue par une personne (que celle-ci soit ou non une Partie aux présentes) en dehors de celles qui sont expressément stipulées dans le présent Contrat ; et
8.8.2 le seul recours disponible en cas d’assertion inexacte ou de fausse déclaration (qu’elle ait été faite sciemment ou par inadvertance) sera une plainte pour rupture de contrat en vertu du présent Contrat.
8.9 Le Contrat peut être signé en un nombre quelconque d’exemplaires, chacun d’entre eux étant réputé constituer un original une fois signé et remis, et l’ensemble des exemplaires ne constituant qu’un seul et même instrument.
9 DROIT APPLICABLE ET TRIBUNAL COMPETENT
9.1 Le présent Contrat et toute réclamation ou tout différend en résultant ou lié à son objet ou à sa formation (y compris les réclamations ou conflits non contractuels) seront régis et interprétés conformément aux lois de la Province de l’Ontario sans égard aux principes régissant les conflits de lois, et aux lois du Canada qui y sont applicables. Les Parties se soumettent irrévocablement à la juridiction exclusive des tribunaux de la Province de l’Ontario, excepté que Xxxxxxxxx pourra demander des mesures injonctives ou d’autres mesures dans toute autre juridiction afin de protéger ses Droits de propriété intellectuelle.