AVENANT AU CONTRAT D'EMISSION D'OBLIGATIONS
AVENANT AU CONTRAT D'EMISSION D'OBLIGATIONS
DU 5 JUIN 2012
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
FONCIERE VOLTA, société anonyme au capital de 22 310 290 euros, dont le siège social est situé 3 avenue Hoche, 75 008 Paris, immatriculée sous le numéro unique 338 620 834 RCS Paris, représentée par Monsieur Xxxxxxx XXXXXXXXXX son Président Directeur Général, ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes
(ci-après dénommée la "Société"),
DE PREMIERE PART
ET :
FONCIERE VINDI, société anonyme au capital de 2 174 944,09 euros, dont le siège social est situé 3 avenue Hoche, 75 008 Paris immatriculée sous le numéro unique 438 400 723 RCS Paris, représentée par Madame Xxxxxxxx XXXXXXXXX en sa qualité de Président Directeur Général, ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes,
(Ci-après dénommée l’« Obligataire » ou « le Souscripteur »),
DE DEUXIEME PART
(La Société et l’Obligataire (ou le Souscripteur) étant ci-après dénommés ensemble les
« Parties » et individuellement une « Partie»).
APRES AVOIR RAPPELE QUE :
• La Société a émis en date du 5 juin 2012 un emprunt obligataire de cent douze (112) obligations remboursables (ci-après « OR ») émises au prix unitaire de cinquante mille euros (50 000 €) chacune, soit un montant total maximum de cinq millions six cent mille euros (5.600.000 €).
• Chaque obligation est remboursable en numéraire à raison de cinquante-huit mille sept
cent cinquante euros (58 750 €) pour une (1) obligation.
• La souscription des cent douze (112) obligations était réservée à la société FONCIERE VINDI, aujourd’hui, société anonyme au capital de 2 174 944,09 euros, dont le siège social est situé 3 avenue Hoche, 75 008 Paris immatriculée sous le numéro unique 438 400 723 RCS Paris, représentée par Madame Xxxxxxxx XXXXXXXXX en sa qualité de Président, contre la souscription en numéraire d’un montant correspondant de cinq millions six cent mille euros (5.600.000 €). FONCIERE VINDI a donc souscrit à la totalité de l’emprunt.
• L’emprunt obligataire présente les caractéristiques suivantes :
- durée de l'emprunt obligataire : cinq (5) ans au maximum.
- date de jouissance des obligations : 13 juin 2012
- date de règlement des souscriptions: 13 juin 2012
- les obligations sont admises sur le compartiment Alternext d’Euronext Paris,
- les obligations sont inscrites au nominatif dans les livres du service émetteur de la Société à savoir Société Générale Securities Services,
- la transmission des OR s'effectue exclusivement par ordre de mouvement retranscrit sur les registres de la Société tenus par la Société Générale.
- Intérêts servis aux obligataires : les obligations sont assorties, d'un taux d'intérêt annuel égal à Euribor + quatre pourcent (Euribor + 4%) l'an jusqu’au 13 juin 2017 payable trimestriellement le 13 septembre, 13 décembre, 13 mars, et le 13 juin de chaque année (ou le premier jour ouvré suivant la date en question si cette date n’est pas un jour ouvré). Ces intérêts cesseront de courir à compter du jour où le capital sera remboursé par la Société.
Aux termes de l’actuel contrat d’émission d’obligation du 5 juin 2012, les obligations seront amorties en totalité le 13 juin 2017 date d’échéance de l’emprunt obligataire, (i) par remboursement du montant nominal des obligations en numéraire, à raison de cinquante- huit mille sept cent cinquante euros (58 750€) pour une (1) obligation, et (ii) par paiement des intérêts échus.
Dans le cas où la Société ne serait pas en mesure de rembourser la totalité de l’emprunt à savoir six millions cinq cent quatre-vingt mille euros (6 580 000 €) à la date de remboursement, le contrat d’émission d’obligation du 5 juin 2012 prévoit que la Société pourra proposer un remboursement mixte à savoir une quote-part en numéraire du
montant total de remboursement des obligations et le solde en actions de la Société. Dans ce cas, le solde en actions sera de quinze mille quatre cent soixante et une (15 461) actions pour une (1) obligation.
Dans cette optique, il a été convenu que le Conseil d’administration de la Société proposera au vote de l’Assemblée Générale l’autorisation nécessaire afin de permettre le remboursement des obligations en actions de la Société
Les actions remises en remboursement devront être assimilables aux actions anciennes et admises à la cotation sur le même compartiment boursier que les anciennes.
Il appartiendra à la Société d’obtenir les autorisations nécessaires des autorités de tutelle dans les cas où ces dernières seraient requises pour faire admettre les actions ainsi émises à la cote.
Les actions éventuellement remises au Souscripteur dès la conversion de ces obligations seront soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société.
• Le Président indique que 9 obligations remboursables ont été remboursées le 3 avril 2013. Il reste donc 103 OR en circulation à ce jour.
• Cet emprunt a fait l’objet d’un contrat d’émission signé le 5 juin 2012.
Après discussion, les Parties ont convenu de prolonger la durée de vie des OR de 2 ans.
C’est dans ces conditions que les Parties se sont rapprochées et ont convenu de ce qui
suit.
IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
Article 1 : objet de l’avenant
Le présent avenant au contrat d’émission du 5 juin 2012 pour objet de modifier certaines
caractéristiques des obligations à savoir le prolongement de la durée de l’emprunt de deux
(2) ans.
En conséquence, les articles 1.4, 3.1, 3.3 et 3.4 sont modifiés comme suit :
« 1.4 Durée de l'emprunt
Le présent emprunt obligataire est souscrit pour une durée de sept (7) ans courant à compter de la souscription jusqu’au 13 juin 2019 inclus, date d’échéance de l’emprunt.
…..
3.1 Remboursement normal
Sous réserve du non remboursement des OR telle que prévue aux articles 3.2, 3.3, 3.4 et
3.5 ci-après, la Société procèdera en une seule fois le 13 juin 2019, date d’échéance de l’emprunt obligataire, (i) au remboursement du montant nominal des OR en numéraire, à raison de cinquante-huit mille sept cent cinquante euros (58 750€) pour une (1) OR, et (ii) au paiement des intérêts échus.
…..
3.3 Exigibilité anticipée
Les Souscripteurs pourront en outre exiger par lettre recommandée avec avis de réception adressée à la Société ouvrant un préavis de soixante (60) jours à la Société pour s'exécuter, le remboursement immédiat, de la totalité de l'emprunt obligataire avant le 13 juin 2019 (nominal, intérêts échus et intérêts courus jusqu'à la date de paiement) en numéraire de cinquante-huit mille sept cent cinquante euros (58 750 €) pour une (1) OR, dans les cas suivants:
(i) non paiement par la Société à bonne date de toute somme due au titre de l'emprunt obligataire, notamment des intérêts payables trimestriellement, sauf accord contraire des Parties ;
(ii) en cas de procédure de mandat ad hoc, conciliation, sauvegarde, de cessation d'activités, de cessation de paiements, redressement, liquidation judiciaire ou dissolution de la Société.
3.4 Délais et parité de remboursement
(i) Les Souscripteurs auront à tout moment à compter du 13 juin 2019 et jusqu'au complet remboursement des OR, la faculté d'exercer, en totalité ou en partie, et en une ou plusieurs fois, le droit de remboursement attaché aux OR dont ils sont titulaires, à raison de cinquante-huit mille sept cent cinquante euros (58 750 €) en numéraire pour une (1) OR.
(ii) La date ultime pour l'exercice du remboursement sera toutefois reportée jusqu'au jour du remboursement effectif dans le cas où le principal n'aurait pas été effectivement et intégralement remboursé à la date d'échéance.
(iii) En cas de mise en remboursement par suite de la mise en œuvre de la clause d'exigibilité anticipée, la faculté de remboursement sera également maintenue pendant un délai de trois (3) mois jusqu'à leur mise en remboursement. »
Les autres articles du contrat demeurent inchangés.
Article 2 : loi applicable
Le présent contrat est régi par le droit français.
Fait à Paris,
Le 25 avril 2017,
En deux (2) exemplaires originaux
Les Parties FONCIERE VOLTA Par : Monsieur Xxxxxxx XXXXXXXXXX |
FONCIERE VINDI Par : Madame Xxxxxxxx XXXXXXXXX |