Société coopérative

Société coopérative

Port de Plaisance - Estavayer-le-lac

Raison sociale et but

Art. 1

Raison sociale Sous la raison sociale « Société coopérative Port de

plaisance » est constituée, avec siège à Estavayer et pour une durée illimitée, une société coopérative au sens des dispositions du titre XXIX du Code des Obligations.

Art. 2.

But 1. Le but de la société est de construire et de maintenir en exploitation un port de plaisance sur le domaine public du lac dans les limites fixées par la concession délivrée au Cercle de la Voile d’Estavayer-le-lac (CVE), par le Conseil d’Etat du canton de Fribourg, en date du 3.10.1969 et transférée par l’Arrêté du 25.05.1971 à la Société Coopérative Port de Plaisance.

2. La société peut affermer l’exploitation du port.

Droits et obligations des associés

Art. 3.

Constatation de la qualité d’associé

1. Est membre de la société toute personne physique ou morale qui, ayant souscrit et libéré une ou plusieurs parts sociales, est agréée par le conseil d’administration ; celui-ci peut refuser l’admission sans indication de motifs.

2. La souscription de parts sociales vaut déclaration au sens de l’art. 840 CO. Elle peut intervenir en tout temps.

3. La qualité de membre est strictement personnelle. Le transfert de parts sociales ne peut porter que sur les droits matériels attachés aux titres, et ne confère la qualité de membre à l’acquéreur que si une demande écrite d’admission a été agréée par le conseil d’administration.

Art 4.

Perte de la qualité d’associé 1. La qualité de membre se perd par décès, sortie ou

exclusion.

2. Les héritiers d’un membre décédé ne deviennent membres que sur demande écrite, agréée par le conseil d’administration.

3. a) La sortie doit être déclarée, pour la fin d’un exercice annuel, par avis recommandé au moins 6 mois à l’avance, sauf justes motifs. Le sociétaire sortant doit s’être acquitté de toutes ses obligations sociales.

b) L’aliénation de toutes les parts sociales possédées par un membre vaut démission.

4. L’exclusion d’un membre est décidée par le conseil d’administration, avec indication des motifs. Est réservé le recours à l’assemblée générale. Le recours doit être déposé par écrit auprès du président du conseil d’administration, dans les trente jours dès la notification de la décision d’exclusion.

Art. 5.

Droit à l’avoir social Les associés qui perdent la qualité de membre, ou leurs

héritiers, n’ont droit ni à la fortune sociale, ni au remboursement des parts sociales.

Art. 6.

Responsabilité La fortune sociale répond seule des engagements de la

société, à l’exclusion de toute responsabilité personnelle des membres.

Art. 7.

Registre des associés Le comité de direction fait tenir à jour la liste des membres

et l’état des parts sociales.

Organisation de la société

Art. 8.

Organes Les organes de la société sont :

1. L’assemblée générale.

2. Le conseil d’administration.

3. Le comité de direction.

4. Les contrôleurs.

5. Le gérant « capitaine du port ».

Art. 9.

Assemblée générale L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans

les 4 mois qui suivent la clôture de l’exercice.

Les membres se réunissent en outre en assemblée générale extraordinaire, chaque fois que le conseil ou le comité le jugent nécessaire ou que le dixième au moins des membres en font la demande écrite et motivée. La convocation a lieu en tout cas par avis écrit individuel et éventuellement par avis publié dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC), sur décision du conseil d’administration.

Art. 10.

Compétences de l’assemblée générale

L’assemblée générale a le droit inaliénable :

a) d’adopter et de modifier les statuts ;

b) de nommer les administrateurs et les contrôleurs ;

c) d’approuver le compte d’exploitation et le bilan, de même que de statuer sur la répartition de l’excédent actif ;

d) de donner décharge aux administrateurs et contrôleurs ;

e) de prendre toutes décisions qui lui sont expressément réservées par la loi ou les statuts ;

f) d’affermer l’exploitation du port ;

g) de décider la dissolution et la liquidation.

Art. 11.

Votations 1. Chaque membre dispose à l’assemblée générale d’une voix, quel que soit le nombre de ses parts sociales. Il peut se faire représenter moyennant procuration écrite, par un autre membre. Aucun

membre ne peut toutefois représenter plus d’un associé.

2. Les votations ont lieu à main levée – exceptionnelle- ment au bulletin secret, à la demande du tiers des membres présents - , à la majorité des voix émises et valables. Les deux tiers de ces voix sont requises pour décider une modification des statuts.

3. Les nominations sont faites par l’assemblée générale pour 4 ans.

Art. 12.

Ordre du jour 1. L’assemblée ne peut, en règle générale, délibérer valablement que sur les objets portés à l’ordre du jour.

2. Toute proposition individuelle doit être communiquée au président du conseil au moins 10 jours avant la date de l’assemblée générale.

3. Cependant, sur décision préalable unanime de l’assemblée, celle-ci peut délibérer valablement sur tout objet non porté à l’ordre du jour, autre que la modification des statuts, l’exclusion d’un membre, les prestations financières des membres et la dissolution.

Art. 13.

Conseil d’administration

Composition

Comité de direction Gérant-capitaine du port

1. Le conseil d’administration se compose de 9 membres au moins. En font partie de droit les membres souscripteurs et détenteurs d’au moins 50 parts sociales ; le conseil est complété par l’assemblée générale, par élection à la majorité absolue des voix émises et valables aux deux premiers tours de scrutin et à la majorité relative au troisième tour. Le président est élu par l’assemblée générale.

2. Les membres-locataires des places du port seront représentés en majorité au conseil d’administration.

3. Le conseil communal d’Estavayer a le droit de déléguer un représentant avec voix consultative aux séances du conseil.

4. Le conseil se constitue de lui-même. Son président préside l’assemblée générale, le conseil d’administration et le comité de direction.

5. a) Le conseil nomme pour 4 ans un comité de direction en adjoignant au président quatre membres choisis dans le conseil.

b) Le conseil nomme le gérant-capitaine du

port dont il fixe les attributions

Art. 14.

Compétences 1. Le conseil d’administration a toutes les compétences qui ne sont pas attribuées impérativement par la loi ou les statuts à l’assemblée générale.

2. Il gère et dirige les affaires sociales, prépare les délibérations de l’assemblée générale, exécute ses décisions, surveille les personnes chargées de la gestion et de la représentation, veille à la tenue régulière des procès-verbaux du conseil, de l’assemblée générale et de la liste des sociétaires, répond de l’établissement du compte d’exploitation, du bilan annuel et de la remise de ces pièces à l’examen des contrôleurs.

3. En particulier, le conseil d’administration :

a. convoque l’assemblée générale au moins 15 jours à l’avance et lui soumet un préavis sur tous les objets à l’ordre du jour ;

b. admet et exclut les membres ;

c. prend toutes les décisions financières en vue de l’accomplissement du but social ;

d. décide le remboursement total ou partiel des parts sociales et en fixe les modalités ;

e. donne l’autorisation de plaider ;

f. désigne les représentants ayant pouvoir d’engager la société.

Art. 15.

Quorum Le conseil délibère valablement si la moitié au moins des membres sont présents. Le président vote ; en cas d’égalité, sa voix est prépondérante.

Art. 16.

Représentation 1. Le président (à son défaut le vice-président) et le secrétaire (à son défaut un autre membre du comité de direction) engagent la société par leur signature collective à deux.

2. Le conseil d’administration peut en outre désigner un ou des fondés de pouvoir et leur conférer la signature sociale collective.

Art. 17.

Comité de direction Le comité de direction a pour attributions :

1. La direction, la surveillance générale et l’expédition des affaires qui ne sont pas expressément réservées au conseil d’administration :

2. La surveillance du personnel, la préparation des affaires qui doivent être traitées par le conseil et l’exécution des décisions prises par lui.

Art. 18.

Contrôle L’assemblée générale élit l’organe de révision agréé par l’Autorité fédérale de surveillance en matière de révision (ASR). Le mandat est valable pour 3 ans et peut être renouvelé. L’organe de révision doit être indépendant (art. 729 CO) et a les attributions légales (art. 907 et 908 CO).

Art. 19.

Rémunération 1. Les fonctions sociales ne sont pas rémunérées. Cependant, le conseil pourra allouer aux membres du comité, au gérant-capitaine du port, les indemnités qu’il jugerait équitables.

2. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 20.

Apports CVE Le CVE fait apport à la société de factures payées par lui à titre de frais d’étude et de publicité pour le port de plaisance, d’un montant de 6'000 francs. En paiement de cet apport, il est remis au CVE, 60 parts sociales de 100 francs chacune entièrement libérée. En outre, le CVE, tout en conservant la propriété de l’ancien port, en confie gratuitement l’exploitation à la société coopérative qui assumera la charge de l’entretien.

Finances

Art. 21.

Moyens financiers La société se procure les moyens financiers nécessaires par

son capital social et par des emprunts.

Le comité de direction peut entreprendre toutes dépenses pour faire face à des situations exceptionnelles ou imprévisibles.

Jusqu’à l’assemblée générale, le comité de direction est autorisé à engager des dépenses d’entretien courant.

Art. 22.

Capital social 1. Le capital social est illimité. Il est constitué par des parts sociales nominatives de 100 francs, souscrites et libérées par les membres de la société. Des certificats de 10, 50 ou 100 parts peuvent être établis

2. Cette souscription peut avoir lieu en tout temps. Elle est liée à la qualité de membre de la société. Le conseil en fixe les modalités. Un acte de disposition sur une part sociale n’a d’effet que sur les droits matériels qui y sont attachés.

3. Un intérêt pourra être servi aux parts sociales, aux conditions fixées ci-dessous.

4. Le remboursement partiel ou total des parts pourra être décidé par le conseil d’administration ; le titulaire des parts remboursées conservera la qualité de membre.

Art. 23.

Amortissements Fonds de réserve

1. Les immobilisations correspondant à la valeur des installations financées au moyen des subventions officielles seront amorties au rythme de ces subventions.

2. Le solde des immobilisations sera amorti selon le plan établi en fonction de la durée prévisible des installations ou de l’équipement. Les montants affectés à ces amortissements seront versés à un fonds de renouvellement ou à un fonds de réserve.

3. Les frais de premier établissement seront amortis au plus tard en 5 ans.

4. Dans la mesure où les attributions prévues ad 2 et 3 seraient inférieures au vingtième de l’excédent disponible, les dispositions de l’art. 860 CO seraient appliquées.

5. Les dispositions ci-dessus étant respectées et sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale pourra décider le versement d’un intérêt aux parts sociales.

Art. 24.

Année comptable L’année comptable va du 1er janvier au 31 décembre.

Dissolution de la société

Art. 25.

Dissolution 1. La dissolution et la liquidation sont décidées par l’assemblée générale, au scrutin secret, à la majorité des deux tiers des voix émises et valables.

2. En cas d’excédent de liquidation, les prêts seront remboursés à leur valeur nominale et le solde sera réparti aux détenteurs de parts sociales.

Publications

Art. 26.

Publications Sous réserve de l’art. 9, les publications ont lieu dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC).

Les présents statuts ont été adoptés en assemblée constitutive du 26 mars 1971, modifiés en assemblée générale du 8 avril 2006, du 27 avril 2019 et en assemblée générale

extraordinaire du 26 septembre 2020.

Société coopérative Port de Plaisance Estavayer-le-Lac

Le secrétaire : Le président :

Maurice Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx