Entre les soussignés : Association Som’Dys

Entre les soussignés : Association Som’Dys

Association régie par la loi du 1er juillet 1901, déclarée en Préfecture de la Somme

dont le siège social est sis 00 xxx xx xx 0x XX, 00000 Xxxxxx

Représentée par Xxxxxx Xxxxxxxx

Agissant au nom, pour le compte et en qualité de Présidente de ladite association, dûment habilité à l’effet des présentes en vertu d’une délibération du conseil d’administration de Som’Dys en date du 9 janvier 2016,

Dénommée ci près Som’Dys, D’une part,

Et Apajh 80, Association régie par la loi du 1er juillet 1901, déclarée en Préfecture de la Somme le 11 septembre 2008, n°SIRET 523 915 973 00011, dont le siège social est sis au 00 xxx xxx Xxxxxxxx, 00000 Xxxxxx Représentée par Xxxxxxxx Xxxxxxx, président

Agissant au nom, pour le compte et en qualité de Président de ladite association, dûment habilité à l’effet des présentes en vertu d’une délibération du conseil d’administration de l’Apajh de la Somme en date du 23 avril 2016,

Dénommée ci près Apajh 80, D’autre part,

Il a été déclaré et convenu ce qui suit, en vue de réaliser la fusion des deux associations par voie d’absorption de l’association Som’Dys par l’association Apajh 80,

SECTION 1 – CARACTERISTIQUES DES ASSOCIATIONS INTERESSEES

– MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION – PROTOCOLE DE FUSION – COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L’OPERATION

A. Caractéristiques des associations intéressées

a. Som’Dys

Som’Dys a pour objet :

- d’échanger et d’informer sur les dyslexies ;

- accompagner et soutenir les parents.

Som’Dys clôture son exercice au 31 décembre de chaque année.

Som’Dys exerce son activité sur le territoire des communes de la Somme.

b. Apajh 80 L’Apajh 80 a pour objet :

1. De mettre en œuvre de toute action destinée à favoriser l'épanouissement des personnes en situation de handicap et à assurer leur intégration dans les différents domaines de la vie.

2. D’agir auprès des pouvoirs publics pour qu'ils assurent aux personnes en situation de handicap et à leurs familles l'aide morale et matérielle qui leur est due, pour qu'ils mettent en place les structures et les services permettant leur plein épanouissement par l'éducation, la culture, l'organisation des sports, des loisirs et des vacances, les soins propres à leur état et leur insertion dans le monde du travail.

3. D’assurer la représentation et l’intervention au nom des personnes en situation de handicap auprès des instances départementales et régionales, ainsi que des partenaires sociaux :

- des personnes en situation de handicap ;

- des parents, des familles et des tuteurs des personnes en situation de handicap qu'elle regroupe, sans distinction d'âge, de sexe, de religion ou de nationalité.

4. De représenter le mouvement Apajh auprès des partenaires sociaux et pouvoirs publics locaux.

5. De créer et de gérer des services et établissements pour le bénéfice des personnes en situation de handicap destinés à les accueillir et/ou à les accompagner en mettant en place :

- les équipements nécessaires pour compléter les équipements publics existants ;

- des formules nouvelles d’éducation, de formation et d’intégration sociale et professionnelle ;

- des activités culturelles ;

- des centres de loisirs et de vacances ;

- des aides en direction de leurs familles.

6. D'entretenir entre les intéressés l'esprit d'entraide et de solidarité.

7. D'assurer, au besoin, le suivi effectif des personnes en situation de handicap après la disparition de leur famille.

L ‘Apajh 80 clôture son exercice au 31 décembre de chaque année.

L ‘Apajh 80 est adhérente à la Fédération Apajh.

L ‘Apajh 80 exerce son activité dans le département de la Somme.

B. Motifs et buts de la fusion

a. Exposé préalable

Som’Dys et l’Apajh 80 sont constituées par des personnes physiques et morales qui s’associent librement pour remplir une mission d’intérêt général autour du handicap.

Som’Dys et l’Apajh 80 ont vocation à accompagner des personnes en situation de handicap.

Som’Dys a été créée en 2008 à l’initiative de Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx et Xxxxxx Xxxxxxxx.

Pour sa part, l’Apajh 80 a été créée en 1969 à l’initiative de M. Caruel, inspecteur d’académie de la Somme.

Som’Dys, pour maintenir les services apportés aux familles d’enfants

« dys » de son territoire et garantir la pérennité de son action, souhaite fusionner avec l’Apajh 80.

Pour sa part, l’Apajh 80 souhaite fusionner avec Som’Dys afin de réaliser pleinement son objet social, dans le respect des règles définies par ses statuts.

Les administrateurs des deux associations ont convenu de constituer une seule structure départementale par le biais d’une fusion-absorption.

Dans ce contexte, la fusion est fondée sur des principes d’organisation qui donnent lieu à des modifications des statuts de l’Apajh 80. L’Apajh 80 reprendra l’objet et les activités de Som’Dys par la création d’un service dénommé Som’Dys.

b. Résultat attendus de la fusion

Comptes utilisés pour établir les conditions de l’opération

Pour établir les conditions de l’opération, les présidents de Som’Dys et de l’Apajh 80 ont décidé de retenir les comptes clos au 31 décembre 2015 correspondant à la date de clôture du dernier exercice, tant de Som’Dys que de l’Apajh 80.

Le présent traité de fusion sera examiné au regard des derniers comptes de Som’Dys, à savoir ceux arrêtés au 31 décembre 2015 et qui devront avoir été approuvés par l’Assemblée générale ordinaire annuelle de Som’Dys, préalablement à la ratification du présent traité.

Date d’effet de la fusion

La fusion prendra effet à la date des assemblées générales extraordinaires, soit le 25 novembre 2016 et, en l’absence de quorum à cette assemblée générale, à la date des assemblées générales extraordinaires réunies dans les conditions statutaires, soit le 10 décembre 2016.

Som’Dys transmettra à l’Apajh 80 tous les éléments composant son patrimoine dans l’état où ledit patrimoine se trouver à la date de réalisation définitive de la fusion.

SECTION 2 – PATRIMOINE A TRANSMETTRE A TITRE DE FUSION PAR L’ASSOCIATION SIGLE ABSORBEE

A. Désignation et évaluation de l’actif et du passif dont la transmission est prévue

Som’Dys apporte à l’Apajh 80 tous les éléments (actifs et passifs), droits et valeurs, sans exception ni réserves, qui constituent le patrimoine de l’association Som’Dys.

Les comptes de l’association Som’Dys qui serviront de base à l’établissement des conditions et des modalités de la fusion seront ceux arrêtés au 4/6/2016.

Les éléments actifs et passifs transmis par l’association Som’Dys seront retenus pour leur valeur nette comptable au 4/6/2016.

Situation comptable de Som’Dys

Solde compte bancaire au 31/12/2015 : 3 313,59 €

B. Déclaration sur les mises à disposition de moyens

Pas de moyens à mettre à dispositif.

C. Déclaration sur le personnel

Pas de personnel embauché par Som’Dys.

D. Conditions des apports

a. Propriété – jouissance

L’association Apajh 80 aura jouissance des biens et droits apportés par l’association Som’Dys à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. L’apport pur et simple des biens et droits se fera à titre gracieux.

b. Charges et conditions

i. En ce qui concerne l’Apajh 80

Les présents apports sont faits sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matière, et notamment sous celles suivantes, que Xxxxxxxx Xxxxxxx, en sa qualité de Président de l’association Apajh 80 oblige celle-ci à accomplir et exécuter, à savoir :

- l’association Apajh 80 prendra les biens et droits avec tous ses éléments corporels et incorporels dans l’état où le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir demander aucune discussion, division ou indemnité pour quelque cause que ce soit ;

- l’association Apajh 80 exécutera à compter de la même date tous les marchés et les conventions intervenus avec les tiers, relativement à l’exploitation des biens et droits qui lui seront apportés, ainsi que toutes les polices d’assurance et tous les abonnements qui auraient pu être contractés ;

- l’association Apajh 80 sera subrogée purement et simplement dans

tous les droits, actions, et inscriptions qui peuvent être attachés aux créances de l’association Som’Dys ;

- l’association Apajh 80 supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes et cotisations, redevances ; d’abonnement, ainsi que toutes autres charges de toutes natures, ordinaires ou extraordinaire, qui sont ou seront inhérentes à l’exploitation des biens et droits objets de l’apport de fusion ;

- l’association Apajh 80 sera tenue à l’acquit de la totalité du passif de l’association Som’Dys dans les termes et conditions où il deviendra exigible, au paiement de tous les intérêts et à l’exécution de toutes les conditions d’actes ou de titres de créances pouvant exister, sauf à obtenir, de tout créancier, tous accords modificatifs de ces termes et conditions ;

- l’association Apajh 80 supportera les obligations et bénéficiera des droits attachés aux contrats d’apport avec droit de reprise de Som’Dys.

Cette création se traduira en particulier par la création des comptes comptables et d’un compte bancaire correspondant.

ii. En ce qui concerne Som’Dys

Les présents apports sont faits sous garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et en outre sous celles qui figurent dans le présent acte.

Xxxxxx Xxxxxxxx, ès qualité :

- s’oblige à fournir à l’association Apajh 80 tous les renseignements dont cette dernière pourrait avoir besoin, à lui assurer toutes les signatures et à lui apporter tous les concours utiles pour lui assurer vis à vis de quiconque la transmission des biens et des droits compris dans les apports et l’entier effet des présentes conventions ;

- s’oblige à mener à bien toutes les démarches nécessaires permettant la mutation au nom de l’association Apajh 80 de toutes conventions ou engagements de financement ;

- déclare sous sa responsabilité personnelle que l’association Som’Dys n’a effectuée depuis le 4/6/2016, date de la dernière situation comptable certifiée, aucune opération de disposition des éléments

d’actifs ni de création de passif en dehors de celles rendues nécessaires par la gestion courante de l’association Som’Dys ;

- s’oblige de la même manière sous sa responsabilité personnelle, d’ici la date de réalisation définitive de la fusion, à ne pas effectuer d’opération de disposition des éléments d’actif ni de création de passif en dehors de celles rendues nécessaires par la gestion courante de l’association Som’Dys.

E. Contrepartie de l’apport

En contrepartie de l’apport effectué par l’association Som’Dys, l’association Apajh 80 s’engage :

- après adoption de la fusion, à soumettre à son assemblée générale extraordinaire l’adoption des projets de statuts présentés en annexe n° 1 au traité de fusion ;

- à conserver aux biens apportés, la destination et l’usage qu’ils avaient au sein de Som’Dys ;

- à assurer la continuité de l’activité de l’association Som’Dys ;

- à admettre comme membres, sauf manifestations de volonté contraire de leur part, tous les membres de l’association Som’Dys jouissant de cette qualité à quelque titre que ce soit, au dernier jour avant sa dissolution. Les anciens membres de l’association Som’Dys jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges que les membres de l’association Apajh, et seront purement et simplement assimilés à ces derniers ;

- à permettre la représentation, au sein de ses organes de direction, des anciens membres de l’association Som’Dys, par la création de 3 postes de membres du conseil d’administration qui leur seront réservés (cf. article 6 des projets de statut).

SECTION 3 – DISSOLUTION DE L’ASSOCIATION SIGLE ABSORBEE – DELEGATION DE POUVOIRS A DES MANDATAIRES – MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

A. Dissolution de l’association Som’Dys

Du fait de la transmission universelle du patrimoine de Som’Dys à l’Apajh 80, l’association Som’Dys sera dissoute de plein droit sans liquidation au jour de la réalisation définitive de la fusion et avec effet au 11/12/2016 au plus tard et postérieurement aux assemblées générales extraordinaires des associations Apajh 80 et Som’Dys approuvant le présent traité de fusion.

B. Délégations de pouvoirs à des mandataires

Tous les pouvoirs sont conférés à Xxxxxx Xxxxxxxx, présidente de Som’Dys et Xxxxxxxx Xxxxxxx, président de l’Apajh 80, ès qualité, pouvant agir conjointement ou séparément, à l’effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion, par eux mêmes ou par un mandataire par eux désigné. Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, trésorière de Som’Dys a été désignée mandataire pour Som’Dys le 15 avril 2016.

C. Membres de l’association Som’Dys

Les membres de l’association Som’Dys deviendront de plein droit au plus tard le 10/12/2016 membres de l’association Apajh 80, à l’exception des membres déjà membres de l’Apajh 80 et sauf démission de leur part.

Lors de la fusion-absorption, trois postes d’administrateurs seront réservés aux membres venant de l’associtaion Som’Dys et non déjà membres de l’Apajh. Les membres issus de Som’Dys sont renouvelable par tiers, avec tirage au sort pour les deux premiers membres sortants qui auront un mandat écourté. La première élection aura lieu en 2017, la seconde en 2019, la troisième en 2021. Les membres élus le seront alors pour un mandat complet.

SECTION 4 – DECLARATIONS DIVERSES

A. Déclarations au nom de l’association Som’Dys

Xxxxxx Xxxxxxxx, présidente de Som’Dys, ès qualité et au nom de l’association Som’Dys, déclare qu’il sera proposé aux membres de l’association Som’Dys réunis en assemblée générale extraordinaire d’approuver le présent traité de fusion, au vu des comptes arrêtés au 14/06/2015 dans chacune des deux associations et qui seront présentés aux membres lors de cette assemblée.

B. Déclarations au nom de l’association l’Apajh 80

Xxxxxxxx Xxxxxxx, président de l’Apajh 80, ès qualité et au nom de l’association Apajh 80, déclare qu’il sera proposé à l’assemblée générale extraordinaire de l’Apajh d’approuver le présent traité de fusion pour aboutir à la fusion-absorption de l’association Som’Dys, au vu des comptes arrêtés au 14/06/2016 dans chacune des deux associations et qui seront présentés aux membres lors de cette assemblée.

SECTION 5 – DECLARATIONS FISCALES

La présente opération de fusion sera enregistrée au droit fixe conformément à l’article 816 du code Général des Impôts (D. Adm 7H- 3731 N°38).

En outre, l’association Apajh 80 se substituera à tous les engagements qu’aurait pu prendre l’association Som’Dys à l’occasion d’opérations de fusion ou d’apports partiels d’actifs soumis au régime prévu aux articles 210A et 210B du code général des impôts et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de la présente fusion.

SECTION 6 – REALISATION DE LA FUSION

Le présent projet de fusion et la dissolution sans liquidation de l’association Som’Dys qui en résulte ne deviendront définitifs qu’à compter des assemblées de ratification de la fusion réunies par chaque association, sous réserve de la réalisation préalable de conditions suspensives ci-après :

A. Approbation avant le 30/10/2016 par l’assemblée générale extraordinaire de l’association Apajh 80 de l’évaluation des apports à titre de fusion de l’association Som’Dys au titre du présent projet de fusion ;

B. Approbation avant le 30/10/2016 par l’assemblée générale extraordinaire de l’association Som’Dys de l’évaluation des apports à titre de fusion de l’association Som’Dys au titre du présent projet de fusion ;

C. Approbation avant le 30/12/2016 par l’assemblée générale extraordinaire de l’association Apajh 80 du présent projet de fusion ;

D. Approbation avant le 30/12/2016 par l’assemblée générale extraordinaire de l’association Som’Dys du présent projet de fusion ;

E. Approbation avant le 30/12/2016 par l’assemblée générale extraordinaire de l’association Apajh 80 des projets de statuts tels qu’annexés au présent traité de fusion ;

F. Ainsi, si l’ensemble des conditions suspensives qui précèdent n’étaient pas intervenues d’ici au 24/11/2016, les présentes conventions seraient considérées comme nulles et non avenues sans qu’il y ait lieu à paiement d’aucune indemnité.

SECTION 7 – FORMALITES DE PUBLICITE – FRAIS ET DROITS- ELECTION DE DOMICILE – POUVOIRS POUR LES FORMALITES DE PUBLICITE.

A. Formalité de publicité

La dissolution sans liquidation suite à la fusion par voie d’absorption de l’association Som’Dys fera l’objet d’une déclaration en Préfecture et d’une publication au Journal Officiel.

B. Frais et droit

Les frais et droits des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par l’association Apajh 80.

C. Election de domicile

Pour l’exécution des présentes et des actes ou procès verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les parties font élection de domicile au siège social de l’association Apajh 80.

D. Pouvoirs pour les formalités de publicité

Tous les pouvoirs sont donnés à Xxxxxxxx Xxxxxxx, président de l’Apajh 80 pour effectuer pour le compte de l’Apajh 80 les formalités nécessaires à l’absorption de Som’Dys, et à Xxxxxx Xxxxxxxx présidente de Som’Dys pour la dissolution sans liquidation de Som’Dys.

Pour effectuer ces formalités, ils ont désigné Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx comme mandataire.



SECTION 8 – ANNEXES AU PROJET DE FUSION

• Annexe n°1 : Projet de statuts de l’Apajh de la Somme

• Annexe n°2 : Comptes certifiés par le commissaire aux comptes de

l’Apajh de la Somme au 31 décembre 2015

• Annexe n°3 : Comptes certifiés par la présidente et la trésorière de

Som’Dys au 14/6/2016

Fait en trois exemplaires originaux,

À Amiens

Le 5/10/2016

Pour Apajh 80 Pour Som’Dys

Xxxxxxxx Xxxxxxx, Président Xxxxxx Xxxxxxxx, Présidente