Contract

Contrat-cadre de CCH Axcess

Le présent Contrat-cadre de CCH Axcess et tout Bon de commande applicable (le « Contrat ») est conclu entre Xxxxxxx Kluwer Canada Limitée (« CCH ») et le Client abonné, et régit le droit du Client abonné d'accéder à l’Application et de l'utiliser, à compter de la date à laquelle le Client abonné signe le Bon de commande de l’Application ou achète ou renouvelle un Abonnement à l’Application. Le présent Contrat continuera de régir toute(s) autre(s) application(s) énumérée(s) sur tout Bon de commande futur, sous réserve de l'article 11.1 des présentes.

1. DÉFINITIONS. Les termes en majuscules utilisés mais non définis ailleurs dans le présent Contrat ont la signification respective indiquée ci-dessous :

1.1. « Abonnement » désigne les droits accordés au Client abonné par CCH pour accéder à l'Application et l'utiliser, conformément aux termes du présent Contrat.

1.2. « Application » désigne la ou les Applications CCH Axcess figurant sur un Bon de commande, telles qu'elles peuvent être mises à jour de temps à autre par CCH, à sa seule discrétion.

1.3. « Bon de commande » signifie (i) une commande écrite sous une forme approuvée par CCH et signée par le Client abonné qui prévoit l'acquisition par le Client abonné à l'Application, (ii) une commande écrite sous une forme approuvée par CCH et acceptée par le Client abonné par sa signature et/ou son paiement qui prévoit l'acquisition par le Client abonné de tout Abonnement à une ou des Applications supplémentaires; ou (iii) tout formulaire de renouvellement d'Abonnements envoyé au Client abonné par CCH en vertu duquel le Client abonné exerce son droit de renouveler son Abonnement. Tous les Bons de commande intègrent et sont soumis aux termes et conditions du présent Contrat

1.4. « Bureau(x) désigné(s) » désigne le(s) site(s), emplacement(s) et/ou adresse(s) pour lesquels le Client abonné achète des Abonnements à l'Application, tels qu'identifiés dans le(s) Bon(s) de commande.

1.5. « Client » désigne, dans la mesure où le Client abonné est un cabinet d'experts-comptables, tout client tiers du Client abonné qui a conclu un contrat direct avec le Client abonné pour des services fiscaux et/ou comptables.

1.6. « Client abonné » désigne la personne ou l'entité identifiée comme client sur le(s) Bon(s) de commande. Le terme « Client abonné » peut également inclure une Société affiliée du client principal, à condition que cette Société affiliée soit spécifiquement désignée comme entité couverte sur le Bon de commande applicable.

1.7. « Compte en ligne » désigne l'accès autorisé à l'Application tel qu'établi par CCH pour l'utilisation par un Utilisateur autorisé particulier, et comprend les contrôles, les autorisations et les données propres à cet utilisateur.

1.8. « Frais » désigne les montants payables par le Client abonné à CCH en vertu du contrat.

1.9. « Informations d'accès au Compte en ligne » désignent les informations d'accès privées (par exemple, le nom d'utilisateur et le mot de passe) utilisées par chaque Utilisateur autorisé de l'Application pour accéder à son Compte en ligne individuel.

1.10. « Société affiliée » désigne, en ce qui concerne une entité partie au présent Contrat, toute entité qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec cette partie, le contrôle signifiant la capacité de diriger les affaires d'une entité par la détention d'un droit de vote, de droits contractuels ou autres.

1.11. « Utilisateur autorisé » désigne une personne de l'entreprise ou du cabinet du Client abonné qui est autorisée par le Client abonné à accéder à l'Application ou à l'utiliser et qui est couverte par un Abonnement approprié en vertu des présentes. Un Utilisateur autorisé doit être un employé à temps plein ou à temps partiel (mais il peut s'agir d'un employé contractuel/temporaire) travaillant pour le Client abonné principalement dans le(s) Bureau(x) désigné(s) (y compris les utilisateurs à distance affectés au(x) Bureau(x) désigné(s)) dans le but d'aider le Client abonné dans ses activités commerciales quotidiennes. L'Utilisateur autorisé comprend également les entrepreneurs, consultants ou vendeurs tiers utilisés par le Client abonné à des fins de

renforcement du personnel qui, dans chaque cas, ont reçu un compte d'utilisateur individuel nommé par le Client abonné par le biais de la fonctionnalité de regroupement du personnel et des autorisations de l'Application et qui se conforment par ailleurs à toutes les obligations et exigences des Utilisateurs autorisés en vertu du présent Contrat. Un Utilisateur autorisé n'acquiert pas de droits individuels sur l'Application autres que le droit d'accéder à cette Application et de l'utiliser au nom du Client abonné et conformément aux droits accordés au Client abonné et sous réserve des termes et conditions du présent Contrat, y compris le paragraphe 2.5 des présentes.

L'utilisation du mot « y compris » signifie « y compris sans limitation ».

2. DROIT D'UTILISATION; CONDITIONS D'UTILISATION; PROPRIÉTÉ

2.1. Droit d'utilisation.

2.1.1. Octroi du droit. Sous réserve des modalités du présent Contrat, CCH accorde au Client abonné un droit limité, révocable, incessible et non exclusif d'accéder à l'Application et de l'utiliser, et de permettre aux utilisateurs autorisés d'accéder à l’Application et de l'utiliser, uniquement pour l'usage commercial interne du Client abonné dans le cadre de l'exécution par le Client abonné de services fiscaux et comptables pour les Clients qui s'inscrivent dans les objectifs documentés de l’Application (c.-à-d. pour l’Application d’impôt CCH Axcess, de tels services signifieraient la préparation et la production de déclarations de revenus pour les Clients), sans autre droit d'accéder à l’Application ou de l'utiliser de quelque façon que ce soit. CCH se réserve tous les droits relatifs à l’Application qui ne sont pas expressément accordés dans le présent Contrat. Sans limiter la généralité de ce qui précède, le droit d'accès et d'utilisation de l'Application accordé aux présentes ne couvre pas les composantes sous-jacentes de l'Application, les moteurs d'application sous-jacents de CCH, ou toute autre composante de l'Application ou de l'environnement d'exploitation dans lequel l'Application fonctionne qui n'est pas destiné par CCH à l'accès de tout Utilisateur autorisé. Conformément à ce qui précède, le Client abonné reconnaît que (i) l’Application n'est pas achetée principalement à des fins personnelles, familiales ou domestiques et (ii) l’Application sera utilisée uniquement à des fins commerciales.

2.1.2. Utilisateurs autorisés. Le Client abonné doit acheter un Abonnement pour chaque Utilisateur autorisé et ne doit permettre à aucune personne autre qu'un Utilisateur autorisé d'utiliser l’Application ou d'y accéder. Le Client abonné fera en sorte que chaque Utilisateur autorisé se conforme aux conditions du présent Contrat et restera directement responsable et redevable envers CCH des actes et omissions des Utilisateurs autorisés et du respect des présentes par chaque Utilisateur autorisé.

2.1.3. Clients. Certaines applications peuvent inclure une fonctionnalité documentée et destinée à permettre aux Clients d'accéder au Compte en ligne du Client abonné afin de consulter des données spécifiques à ce Client. Le Client abonné peut fournir un tel accès limité à ses Clients.

2.1.4. Condition des droits. Les droits accordés au Client abonné en vertu du présent Contrat sont subordonnés au respect par le Client abonné des conditions du présent Contrat, y compris le paiement en temps voulu de toutes les redevances applicables.

2.2. Protection des Informations d'accès au Compte en ligne. CCH fournira au Client abonné les moyens de créer des Informations d'accès au Compte en ligne privées pour ses Utilisateurs autorisés afin que ces derniers puissent se connecter à leurs Comptes en ligne respectifs au sein de l'Application. Les Comptes en ligne sont conçus pour un usage privé et ne doivent être accessibles que par le biais des Informations d'accès au Compte en ligne de l'Utilisateur autorisé. Le Client abonné est entièrement responsable de la protection et de la confidentialité des Informations d'accès au Compte en ligne de ses utilisateurs autorisés. Le Client abonné reconnaît et convient qu'il est responsable de toute utilisation de l'Application faite par l'entremise des Comptes en ligne du Client abonné et de ses Utilisateurs autorisés par toute personne et qu'il doit s'assurer que toute utilisation des Comptes en ligne du Client abonné et de ses Utilisateurs autorisés est faite uniquement à des fins autorisées et qu'elle est entièrement conforme aux dispositions du présent Contrat. Le Client abonné convient d'aviser promptement CCH de toute utilisation non autorisée de toute Information d'accès à un Compte en ligne ou de toute autre violation de la sécurité dès qu'il en prend connaissance, d'aider à prévenir toute récurrence et de coopérer pleinement à toute procédure ou autre action entreprise pour protéger les droits de CCH.

2.3. Conditions supplémentaires en ligne. CCH peut afficher des modalités, conditions et/ou politiques pertinentes dupliquées et/ou additionnelles (« Modalités en ligne ») à l'endroit en ligne où les Utilisateurs autorisés accèdent à l'Application. Les Utilisateurs autorisés seront soumis à ces Conditions en ligne à partir de la date à laquelle ces Conditions en ligne sont affichées pour la première fois; toutefois, dans la mesure où il y a un conflit entre le présent Contrat et d'autres Conditions en ligne, les termes du présent Contrat prévaudront.

2.4. Connectivité Internet; avis de non-responsabilité. CCH (soit elle-même, soit par l'intermédiaire d'un tiers)

rendra l'Application disponible pour l'accès via Internet. Le Client abonné doit fournir, à ses propres frais, tout le matériel, les applications et la connectivité Internet nécessaires pour accéder à l’Application. Le Client abonné reconnaît que l'Internet est connu pour être imprévisible en termes de performance et peut, de temps à autre, entraver l'accès à l’Application ou l'exécution des présentes. Le Client abonné convient que CCH n'est aucunement responsable de toute interférence avec l'utilisation ou l'accès à l’Application par le Client abonné découlant de ou attribuable à Internet et le Client abonné renonce à toute réclamation contre CCH à cet égard.

2.5. Restrictions. Le Client abonné ne doit pas faire ou tenter de faire, ou permettre à d'autres de faire ou tenter de faire, ce qui suit : (a) posséder, télécharger, copier ou imprimer l’Application ou toute partie de l’Application, y compris tout composant de l’Application; (b) modifier, porter, adapter ou créer des œuvres dérivées de l’Application; (c) accéder, visualiser, lire, modifier, compiler à rebours, assembler à rebours, désassembler ou imprimer le contenu de l’Application; (d) utiliser l’Application ou toute partie de l’Application, y compris tout composant de l’Application; (e) créer des œuvres dérivées de l’Application; (d) faire de l'ingénierie inverse, modifier ou copier l'apparence, la fonctionnalité ou l'interface utilisateur de toute partie de l’Application; (e) louer, distribuer (ou redistribuer), fournir ou mettre à disposition l’Application, sous quelque forme que ce soit, à un tiers (y compris dans un bureau de service ou un environnement similaire); (f) partager l'utilisation ou l'accès à l’Application avec d'autres praticiens (y compris les sous-traitants effectuant des travaux pour le Client abonné), même si le Client abonné partage des bureaux ou des équipements (les bureaux de service et les sous-traitants ne sont pas des utilisateurs autorisés); (g) partager tout Compte en ligne ou toute information d'accès à un Compte en ligne avec des tiers; (h) créer des « liens » vers l’Application ou utiliser un programme « cadre » sur l’Application ou « produire une image miroir » de l’Application ou toute partie de celle-ci; (i) vaincre, désactiver ou contourner tout mécanisme de protection lié à l’Application; (j) utiliser l’Application pour traiter les données des Clients d'un tiers (que ce soit sur la base d'une externalisation, d'un bureau de services ou autre); ou (k) publier, distribuer (ou redistribuer) ou vendre tout document récupéré par le biais de l’Application (même s'il est dans le domaine public) à toute personne ou entité en dehors de la propre entreprise du Client abonné, à l'exception des documents préparés pour les Clients dans le cadre de l'utilisation normale et prévue de l'Application (l) supprimer ou modifier les avis de droit d'auteur, la marque de commerce, le logo, la légende ou tout autre avis de propriété de CCH sur l'Application. De plus, le Client abonné ne doit pas violer ou tenter de violer la sécurité des réseaux ou serveurs de CCH, y compris (i) accéder à des données qui ne lui sont pas destinées ou se connecter à un serveur ou à un compte auquel il n'est pas autorisé à accéder; (ii) tenter de sonder, d'analyser ou de tester la vulnérabilité d'un système ou d'un réseau ou de violer les mesures de sécurité ou d'authentification sans demande et autorisation écrites appropriées; ou (iii) tenter d'interférer avec le service à tout utilisateur, hôte ou réseau, y compris au moyen de la soumission d'un virus, d'une surcharge, d'une inondation, d'un pollupostage, d'un bombardement de courrier ou d'un plantage.

2.6. Suspension de l'accès. En plus de tout autre droit de suspension ou de résiliation de CCH en vertu du présent Contrat, CCH peut suspendre ou résilier l'accès du Client abonné et/ou l'utilisation, ou autrement modifier, l'Application et/ou toute composante de celle-ci, et/ou tout Compte en ligne ou toute Information d'accès au Compte en ligne sans préavis (a) dans le cas où le Client abonné (y compris tout Utilisateur autorisé, Client ou autre personne ou entité agissant par l'entremise ou au nom du Client abonné) est déterminé par CCH, selon le seul jugement de CCH, d'avoir ou tenté d'avoir endommagé, nui ou mal utilisé le logiciel, le serveur, le réseau ou les autres systèmes de CCH; ou (b) si cela est nécessaire ou approprié pour se conformer à une loi, à un règlement, à une ordonnance d'un tribunal ou à toute autre demande ou ordonnance gouvernementale, ou pour protéger CCH d'une responsabilité juridique potentielle ou d'un préjudice à son entreprise. CCH déploiera des efforts commercialement raisonnables pour aviser le Client abonné de la ou des raisons d'une telle mesure de suspension ou de résiliation dès que cela sera raisonnablement possible, à moins qu'une telle mesure ne soit due au paragraphe (a) des présentes. Dans l'éventualité d'une suspension (autre qu'en raison du paragraphe

(a) des présentes), CCH rétablira rapidement l'accès du Client abonné à l'Application dès que l'événement donnant lieu à la suspension aura été résolu, tel que déterminé à la discrétion de CCH. Aucune disposition du présent Contrat ne sera interprétée comme limitant les actions ou les recours de CCH ou comme agissant comme une renonciation aux droits de CCH de quelque manière que ce soit en ce qui concerne l'une ou l'autre des activités susmentionnées. CCH ne sera pas responsable de toute perte ou de tout dommage subi par le Client abonné à la suite de toute résiliation ou suspension de l'accès à l'Application ou de son utilisation, tel que stipulé dans le présent Contrat.

2.7. Acquisition non autorisée. CCH interdit expressément l'utilisation de tout produit ou service de CCH qui a été obtenu ou consulté de façon inappropriée. À des fins d'illustration, mais sans s'y limiter, les exemples comprennent tout produit ou service qui : (a) acquis auprès d'un revendeur ou d'un distributeur non autorisé; (b) piraté, craqué ou hacké, y compris par l'utilisation d'Informations d'accès à un Compte en ligne établies pour être utilisées par une autre personne; (c) acquis avec l'intention ou dans le but de l'utiliser d'une manière illégale, frauduleuse, en violation du présent Contrat ou autrement en dehors de l'objectif normal, déclaré et/ou raisonnablement compris d'un tel produit ou service; ou (d) acquis avec l'utilisation de déclarations et/ou

d'informations fausses ou inexactes (p. ex, faux nom, fausses coordonnées, fausses informations EFIN ou fausses informations de paiement; ou fausse déclaration du nombre total d'utilisateurs finaux).

2.8. Réserve de droits et propriété du matériel développé. CCH et ses Sociétés affiliées, ainsi que tout concédant de licence applicable, conservent tous les droits de propriété intellectuelle et autres droits de propriété, y compris tous les brevets, droits d'auteur, secrets commerciaux, noms commerciaux, marques de commerce et autres droits de propriété liés à l’Application, qui sont protégés par les lois américaines sur la propriété intellectuelle et les dispositions des traités internationaux. Toute utilisation non autorisée d'une Application entraînera l'annulation du présent Contrat ainsi que d'éventuels dommages civils et sanctions pénales. Le Client abonné n'est pas autorisé à utiliser « CCH INCORPORATED », « CCH », « ProSystem fx », « CCH Axcess» ou toute autre marque de commerce ou de service de CCH ou de l'une de ses Sociétés affiliées dans les annonces, la publicité ou tout autre matériel du Client abonné, à moins qu'un représentant autorisé de CCH n'y consente expressément par écrit. Le Client abonné reconnaît et convient que la conservation des droits contractuels et de propriété intellectuelle par CCH et ses Sociétés affiliées et tout concédant de licence applicable constitue une partie essentielle du présent Contrat. CCH et ses Sociétés affiliées et tout concédant de licence (selon le cas) seront propriétaires et le Client abonné cède par les présentes à CCH tous les droits sur (i) toute copie, traduction, modification, adaptation ou œuvre dérivée de l'Application, y compris toute amélioration ou développement de celle-ci, qu'elle soit fournie dans le cadre du Soutien, des Services ou autrement, et qu'elle soit ou non développée par ou pour le Client abonné, et (ii) toute suggestion, idée, demande d'amélioration, rétroaction ou recommandation fournie par le Client abonné ou au nom de celui-ci.

2.9. DROITS RESTREINTS DU GOUVERNEMENT DES ÉTATS-UNIS. L’Application est fournie avec des DROITS RESTREINTS. Tout accès ou utilisation de l’Application par le gouvernement des États-Unis est soumis aux restrictions énoncées dans FAR 12.212 ou DFARS 227.7202-1(a), 227.7202-3(a) et 227.7202-4 (1995) et, dans la mesure requise par la loi fédérale américaine, aux droits restreints minimaux énoncés dans FAR 52.227-19 (DEC 2007) ou FAR 52.227-14 (DEC 2007). Dans la mesure où des données techniques sont fournies dans le cadre du contrat, ces données sont protégées par la FAR 12.211 et la DFARS 227.7102-2 et, dans la mesure où le gouvernement américain l'exige explicitement, elles sont soumises aux droits limités définis dans la DFARS 252.227.7015 (NOV 1995) et la DFARS 252.227-7037 (SEPTEMBRE 1999). Dans l'éventualité où l'une des réglementations susmentionnées de l'agence serait modifiée ou remplacée, la réglementation équivalente suivante s'appliquera. Le nom du fabricant est CCH Incorporated, 0000 Xxxx Xxxx Xx, Xxxxxxxxxx, XX 00000- 0000. Si le Client abonné est une agence, un département ou une autre entité du gouvernement d'un État, du gouvernement des États-Unis ou de toute autre entité publique, ou s'il est financé en tout ou en partie par le gouvernement des États-Unis, il accepte par la présente de protéger l’Application contre toute divulgation publique et de considérer l’Application comme exempte de tout statut, loi, règlement ou code, y compris tout Sunshine Act, Public Records Act, Freedom of Information Act ou équivalent, qui autorise l'accès public et/ou l'utilisation de l’Application.

3. REDEVANCES ET PAIEMENTS

3.1. Frais. Le Client abonné doit payer à CCH les Frais pour l'Application (y compris le Soutien associé) indiqués sur le(s) Bon(s) de commande. Des frais supplémentaires, tels que documentés sur un Bon de commande, peuvent être facturés pour un soutien et/ou des services supplémentaires. Le Client abonné accepte de payer tous ces Frais dans les trente (30) jours suivant la date de facturation. CCH imposera des Frais de retard de paiement équivalant au moindre de un et demi pour cent (1½ %) du montant impayé ou du taux d'intérêt le plus élevé permis par la loi applicable pour chaque période de trente (30) jours ou partie de période de trente

(30) jours subséquente au cours de laquelle les Frais ne sont pas payés en entier. Le paiement des redevances est effectué par ACH. Nonobstant ce qui précède, les paiements effectués par carte de crédit peuvent être soumis à des frais de traitement. De plus, CCH peut, à sa discrétion, suspendre ou refuser l'accès à l'Application s'il y a une facture impayée et CCH peut exiger des frais pour rétablir l'accès à l'Application dans la mesure où une suspension ou un refus d'accès a été institué par CCH en raison du défaut du Client abonné de payer les frais à temps lorsqu'ils sont exigibles. Sauf indication contraire dans le contrat, les obligations de paiement du Client abonné en vertu de tout Bon de commande ne sont pas remboursables et l'annulation du contrat n'est pas permise TOUTES LES VENTES SONT FINALES.

3.2. Abonnement basé sur le volume de déclarations de revenus traitées. Cette disposition n'est applicable que si le Client abonné a obtenu un Abonnement pour lequel les Frais sont basés sur le nombre de déclarations de revenus traitées pendant la durée applicable (« Abonnement basé sur le volume »). Si le volume réel de déclarations de revenus traitées est supérieur au volume estimé de déclarations de revenus traitées désigné ou confirmé par le Client abonné au moment de la commande ou du renouvellement d'un Abonnement basé sur le volume, CCH se réserve le droit de facturer au Client abonné la différence entre les Frais d'Abonnement pour le volume estimé de déclarations de revenus traitées et les Frais d'Abonnement

pour le nombre réel de déclarations de revenus traitées au cours de la période concernée. Le Client abonné doit payer ce montant dans les trente (30) jours suivant la réception d'une facture de CCH.

3.3. Taxes. Les Frais sont exclusifs de toutes taxes, évaluations ou droits qui peuvent être évalués sur l'Application ou tout soutien ou service fourni en vertu du présent Contrat ou sur les frais de tiers divulgués dans un Bon de commande, y compris les taxes de vente, d'utilisation, d'accise, de valeur ajoutée, de propriété personnelle, de commerce électronique/Internet, d'exportation, d'importation et de retenue à la source. Le Client abonné est responsable de payer directement toutes les taxes qui lui sont imposées, et le Client abonné remboursera promptement CCH pour toutes les taxes payables ou recouvrables par CCH. Ces taxes ne comprennent pas les taxes basées sur le revenu de CCH. Les taxes sont calculées sur le produit plus les frais supplémentaires, le cas échéant. Les taxes comprennent les taxes de vente ou d'utilisation locales et d'État et sont basées sur l'adresse du Client abonné et/ou l'adresse de tous les Bureaux désignés. Les certificats d'exonération fiscale, le cas échéant, doivent être présentés au moment de la commande. Le Client abonné reconnaît que l’Application est un logiciel pré-écrit d'application générale.

3.4 Consentement aux communications électroniques. Le Client abonné consent par la présente à recevoir des communications électroniques de la part de CCH. Ces communications électroniques peuvent inclure des avis sur les frais et charges applicables, des informations transactionnelles et d'autres informations concernant ou liées à l'Application.

3.5 Consentement et renonciation à la communication de la dette. Dans la mesure où un Client abonné a contracté une « dette », définie comme toute obligation ou obligation présumée du Client abonné de payer de l'argent, en rapport avec l'achat, la vente, le financement, la location ou l'octroi de licence de tout produit ou logiciel régi par les modalités du présent Contrat et fourni par CCH et/ou ses filiales, Sociétés affiliées et agents respectifs, le Client abonné consent expressément à recevoir des communications de quelque nature que ce soit, y compris, mais sans s'y limiter, des rappels de paiement, des factures, des communications de recouvrement de dettes et des demandes de service de quelque nature que ce soit de la part de CCH et de ses filiales, Sociétés affiliées et agents respectifs, de CCH et de ses filiales, Sociétés affiliées et agents respectifs, par tout moyen, y compris les courriels, les appels téléphoniques, les messages textes et les messages vocaux, à toute heure du jour ou de la nuit, y compris, mais sans s'y limiter, entre 21 h et 8 h.heures et 8 heures du matin dans le fuseau horaire du Client abonné.

4. DURÉE ET RÉSILIATION

4.1 Expiration des droits. Sous réserve des dispositions des paragraphes 4.2 - 4.5, l'Abonnement du Client abonné à l'Application (y compris le Soutien) est valable pour la période indiquée dans le Bon de commande (la « Durée »). Nonobstant la phrase précédente et/ou toute disposition contraire dans le Bon de commande, l'Abonnement du Client abonné à certaines Applications (y compris CCH Axcess Tax et CCH Axcess Planning) expirera le 30 novembre de l'année d’imposition pour laquelle l'Application en question a été achetée et cette date d'expiration sera indiquée sur le Bon de commande (par exemple, l'Application pour l'année d’imposition 2020, qui est utilisée pour la saison de déclaration des impôts 2020, expirera le 30 novembre 2021).

4.2 Expiration du contrat. Si le(s) Abonnement(s) accordé(s) en vertu du présent Contrat n'est (ne sont) pas renouvelé(s) conformément au paragraphe 4.5, alors le présent Contrat expirera automatiquement et prendra fin à l'expiration de l'Abonnement du Client abonné à la dernière Application régie en vertu du présent Contrat.

4.3 Résiliation du contrat pour cause par CCH.

4.3.1Le présent Contrat, y compris tous les Abonnements, le soutien, l'accès au dépôt électronique et les services fournis en vertu des présentes, peut être résilié par CCH pour un motif valable, à sa seule discrétion,

(i) immédiatement sur avis au Client abonné si le Client abonné commet une violation incurable des modalités du présent Contrat, ou (ii) si le Client abonné ne remédie pas à une violation curable du présent Contrat dans les trente (30) jours suivant l'envoi d'un avis d'une telle violation.

4.3.2 La résiliation du présent Contrat en vertu du présent paragraphe 4.3 n'exigera pas le versement d'un remboursement au Client abonné et n'affectera pas : (a) l'obligation du Client abonné de payer tous les frais exigibles, ou (b) tout recours dont dispose CCH en vertu de la loi ou de l'équité.

4.4 Effet de l'expiration ou de la résiliation du contrat. En cas d'expiration ou de résiliation du présent Contrat, tous les droits accordés au Client abonné en vertu des présentes seront immédiatement résiliés et CCH aura le droit de mettre fin immédiatement et indéfiniment à l'accès du Client abonné à l'Application et à son utilisation. Les articles suivants, y compris l'obligation du Client abonné de payer les frais, survivront à l'expiration ou à la résiliation du présent Contrat : les paragraphes 2.4, 2.5, 2.7, 2.8, 2.9, 4.3, 4.4, 5.2, 8.3, 8.4

et 8.5, et les articles 1, 7, 9, 10 et 11.

4.5 Renouvellement. S ur pai em en t de l a f ac t ur e app l i c ab l e , c on f or m ém en t aux m oda l i t és qu i y s ont éno nc ées , s ou s r és er v e de l ' ar t i c l e 11 , la durée de l'Abonnement sera renouvelée. CCH, à sa discrétion et pour quelque raison que ce soit, peut décider de ne pas renouveler l'Abonnement ou les Abonnements du Client abonné à l'Application; dans ce cas, CCH fera des efforts raisonnables pour aviser le Client abonné de cette décision avant l'expiration de la période d'Abonnement alors en cours du Client abonné.

5. SOUTIEN

5.1. Soutien. Au cours de chaque période annuelle de soutien, tel qu'indiqué à l'article 4.1 ci-dessus, CCH fournira les services de soutien à distance que CCH fournit généralement à ses Clients abonnés dans le cadre de son programme de soutien des applications alors en vigueur (« Soutien »). Le soutien ne comprendra pas, et CCH ne fournira pas, de conseils fiscaux, comptables, juridiques ou autres conseils professionnels ou d'experts de quelque nature que ce soit, y compris tout conseil concernant le traitement approprié des questions fiscales et comptables, ou autre. Le Client abonné convient que le Client abonné et/ou ses agents ou employés ne placeront pas sciemment plus d'un appel en tout temps au(x) numéro(s) de soutien téléphonique de CCH concernant la même situation, la même question de soutien, le même problème ou la même affaire. CCH se réserve le droit de mettre fin à l'accès du Client abonné au Soutien si elle détermine que le Client abonné commet des actes qui perturbent le Soutien de CCH ou d'autres opérations commerciales (p. ex. faire plusieurs appels à la fois; être verbalement abusif envers les représentants du Soutien; fournir aux Clients des renseignements sur l'accès aux lignes de Soutien de CCH, etc.)

5.2. Conservation des données. CCH fera des efforts raisonnables pour conserver l'information et les données dûment soumises à l'Application par le Client abonné dans le cadre de l'utilisation autorisée de l'Application par le Client abonné (« Données du Client abonné ») pendant au moins un (1) an après l'année au cours de laquelle le Client abonné a soumis de telles Données du Client abonné. CCH conservera ensuite ces données conformément à ses pratiques commerciales internes. Il incombe au Client abonné de sauvegarder sur son propre système local toutes les données et tous les dossiers qu'il soumet à CCH. À la demande du Client abonné, et sous réserve du paiement de tous frais facturés par CCH à cet effet, CCH déploiera des efforts commercialement raisonnables pour mettre à la disposition du Client abonné, aux fins de récupération, toutes les Données du Client abonné alors en possession ou sous le contrôle de CCH, conformément aux pratiques commerciales internes habituelles de CCH.

5.4. Informations eSign du Client abonné. Nonobstant ce qui précède ou toute autre disposition du présent Contrat, dans le cas où le Client abonné a obtenu une licence pour CCH eSign, le Client abonné reconnaît et

accepte que CCH eSign est une fonctionnalité tierce et que, par conséquent, CCH ne stocke ni ne conserve aucune information, documentation et/ou dossier résultant de l'utilisation de CCH eSign par le Client abonné, y compris, sans s'y limiter, tout formulaire 8879 signé électroniquement ou toute piste de vérification de signature électronique (collectivement, les « Renseignements sur la signature électronique du Client abonné »). Il est de la seule responsabilité du Client abonné de sauvegarder et de conserver sur ses propres systèmes toutes les informations eSign du Client abonné, comme l'exigent les lois, règles et réglementations applicables.

6. SERVICES

6.1 Généralités. CCH peut offrir certains services supplémentaires liés à l’Application. Ces services peuvent inclure, mais ne sont pas limités à : (i) des services de mise en œuvre; (ii) de la formation pour le personnel du Client abonné; (iii) des services de conversion de fichiers; et (iv) tout autre service spécifiquement identifié dans un Bon de commande (ci-après appelé « Services »). Pour éviter tout doute, en aucun cas une composante ou une fonctionnalité de l'Application ne sera considérée comme un Service en vertu du présent Contrat. CCH fournira des Services, au choix du Client abonné et suite à la signature par le Client abonné et à l'acceptation par CCH d'un Bon de commande décrivant la nature, la portée, les hypothèses du projet, les frais, la durée, le(s) lieu(x) des Services couverts, dans chaque cas conformément à ce Bon de commande et sous réserve des modalités et conditions du présent Contrat.

6.2 Exécution des services. Dans le cadre de l'exécution des Services, CCH peut affecter du personnel de CCH, des agents autorisés ou des entrepreneurs tiers qualifiés (« Consultants »). Le Client abonné accepte de fournir l'information, les installations, le personnel et l'équipement, y compris, s'il y a lieu, des ordinateurs convenablement configurés que CCH peut raisonnablement identifier comme étant nécessaires ou appropriés à l'exécution de tout Service. Le Client abonné doit aviser CCH de tout danger pour la santé et la sécurité du personnel de CCH dans les locaux du Client abonné et fournir au personnel de CCH l'information appropriée concernant les procédures de sûreté et de sécurité applicables.

6.3 Prix des services. À moins d'indication contraire dans le Bon de commande applicable, tous les Services seront fournis sur une base de temps et de dépenses/matériel aux tarifs courants de CCH. CCH se réserve le droit d'imposer un tarif plus élevé pour les services exécutés à la demande ou avec l'approbation du Client abonné au-delà d'une semaine de quarante (40) heures ou pendant les fins de semaine ou les jours fériés. Les estimations sont fournies à titre d'information pour le Client abonné seulement et ne sont pas garanties. Le Client abonné doit payer ou rembourser à CCH toutes les dépenses raisonnables de voyage et autres dépenses personnelles encourues dans le cadre de l'exécution des services par CCH en vertu des présentes.

7. RESPONSABILITÉ PROFESSIONNELLE DU CLIENT ABONNÉ ET GARANTIES

7.1. Responsabilité professionnelle. Le Client abonné comprend, accepte et reconnaît que :

7.1.1. L'utilisation de l'Application ne dégage pas le Client abonné de sa responsabilité pour la préparation, le contenu, l'exactitude (y compris l'exactitude de calcul) et l'examen des déclarations de revenus préparées par le Client abonné lors de l'utilisation de l'Application ou de tout autre produit de travail généré par le Client abonné lors de l'utilisation de l'Application;

7.1.2. Le Client abonné ne demandera ni ne se fiera à CCH pour tout conseil fiscal, comptable, juridique ou autre conseil professionnel ou d'expert de quelque nature que ce soit;

7.1.3. Le Client abonné récupérera en temps opportun toutes les communications électroniques mises à sa disposition par CCH (par exemple, les données de transaction de classement électronique telles que les accusés de réception et les messages électroniques dans la boîte aux lettres du Client abonné); et

7.1.4. Le Client abonné est entièrement et seul responsable de (a) la sélection d'applications adéquates et appropriées pour satisfaire les besoins commerciaux du Client abonné et atteindre les résultats escomptés par le Client abonné; (b) l'utilisation de l’Application; (c) tous les résultats obtenus à partir de l’Application; (d) la sélection, l'obtention et la maintenance de tous les matériels, logiciels, capacités informatiques, services Internet, ressources de programme et de système et autres équipements et services publics nécessaires pour accéder à l’Application et l'utiliser, et pour tous les coûts associés; et

(e) la sélection, l'utilisation et les résultats obtenus à partir de tous les autres programmes, applications, équipements informatiques ou services utilisés avec l’Application.

7.2. Déclarations du Client abonné. Le Client abonné déclare, garantit et s'engage à ce que :

7.2.1. Le Client abonné a tous les pouvoirs et l'autorité nécessaires pour conclure le présent Contrat et tous les Bons de commande qui en découlent et pour s'acquitter de ses obligations en vertu du présent Contrat et de ces Bons de commande, et que le présent Contrat et tous ces Bons de commande ont été dûment autorisés et constituent des obligations valables et contraignantes pour le Client abonné;

7.2.2. Le Client abonné accède à l'Application et l'utilise uniquement pour son propre usage et/ou pour fournir des services fiscaux et comptables à des Clients et, dans la mesure où le Client abonné a obtenu un

Abonnement basé sur le volume, le Client abonné a fourni ou confirmé à CCH une estimation de bonne foi du nombre de déclarations de revenus que le Client abonné s'attend à traiter pendant la Durée applicable, nombre qui est ensuite utilisé par CCH pour déterminer les Frais d'Abonnement appropriés;

7.2.3. Le Client abonné n'accédera pas à l’Application et ne l'utilisera pas pour créer un produit, un service ou une base de données qui fait concurrence à CCH ou à toute application;

7.2.4. Le Client abonné est tenu de se conformer à toutes les lois, règles, réglementations et procédures des autorités locales, étatiques, fédérales et étrangères applicables au Client abonné et à ses activités, y compris toutes les lois, règles, réglementations et procédures de l'Internal Revenue Code et du Service;

7.2.5. Le Client abonné sera seul responsable du respect du présent Contrat par les utilisateurs autorisés et, le cas échéant, par tous les Clients;

7.2.6. Le Client abonné ne violera pas les droits d'un tiers en accédant à l’Application ou en l'utilisant;

7.2.7. Le Client abonné est seul responsable du contenu et de l'exactitude de toutes les données du Client abonné; le Client abonné ne contournera, n'outre-passera ni ne désactivera aucun mécanisme de sécurité dans l’Application et utilisera une méthode d'authentification à plusieurs facteurs conforme aux obligations du Client abonné en vertu de l'article 7.2.4;

7.2.8. Le Client abonné ne téléchargera ni ne transmettra aucune donnée du Client abonné : (i) que le Client abonné n'a pas le droit légal de copier, de transmettre, de distribuer et d'afficher (y compris toute donnée du Client abonné qui violerait toute obligation de confidentialité ou fiduciaire que le Client abonné pourrait avoir à l'égard des données du Client abonné); (ii) pour lesquelles le Client abonné n'a pas le consentement ou l'autorisation du propriétaire de toute information personnellement identifiable contenue dans les données du Client abonné; (iii) qui enfreint, détourne ou viole de toute autre manière tout droit de propriété intellectuelle ou tout autre droit de propriété, ou qui viole tout droit à la vie privée d'un tiers (y compris tout droit d'auteur, marque, brevet, secret commercial ou autre droit de propriété intellectuelle, ou droit moral ou droit de publicité); (iv) qui sont fausses ou trompeuses; (v) qui sont diffamatoires, obscènes ou offensantes; (vi) dont le téléchargement ou la transmission violerait, ou encouragerait tout comportement qui violerait, toute loi ou réglementation applicable ou donnerait lieu à une responsabilité civile ou pénale; ou (vii) qui constituent des informations de santé protégées en vertu de la loi HIPAA (Health Insurance Portability and Accountability Act) ou de toute autre loi qui lui succéderait;

7.2.9. Le Client abonné n'utilisera pas l'Application pour transmettre, acheminer, fournir des connexions ou stocker tout matériel qui viole ou encourage la violation de l'une des restrictions du paragraphe 7.2.8 ci-dessus;

7.2.10.Dans la mesure où le Client abonné a besoin de télécharger ou de transmettre aux serveurs de CCH des Données du Client abonné soumises aux Lois sur la protection des données (telles que définies dans l'Annexe A), l'annexe surla protection des données (« APD ») jointe aux présentes et incorporée par référence en tant qu'Annexe A énonce les conditions applicables relatives au traitement par CCH de ces Données du Client abonné conformément au présent Contrat. et

7.2.11.CCH se réserve le droit, à sa seule discrétion et à tout moment, de supprimer toute donnée du Client abonné qu'elle estime être en violation du présent Contrat.

7.3. Déclarations relatives au dépôt électronique. Les conditions suivantes relatives au dépôt électronique s'appliquent aux services de dépôt électronique et s'ajoutent à toutes les autres conditions contenues dans le présent Contrat :

7.3.1. Le Client abonné s'engage à se conformer à toutes les lois, règles et réglementations nationales et/ou fédérales relatives à l'archivage électronique et au dépôt direct/débit direct, telles qu'elles sont en vigueur de temps à autre.

7.3.2. Le Client abonné reconnaît et convient que tous les EFIN utilisés par le Client abonné et fournis à CCH sont enregistrés au nom du Client abonné ou au nom d'un Utilisateur autorisé qui utilise l’Application au nom du Client abonné. Le Client abonné accepte également de fournir à CCH la ou les lettres EFIN les plus récentes du Client abonné de la manière indiquée par CCH, au moment de l'achat initial ou du renouvellement de l'Abonnement du Client abonné à l'Application ou à toute autre demande de CCH.

7.3.3. Le Client abonné reconnaît et convient que CCH peut utiliser la transmission du fichier électronique du Client abonné au Système de transmission électronique des déclarations comme « autorisation » du Client abonné de transmettre électroniquement à l'IRS et de déposer auprès de cet organisme les déclarations de revenus du Client abonné incluses dans ce fichier électronique (« Autorisation »). Le Client abonné reconnaît et convient en outre qu'il sera réputé avoir transmis son fichier électronique au Système de transmission électronique des déclarations, et donc avoir fourni l'autorisation pour les déclarations de revenus contenues dans ce fichier électronique, lorsqu'il fournira à CCH son numéro d'identification du Client pour le Client auquel s'applique ce fichier électronique. Le Client abonné accepte d'assumer l'entière responsabilité de toute obligation découlant de l'utilisation, de l'incapacité d'utiliser ou de la mauvaise utilisation de ses processus internes de production électronique et de la production de déclarations de revenus auprès de l'IRS qui en découle.

7.3.4. Le Client abonné reconnaît et accepte qu'il est seul responsable de toute option de dépôt direct ou de débit direct qu'il choisit conformément aux formulaires d'autorisation de signature fédéraux et nationaux applicables (ou tout autre formulaire similaire) et qu'il est seul responsable de la fourniture de toutes les informations complètes, correctes et nécessaires directement à l'IRS et à toute autre autorité fiscale à cet égard.

7.3.5. Le Client abonné reconnaît et accepte que CCH ne peut garantir que les autorités fiscales accepteront toutes les déclarations en raison de circonstances échappant au contrôle raisonnable de CCH. Le Client abonné accepte de vérifier l'état de la transmission électronique et du versement après la soumission pour confirmer que le fichier a été accepté. Pour les juridictions qui n'acceptent pas la remise électronique, le Client abonné doit soumettre les déclarations en utilisant les méthodes papier standard.

7.4. Indemnisation. Le Client abonné accepte d'indemniser et de dégager de toute responsabilité CCH, ses employés, dirigeants, administrateurs et affiliés contre toute responsabilité (y compris les dommages, les recouvrements, les insuffisances, les intérêts, les pénalités et les frais raisonnables d'avocat) envers des tiers (y compris tout Client, l'IRS et toute autorité fiscale) en rapport avec : (a) la violation par le Client abonné de l'une ou l'autre de ses obligations, représentations et/ou garanties en vertu du présent Contrat; ou (b) sauf dans la mesure des réclamations pour lesquelles CCH est responsable en vertu de l'article 8 ci-dessous, l'utilisation par le Client abonné de l'Application et/ou de tout logiciel, application ou service d'une tierce partie.

8. GARANTIES DE LA CCH

8.1. Garanties générales de CCH. CCH déclare et garantit que : (i) elle a le titre de propriété de l'Application ou le droit d'accorder au Client abonné les droits accordés en vertu des présentes; (ii) l'Application ne viole pas les droits de brevet, de copyright ou de secret commercial d'un tiers aux États-Unis; et (iii) CCH n'a pas inséré de virus ou de dispositif similaire pour effacer les données. Le seul et unique recours du Client abonné, et la seule, exclusive et entière responsabilité de CCH, pour une violation des points (i) et (ii) par CCH, sera l'exercice des droits d'indemnisation du Client abonné en vertu du paragraphe 8.2 ci-dessous. En cas de violation de l'article (iii), le seul et unique recours du Client abonné - et la seule, exclusive et entière responsabilité de CCH - sera de résilier le contrat et d'obtenir le remboursement des frais payés pour l’Application directement affectée, moins une allocation d'utilisation faite par le Client abonné avant la violation.

8.2. Indemnisation par CCH.

8.2.1. Sous réserve des autres conditions énoncées aux présentes, CCH convient de défendre le Client abonné, ses employés, dirigeants et administrateurs, aux frais exclusifs de CCH, et d'indemniser le Client abonné (en payant les dommages-intérêts finalement accordés au Client abonné ou tout montant payable dans le cadre d'un règlement conclu conformément au présent Contrat) contre toute réclamation, demande, action ou procédure de la part d'un tiers alléguant que l'utilisation par le Client abonné de l'Application telle que prévue et permise aux présentes enfreint ou viole les droits de brevet, de droit d'auteur ou de secret commercial des États-Unis de ce tiers; à condition que : (i) CCH soit avisé promptement par écrit de la réclamation; (ii) CCH contrôle la défense, le règlement et l'approbation de la réclamation; et (iii) le Client abonné coopère raisonnablement, assiste et donne toute l'autorité nécessaire à CCH et les informations raisonnablement requises dans le cadre de la défense ou du règlement de la réclamation.

8.2.2. Les obligations d'indemnisation de la CCH en vertu du paragraphe 8.2.1 des présentes ne s'appliqueront pas si et dans la mesure où elles découlent de ou se rapportent à :

(i) l'accès ou l'utilisation de l'Application d'une manière autre que celle fournie et permise par CCH en vertu des présentes et que celle requise par le Client abonné en vertu des présentes; (ii) l'utilisation de l'Application en combinaison avec toute propriété intellectuelle, services, rapports, documentation, matériel, logiciel, données ou technologie non fournis par CCH; ou (iii) toute donnée ou information, ou autre propriété intellectuelle fournie par le Client abonné, un Utilisateur autorisé ou une tierce partie.

8.2.3. Si une Application devient, ou de l'avis de CCH, est susceptible de devenir, l'objet d'une réclamation d'un tiers couverte par les obligations d'indemnisation de CCH en vertu du paragraphe 8.2.1, CCH peut alors, à sa seule discrétion et à ses seuls frais : (i) procurer au Client abonné le droit de continuer à utiliser cette Application; (ii) modifier la partie contrefaite de l'Application de manière à la rendre non contrefaite mais toujours appropriée pour son utilisation prévue en vertu du présent Contrat; ou (iii) remplacer la partie contrefaite de l'Application par des éléments non contrefaçons ayant une fonctionnalité substantiellement similaire. Si CCH détermine raisonnablement qu'aucune des solutions précédentes n'est commercialement réalisable, CCH peut alors choisir de résilier le présent Contrat et d'accorder au Client abonné un remboursement des Frais payés pour l'Application affectée, moins une allocation pour l'utilisation faite par le Client abonné avant la résiliation.

8.2.4. Le présent article 8.2 énonce l'entière responsabilité de CCH et le seul et unique recours du Client

abonné, de ses employés, dirigeants, administrateurs et affiliés et de tout Utilisateur autorisé en ce qui a trait à toute violation réelle ou alléguée ou à toute autre violation des droits de propriété intellectuelle d'un tiers.

8.3. Garantie limitée. SAUF INDICATION CONTRAIRE AU PARAGRAPHE 8.1, L'APPLICATION (Y COMPRIS TOUS SES COMPOSANTS ET FONCTIONNALITÉS), LE SOUTIEN ET LES SERVICES SONT FOURNIS « EN L'ÉTAT » SANS GARANTIE D'AUCUNE SORTE, QU'ELLE SOIT EXPRESSE OU IMPLICITE. CCH REJETTE ET EXCLUT TOUTE AUTRE GARANTIE, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE TITRE, D'ABSENCE DE CONTREFAÇON, DE QUALITÉ MARCHANDE OU D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, INDÉPENDAMMENT DE TOUTE PRATIQUE COMMERCIALE OU DE PERFORMANCE, DE LA COUTUME OU DE L'USAGE DU COMMERCE. LE CLIENT ABONNÉ L'ENSEMBLE DES RISQUES LIÉS À LA QUALITÉ ET AUX PERFORMANCES DE L'APPLICATION (Y COMPRIS TOUS SES COMPOSANTS ET SES FONCTIONNALITÉS). CCH NE GARANTIT PAS QUE L'APPLICATION OU L'UN DE SES COMPOSANTS OU FONCTIONNALITÉS SERA ININTERROMPU, QUE L'UTILISATION OU LE FONCTIONNEMENT DE L'APPLICATION SERA EXEMPT D'ERREURS OU DE DÉFAUTS, QU'ILS SERONT TOUJOURS ACCESSIBLES OU DISPONIBLES, OU QUE TOUS LES DÉFAUTS DE L'APPLICATION SERONT CORRIGÉS. LE CLIENT ABONNÉ ERA SEUL RESPONSABLE DU CHOIX, DE L'UTILISATION ET DE L'ADÉQUATION DE L'APPLICATION ET CCH N'AURA AUCUNE RESPONSABILITÉ À CET ÉGARD.

8.4 Limitation de la responsabilité et des dommages. AUCUNE DES PARTIES (ET, DANS LE CAS DE CCH, SES AFFILIÉS, CONSULTANTS, DISTRIBUTEURS, AGENTS, SOUS-TRAITANTS ET CONCÉDANTS DE LICENCE) NE SERA RESPONSABLE ENVERS L'AUTRE OU ENVERS TOUT TIERS (Y COMPRIS TOUT CONTRACTANT, AGENT, AFFILIÉ OU CLIENT DU CLIENT ABONNÉ) DE TOUTE PERTE DE PROFITS, DE VENTES, D'AFFAIRES, DE DONNÉES OU DE TOUTE AUTRE PERTE OU DOMMAGE ACCESSOIRE, CONSÉCUTIF OU SPÉCIAL, Y COMPRIS LES DOMMAGES EXEMPLAIRES ET PUNITIFS, DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, RÉSULTANT DE OU DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT, DE L'APPLICATION, DU SOUTIEN ET/OU DES SERVICES. LA RESPONSABILITÉ TOTALE DE CCH ET DE SES AFFILIÉS, CONSULTANTS, DISTRIBUTEURS, AGENTS, SOUS-TRAITANTS ET CONCÉDANTS DE LICENCE ENVERS LE CLIENT ABONNÉ OU TOUT TIERS RÉSULTANT OU DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT, DE L'APPLICATION, DU SOUTIEN ET/OU DES SERVICES POUR TOUTES LES RÉCLAMATIONS OU TOUS LES TYPES DE DOMMAGES NE DÉPASSERA PAS LE TOTAL DES FRAIS FIGURANT DANS LE BON DE COMMANDE À L'ORIGINE DE LA RÉCLAMATION POUR L'APPLICATION OU LES SERVICES PAYÉS PAR LE CLIENT ABONNÉ AU COURS DE LA PÉRIODE DE DOUZE MOIS PRÉCÉDANT LA DATE À LAQUELLE CETTE RÉCLAMATION OU CETTE CAUSE D'ACTION EST SURVENUE POUR LA PREMIÈRE FOIS.

CCH n'est pas un assureur en ce qui concerne l'exécution de l'Application. Le Client abonné accepte d'assumer le risque pour : (a) toutes les responsabilités rejetées par CCH dans les présentes, et (b) tous les dommages allégués excédant le montant du recours limité prévu aux présentes. La répartition des responsabilités dans le présent paragraphe 8.4 représente l'entente convenue et négociée entre les parties, et la compensation de CCH en vertu des présentes reflète cette répartition. LES LIMITES DE RESPONSABILITÉ ET LES TYPES DE DOMMAGES ÉNONCÉS DANS LE PRÉSENT CONTRAT SONT DESTINÉS PAR LES PARTIES À S'APPLIQUER QUELLE QUE SOIT LA FORME DE LA POURSUITE OU DE LA RÉCLAMATION QU'UNE PARTIE PEUT INTENTER, QU'IL S'AGISSE D'UN DÉLIT, D'UN CONTRAT OU AUTRE, ET INDÉPENDAMMENT DU FAIT QUE TOUT RECOURS LIMITÉ PRÉVU DANS LE PRÉSENT CONTRAT MANQUE À SON OBJECTIF ESSENTIEL.

8.5 Produits de tiers. L'Application peut contenir du code, du contenu, des caractéristiques, des fonctionnalités et des composants fournis par des tiers. En outre, le dépôt électronique et/ou d'autres produits ou services utilisés en relation avec l'Application peuvent être offerts par CCH mais seront fournis par des tiers. En outre, l'Application peut nécessiter des données et des informations de la part de tiers pour fonctionner correctement. CES PRODUITS OU SERVICES DE TIERS SONT FOURNIS « EN L’ÉTAT » SANS GARANTIE D'AUCUNE SORTE DE LA PART DE CCH. TOUS LES DROITS ET OBLIGATIONS RELATIFS À CES PRODUITS OU SERVICES DE TIERS SONT RÉGIS EXCLUSIVEMENT PAR LES TERMES ET CONDITIONS DES CONTRATS FOURNIS PAR LES FOURNISSEURS DE CES PRODUITS OU SERVICES DE TIERS ET LE CLIENT ABONNÉ DÉGAGE PAR LA PRÉSENTE CCH DE TOUTE RESPONSABILITÉ À CET ÉGARD.

8.6 Plateforme d'intégration ouverte. Le Client abonné reconnaît que l'Application offre une plateforme d'intégration ouverte (« OIP ») qui permet au Client abonné, conformément à un contrat de licence OIP distinct (« Contrat de licence OIP »), de créer une ou plusieurs intégrations entre l'Application et les autres applications, programmes ou bases de données du Client abonné ou d'un tiers que le Client abonné peut choisir ou, sans avoir besoin d'un contrat de licence OIP distinct, d'utiliser de telles intégrations créées par un tiers. Le Client abonné reconnaît et convient en outre que, entre CCH et le Client abonné, le Client abonné est seul

responsable de toutes ces intégrations, qu'elles soient créées par le Client abonné ou par un tiers, et que CCH n'a aucune responsabilité pour ces intégrations, pour les applications, programmes ou bases de données intégrés à l'Application avec ces intégrations ou pour tout problème lié à l'Application ou aux Données du Client abonné causé par ou lié à la création ou à l'utilisation de ces intégrations ou attribuable à ces tiers.

9. RÈGLEMENT DES LITIGES

9.1. Vérification. Sur demande écrite de CCH, le Client abonné doit fournir à CCH un certificat signé attestant que l'accès à l'Application et son utilisation sont conformes à toutes les modalités du présent Contrat, y compris l'accès et l'utilisation uniquement par les utilisateurs autorisés et, dans la mesure permise par les présentes, par les Clients. À ses frais, CCH, elle-même ou par l'entremise de ses agents tiers, peut vérifier la conformité du Client abonné aux exigences du présent Contrat. Une telle vérification ne sera pas effectuée plus d'une fois par année civile, pendant les heures normales de bureau dans les installations du Client abonné et n'interférera pas de façon déraisonnable avec les activités commerciales du Client abonné. Au cours d'une telle vérification, CCH et ses représentants peuvent avoir accès aux systèmes informatiques et aux dossiers du Client abonné et procéder à des examens judiciaires de ceux-ci, et peuvent interroger tout employé ou entrepreneur actuel ou ancien du Client abonné. Si CCH détermine que le Client abonné n'a pas payé les Frais requis en vertu du présent Contrat pour l'accès ou l'utilisation par le Client abonné de l'Application, le Client abonné sera facturé pour ces Frais, plus un taux d'intérêt mensuel supplémentaire de 1,5 %, ou le montant maximum légal, des Frais impayés (remontant au moment où ces frais auraient dû être payés). Le Client abonné doit payer (directement ou en remboursant CCH) le coût raisonnable de la vérification si la vérification détecte des frais impayés qui dépassent cinq pour cent (5 %) des frais totaux effectivement payés pour la période vérifiée. Ce droit ne limite ni n'exclut aucun autre recours dont dispose CCH en vertu de la loi ou de l'équité.

9.2. Délai de prescription. À l'exception des actions de recouvrement qui peuvent être intentées par CCH dans le délai de prescription applicable, à tout moment et sans limiter les demandes d'indemnisation en vertu des présentes, toute réclamation ou cause d'action découlant du présent Contrat, de tout Bon de commande ou de l'objet des présentes, ou s'y rapportant, qu'elle soit fondée sur un contrat, un délit civil (y compris la négligence) ou autre, doit être intentée dans un délai d'un an à compter de la date à laquelle cette réclamation ou cause d'action est survenue pour la première fois.

9.3. Juridiction. Le présent Contrat doit être interprété et appliqué conformément aux lois de la province de l'Ontario et aux lois du Canada qui y sont applicables, et les droits et obligations respectifs des parties doivent être régis par ces lois, sans application des conflits de lois qui désigneraient les lois d'une autre juridiction comme étant applicables. Les parties conviennent que les tribunaux de la ville de Toronto, province de l'Ontario, ont compétence exclusive pour connaître de tout litige découlant du présent Contrat, du Bon de commande ou de la demande, ou s'y rapportant. Les parties conviennent que la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises, et toute législation locale de mise en œuvre, ne s'appliquent en aucun cas au présent Contrat ou aux parties en général.

9.4. Renonciation au procès avec jury. CHAQUE PARTIE, DANS LA MESURE PERMISE PAR LA LOI, RENONCE SCIEMMENT, VOLONTAIREMENT ET INTENTIONNELLEMENT À SON DROIT À UN PROCÈS DEVANT JURY DANS TOUTE ACTION OU PROCÉDURE JUDICIAIRE DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT, DE TOUT BON DE COMMANDE OU DE L'OBJET DU PRÉSENT CONTRAT OU S'Y RAPPORTANT.

9.5. Exécution. Le Client abonné paiera tous les frais d'avocat et les coûts et dépenses engagés par CCH dans le cadre de l'Application de l'une des dispositions du présent Contrat.

9.6. Recours. Le Client abonné reconnaît que l'Application et les autres renseignements exclusifs de CCH sont uniques et que, en cas de violation du présent Contrat par le Client abonné, CCH pourrait ne pas disposer d'un recours adéquat en droit, et aura le droit de demander une injonction ou un autre redressement équitable sans avoir à prouver l'existence de dommages réels. Sauf indication contraire dans le présent Contrat, les divers droits, options, choix, pouvoirs et recours d'une ou de plusieurs parties au présent Contrat doivent être interprétés comme étant cumulatifs et aucun d'entre eux n'est exclusif des autres ou de tout autre recours légal ou équitable que ladite ou lesdites parties pourraient autrement avoir en cas de violation ou de manquement aux conditions du présent Contrat.

9.7. Avis. Tous les avis, demandes, consentements ou requêtes donnés par une partie aux présentes doivent être faits par écrit et envoyés par livraison par l'entremise d'un tiers, service de courrier express suivi reconnu

à l'échelle nationale, port payé, adressé soit à l'adresse de facturation du Client abonné, soit à CCH Incorporated, Attn : Software Sales, 0000 X 000xx Xx, Xxxxxxxx, XX 00000-0000 avec une copie à CCH Incorporated, Attn : Legal, 00 Xxxxxxx Xxxxxx, 00xx Xxxxx, Xxx Xxxx, Xxx Xxxx 00000. Le Client abonné accepte de toujours fournir à CCH ses coordonnées les plus récentes, y compris son adresse, son numéro de téléphone, son numéro de télécopieur et son adresse électronique.

9.8. Divisibilité. Si une disposition du présent Contrat est jugée invalide, illégale ou inapplicable, cette disposition sera, dans toute la mesure permise par le droit applicable, interprétée ou limitée, et/ou réputée remplacée par une disposition révisée, dans la mesure (et uniquement dans la mesure) nécessaire pour la rendre valide, légale et applicable et, dans la mesure du possible, pour refléter et réaliser les intentions des parties lorsqu'elles ont convenu de la disposition initiale. S'il n'est pas possible d'interpréter, de limiter ou de réformer une telle disposition, la disposition invalide, illégale ou inapplicable sera supprimée du présent Contrat. En tout état de cause, les autres dispositions du présent Contrat n'en seront pas affectées et resteront pleinement en vigueur.

9.9. Renonciation. Le fait qu'une partie n'exige pas ou tarde à exiger le respect d'une condition du présent Contrat ou à exercer un droit prévu par celui-ci ne sera pas considéré comme une renonciation par cette partie à cette condition ou à ce droit. Aucun manquement ou retard dans l'exercice d'un droit ou d'un recours ou dans l'exigence de la satisfaction d'une condition en vertu du présent Contrat, et aucune pratique commerciale entre les parties, ne peut être considéré comme une renonciation ou empêcher légalement une partie de faire valoir un droit, un recours ou une condition. Toutes les renonciations doivent être faites par écrit et signées par la partie renonçante et toute renonciation à une occasion n'est effective que dans ce cas et uniquement dans le but où elle est donnée et ne doit pas être interprétée comme une renonciation à une occasion future.

10. CONFIDENTIALITÉ

10.1. Non-utilisation et non-divulgation. Le Client abonné et CCH conviennent que pendant la durée des présentes et pendant quatre (4) ans après la résiliation ou l'expiration du présent Contrat, ou pendant toute période plus longue pouvant être exigée par une loi ou un règlement applicable (p. ex, IRS), toutes les informations non publiques fournies ou divulguées à l'autre partie en vertu du présent Contrat, y compris les termes du (des) Bon(s) de commande du Client abonné, les informations exclusives de l'Application, les données du Client abonné et toutes les discussions entre les parties concernant d'autres relations commerciales potentielles (les « Informations confidentielles »), seront conservées dans la plus stricte confidentialité par l'autre partie, et ne seront pas utilisées autrement que prévu dans le présent Contrat, ni mises à disposition ou divulguées à un tiers sans le consentement écrit préalable de l'autre partie. Chaque partie accepte également de limiter la diffusion de ces informations confidentielles aux seuls employés ou consultants ou prestataires de services tiers qui ont besoin de connaître ces informations confidentielles pour s'acquitter des obligations découlant du présent Contrat. Chaque partie sera réputée avoir rempli ses obligations de confidentialité au titre de la présente section 10 si elle accorde aux informations confidentielles de l'autre partie au moins le même degré de soin qu'elle prend pour protéger ses propres informations confidentielles d'une divulgation non autorisée (mais en aucun cas avec un degré de soin inférieur à ce qui est raisonnable).

10.2. Renseignements personnels identifiables. Nonobstant toute disposition contraire du paragraphe 10.1, le Client abonné autorise CCH à transmettre les renseignements personnels identifiables (« RPI ») de tout contribuable Client du Client abonné, tels que soumis à CCH par le Client abonné, aux autorités fiscales, ainsi qu'aux tiers fournisseurs de services que CCH peut utiliser dans le cadre des services qu'elle rend en vertu des présentes, sous réserve des lois et règlements applicables, y compris l'article 7216 de l'Internal Revenue Code.

10.3. Exceptions. Nonobstant les restrictions susmentionnées, aucune des parties n'aura d'obligation de non- utilisation ou de non-divulgation des informations confidentielles qui (i) sont actuellement ou ultérieurement tombées dans le domaine public par des moyens autres que la divulgation par une partie aux présentes en violation des conditions du présent Contrat; (ii) sont obtenues légalement d'une tierce partie sans obligation de confidentialité; (iii) est développé indépendamment par cette partie ou est déjà légalement en possession de la partie destinataire sans obligation de confidentialité envers l'autre partie; ou (iv) est destiné ou vise à détecter ou à signaler des déclarations de revenus suspectes ou frauduleuses et/ou d'éventuelles activités frauduleuses. En outre, les obligations de confidentialité énoncées dans le présent document ne restreignent pas la divulgation d'informations dont la divulgation est exigée par la loi, par une décision de justice ou par une décision d'un gouvernement ou d'un tribunal administratif ayant compétence sur le destinataire, à condition que le destinataire, dans la mesure où la loi le permet, notifie à la partie divulgatrice une telle exigence avant la divulgation afin de donner à cette autre partie la possibilité de demander une ordonnance de protection pour empêcher ou limiter la divulgation, et que le destinataire coopère raisonnablement avec les efforts de la partie

divulgatrice pour obtenir une telle ordonnance de protection.

10.4. Expiration. Sous réserve de l'article 5.2, à la résiliation ou à l'expiration du présent Contrat, les deux parties conviennent de détruire toutes les copies de l'Information confidentielle écrite. Nonobstant ce qui précède, CCH aura le droit de conserver des copies de l'information confidentielle (i) conservée ou enregistrée dans tout dispositif ou élément de stockage de données informatisé (y compris tout disque dur ou base de données) ou sauvegardée automatiquement dans des systèmes de sauvegarde ou d'archivage standard, et/ou (ii) comme l'exige la loi ou la réglementation applicable; à condition que cette information confidentielle demeure assujettie à l'exigence de confidentialité de la présente section 10. La partie divulgatrice conservera tous les droits de propriété sur les informations qu'elle divulgue en vertu des présentes, indépendamment de l'expiration des obligations au titre de la présente section 10.

11. DIVERS

11.1. Intégralité du contrat. Le présent Contrat, ainsi que le(s) Bon(s) de commande et toute autre modalité publiée par CCH en dehors du présent Contrat, constitue l'intégralité et l'exclusivité de l'entente, de la compréhension et de la représentation, expresse ou implicite, entre le Client abonné et CCH en ce qui a trait à l'objet du présent Contrat; il s'agit de l'expression finale de cette entente et de cette compréhension, et il remplace toutes les ententes et communications antérieures entre les parties (y compris toutes les propositions orales et écrites), en ce qui a trait à cet objet. En cas de conflit, le Bon de commande applicable prévaudra, puis le Contrat, et enfin toutes les autres conditions fournies par CCH, à moins que CCH ne reconnaisse et ne soutienne explicitement le conflit particulier dans cet autre document. Les déclarations orales faites au sujet de l'Application, du Soutien et/ou des Services ne constituent pas des garanties, ne seront pas invoquées par le Client abonné et ne seront pas contraignantes ou exécutoires. Nonobstant toute disposition contraire dans le Contrat, CCH peut modifier le présent Contrat et l’APD à tout moment en fournissant un avis au Client abonné en affichant le Contrat mis à jour sur le site CCH Axcess™ Master Agreement, en fournissant un avis au Client abonné par le biais du compte CCH du Client abonné (c'est-à- dire Mon compte), en envoyant au Client abonné une communication d'avis de renouvellement, ou en utilisant d'autres moyens similaires. Il incombe au Client abonné d'examiner et de se familiariser avec de telles modifications. Les conditions modifiées entrent en vigueur immédiatement après leur publication.

11.2. Pas d'interprétation contre le rédacteur. Chacune des parties aux présentes reconnaît qu'elle a eu la possibilité d'être représentée par un avocat indépendant de son choix avant de conclure le présent Contrat et tout Bon de commande qui en découle. En conséquence, les parties conviennent que, lors de l'interprétation du présent Contrat et/ou de tout Bon de commande qui en découle, aucune disposition ne sera interprétée en faveur d'une partie au motif qu'elle a été rédigée par l'autre partie.

11.3. Utilisation à des fins d'évaluation. Si l'Application est mise à la disposition du Client abonné à titre d'évaluation, de démonstration ou d'essai, alors le présent Contrat régira l'accès et l'utilisation du Client abonné, sauf dans la mesure où il est modifié par le présent paragraphe 11.3. Toute application mise à la disposition du Client abonné à des fins d'évaluation, de démonstration ou d'essai ne sera accessible et utilisée que pendant une période limitée. Certaines fonctionnalités de cette application peuvent être désactivées ou restreintes. L'utilisation commerciale d'une telle Application n'est pas autorisée, sort du cadre du présent Contrat et constitue une violation des lois américaines et internationales sur les droits d'auteur. L'accès à toute Application rendue disponible sur une base d'évaluation, de démonstration ou d'essai sera résilié et désactivé par CCH à la fin de l'évaluation, de la démonstration ou de l'essai. Le Client abonné doit acheter un Abonnement auprès de CCH avant d'accéder à l'Application ou de l'utiliser à des fins commerciales. Les articles suivants du présent Contrat ne s'appliquent pas à toute Application mise à la disposition du Client abonné sur une base d'évaluation ou d'essai : les paragraphes 2.1, 8.1 et 8.2, et les articles 3, 4 et 5.

11.4. Force Majeure. CCH ne sera pas tenue responsable de l'inexécution ou du retard dans l'exécution d'une obligation découlant du présent Contrat ou liée à celui-ci si cette inexécution ou ce retard résulte d'une cause indépendante de sa volonté ou y contribue, y compris les inexécutions ou les retards causés par un acte ou une omission d'une autorité gouvernementale, un incendie, une inondation, une défaillance d'un fournisseur tiers, un acte ou une omission d'un transporteur, d'un transmetteur, d'un fournisseur de services de télécommunications ou d'Internet, d'un vandale, d'un pirate informatique ou d'un autre événement indépendant de sa volonté.

11.5. Restrictions à l'exportation. Le Client abonné accepte d'utiliser l'Application et les Services en conformité avec toutes les lois applicables en matière de contrôle des exportations et de sanctions économiques, y compris, sans s'y limiter, en n'exportant pas ou en ne transférant pas l'Application ou les Services à, en n'utilisant pas l'Application ou les Services au profit de, ou en ne rendant pas l'Application ou les Services disponibles pour utilisation par toute personne, entité ou organisation située dans une juridiction soumise à

des sanctions économiques globales des États-Unis, de l'Union européenne, de l'ONU ou du Royaume-Uni, ou avec laquelle des personnes des États-Unis, de l'Union européenne ou du Royaume-Uni sont autrement interdites de s'engager dans une telle transaction.CCH n'a aucune obligation de rendre l'Application ou les Services disponibles à tout utilisateur ou dans toute juridiction si, à sa discrétion raisonnable, cela violerait la loi applicable.

11.6. Modification/remplacement de l'Application. CCH se réserve le droit, à sa seule discrétion et sans consulter le Client abonné au préalable, d'interrompre ou de modifier l'Application ou toute composante de celle-ci pour quelque raison que ce soit. Si l'Application est discontinuée pendant la durée d'un Abonnement accordé en vertu des présentes, alors CCH, à sa discrétion, soit : i) fournira un remboursement au prorata des Frais payés pour l'Application discontinuée et tout soutien connexe; ou ii) fournira au Client abonné l'accès à un produit ayant une fonctionnalité substantiellement similaire ou supérieure (CCH se réservant le droit de facturer des Frais supplémentaires pour une telle fonctionnalité supérieure) pour le reste de la durée de l'Abonnement alors en cours.

11.7. Aucun tiers bénéficiaire. Aucun tiers n'est censé être ou ne sera un tiers bénéficiaire d'une disposition quelconque du présent Contrat. CCH et le Client abonné sont les seules parties habilitées à faire valoir les droits énoncés dans le présent Contrat.

11.8 Cession. Le Client abonné ne peut accorder de sous-licence, céder, vendre ou transférer le présent Contrat ou tout droit ou obligation en vertu des présentes, sans en aviser promptement CCH et sans avoir obtenu son consentement écrit préalable. Ce consentement est à la seule discrétion de CCH. Aux fins de ce qui précède, tout changement de propriété ou de contrôle du Client abonné, que ce soit par fusion, réorganisation, vente de la quasi-totalité de ses actions ou de ses actifs ou autrement, sera considéré comme une cession du présent Contrat. Toute tentative de sous-licence, de cession ou de transfert des droits, devoirs et/ou obligations du Client abonné en vertu du présent Contrat sans le consentement écrit préalable de CCH constituera une violation substantielle. Si CCH consent à une sous-licence, à une cession, à une vente ou à un transfert du présent Contrat, les obligations de paiement du Client abonné seront non annulables et non remboursables (sauf disposition contraire des présentes) pendant le reste de la durée du contrat. Le Client abonné convient que la conservation par CCH de ces droits contractuels et autres droits légaux est une partie essentielle du présent Contrat.

11.9 Notification de transmission de données. L'Application peut transmettre aux serveurs sur lesquels elle est hébergée diverses informations relatives à la manière dont le Client abonné et ses utilisateurs autorisés accèdent à l’Application et/ou l'utilisent, ainsi que des informations générales sur le système informatique du Client abonné et de ses utilisateurs autorisés à partir duquel l’Application est accessible (par exemple, configuration du système, type de connectivité Internet, RAM, CPU, système d'exploitation, version du navigateur), ainsi que certains enregistrements que le Client abonné a créés en utilisant l’Application, y compris ceux qu'il n'a pas autrement transmis à l'IRS. CCH peut utiliser ces informations à des fins d'amélioration, de perfectionnement ou de développement de l’Application, pour l'assurance qualité interne et la vérification des erreurs logicielles, pour aider les utilisateurs ayant plusieurs bureaux et selon ce qui est autrement nécessaire ou approprié pour s'acquitter de ses obligations en vertu du présent Contrat. CCH gardera ces informations confidentielles conformément à l'article 10 du présent Contrat.

11.10 Langue. Les parties souhaitent et conviennent que le présent contrat et toutes les annexes et documents associés soient rédigés en anglais. It is the parties desire and agreement that this Agreement and all schedules and associated documentation be drafted in English.

11.11 Non-dénigrement. Le Client abonné convient qu'il ne parlera ni n'agira en aucun temps d'une manière qui pourrait avoir pour effet de nuire à la réputation, aux affaires ou à l'achalandage de CCH, ou qui vise à nuire à cette réputation, à ces affaires ou à cet achalandage, et le Client abonné ne s'engagera dans aucune autre conduite ou communication désobligeante à l'égard de CCH. Une telle conduite, telle que décrite dans le présent article, sera considérée comme une violation substantielle du contrat. Nonobstant les dispositions précédentes du présent article, rien dans les présentes ne restreint le droit du Client abonné de faire une divulgation ou une déclaration qui est requise ou autrement protégée par la loi applicable.

Version principale : 06/2024

ANNEXE A

Annexe sur la protection des données

Conformément aux conditions du Contrat, la présente Annexe sur la protection des données (« Annexe ») s'applique au Contrat, y est incorporée et en fait partie intégrante dans la mesure où Xxxxxxx Kluwer traite des renseignements personnels dans le cadre des lois sur la protection des données lorsqu'elle s'acquitte de ses obligations en vertu de l'Accord.

1. Définitions. Les termes en majuscules utilisés mais non définis dans la présente annexe ont la même signification que celle qui leur est attribuée dans l'accord. Dans la présente annexe, les termes suivants ont la signification indiquée ci-dessous :

a. « CCPA » désigne la loi californienne de 2018 sur la protection de la vie privée des consommateurs, Cal. Civil. Code 1798.100 et suivants, tel qu'amendé ou remplacé de temps à autre (y compris le California Privacy Rights Act de 2020), et toute réglementation promulguée en vertu de celui-ci.

b. « Contrat » désigne le contrat de licence d'utilisation du logiciel Taxprep sur place ainsi que le ou les Bons de commande applicables faisant référence à la présente annexe ou aux conditions desquelles la présente annexe est assujettie, conclu entre Xxxxxxx Kluwer Canada Limited, ses successeurs et ses ayants droit (" Xxxxxxx Kluwer ») et le particulier, l'institution ou l'organisme abonné (le « Client abonné

»);

c. « Lois canadiennes sur la protection des données » : la loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques (S.C. 2000, c. 5) et les lois provinciales applicables relatives au traitement, à la protection ou à la confidentialité des données personnelles au Canada, ainsi que tout règlement pris en application de ces lois et règlements, tels qu'ils sont modifiés de temps à autre.

d. « Lois sur la protection des données » : les lois canadiennes sur la protection des données et la CCPA.

e. « Sous-traitant » désigne toute personne désignée par Xxxxxxx Xxxxxx ou en son nom pour traiter les renseignements personnels dans le cadre de la prestation de services en vertu du Contrat.

f. Aux fins de la présente annexe sur la protection des données, les termes « finalité commerciale »,

« consommateur », « violation des données », « personne concernée », « informations personnelles », « traitement », « vente » et « partage » ont la signification qui leur est donnée dans les lois sur la protection des données applicables, et les termes apparentés doivent être interprétés en conséquence.

2. Dans la mesure où Xxxxxxx Xxxxxx traite des informations personnelles de consommateurs ou de personnes concernées dans le cadre des lois sur la protection des données :

a. Xxxxxxx Xxxxxx traitera ces renseignements personnels au nom du Client abonné et dans le cadre d'un ou de plusieurs objectifs commerciaux énumérés en vertu de la loi applicable.

x. Xxxxxxx Kluwer doit se conformer aux obligations qui lui sont applicables en vertu des lois sur la protection des données, y compris fournir le même niveau de protection de la vie privée à l'égard de ces renseignements personnels que celui exigé par les lois sur la protection des données.

c. Si Xxxxxxx Xxxxxx détermine qu'elle ne peut plus respecter ses obligations en vertu des lois sur la protection des données en ce qui concerne les renseignements personnels, Xxxxxxx Kluwer en avisera le Client abonné.

d. Xxxxxxx Xxxxxx ne doit pas : (i) vendre ou partager des renseignements personnels; (ii) conserver, utiliser ou divulguer des renseignements personnels à des fins autres que l'exécution de ses obligations en vertu du Contrat ou comme le permet la loi applicable; (iii) conserver, utiliser ou divulguer des renseignements personnels en dehors de la relation d'affaires directe entre Xxxxxxx Kluwer et le Client; ou (iv) combiner des renseignements personnels avec des renseignements personnels qu'elle reçoit d'une autre entité ou en son nom, ou qu'elle recueille dans le cadre de ses propres interactions avec les personnes concernées, sauf dans la mesure permise par les lois sur la protection des données applicables.

e. Le Client abonné a le droit de prendre des mesures raisonnables et appropriées pour s'assurer que Xxxxxxx Kluwer traite les Renseignements personnels d'une manière conforme aux obligations de Xxxxxxx Kluwer en vertu des Lois sur la protection des données, y compris, sans s'y limiter, le droit, moyennant un préavis raisonnable, de mettre fin à tout traitement non autorisé des Renseignements personnels et d'y remédier.

x. Xxxxxxx Xxxxxx mettra en œuvre et maintiendra des procédures et des pratiques de sécurité raisonnables conçues pour protéger les renseignements personnels contre l'accès, la destruction, l'utilisation, la modification ou la divulgation non autorisés.

x. Xxxxxxx Kluwer fournira une assistance raisonnable au Client abonné pour qu'il puisse respecter ses obligations de réponse aux demandes des Consommateurs ou des Personnes concernées en vertu des lois sur la protection des données applicables.

x. Xxxxxxx Xxxxxx veillera à ce que les accords avec les Sous-traitants soient régis par un contrat écrit comprenant des conditions qui répondent aux exigences des lois sur la protection des données applicables.

x. Xxxxxxx Kluwer signalera toute violation de données dont Xxxxxxx Kluwer a connaissance conformément aux obligations de signalement en vertu des lois sur la protection des données et Xxxxxxx Kluwer coopérera raisonnablement avec le Client abonné pour enquêter sur cette violation.

3. Obligations du Client abonné. Le Client abonné demeure responsable de ses obligations de conformité en vertu des lois sur la protection des données, y compris la fourniture de tout avis requis et l'obtention de tout consentement requis, ainsi que des instructions de traitement qu'il donne à Xxxxxxx Kluwer. Le Client abonné doit s'assurer que tous les consentements requis qu'il obtient de ses Clients conformément aux lois sur la protection des données sont adéquats en ce qui concerne le traitement des Informations personnelles par Xxxxxxx Kluwer envisagé et ordonné par le Client abonné en vertu du Contrat.

4. Dissociation; ordre de préséance. Si l'une des dispositions de la présente annexe est invalide ou inapplicable, le reste de l'annexe reste valide et en vigueur. La disposition invalide ou inapplicable sera soit (i) modifiée si nécessaire pour assurer sa validité et son applicabilité, tout en préservant au mieux les intentions des parties, soit, si cela n'est pas possible, (ii) interprétée comme si la partie invalide ou inapplicable n'avait jamais été contenue dans la présente Annexe. En cas de conflit ou de divergence entre la présente Annexe et toute disposition du Contrat, la présente Xxxxxx prévaut.

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