CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE ENTRE PROFESSIONNELS

CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE ENTRE PROFESSIONNELS

Laboratoires Gilbert

SERVICES ADMINISTRATIFS ET COMMERCIAUX

Avenue du Général xx Xxxxxx, 14200 Hérouville Saint-Clair, France

TEL : x00 (0)0 00 00 00 15

FAX : x00 (0)0 00 00 00 16

IDENTIFIANT(S) UNIQUE(S) : REP EMBALLAGES MENAGERS : FR200418_01TCAS REP PILES ET ACCUMULATEURS : FR003249_06AXOT

REP PAPIER GRAPHIQUES : FR200418_03FWUY

REP EQUIPEMENTS ELECTRIQUES ET ELECTRONIQUES : FR003249_05ORTA REP MEDICAMENTS : FR200418_08TIVU

REP PRODUITS CHIMIQUES : FR200418_07SNVS REP AMEUBLEMENT : FR003249_10K25Z

Article 1 – Conditions d’accès au réseau agréé

Eu égard à son savoir-faire, à ses traditions, à son image et à la spécialité de ses produits et des produits de ses fournisseurs, la sociétéLaboratoires Gilbert a recours, pour la commercialisation et la distribution desdits produits, à un réseau de distributeurs agréés qui doivent répondre en permanence aux critères qualitatifs, engagements et conditions de partenariat figurant au contrat de distribution agréée ainsi qu'à ses conditions générales de vente.

Les conditions d'agrément, détaillées dans le contrat de distribution agréée type disponible sur demande, concernent essentiellement la disposition, la présentation et l'autonomie du point de vente, la qualification professionnelle, la tenue et le nombre de personnes affectées à la vente et au conseil dans le point de vente, la présentation et l'environnement des produits dans le point de vente. Les pharmaciens d'officine sont, compte tenu des règles rigoureuses de déontologie auxquelles ils sont astreints en vertu du code de la santé publique, agréés d'office.

Afin qu'une demande d'agrément soit prise en considération, le point de vente pour lequel l'agrément est sollicité doit être en activité ; s'il s'agit d'une création de point de vente, les travaux doivent être achevés. A réception de la demande d'agrément, la société Laboratoires Xxxxxxx procède dès que possible à l'évaluation du point de vente afin de déterminer s'il satisfait aux critères qualitatifs du contrat-type.

La société Laboratoires Gilbert est en permanence en droit de s’assurer que l’acheteur professionnel et son point de vente agréé satisfont ou continuent de satisfaire aux critères du contrat-type. Si tel n'est pas le cas, elle en informe l’acheteur professionnel en lui précisant les éléments non satisfaits et le délai de 3 (trois) mois accordé pour les satisfaire à nouveau. En cas de nouvelle insatisfaction, le contrat peut être résilié de plein droit, sans lettre de mise en demeure préalable et sans restitution. La résiliation prendra effet à la date de réception ou, à défaut de réception, à la date de première présentation de la lettre recommandée avec avis de réception notifiant la décision de résiliation.

L’acheteur professionnel s’engage à ne pas commercialiser directement ou indirectement les produits proposés par la sociétéLaboratoires Gilbert sur son site Internet si une telle commercialisation ne satisfaisait pas aux critères qualitatifs du contrat-type. En cas de commercialisation sur son site Internet, l’acheteur professionnel s’engage :

- à fournir à la société Laboratoires Gilbert les moyens, le cas échéant via un nom d'utilisateur et un mot de passe, d'accéder à l’espace client de son site Internet au même titre que ses clients ; et

- à concevoir, installer et configurer un module d'accès aux fiches de présentation des produits proposés par la sociétéLaboratoires Gilbert afin de permettre à la société Laboratoires Gilbert d'apporter elle-même des modifications aux éléments graphiques desdites fiches, en y incluant non limitativement les textes, dessins, icônes, images, illustrations, logos, marques de commerce, noms commerciaux, photographies et autres éléments relatifs aux produits commercialisés mis à disposition par la société Laboratoires Gilbert.

Article 2 – Objet et champ d’application des conditions générales de vente

Toute commande de produits implique irrévocablement l’acceptation sans réserve par l’acheteur professionnel et son adhésion pleine et entière aux présentes conditions générales de vente qui prévalent sur tout autre document de l’acheteur professionnel (quelles que soient les clauses pouvant y figurer) et notamment sur toutes conditions générales d’achat, sauf accord dérogatoire exprès, écrit et préalable de la société Laboratoires Xxxxxxx et ce, quel que soit le moment où ledit document aura pu être porté à la connaissance de cette dernière.

Les présentes conditions générales de vente s’appliquent à toutes les ventes de produits par la sociétéLaboratoires Gilbert sauf accord spécifique préalable à la commande convenu par écrit entre les parties. En conséquence, la passation d’une commande par un acheteur professionnel emporte l’adhésion sans réserve de ce dernier aux présentes conditions générales de vente, sauf conditions particulières consenties par écrit par la société Laboratoires Xxxxxxx à l’acheteur professionnel (contrat de distributeur agréé, bon de commande ou autre).

Tout autre document que les présentes conditions générales de vente, notamment catalogues, prospectus, publicités, notices, n’a qu’une valeur informative et indicative, non contractuelle.

Article 3 – Propriété intellectuelle et Internet

Les marques, études, plans, dessins, tarifs, formules et autres documents ou informations remis ou envoyés par la sociétéLaboratoires Xxxxxxx à l’acheteur professionnel demeurent la propriété exclusive, selon le cas, de la société Laboratoires Gilbert, des sociétés du groupe dont la sociétéLaboratoires Xxxxxxx fait partie ou des fournisseurs de la société Laboratoires Gilbert, seuls titulaires des droits de propriété intellectuelle sur ces éléments, et doivent être rendus à la société Laboratoires Xxxxxxx à sa demande et aux frais de l’acheteur professionnel.

L’acheteur professionnel s’engage à ne faire aucun usage de ces éléments susceptible de porter atteinte aux droits de propriété intellectuelle de la société Laboratoires Gilbert ou des sociétés du groupe dont la sociétéLaboratoires Xxxxxxx fait partie ou des fournisseurs de la sociétéLaboratoires Xxxxxxx et s’engage à ne les divulguer à aucun tiers.

La société Laboratoires Gilbert pourra diffuser sur son site Internet xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/ des informations concernant l’acheteur professionnel (notamment nom du point de vente, adresse et numéro de téléphone) dans le cadre de la commercialisation et la distribution de produits auprès de celui-ci. Désireuse de respecter au mieux l’obligation de transparence pesant sur elle, la société Laboratoires Xxxxxxx met à disposition sa politique de confidentialité sur ledit site Internet mais transmet également celle-ci sur demande.

Article 4 – Protection des données à caractère personnel

4.1 Les finalités du traitement

Les données à caractère personnel communiquées par l’acheteur professionnel lors de la commande sont confidentielles et ne seront utilisées par la société Laboratoires Gilbert que pour le traitement des commandes et/ou pour l’envoi de courriers ou e-mails d’information ainsi que pour respecter certaines obligations légales auxquelles la société Laboratoires Xxxxxxx est soumise.

La collecte des données à caractère personnel est nécessaire à l’exécution du contrat de vente liant la sociétéLaboratoires Xxxxxxx à l’acheteur professionnel. L’acheteur professionnel est tenu de fournir ses données personnelles, à défaut la société Laboratoires Xxxxxxx ne sera pas en mesure d’accomplir ses obligations contractuelles.

La collecte des données à caractère personnel est également nécessaire au respect par la sociétéLaboratoires Gilbert des dispositions de la loi n°2011-2012 du 29 décembre 2011 relative au renforcement de la sécurité sanitaire du médicament et des produits de santé qui a pour but de garantir l’indépendance et l’impartialité des décisions prises en matière de santé. En vertu de ce dernier point, la société Laboratoires Gilbert est tenue de communiquer l’existence de ses liens avec tous professionnels de santé, étudiants, sociétés savantes, associations, médias, etc., qu’ils soient sous forme de rémunérations, de conventions ou d’avantages en nature ou en espèces, sur la base de données publique Transparence - Santé. Dans ce cadre, certaines données à caractère personnel peuvent être publiées par la société Laboratoires Xxxxxxx et peuvent également être transmises par la sociétéLaboratoires Xxxxxxx aux instances ordinales et à toute autre instance habilitée à les recevoir. L’ensemble des informations rendues publiques par la société Laboratoires Xxxxxxx le sont conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.

4.2 Destinataires des données à caractère personnel

Le responsable du traitement est la sociétéLaboratoires Gilbert. L’accès aux données personnelles de l’acheteur professionnel est restreint aux salariés de la société Laboratoires Gilbert habilités à les traiter en raison de leurs fonctions, ainsi qu’aux prestataires et/ou sous-traitants de la sociétéLaboratoires Xxxxxxx qui ont besoin de ces informations dans le cadre de l’exécution de leur prestation notamment dans le but de fournir à l’acheteur professionnel les produits objet de sa commande, sans que l’autorisation de l’acheteur professionnel soit nécessaire.

La société Laboratoires Xxxxxxx partage les données personnelles de l’acheteur professionnel avec des tiers seulement si la loi l’exige et/ou si la société

Laboratoires Xxxxxxx a la permission expresse de l’acheteur professionnel pour le faire.

4.3 Durée de conservation des données à caractère personnel

Les données traitées afin de gérer la relation commerciale entre l’acheteur professionnel et la sociétéLaboratoires Xxxxxxx sont conservées pendant la durée de cette relation.

A l’issue de cette période, la sociétéLaboratoires Xxxxxxx procède à l’archivage de ces données, conformément aux prescriptions prévues par le code de la consommation, le code du commerce et le code civil afin de prévenir tout contentieux ou de respecter une obligation légale.

4.4 Droits de l’acheteur professionnel

Conformément au règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données et à la loi n°78-17 du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés, l’acheteur professionnel bénéficie du droit de demander à la société Laboratoires Xxxxxxx l’accès aux données à caractère personnel, la rectification ou l’effacement de celles-ci, ou une limitation du traitement relatif à ses données.

Dans certaines circonstances, l’acheteur professionnel peut également disposer du droit à la portabilité de ses données. Ce droit lui offre la possibilité de récupérer une partie de ses données personnelles dans un format ouvert et lisible par machine. Il peut ainsi les stocker ou les transmettre facilement d’un système d’information à un autre, en vue de leur réutilisation à des fins personnelles.

L’acheteur professionnel peut également donner des directives générales ou particulières quant au sort de ses données personnelles après son décès. Les directives particulières peuvent être enregistrées auprès du responsable du traitement (la société Laboratoires Gilbert). Les directives générales peuvent être enregistrées auprès d’un tiers de confiance numérique certifié par la Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés. L’acheteur professionnel a la possibilité de modifier ou supprimer ces directives à tout moment.

Dans l’hypothèse où l’acheteur professionnel estime que ses droits ne sont pas respectés au regard de la protection de ses données personnelles, il pourra formuler une réclamation auprès de la Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés.

Pour l’exercice de ses droits, l’acheteur professionnel doit adresser sa demande par courrier à l’adresse suivante :Avenue du Général xx Xxxxxx, 00000 Xxxxxxxxxx Xxxxx-Xxxxx, Xxxxxx.

La société Laboratoires Gilbert est en outre dotée d’un délégué à la protection des données dont les coordonnées sont les suivantes d: xx@xxxxxxxxxxx.xx.

Dans le cas où la sociétéLaboratoires Xxxxxxx aurait des doutes sur l’identité de l’acheteur professionnel, elle pourra lui demander de prouver son identité par tout moyen.

Pour le cas où la sociétéLaboratoires Xxxxxxx ne donnerait pas suite à la demande formulée par l’acheteur professionnel, elle informe celui-ci sans tarder des motifs de son inaction et au plus tard dans un délai de 1 (un) mois à compter de la réception de la demande ainsi que de son droit d’introduire une réclamation auprès de la Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés, ce délai pouvant être prorogé 1 (une) fois.

Article 5 – Commandes

5.1 Définition

Par commande, il faut entendre tout ordre portant sur les produits commercialisés et distribués par la sociétéLaboratoires Xxxxxxx figurant sur le tarif alors en vigueur de cette dernière, et accepté par elle, accompagné du paiement de l’acompte éventuellement prévu sur le bon de commande. Les commandes pourront être transmises à la société Laboratoires Xxxxxxx par voie postale, par télécopie, par courrier électronique, par téléphone auprès des attachés de clientèle de l’acheteur professionnel ou directement auprès des représentants.

Toute commande doit respecter les quantités standards (colisages) indiquées sur le tarif en vigueur à la date de sa passation ou porter sur un multiple desdites quantités standards. A défaut, la société Laboratoires Xxxxxxx arrondira la quantité commandée à la quantité standard supérieure ou au multiple de la quantité standard supérieure et livrera et facturera la quantité ainsi arrondie, sans que l’acheteur professionnel puisse prétendre à une quelconque indemnité ou à la résolution de la commande.

La prise en compte de la commande et l’acceptation de celle-ci sont confirmées par l’envoi d’un mail. Les données enregistrées dans le système informatique de la société Laboratoires Gilbert constituent la preuve de l’ensemble des transactions conclues avec l’acheteur professionnel.

Le bénéfice de la commande est personnel à l’acheteur professionnel et ne peut être cédé sans l’accord exprès, écrit et préalable de la sociétLéaboratoires Xxxxxxx.

5.2 Modification

Les commandes transmises à la sociétéLaboratoires Xxxxxxx sont irrévocables pour l’acheteur professionnel, sauf acceptation écrite de la part de la société

Laboratoires Gilbert.

Toute demande de modification de la composition ou du volume d’une commande passée par un acheteur professionnel ainsi que toute demande d’annulation ne pourront être examinées par la société Laboratoires Gilbert que si elles sont faites par écrit (y compris télécopie) et sont parvenues à la sociétéLaboratoires Xxxxxxx avant l’expédition des produits commandés.

Si la société Laboratoires Xxxxxxx n’accepte pas de modifier ou d’annuler une commande, ce qu’elle est en tout état de cause toujours en droit de faire, les acomptes éventuellement versés ne pourront être restitués à l’acheteur professionnel et seront considérés comme étant des arrhes.

En cas d’acceptation par la société Laboratoires Gilbert d’une demande de modification formulée par un acheteur professionnel, la sociétéLaboratoires Gilbert

sera déliée des délais éventuellement convenus pour son exécution.

Article 6 – Livraisons

6.1 Contenu

La société Laboratoires Xxxxxxx se réserve le droit d’apporter à tout moment toute modification qu’elle juge utile aux produits qu’elle commercialise et distribue sans être tenue de modifier les produits précédemment livrés ou en cours de commande. Notamment, elle se réserve le droit de modifier sans préavis, ni indemnité les modèles définis dans ses prospectus, publicités ou catalogues qui ne sont présentés, comme indiqué à l’article 2 ci-dessus, qu’à titre indicatif à l’acheteur professionnel.

6.2 Modalités

Toute livraison s’effectue « FCA Hérouville Saint-Clair (14200 – France) » selon les termes de la clause FCA des Incoterms® 2020 de la Chambre de Commerce Internationale.

Le cas échéant, l’acheteur professionnel devra adresser sans délai à la sociétéLaboratoires Xxxxxxx tout document attestant de la sortie du territoire métropolitain français de chaque livraison de produits, afin que ledit document puisse être présenté aux autorités françaises compétentes si nécessaire. A défaut, l’acheteur professionnel supportera seul toute conséquence financière et fiscale (pénalités, amendes, etc.) que les autorités françaises compétentes pourraient infliger en raison de la non-présentation dudit document.

6.3 Délais

Les délais de livraison ne sont donnés par la sociétéLaboratoires Xxxxxxx qu’à titre informatif et indicatif ; ils dépendent notamment de l’ordre d’arrivée des commandes, du délai logistique de référence dans la profession, du délai de fabrication des produits commandés et de la disponibilité des produits commandés. La société Laboratoires Xxxxxxx est autorisée à procéder à des livraisons de façon globale ou partielle.

La société Laboratoires Xxxxxxx s’efforce de respecter les délais de livraison qu’elle indique en fonction de ses possibilités d’approvisionnement en composants, énergies ou autres auprès de ses fournisseurs, de la disponibilité des transporteurs, du respect par l’acheteur professionnel des conditions de paiement et de versement des acomptes, de l’absence de cas de force majeure.

Les retards de livraison ne peuvent donner lieu à aucune pénalité ou indemnité, ni motiver l’annulation de la commande. Toutefois, si 1 (un) mois après la date indicative de livraison initialement prévue, le produit n’a pas été livré pour toute autre cause qu’un cas de force majeure ou en cas de retard ou de suspension de la livraison imputable à l’acheteur professionnel, la vente pourra alors être résiliée de plein droit à la demande de l’une ou l’autre des parties, sans lettre de mise en demeure préalable et sans restitution. La résiliation anticipée prendra effet à la date de réception ou, à défaut de réception, à la date de première présentation de la lettre recommandée avec demande d’avis de réception notifiant la décision de résiliation, sans qu’aucune des parties puisse prétendre à une quelconque indemnité pour ce seul fait, les clauses pénales figurant sur les documents commerciaux de l’acheteur professionnel étant inopposables à la société Laboratoires Xxxxxxx.

6.4 Stockage

La société Laboratoires Gilbert stockera gratuitement les produits finis 15 (quinze) jours après la date de mise à disposition et de facturation. Au-delà de cette période, la société Laboratoires Xxxxxxx pourra facturer des frais de stockage selon les bases définies trimestriellement.

6.5 Risques

Le transfert à l’acheteur professionnel des risques de perte ou de détérioration des produits, ainsi que des risques de dommages que les produits pourraient occasionner, s’effectue une fois ceux-ci chargés sur le camion du transporteur au sortir des entrepôts de la société Laboratoires Xxxxxxx, indépendamment du transfert de propriété, et ce quelle que soit la date de la commande et du paiement de celle-ci.

6.6 Transport

L’acheteur professionnel reconnaît que c’est au transporteur qu’il appartient d’effectuer la livraison, la sociétéLaboratoires Xxxxxxx étant réputée avoir rempli son obligation de délivrance dès lors qu’elle a remis les produits commandés au transporteur qui les a acceptées sans réserves. L’acheteur professionnel ne dispose donc d’aucun recours en garantie contre la société Laboratoires Xxxxxxx en cas de défaut de livraison des produits commandés ni des dommages survenus en cours de transport ou de déchargement.

Les produits voyagent aux risques et périls de l’acheteur professionnel auquel il appartient d’en vérifier l’état dès réception et, en cas d’avarie des marchandises livrées ou de manquants, d’effectuer toutes les réserves nécessaires auprès du transporteur, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception, dans un délai de 3 (trois) jours maximum. Une copie des réserves devra être adressée simultanément à la société Laboratoires Gilbert.

Toute livraison et/ou tout produit n’ayant pas fait l’objet de réserves par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception dans les 3 (trois) jours de sa réception auprès du transporteur, conformément à l’article L. 133-3 du code de commerce, sera considéré(e) accepté(e) par l’acheteur professionnel.

6.7 Réception

Sans préjudice des dispositions à prendre par l’acheteur professionnel vis-à-vis du transporteur telles que décrites à l’article 6.6 ci-dessus, en cas de vices apparents ou de manquants, toute réclamation, réserve ou contestation, quelle qu’en soit la nature, portant sur la livraison et/ou les produits livrés, ne sera acceptée par la société Laboratoires Xxxxxxx que si elle est effectuée par écrit, par lettre recommandée avec avis de réception, dans le délai de 3 (trois) jours prévu à l’article 6.6 ci- dessus. Aucune réclamation, réserve ou contestation ne pourra être valablement acceptée en cas de non-respect de ces formalités par l’acheteur professionnel.

Il appartient à l’acheteur professionnel de fournir toutes les justifications quant à la réalité des vices apparents ou manquants constatés, la sociétéLaboratoires Xxxxxxx se réservant le droit de procéder, directement ou indirectement, à toute constatation et vérification sur place.

Aucun retour de marchandises ne pourra être effectué par l’acheteur professionnel sans l’accord préalable, exprès et écrit de la sociétéLaboratoires Gilbert obtenu notamment par télécopie ou courrier électronique. Tout produit retourné sans cet accord serait tenu à la disposition de l’acheteur professionnel et des frais de stockage lui seraient alors facturés jusqu’à complète reprise par ses soins. Les frais et risques du retour ne seront à la charge de la société Laboratoires Xxxxxxx que dans le cas où un vice apparent est effectivement constaté par cette dernière ou son mandataire et où ce vice apparent lui est imputable.

Seul le transporteur choisi par la sociétéLaboratoires Xxxxxxx est habilité à effectuer le retour des produits concernés. L’acheteur professionnel devra donc tenir les produits concernés à la disposition de celui-ci. Les marchandises renvoyées devront être accompagnées d’un bon de retour à fixer sur le colis et devront être dans l’état où elles ont été livrées.

Lorsque, après contrôle, un vice apparent ou un manquant est effectivement constaté par la sociétéLaboratoires Xxxxxxx ou son mandataire et que ce vice apparent ou manquant lui est imputable, l’acheteur professionnel ne pourra demander à la société Laboratoires Xxxxxxx que l’établissement d’un avoir à son profit ou le remplacement ou retraitement des articles présentant un vice apparent et/ou le complément à apporter pour combler les manquants, aux frais et au choix de la société Laboratoires Xxxxxxx, sans que l’acheteur professionnel puisse prétendre à une quelconque indemnité ou à la résolution de la commande. En aucun cas la responsabilité de la société Laboratoires Xxxxxxx ne saurait être étendue à des dommages indirects.

La réception sans réserve effectuée dans les conditions de l’alinéa 1 ci-dessus des produits commandés par l’acheteur professionnel couvre tout vice apparent et/ou manquant ; l’acheteur professionnel ne pourra alors opposer un tel vice apparent et/ou un tel manquant en demande reconventionnelle pour se défendre à l’occasion d’une action en recouvrement de créances engagée par la société Laboratoires Xxxxxxx.

La réclamation effectuée par l’acheteur professionnel dans les conditions et selon les modalités décrites par le présent article ne suspend pas le paiement par l’acheteur professionnel des marchandises concernées.

La responsabilité de la sociétéLaboratoires Xxxxxxx ne peut en aucun cas être mise en cause pour faits, en cours de transport, de destruction, avaries, perte ou vol, même si elle a choisi le transporteur.

A compter de la réception des produits, l’acheteur professionnel s’engage à respecter et à faire respecter les conditions de stockage et de transport de la société

Laboratoires Gilbert mentionnées sur l’emballage des produits.

6.8 Retrait/rappel de produits

Tout produit pour lequel la société Laboratoires Xxxxxxx se voit imposer un retrait/rappel de produits/lots ou décide, de sa propre initiative, d’effectuer un retrait/rappel de produits/lots sera récupéré par la société Laboratoires Xxxxxxx à ses frais dans les entrepôts de l’acheteur professionnel et sera remboursé à son prix de facturation – rabais, remises et ristournes déduits.

6.9 Reprise/échange de produits

Les produits personnalisés ne sont ni repris, ni échangés. Il en va de même des produits périmés, défraîchis ou dans un état de conservation médiocre qui, en outre, doivent être retirés de la vente.

6.10 Refus de livraison

En cas de non-paiement en tout ou partie d’une facture venue à échéance, la sociétéLaboratoires Xxxxxxx se réserve la faculté de refuser d’honorer toute commande en cours et/ou à venir et de livrer la marchandise concernée, sans que l’acheteur professionnel puisse prétendre à une quelconque indemnité et sans préjudice de tout autre droit que la société Laboratoires Xxxxxxx pourrait faire valoir.

6.11 Garanties financières

Toutes les commandes que la société Laboratoires Xxxxxxx accepte d’exécuter le sont compte tenu du fait que l’acheteur professionnel présente les garanties financières suffisantes et qu’il réglera effectivement les sommes dues à leur échéance, conformément à la législation. Aussi, si la société Laboratoires Xxxxxxx a des raisons sérieuses ou particulières de craindre des difficultés de paiement de la part de l’acheteur professionnel à la date de la commande ou postérieurement à celle-ci, ou encore si l’acheteur professionnel ne présente pas les mêmes garanties qu’à la date d’acceptation de la commande, la société Laboratoires Xxxxxxx peut subordonner l’acceptation de la commande ou la poursuite de son exécution à la fourniture, par l’acheteur professionnel, de garanties au profit de la société Laboratoires Xxxxxxx ou à un paiement avant expédition.

La société Laboratoires Xxxxxxx aura également la faculté, avant l’acceptation de toute commande, comme en cours d’exécution, d’exiger de l’acheteur professionnel communication de ses documents comptables, et notamment des comptes de résultat, même prévisionnels, lui permettant d’apprécier sa solvabilité.

En cas de refus par l’acheteur professionnel du paiement avant expédition, ou sans qu’aucune garantie suffisante soit proposée par ce dernier, la société Laboratoires Xxxxxxx pourra refuser d’honorer la (les) commande(s) passée(s) et/ou acceptée(s) et de livrer la marchandise concernée, sans que l’acheteur professionnel puisse prétendre à une quelconque indemnité.

Article 7 – Tarif – Prix

7.1 Tarif

Le tarif de la sociétéLaboratoires Xxxxxxx s’applique à tous les acheteurs professionnels de même catégorie de cette dernière, à la même date. Il pourra être revu en cours d’année. Toute modification tarifaire sera automatiquement applicable à la date indiquée sur le nouveau tarif.

7.2 Prix

Les prix à payer par l’acheteur professionnel sont ceux figurant sur le tarif en vigueur au jour de la passation de la commande, et, le cas échéant, dans la proposition commerciale spécifique adressée à l’acheteur professionnel. Toutefois, dans le cas où l’acheteur professionnel demande la livraison de sa commande à une date postérieure à la date de fin de validité dudit tarif, la société Laboratoires Xxxxxxx se réserve le droit d’appliquer les prix figurant sur le tarif en vigueur au jour de la livraison. Les prix s’entendent toujours hors taxes, produits livrés « FCA Hérouville Saint-Clair (14200 – France) » selon les termes de la clause FCA des Incoterms® 2020 de la Chambre de Commerce Internationale.

Article 8 – Modalités de paiement

8.1 Facturation

Une facture est établie pour chaque livraison et délivrée au moment de celle-ci à moins qu’ait été délivré un bon de livraison auquel cas, si bon semble à la société Laboratoires Gilbert, une facture récapitulative, se référant à tous les bons de livraison émis au cours du même mois, sera établie au plus tard à la fin de ce même mois et adressée, sauf demande expresse contraire de l’acheteur professionnel, au lieu de livraison des produits.

8.2 Paiement

Les factures sont payables comptant, en totalité au jour de la livraison des produits dans les conditions définies à l’article « Livraisons » ci-dessus, et comme indiqué sur la facture remise à l’acheteur professionnel, à l’adresse : Avenue du Général de Gaulle, 14200 Hérouville Saint-Clair, France.

La société Laboratoires Xxxxxxx ne pratique pas l’escompte.

Seul l’encaissement effectif des traites ou LCR sera considéré comme valant complet paiement au sens des présentes conditions générales de vente.

8.3 Non-paiement à l’échéance

Toute somme non payée à l’échéance donnera lieu :

- au paiement par l’acheteur professionnel de pénalités de retard dont le taux d’intérêt annuel est fixé au plus fort des 2 (deux) taux suivants : 5 % (cinq pour cent) ou 3 (trois) fois le taux d’intérêt légal, lequel taux s’applique à la totalité de la somme impayée toutes taxes comprises ; en application de l’article L. 441-10 II du code de commerce, ces pénalités sont exigibles de plein droit sans qu’un rappel soit nécessaire ; et

- au paiement de l’indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement fixée par l’article D. 441-5 du code de commerce à 40 (quarante) euros ; et

- au paiement d’une indemnité complémentaire si les frais de recouvrement exposés sont supérieurs au montant de l’indemnité forfaitaire susmentionnée ; et

- à la majoration de la somme due de tous les autres frais occasionnés par le retard sans préjudice de tous dommages-intérêts que la sociétLéaboratoires Xxxxxxx

se réserve le droit de réclamer ; et

- le cas échéant et si la société Laboratoires Xxxxxxx le souhaite, au paiement immédiat par l’acheteur professionnel de l’ensemble de ses factures à échoir.

En outre, la société Laboratoires Xxxxxxx se réserve la faculté de saisir le tribunal compétent afin que celui-ci fasse cesser cette inexécution, sous astreinte journalière par jour de retard.

Article 9 – Réserve de propriété

Le transfert de propriété des produits livrés est suspendu jusqu’à complet paiement du prix de ceux-ci par l’acheteur professionnel, en principal et accessoires, même en cas d’octroi de délais de paiement. Toute clause contraire, notamment insérée dans les conditions générales d’achat, est réputée non écrite.

De convention expresse, la société Laboratoires Xxxxxxx pourra faire jouer les droits qu’elle détient au titre de la présente clause de réserve de propriété en son nom et pour son compte et/ou au nom et pour le compte de ses fournisseurs, pour l’une quelconque de ses créances échues demeurées partiellement ou totalement impayées, sur la totalité de ses produits et/ou des produits de ses fournisseurs en possession de l’acheteur professionnel, ceux-ci étant conventionnellement présumés être ceux impayés, et la société Laboratoires Xxxxxxx pourra, de plein droit et sans formalité, les reprendre ou les revendiquer en dédommagement de toutes ses factures impayées, aux frais, risques et périls de l’acheteur professionnel et sans préjudice de son droit de résolution des ventes en cours.

Tout acompte versé par l’acheteur professionnel restera acquis à la sociétéLaboratoires Xxxxxxx à titre d’indemnisation forfaitaire, sans préjudice de toutes autres actions qu’elle serait en droit d’intenter de ce fait à l’encontre de l’acheteur professionnel.

En revanche, le risque de perte et de détérioration sera transféré à l’acheteur professionnel dès la livraison des produits commandés. Pendant la durée de la réserve de propriété, l’acheteur professionnel devra assurer, à ses frais, les marchandises non payées contre tous dommages qui seraient subis ou causés par celles-ci, jusqu’au complet transfert de propriété, les polices d’assurance devant mentionner la qualité de propriétaire de la société Laboratoires Xxxxxxx ou des fournisseurs de cette dernière. L’acheteur professionnel s’oblige à en justifier à la société Laboratoires Xxxxxxx lors de la livraison. A défaut, la société Laboratoires Xxxxxxx serait en droit de retarder la livraison jusqu’à la présentation de ce justificatif.

L’acheteur professionnel ne pourra revendre les produits non payés que dans le cadre de l’exploitation normale de son entreprise. Il ne peut en aucun cas nantir, consentir de sûreté, donner en gage ou transférer la propriété de ses stocks impayés à titre de garantie.

L’acheteur professionnel doit aviser immédiatement la société Laboratoires Gilbert en cas de saisie ou de toute autre intervention d’un tiers ou de cession ou de nantissement de son fonds de commerce.

Si l’acheteur professionnel revend les marchandises avant complet paiement, il sera censé avoir revendu pour le compte de la sociétéLaboratoires Gilbert ; les acomptes déjà versés par lui se compenseront alors automatiquement avec les sommes étant dues à la société Laboratoires Xxxxxxx au titre de la vente effectuée pour son compte.

La société Laboratoires Xxxxxxx pourra également exiger, en cas de non-paiement total ou partiel d’une facture à échéance, la résolution de la vente et la revendication de la marchandise livrée après envoi d’une simple mise en demeure, les frais de retour étant à la charge de l’acheteur professionnel et les versements effectués restant acquis à la société Laboratoires Xxxxxxx à titre de clause pénale. De même, la sociétéLaboratoires Xxxxxxx pourra unilatéralement, après envoi d’une mise en demeure, dresser ou faire dresser un inventaire des produits qu’elle aura facturés encore en possession de l’acheteur professionnel, qui s’engage d’ores et déjà, à laisser libre accès à ses entrepôts, magasins ou autres à cette fin, veillant à ce que l’identification desdits produits soit toujours possible.

En cas d’ouverture d’une procédure collective, dans la mesure permise par la loi et sous réserve, le cas échéant, des dispositions d’ordre public applicables, les commandes en cours seront automatiquement annulées et la société Laboratoires Gilbert se réserve le droit de revendiquer les marchandises en stock.

Les dispositions ci-dessus ne font pas obstacle, dès l’expédition des marchandises, au transfert à l’acheteur professionnel des risques de perte ou de détérioration des biens soumis à réserve de propriété ainsi que des dommages qu’ils pourraient occasionner.

Le bénéfice de la présente clause de réserve de propriété sera transmis automatiquement à tous tiers subrogé dans les droits, actions et privilèges de la société

Laboratoires Xxxxxxx au titre de sa créance.

Article 10 – Garantie des vices cachés

Les défauts et détériorations des produits livrés imputables à l’acheteur professionnel ou à ses mandataires, notamment consécutifs à des conditions anormales de stockage et/ou de conservation chez l’acheteur professionnel ou ses mandataires, notamment en cas d’accident de quelque nature que ce soit, ne pourront ouvrir droit à la garantie des vices cachés qui pourrait être due par la société Laboratoires Gilbert.

Au titre de la garantie des vices cachés, la sociétéLaboratoires Xxxxxxx ne sera tenue qu’au remplacement ou retraitement sans frais des marchandises défectueuses ou détériorées ou à l’établissement d’un avoir, au choix de la société Laboratoires Xxxxxxx, sans que l’acheteur professionnel puisse prétendre à une quelconque indemnité ou à la résolution de la commande.

La société Laboratoires Xxxxxxx garantit uniquement ses propres produits contre les vices cachés, conformément à la loi, les usages, la jurisprudence et dans les conditions suivantes : la garantie ne s’applique qu’aux produits qui sont devenus régulièrement la propriété de l’acheteur professionnel et dont, le cas échéant, la date limite de consommation ou la date de durabilité minimale indiquée sur l’emballage n’est pas dépassée. Elle est exclue dès lors qu’il a été fait usage des produits dans des conditions d’utilisation ou de performances anormales ou non prévues et en cas d’irrespect par l’acheteur professionnel des conditions de stockage et de transport des produits telles que mentionnées sur l’emballage.

Article 11 – Force majeure

Sont considérés comme cas de force majeure ou cas fortuits, les événements indépendants de la volonté des parties, qu’elles ne pouvaient raisonnablement être tenues de prévoir et qu’elles ne pouvaient raisonnablement éviter ou surmonter, dans la mesure où leur survenance rend totalement impossible l’exécution des obligations.

Sont notamment assimilés à des cas de force majeure ou fortuits déchargeant la sociétéLaboratoires Gilbert de ses obligations : les grèves de la totalité ou d’une partie de son personnel ou de ses transporteurs habituels, les lock-out, les incendies, les inondations, les tempêtes, les guerres, les émeutes, les arrêts de production dus à des pannes fortuites, les épidémies, les décisions administratives, les barrières de dégel, les barrages routiers, les grèves ou ruptures d’approvisionnement de la part de l’un quelconque de ses fournisseurs pour une cause qui ne lui est pas imputable.

Dans de telles circonstances, la société Laboratoires Xxxxxxx préviendra l’acheteur professionnel par écrit, notamment par télécopie ou par courrier électronique, le contrat de vente liant la société Laboratoires Xxxxxxx et l’acheteur professionnel étant alors suspendu de plein droit sans indemnité, à compter de la date de survenance de l’événement.

Si l’événement venait à durer plus de 30 (trente) jours à compter de la date de survenance de celui-ci, le contrat de vente conclu par la sociétLéaboratoires Xxxxxxx

et son acheteur professionnel pourra être résilié de plein droit par la partie la plus diligente, sans lettre de mise en demeure préalable et sans restitution.

Cette résiliation prendra effet à la date de réception ou, à défaut de réception, à la date de première présentation de la lettre recommandée avec avis de réception dénonçant ledit contrat de vente, sans qu’aucune des parties puisse prétendre à l’octroi de dommages-intérêts.

Article 12 – Clause de hardship

En cas de changement de circonstances d’ordre économique, imprévisible au moment de la conclusion de la vente, et étranger à la sociétéLaboratoires Gilbert et/ou à l’acheteur professionnel qui aurait pour effet de bouleverser les bases économiques de la relation commerciale existant entre les parties au point de rendre gravement préjudiciable et/ou difficile à l’une et/ou l’autre des parties l’exécution de leurs obligations, les parties s’engagent à renégocier les conditions financières dans un esprit de coopération et d’équité en vue de se replacer dans une position d’équilibre comparable à celle qui existait avant la survenance de ce changement de circonstances.

Les parties conviennent de se réunir au plus tard 8 (huit) jours après la date de réception ou, à défaut de réception, la date de première présentation de la lettre recommandée avec avis de réception adressée par l’une d’elles à l’autre et formulant une demande de renégociation.

La renégociation ne saurait être d’une durée supérieure à 30 (trente) jours et les parties conviennent que la renégociation soit réalisée de bonne foi et notamment sans comportement fautif faisant obstacle à la renégociation. Pendant cette période, la relation commerciale continuera aux conditions applicables avant la survenance du changement de circonstances.

A défaut d’accord à l’issue de la période de renégociation, la relation commerciale sera résiliée de plein droit à la demande de l’une ou l’autre des parties, sans lettre de mise en demeure préalable, sans qu’il y ait lieu à restitution et sans qu’aucune des parties puisse prétendre de ce fait à une quelconque indemnité. Cette résiliation anticipée prendra effet à l’expiration d’un préavis de 30 (trente) jours.

Les obligations dont chacune des parties était débitrice avant la survenance du changement de circonstances devront être exécutées aux charges et conditions applicables avant ladite survenance.

Article 13 – Election de domicile

L’élection de domicile est faite par la sociétéLaboratoires Xxxxxxx à son siège social.

Article 14 – Attribution de juridiction

Tout différend au sujet de l’application des présentes conditions générales de vente, de leur validité, de leur interprétation, de leur exécution, des contrats de vente conclus par la société Laboratoires Xxxxxxx ou du paiement du prix, sera porté devant le tribunal de commerce de Caen (14000 – France), quel que soit le lieu de la commande, de la livraison et du paiement, le mode de paiement, et même en cas d’appel en garantie, de pluralité de défendeurs, de procédure d’urgence ou de procédure conservatoire, en référé ou par requête.

Les lettres de change ne font ni novation, ni dérogation à cette clause attributive de juridiction.

En outre, en cas d’action judiciaire ou toute autre action en recouvrement de créances par la sociétéLaboratoires Gilbert, les frais de sommation de justice ainsi que les honoraires d’avocat et d’huissier et tous les frais annexes seront à la charge de l’acheteur professionnel fautif, ainsi que les frais liés ou découlant du non- respect par l’acheteur professionnel des conditions de paiement ou de toute autre obligation résultant de la vente.

Article 15 – Non-renonciation

Le fait que la société Laboratoires Xxxxxxx ne se prévale pas à un moment donné de l’une quelconque des clauses des présentes conditions générales de vente ne peut être interprété comme valant renonciation à se prévaloir ultérieurement de ladite clause.

Article 16 – Droit applicable

Toute question relative aux présentes conditions générales de vente ainsi qu’aux ventes qu’elles régissent, qui ne serait pas traitée par les présentes stipulations contractuelles, sera régie par le droit français à l’exclusion des règles de conflit de lois de celui-ci pouvant conduire à la désignation d’un autre droit applicable et des règles matérielles issues des conventions internationales.