CONTRAT CRÉDIT-BAIL IMMOBILIER
CONTRAT CRÉDIT-BAIL IMMOBILIER
ENTRE LES SOUSSIGNÉES :
La COMMUNAUTÉ D'AGGLOMÉRATION PAYS BASQUE, sise 00, xxxxxx Xxxx x XXXXXXX (00000),
représentée par son Vice-Président, dûment habilité par délibération du Conseil permanent du 12 juillet 2022.
(ANNEXE N°1)
Ci-après dénommée la « Communauté d’Agglomération Pays Basque » ou l’« Agglomération »
CREDIT-BAILLEUR,
ET
La société XXXXX XXXXXXX ENTREPRISE, Société par actions simplifiée au capital de 1.000.000,00 €, dont le siège social est à HENDAYE (64700), Rue Mentaberry, zone industrielle Dorrondeguy, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BAYONNE et identifiée sous le numéro SIREN 391498151, représentée par
Président, dûment habilité aux fins des présentes,
Ci-après dénommée la société « BSE »
CREDIT-PRENEUR,
Ci-après dénommées ensemble les « Parties »
IL A ETE PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT :
Par une délibération du 7 novembre 2013, l’Agglomération Sud Pays Basque a autorisé son Président à acquérir un ensemble immobilier situé rue Mentaberry, zone d’activités Dorrondeguy, à Hendaye (64700), - parcelles cadastrées section AD n° 1198p(A), 1201p(D), 1098, 1322, 1324, 1325 – pour une superficie de 1 706 m² avec un bâti de 1 084m², désigné sous l’appellation « lot B » du bâtiment dit « Dauriac », auprès de la société LNP & CO, propriétaire.
Le 30 juin 2016, la société BSE a conclu une convention d’occupation précaire avec la société LNP & CO concernant
cet ensemble immobilier désigné sous l’appellation « lot B ».
Cette convention d’occupation précaire liant la société BSE et la société LNP & CO prévoyait dans son article 16
« REDEVANCE » que :
« La redevance annuelle de base est fixée à 52 800 € HT. […]
L’Occupant s’engage à régler cette redevance mensuellement d’avance.
Les paiements devront être effectués au domicile du Propriétaire. La présente redevance est indexée sur l’ILAT.
L’indexation jouera de plein droit chaque année sans qu’il soit besoin d’une notification préalable. L’indice de référence est le dernier indice publié à la date de signature de la présente convention soit : 108,16 (4eme trimestre 2015) »
L’article 3 « DUREE » prévoyait que :
« La présente convention commencera le 1er juillet 2016. Elle prendra fin au plus tard à la survenance de
l’une des deux causes suivantes :
Soit la vente de l’immeuble par la SCI LNP & CO à l’Agglomération Sud Pays Basque, ou à un tiers ;
Soit la location à un tiers à la redevance de base de l’Immeuble (cf Article 16).
Le locataire s’engage donc à quitter les locaux à première demande au plus tard la veille du jour de la
signature de l’Acte Authentique, qui lui sera signifiée par lettre recommandée au moins 48h avant.
L’Occupant reconnait que lors de la cessation de la présente convention, il ne pourra bénéficier d’aucune
indemnité ni ne pourra invoquer un quelconque droit au maintien dans les lieux »
Par un jugement du Tribunal Judiciaire de Bayonne du 23 mars 2020, numéro RG 17/00427, la vente du lot B du bâtiment Dauriac - parcelles cadastrées section AD n° 1098, 1322, 1324, 1325, 1486 anciennement 1198p(A), 1489 anciennement 1201p(D) - entre la société LNP & CO et la Communauté d’Agglomération Pays Basque – venant au droit de l’Agglomération Sud Pays Basque – a été déclarée parfaite.
La cession entre la société LNP & CO et la Communauté d’Agglomération Pays Basque a été publiée au service de la publicité foncière le 26 octobre 2020.
Depuis le transfert de propriété au profit de la Communauté d’Agglomération Pays Basque, la société BSE n’a versé
aucun loyer.
Une visite du « lot B » a été réalisée par la Communauté d’Agglomération Pays Basque le 8 avril 2021 en présence de la société BSE.
De nombreux échanges sont intervenus entre la Communauté d’Agglomération Pays Basque et les gérants de la société BSE, notamment le 8 juin 2021 et le 25 novembre 2021.
La société BSE a fait part de sa volonté de pérenniser son activité sur le site désigné lot B du bâtiment Dauriac. La société BSE souhaite disposer, pour les besoins de son activité, du Bien sans en assumer dans l'immédiat la propriété.
Pour y parvenir, les Parties ont convenu qu’il était nécessaire de régulariser la situation et de définir un cadre juridique entre la Communauté d’Agglomération Pays Basque et la société BSE s’agissant de son implantation sur le lot B du bâtiment Dauriac.
Cet ensemble immobilier sera désigné ci-après « le Bien ».
ARTICLE 3 : AFFECTATION DE L’IMMEUBLE
Le Bien objet du présent Contrat de crédit-bail immobilier est affecté à usage de stockage de véhicules.
Toute autre affectation est exclue durant la période de location et entrainera la résiliation du présent Contrat si bon
semble à l’Agglomération.
ARTICLE 4 : DURÉE DU CRÉDIT-BAIL
Le présent Contrat de crédit-bail immobilier débute à la date de son entrée en vigueur - article 22 - pour une durée de 12 années.
ARTICLE 5 : MONTANT DU CRÉDIT-BAIL
À la date du présent Contrat, la valeur du Bien a été fixée à 867 000 € HT, conformément à l’estimation des Domaines
(ANNEXE 2).
Les Parties entendent s’engager sur la base de cette valeur.
Les Parties entendent soumettre la valeur du Bien à une indexation automatique sur l’indice des loyers des activités
tertiaires (ILAT).
L’indice de référence est ILAT T1 2022 publié le 23/06/2022, dont la valeur est de 120.73.
L’indexation jouera de plein droit chaque année à la date d’anniversaire de l’entrée en vigueur du présent Contrat, sur la base du dernier ILAT connu, sans qu’il soit besoin d’une notification préalable.
ARTICLE 6 : LOYER DU CRÉDIT-BAIL
Le loyer du crédit-bail immobilier est défini en partant de la durée initialement prévue, en tenant compte d’échéances mensuelles.
Le crédit-bail immobilier étant prévu pour une durée de 12 années, il y aura 144 échéances mensuelles, si le contrat arrive à son terme.
Le loyer annuel de référence, exonéré de TVA, s’élève à 58 936.24 €, soit 4 911.35 € par mois.
Il est appelé mensuellement et est versé d’avance avant le 5 du mois.
Les Parties entendent soumettre le loyer à une indexation automatique sur l’indice des loyers des activités tertiaires
(ILAT).
L’indice de référence est ILAT T1 2022, publié le 23/06/2022, dont la valeur est de 120.73.
L’indexation jouera de plein droit chaque année à la date d’anniversaire de l’entrée en vigueur du présent Contrat, sur la base du dernier ILAT connu, sans qu’il soit besoin d’une notification préalable.
La société BSE s’engage à verser le loyer prévu par le présent article dans les délais convenus sur le compte de l’Agglomération visé à l’article 10.
ARTICLE 7 : INTÉRÊTS DE RETARD
À défaut pour la société BSE de régler les sommes dont elle est redevable dans les conditions et délais prévus par le présent Contrat, l’Agglomération percevra des intérêts de retard à compter du jour de l'échéance, sans qu'il soit besoin d'adresser une mise en demeure, le tout sans préjudice des effets de la clause résolutoire prévue à l’article 16.
Ces intérêts seront calculés prorata temporis au Taux Moyen Mensuel du Marché Monétaire au jour le jour (dit « T.M.M »), majoré de 5 points.
Les Parties conviennent que l’Agglomération ne pourra jamais être inquiétée en raison de retard de paiement concernant les taxes, redevances, polices d’assurance et frais à la charge de la société BSE.
ARTICLE 8 : OCCUPATION ET JOUISSANCE DU BIEN
Un état des lieux contradictoire a été réalisé et annexé au présent Contrat (Annexe 3). La société BSE déclare avoir une parfaite connaissance des locaux.
La société BSE s’engage à prendre les locaux en l’état et fera son affaire personnelle de l’assurance, de l’électricité, de l’eau, des sanitaires et des branchements.
La société BSE s’engage à réaliser à sa charge les réparations dites locatives et d’entretien.
La société BSE s’engage à n’effectuer aucune construction, aucun changement de distribution, ni de démolition, si ce n’est avec le consentement préalable exprès de l’Agglomération et sous le contrôle de l’architecte de l’Agglomération dont les frais et honoraires resteront à la charge de la société BSE.
La société BSE affirme se conformer aux obligations légales et réglementaires, notamment en ce qui concerne la voirie, la salubrité, l’inspection du travail, et de manière générale à toutes les prescriptions relatives à son activité de façon à ce que le propriétaire ne puisse être ni inquiété ni recherché à ce sujet.
La société BSE s’engage à prendre en charge les frais éventuels liés à toutes réclamations de la part des voisins ou
des tiers notamment pour bruits, odeurs, chaleurs, ou trépidations, causés par lui ou par des appareils lui appartenant.
L’Agglomération s’engage à prendre en charge les réparations relevant de l’article 606 du code civil. La société BSE devra prévenir immédiatement l’Agglomération de toute réparation dont elle aurait la charge, sous peine d’être tenue pour responsable de toute aggravation résultant de son silence ou de son retard.
La société BSE fera son affaire personnelle, sans recours contre l’Agglomération, des servitudes de toute nature, y compris administratives, existantes à ce jour, ou qui viendraient à se révéler postérieurement, qu'elles soient apparentes ou occultes, continues ou discontinues, actives ou passives. Leur existence éventuelle ne pourra donner lieu ni à une réduction du loyer ni au versement d’une indemnité.
ARTICLE 9 : PROMESSE DE VENTE
L’Agglomération promet à la société BSE de lui vendre le Bien aux conditions habituelles et de droit, et notamment
dans son état de consistance au jour de la vente.
Il est expressément convenu que l’Agglomération est seule engagée par la présente promesse et que la société BSE pourra opter à sa convenance pour l'acquisition ou la non-acquisition du Bien.
L’Agglomération s’engage à céder le Bien à la société BSE, à un montant correspondant au solde entre la valeur indiquée à l’article 5 tenant compte de l’indexation et le cumul des loyers versés par le Crédit-Preneur entre la date d’entrée en vigueur du présent contrat et la date de la levée d’option.
Cette levée d’option pourra avoir lieu :
- soit à l’issue des 12 années ;
- soit de manière anticipée, à l’échéance de 10 années.
La société BSE accepte cette promesse en tant que promesse et sans prendre aucun engagement d'acquérir, se réservant d'user, si bon lui semble, de cette faculté.
La société BSE aura la faculté de lever l’option d’achat par courrier recommandé avec avis de réception postal reçu par l’Agglomération au plus tard un mois – et au plus tôt un an - avant les échéances indiquées – 10 ou 12 ans –.
Pour formaliser la cession qui interviendrait en cas de levée de l’option d’achat, un acte authentique sera rédigé par
notaire. La société BSE supportera l’ensemble des frais et charges afférant à la cession.
La signature de l’acte authentique devra intervenir dans les quatre mois suivant la levée de l’option par la société BSE. Les Parties n’ont pas entendu soumettre la levée d’option anticipée à une indemnité supplémentaire.
En l’absence de levée de l’option d’achat, et si les Parties ne parviennent pas à un accord sur nouveau cadre juridique régissant leur relation, la société BSE devra quitter les lieux conformément aux conditions prévues à l’article 16.
Par dérogation expresse aux dispositions de l'article 1641 du code civil, le vendeur ne sera tenu à aucune garantie, notamment pour les vices cachés. La société BSE s’engage à acquérir les locaux en l’état.
Il est expressément stipulé que la réalisation de la promesse de vente est subordonnée à la parfaite exécution par la société BSE de chacune et de l'ensemble des clauses, charges et conditions stipulées au présent Contrat. À défaut, la présente promesse sera de plein droit considérée comme nulle et non avenue si bon semble à l’Agglomération.
ARTICLE 10 : DOMICILIATION BANCAIRE
Toutes les sommes dues par la société BSE à l’Agglomération devront être réglées par virement sur le compte bancaire
suivant :
ARTICLE 11 : RÉGIME FISCAL ET TAXE
Les Parties ont convenu que le présent Contrat de crédit-bail immobilier ne sera pas soumis à la taxe sur la valeur ajoutée.
En conséquence les montants indiqués sont exonérés de TVA.
La société BSE s’engage à rembourser à l’Agglomération chaque année le montant de la taxe foncière, ainsi que le montant de la taxe d’ordures ménagères. Le montant de ces taxes seront appelées par l’Agglomération dans le cadre du titre de recette mensuel, en supplément du loyer.
ARTICLE 12 : SOUS LOCATION ET CESSION
Le présent Contrat ne permet pas, par principe, de sous location ou sa cession, même à titre gratuit.
La société BSE pourra solliciter une dérogation à ce principe auprès de l’Agglomération qui sera libre d’y faire droit ou
non.
En toute hypothèse, l’affectation prévue à l’article 3 du présent Contrat devra être respectée.
ARTICLE 13 : REDRESSEMENT ET LIQUIDATION JUDICIAIRE
En cas de redressement ou de liquidation judiciaire de la société BSE et sous réserve du respect des dispositions de la loi 2005-845 du 26 juillet 2005, le présent Contrat de crédit-bail peut être résilié par l’Agglomération.
ARTICLE 14 : GARANTIES
La société BSE s’engage à faire assurer ses mobiliers, matériels, marchandises, ainsi que les risques locatifs et le recours des voisins et des tiers contre l’incendie, l’explosion, le vol, le choc d’un véhicule terrestre, la foudre, le bris de glace, et le dégât des eaux, auprès d’une compagnie notoirement solvable. Une copie du contrat d’assurance ou de l’attestation y afférente devra être remise à l’Agglomération. Le contrat ne pourra prévoir aucun reste à charge à l’encontre de l’Agglomération.
De convention expresse, toutes indemnités dues à la société BSE par une compagnie d’assurances en cas de sinistre pour quelques causes que ce soit, seront affectées par priorité à l’Agglomération.
L'immeuble devra être maintenu en état d'exploitation et garni en tout temps de matériel, mobilier et marchandises en quantité et valeur suffisantes pour répondre et servir à toute époque de garantie due par la société BSE du paiement du loyer et de l'ensemble des obligations du présent Contrat de crédit-bail.
La société BSE s’engage à verser à l’Agglomération un dépôt de garantie équivalent à un mois de loyer, conformément
à l’article 6 et devra aussi être indexé.
Ce dépôt de garantie sera conservé par l’Agglomération en cas d’activation de la clause pénale prévue à l’article 17.
ARTICLE 15 : CONDITIONS SUSPENSIVES
Le présent Contrat est soumis aux conditions suspensives suivantes prévues au bénéfice de l’Agglomération :
- la justification par la société BSE de son assurance concernant son activité professionnelle sur le Bien ;
- le versement par la société BSE du dépôt de garantie.
La non-réalisation d’une ou plusieurs des conditions ci-dessus devra être constatée par l’Agglomération par lettre
recommandée avec accusé réception au plus tard dans les trois mois suivant l’entrée en vigueur du présent Contrat.
ARTICLE 16 : CLAUSE RESOLUTOIRE
Le présent Contrat peut être résilié de plein droit par chacune des Parties - sans qu’il soit besoin de former une demande en justice - en cas de destruction totale du Bien ou de destruction partielle de nature à rendre impossible l’exploitation du Bien durant plus d’un trimestre.
Aucune des Parties ne peut réclamer d’indemnité, sauf si la cause de la destruction totale ou partielle est imputable totalement ou partiellement à l’autre Partie.
Les Parties conviennent qu’à défaut d’entrée en vigueur simultanée du présent Contrat et du Protocole, chacune des parties pourra résilier unilatéralement le présent Contrat.
L’Agglomération peut résilier de plein droit le présent Contrat - sans qu’il soit besoin de former une demande en justice
-, après mise en demeure par lettre recommandée restée sans effet pendant un mois :
- en cas de non-paiement en tout ou partie d’une échéance dans les délais prévus par l’article 6 ;
- en cas d’inexécution par la société BSE de l’un de ses engagements ou de non-respect de l’une ou l’autre
des stipulations du présent Contrat.
En cas de résiliation sur la base d’au moins un de ces deux motifs, la clause pénale prévue à l’article 17 sera acquise de plein droit au bénéfice de l’Agglomération - sans qu’il soit besoin de former une demande en justice -.
Les sommes perçues par l’Agglomération antérieurement à la résiliation au titre des loyers lui resteront acquises.
En cas d’actionnement d’une des clauses résolutoires par l’Agglomération, la société BSE s’engage à quitter les lieux dans un délai d’un mois, en laissant les locaux en bon état d’usage. Tout retard donnera lieu à une indemnité supplémentaire au bénéfice de l’Agglomération s’élevant au montant du loyer majoré de 100%.
Y compris en cas d’éventuelles améliorations apportées au Bien, la société BSE renonce à toute indemnité. L’Agglomération est en droit de demander que le Bien soit remis dans son état d’origine aux frais de la société BSE. ARTICLE 17 : SANCTIONS ET CLAUSE PÉNALE
En cas d’inexécution totale ou partielle des engagements prévus par le présent Contrat, une procédure judiciaire devant le Tribunal Judiciaire de Bayonne peut être engagée aux frais (frais d’avocat et dépens) de la Partie défaillante, afin d’obtenir le respect de ses engagements.
L’application d’une clause pénale d’un montant égal au dépôt de garantie prévu par l’article 14 peut être demandée à l’encontre de la ou de chacune des Partie(s) défaillante(s) par la ou chacune des Partie(s) ayant respecté ses engagements.
ARTICLE 18 : DIAGNOSTICS TECHNIQUES – ÉTAT DES RISQUES NATURELS ET TECHNOLOGIQUES
La société BSE reconnaît avoir reçu l’ensemble des informations obligatoires dans le cadre d’une location : amiante, information termite, état des risques naturels ou technologiques.
Dans l’hypothèse d’une levée de l’option, l’intégralité des diagnostics techniques seront refaits afin de garantir leur validité à la date de cession.
ARTICLE 19 : NATURE JURIDIQUE
Le présent Contrat est régi par les dispositions du code monétaire et financier, et notamment ses articles L. 313-7 et suivants, et X. 313-3 et suivants.
ARTICLE 20 : FRAIS
Les Parties s’engagent à conserver à leur charge l’ensemble des frais qu’elles ont dû engager pour parvenir au présent
Contrat.
ARTICLE 21 : PUBLICITÉS
En application des dispositions des articles L. 313-10 et R. 313-3 et suivants du code monétaire et financier, le présent Contrat est soumis à une publicité auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Bayonne.
Cette publicité doit permettre l’identification des Parties et des biens faisant l’objet du présent Contrat.
Toute modification devra faire l’objet d’une publicité en marge de l’inscription existante.
Les Parties conviennent que la société BSE aura la charge de réaliser les mesures de publicité.
Le présent Contrat étant conclu pour une durée n’excédant pas 12 ans, il n’est pas soumis à une publicité auprès du
service de la publicité foncière.
ARTICLE 22 : ENTRÉE EN VIGUEUR DU PRÉSENT CONTRAT
Le présent Contrat entrera en vigueur le 1er du mois suivant la signature par les deux Parties ou, en cas de signature à des dates différentes, le 1er du mois suivant la date à laquelle est apposée la dernière signature.
ARTICLE 23 : DROIT APPLICABLE - ÉLECTION DE DOMICILE - RÈGLEMENT DES DIFFÉRENDS - COMPÉTENCE
Les Parties conviennent que le présent Contrat est régi par le droit français, tant pour les règles de fond que pour les règles de forme et de procédure.
Pour l’exécution des présentes, les Parties élisent domicile aux adresses indiquées en tête des présentes et s’obligent à s’informer réciproquement de tout changement d’adresse.
Les Parties s'efforceront de régler à l'amiable et dans le respect du principe de loyauté des relations contractuelles
toutes les difficultés qui pourraient surgir dans l’interprétation ou l’exécution du présent Contrat.
Les contestations relatives au présent Contrat seront de la compétence exclusive du Tribunal Judiciaire de Bayonne.
Fait à Bayonne, le
En 2 (deux) exemplaires originaux sur 11 (onze) pages, dont 1 (un) remis à chacune des Parties.
Pour la COMMUNAUTÉ D'AGGLOMÉRATION PAYS BASQUE
Vice-Président de la COMMUNAUTÉ D'AGGLOMÉRATION PAYS BASQUE
signature précédée de la mention
« lu et approuvé »
Pour la société XXXXX XXXXXXX ENTREPRISE
Président de la société XXXXX XXXXXXX ENTREPRISE signature précédée de la mention
« lu et approuvé »
Annexes :
- Annexe n°1 : Délibération du 12 juillet 2022
- Annexe n°2 : Avis des Domaines du 24 février 2022
- Annexe n°3 : Etat des lieux contradictoire