CONDITIONS GENERALES D’ABONNEMENT

CONDITIONS GENERALES D’ABONNEMENT

I - GENERALITES

Toute demande d’offre d’un Abonnement entraine de plein droit acceptation des présentes Conditions Générales d’Abonnement et, le cas échéant, des conditions particulières précisées dans la Proposition d’Abonnementde la société EXCLUSIVE NETWORKS.

Les renseignements portés sur les catalogues, notices, barèmes, ne sont donnés qu’à titre indicatif, EXCLUSIVE NETWORKS pouvant être amené à tout moment à les modifier sans préavis. Aucune addition, omission ou modification à l’une quelconque des stipulations des présentes Conditions Générales d’Abonnement ne liera EXCLUSIVE NETWORKS, sauf acceptation écrite de sa part.

Toute clause ou condition particulière de souscription figurant sur la commande du client, qui serait en opposition avec les présentes Conditions Générales serait inapplicable, sauf acceptation expresse et écrite d’EXCLUSIVE NETWORKS.

II – DEFINITIONS

CLIENT : Toute personne ou entreprise professionnelle de l’informatique qui passe une Commande à EXCLUSIVE NETWORKS dans le cadre du Contrat.

COMMANDE : Acceptation écrite et signée sans modification par le Client de la Proposition d’Abonnement formulée par EXCLUSIVE NETWORKS. Ladite Commande vaut contrat d’Abonnement.

EQUIPEMENT : Matériels et /ou Logiciel mis à diposition du Client dans le cadre de l’Abonnnement.

END-USER : Utilisateur ou bénéficiaire final des Equipements et/ou des Services fournis par EXCLUSIVE NETWORKS à son Client notamment lorsque ce dernier en transfère l’usage ou le bénéfice à son propre client par exemple dans le cadre d’un contrat d’abonnement ou de prestations.

LOGICIEL : Programme informatique dont le Vendor

détient l’ensemble des droits patrimoniaux. MATERIEL : matériel(s) physique(s) tels que ordinateurs, appareils de télécommunication, boitiers de stockage, boitiers de sécurité et tous périphériques en général dans un système informatique.

OFFRE D’ABONNEMENT : offre commerciale de souscription d’un abonnement formulée par Exclusive Networks au Client pouvant intégrer la mise à disposition (location) de Matériels, l’utilisation de Logiciels et des prestations de Services associées dont le Client aura la jouissance sans en acquérir la propriété.

PRESTATIONS DE SERVICES : Peuvent être constitués :

- de prestations de conseil sur la sélection et le choix du Vendor ;

- de prestations d’assistance technique par téléphone ou sur site qui pourront être intégralement ou partiellement sous- traitées au Vendor ;

- d’un service d’intermédiation dans les relations techniques et commerciales entre le Vendor et le Client ;

- le cas échéant, de prestations de maintenance et de mise à jour du Matériel ou du Logiciel fourni par le Vendor et mis à la disposition du Client qui pourront être partiellement ou intégralement sous- traitées au Vendor ;

- et, le cas échéant, de la mise à disposition à distance des fonctionnalités d’un Logiciel en tant que service dans le cadre de l’EULA (en mode SAAS – Software As A Service).

EUSA (End-User Support Agreement) : Ensemble des conditions générales régissant l’utilisation des SERVICES faisant l’objet d’une sous-traitance au Vendor (à l’exception de l’utilisation à distance du Logiciel qui est régie par l’EULA).

EULA (End-User Licence Agreement) : Ensemble des conditions générales régissant l’utilisation à distance du Logiciel et/ou du Matériel.

VENDOR : Fabricant d’un Matériel ou éditeur d’un Logiciel consentant au Client ou au End User les droits d’utilisation dans le cadre de l’EULA.

III - DEMANDE D’OFFRE, PROPOSITION D’ABONNEMENT ET COMMANDE

Le Client transmet à EXCLUSIVE NETWORKS sa demande d’offre par écrit sous les formes requises par EXCLUSIVE NETWORKS.

Après réception de la demande d’offre, EXCLUSIVE NETWORKS étudiera sa faisabilité et adressera au Client une Proposition d’Abonnement mentionnant notamment les Matériels, les Logiciels et les prestations de Services prévues et le tarif proposé.

Le Client devra faire connaître à EXCLUSIVE NETWORKS son acceptation de la Proposition d’Abonnement qui lui a été adressée dans le délai de validité de la Proposition d’Abonnement mentionné dans ladite Proposition et à défaut de stipulation particulière dans un délai maximum d’un mois. Toutefois, la proposition de Souscription d’un abonnement d’EXCLUSIVE NETWORKS sera caduque si le taux de change €uro / dollars$ évolue de plus de 3% entre la proposition commerciale et son acceptation par le Client ou pour toute autre case particulière mentionnée dans la proposition de Souscription.

EXCLUSIVE NETWORKS ne sera engagée qu’après acceptation écrite et signée de sa Proposition d’Abonnement par le Client sans modification.

Une Commande pourra néanmoins être annulée par EXCLUSIVE NETWORKS en cas de non-respect par le Client de ses obligations résultant de l’article XV.

IV - LES EQUIPEMENTS ET SERVICES DE LA PROPOSITION D’ABONNEMENT

La Proposition d’Abonnement d'EXCLUSIVE NETWORKS détaille les éléments qui la composent, qui peuvent être du Matériel, du Logiciel avec les mises à jour ainsi que des prestations de Services qui les accompagnent.

Mise à disposition de Matériel et de Logiciel : EXCLUSIVE NETWORKS met à disposition les Matériels en provenance de différents Vendors dont il est distributeur agréé. Les caractéristiques techniques et la documentation de ces Matériels sont de la responsabilité du Vendor et sont communiquées en l'état par EXCLUSIVE NETWORKS. Chaque Vendor concède au End-User un droit d'utilisation de chaque Logiciel mis à disposition ou qui est intégré à un Matériel mis à disposition.

Les conditions auxquelles ce droit d'utilisation est accordé et les obligations auxquelles le Client et le End-User s'engagent vis-à-vis du Vendor de l’Equipement concerné sont détaillées dans une licence (EULA) émise par ce dernier et remise en annexe de la Proposition d’Abonnement, de la facture ou des présentes Conditions Générales. Le Client s’engage expressement à remettre et à faire accepter et signer les termes de l’EULA à son client utilisateur final (End-User).

A défaut de licence et de conditions spécifiques, le droit d'utilisation du Matériel ou du Logiciel mis à disposition ou intégré à un Matériel mis à disposition par EXCLUSIVE NETWORKS se limite à la mise en œuvre opérationnelle d'un unique exemplaire de ce Logiciel, à l'exclusion de tout droit de reproduction, de modification ou de correction des erreurs. En aucun cas EXCLUSIVE NETWORKS n’est responsable des problèmes pouvant affecter le Matériel ou le Logiciel ni de l’interruption temporaire (notamment pour correction, mise à jour ou autre) par le Vendor.

Prestations de Services associées :

Lorsqu’un Equipement mis à disposition fait l'objet de la part de leur Vendor d'une prestation de maintenance ou de mise à jour, EXCLUSIVE NETWORKS proposera ladite prestation ou mise à jour au Client. L’installation des mises à jour sera de la seule responsabilité du Client.

EXCLUSIVE NETWORKS peut également fournir elle- même ou via le Vendor ou un prestataire tiers des prestations de Services complémentaires telles que l’installation qui font l'objet d'une commande particulière à des conditions fixées dans la Proposition de Souscriprion d’Abonnement et qui seront facturées en plus du prix de l’Abonnement.

Propriété intellectuelle :

La mise à disposition d’un Equipement commandé à EXCLUSIVE NETWORKS ne confère au Client (ou au End-User) aucun droit de propriété intellectuelle et l'oblige à respecter les éventuels droits de propriété intellectuelle détenus par le Vendor du Matériel ou du Logiciel concerné. EXCLUSIVE NETWORKS ne saurait prendre en charge la moindre responsabilité résultant de l’exécution, de la mise en place ou de la maintenance d’un Logiciel qui n’aurait pas été fourni par ses soins.

V - DUREE

L’Abonnement souscrit par le Client est de la durée minimum mentionnée dans la Proposition d’Abonnement d’EXCLUSIVE NETWORKS telle qu’acceptée par le Client.

Si cette première période d’Abonnement est d’une durée égale ou supérieure à un an, à son échéance l’Abonnement se renouvellera automatiquement par périodes successives de durées déterminées d’un an.

Si cette première période est d’une durée inférieure à un an, l’Abonnement se renouvellera automatiquement par périodes successives de durées déterminées d’un mois.

Chaque partie a le droit de refuser le renouvellement de l’Abonnement en notifiant son refus par écrit à l’autre partie au moins un mois avant l’échéance du contrat initial ou de chaque période prorogée.

Le refus de renouvellement est libre. Il n’a pas à être motivé et n’ouvre pas droit à une indemnité au profit de l’autre partie.

VI - TARIF

Le prix déterminé par la Proposition d’Abonnement d’EXCLUSIVE NETWORKS s’entend pour la mise à disposition des Equipements et les prestations de services commandés par le Client. Les modalités de paiement seront déterminées par la Proposition d’Abonnement et ne sont pas modifiables pendant toute la durée du contrat.

Les commandes de prestations particulières ou de produits ne figurant pas sur la Proposition d’Abonnement adressée par Exclusive Networks feront l’objet d’une facturation complémentaire.

Si l’Abonnement souscrit auprès d’EXCLUSIVE NETWORKS permet au Client d’activer à son choix des licences multiples d’un même Logiciel, chaque nouvelle licence activée par le client sera automatiquement facturée au tarif défini dans la Proposition d’Abonnement.

VII - FACTURATION ET CONDITIONS DE PAIMENT

L'acceptation de ces Conditions Générales vaut acceptation expresse par le Client de recevoir, le cas échéant, des factures électroniques en substitution aux factures papier de la part d’EXCLUSIVE NETWORKS, conformément à l’article 289 VII 1° du Code général des Impôts.

A défaut de modalités de paiements définies dans la Proposition d’Abonnement, le prix de l’abonnement souscrit est payable à EXCLUSIVE NETWORKS par trimestre et par avance. Le premier terme est dû à la réception par le client de l’Equipement et/ou des clés d’accès nécessaires à la mise en œuvre de

l’abonnement indépendamment de son/leur

activation et utilisation par le client. Tout trimestre commencé est dû.

Les sommes indiquées dans la Proposition d’Abonnement sont majorées de la taxe sur la valeur ajoutée et de toutes taxes dues à la date du fait générateur.

Toute somme due en sus du prix de l’abonnement est payable dès l’acceptation par le Client de la Proposition d’Abonnement d’EXCLUSIVE NETWORKS.

Les paiements doivent impérativement être effectués selon les modalités stipulées dans la Proposition d’Abonnement et à défaut de stipulation par mandats de prélèvements.

Le paiement ne peut pas être effectué en espèces.

VIII - DELAI DE LIVRAISON ET D’ACTIVATION DU

SERVICE

Les délais de livraison des Equipements et/ou d’activation du service communiqués au Client sont donnés à titre indicatif EXCLUSIVE NETWORKS étant dépendante de ses propres fournisseurs.

EXCLUSIVE NETWORKS est bien fondée à retarder, suspendre ou à annuler toute fourniture du service en cas de circonstances graves, et notamment dans les cas suivants :

- dans le cas où les conditions de paiement convenues n’auraient pas été observées par le Client ;

- dans le cas où les renseignements techniques, financiers ou commerciaux, spécifications, nécessaires à l’expédition, à fournir par le Client ne seraient pas reçus en temps voulu par EXCLUSIVE NETWORKS ;

- en cas de force majeure ou d’évènements tels que conflits sociaux, épidémie, guerre, réquisition, incendie, inondation, accidents d’outillage, rebut important de pièces en cours de fabrication, interruption ou retard dans les transports ou toute cause amenant un chômage partiel ou total chez EXCLUSIVE NETWORKS ou ses fournisseurs. Est considérée, entre autres, comme cas de force majeure, l’interdiction éventuelle d’exporter édictée par le gouvernement du pays d’origine du Matériel ou du Logiciel.

En tout état de cause, les délais d’obtention des autorisations administratives et d’accomplissement de toute formalité s’ajoutent au délai d’activation du service communiqué au Client.

IX - TRANSPORT ET LIVRAISON

Les Equipements mentionnés dans la Proposition d’Abonnement sont livrés par EXCLUSIVE NETWORKS à l’adresse mentionnée dans la Proposition d’Abonnement.

EXCLUSIVE NETWORKS, le transitaire ou le transporteur n’encourent aucune responsabilité pour pertes, avaries, ou dommages subis par les marchandises sauf pour le client à justifier et à notifier lesdits pertes ou dommages au transporteur, et à EXCLUSIVE NETWORKS dans un délai de deux jours à compter de la livraison.

L’accessibilité et l’aménagement des locaux destinés à recevoir du matériel lourd et encombrant sont à prévoir en temps voulu par le Client ; en aucun cas EXCLUSIVE NETWORKS n’en supportera la charge.

X - TRANSFERT DES RISQUES, GARDE ET ENTRETIEN DES EQUIPEMENTS MIS A DISPOSITION

Les risques relatifs aux Equipements mis à disposition, notamment les risques de perte, de vol ou de dégradation sont transférés au Client dès la livraison et jusqu’à la restitution à EXCLUSIVE NETWORKS de l’ensemble des Equipements à l’issue du contrat.

Le Client est tenu d’en assurer la garde, l’entretien et la préservation en parfait état de fonctionnement pendant toute la durée de de l’Abonnement.

Le Client s’engage à effectuer sans délai toutes les opérations d’entretiens, de contrôles ou de mises à jour qui seraient préconisées ou demandées par EXCLUSIVE NETWORKS aussi longtemps que le Client n’a pas restitué à EXCLUSIVE NETWORKS les Equipements mis à disposition.Toute violation de la présente clause sera constitutive d’une faute grave au sens de l’article XVII.

Dès la réception des Equipements et pendant toute

la durée de l’Abonnement jusqu’à leur restitution,

le Client est tenu d’assurer ou de faire assurer par le End User les Equipements mis à disposition auprès de sociétés d’assurance notoirement solvables contre les risques de détérioration, de vols ou d’incendie en désignant EXCLUSIVE NETWORKS comme propriétaire des Equipements et bénéficiaires des indemnités d’assurance. Le Client devra fournir à EXCLUSIVE NETWORKS sous un délai maximum de 30 jours un justificatif des assurances souscrites par lui ou par le client ou utilisateur final (End User).

Le Client est informé qu’il n’est pas autorisé à modifier le code source des Logiciels mis à disposition danns le cadre de l’Abonnement.

XI - GARANTIE

Les Matériels et Logiciels mis à disposition bénéficient de la garantie de leurs Vendors respectifs tel que précisé dans l’EULA pertinent.

La garantie ne porte que sur les pièces jugées défectueuses par EXCLUSIVE NETWORKS sous réserve que les défauts constatés ne soient pas causés par une mauvaise utilisation ou manipulation du Client.

La garantie cessera immédiatement d’être due, si une intervention sur l’Equipement est effectuée, et ce, pour quelque raison que ce soit, alors qu’elle n’a pas été agréée par EXCLUSIVE NETWORKS ou le Vendor.

Au titre de cette garantie, la seule obligation qui incombe à EXCLUSIVE NETWORKS est de se charger de la réparation ou du remplacement par le Vendor du produit ou de la pièce, reconnu comme défectueux.

Tout retour de Matériel ou composant de Matériel appelé à bénéficier de la garantie doit être préalablement accepté par EXCLUSIVE NETWORKS. A cette fin, le Client prendra contact par téléphone avec le service support d’EXCLUSIVE NETWORKS.

Si le Matériel ou composant de Matériel est reconnu comme défectueux, EXCLUSIVE NETWORKS transmettra au Client un numéro de retour de produit. Tout produit reconnu défectueux devra être retourné dans son emballage d’origine, accompagné de son numéro de retour.

Le produit (Matériels ou composant de Matériel) remplacé est immédiatement restitué à EXCLUSIVE

NETWORKS. Le produit de remplacement est mis à disposition Client par EXCLUSIVE NETWORKS en lieu et place du produit remplacé.

La présente garantie est exclusive de toute autre garantie.

XII - RESPONSABILITE

Le Client reconnaît être un professionnel et, à ce titre, déclare recevoir les Equipements, objets de l’accord intervenu entre les parties en connaissance de cause, et se déclare amplement informé de l’usage auquel ces Matériels ou ces Logiciels sont destinés.

EXCLUSIVE NETWORKS ne peut nullement être tenu responsable de l’incompatibilité des Equipements avec d’autres Matériels ou Logiciels avec lesquels ils sont destinés à fonctionner. En particulier, EXCLUSIVE NETWORKS ne peut être tenue responsable de toute incidence directe ou indirecte, temporaire ou permanente que pourrait avoir l’installation d’un Matériel sur un ensemble déjà installé.

Le Client s’engage à utiliser le Logiciel conformément aux termes de chaque licence d’utilisation applicable au Logiciel.

Le Client fera son affaire personnelle de tout litige ou contentieux concernant les droits de propriété intellectuelle relatifs au Logiciel et renonce à rechercher la responsabilité d’EXCLUSIVE NETWORKS à cet égard, y compris par la voie de l’appel en garantie ou l’intervention forcée.

A l’exception de la mise à disposition des Equipements, EXCLUSIVE NETWORKS ne sera tenue qu’à une obligation de moyens dans l’exécution de ses obligations. EXCLUSIVE NETWORKS ne pourra voir sa responsabilité recherchée que pour les dommages directs et immédiats résultant de l’inexécution ou de l’exécution tardive de ses obligations. Les Parties conviennent que constituent des dommages indirects, n’ouvrant pas droit à indemnisation, tout préjudice financier, d’atteinte à l’image de marque, de perte de bénéfice, de chiffre d’affaires ou d’économie escomptés, de préjudice commercial, des pertes de données, causé directement ou indirectement par l’utilisation ou le fonctionnement du Matériel ou du

Logiciel, leurs dysfonctionnements, erreurs ou indisponibilité.

En tout état de cause, les Parties conviennent que le montant total des dommages intérêts qui pourraient être réclamés par le Client et auxquels EXCLUSIVE NETWORKS pourrait être condamnée, quels qu’en soient la cause et le fondement, ne pourra excéder le montant total des échéances H.T. de l’Abonnement contractuellement dues par le Client, conformément aux dispositions des articles 1231-4 et 1231-5 du Code Civil.

En cas de nécessité d’une mise à jour ou d’installation d’un correctif, le Client est informé qu’EXCLUSIVE NETWORKS ne pourra pas les lui mettre à disposition avant réception desdits mises à jour et correctifs du Vendor et ne pourra être tenu responsable des délais occasionnés ni des conséquences de ces délais.

XIII - DEFAUT DE PAIEMENT

Conformément aux dispositions de l'article L. 441- 10 du Code de commerce, tout retard de paiement entraîne de plein droit, sans nécessité d'une mise en demeure préalable, l’application de pénalités de retard à un taux égal au taux d'intérêt appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de 10 points de pourcentage. Dans ce cas, le taux applicable pendant le premier semestre de l'année concernée est le taux en vigueur au 1er janvier de l'année en question. Pour le second semestre de l'année concernée, il est le taux en vigueur au 1er juillet de l'année en question.

Le défaut de paiement non régularisé par le Client plus d’un mois après réception d’une mise en demeure, pourra être constitutif d’une faute grave au sens de l’article XVII.

EXCLUSIVE NETWORKS pourra également à son choix couper temporairement ou définitivement le service et les fonctionnalités des Equipements mis à disposition.

Dans le cas où EXCLUSIVE NETWORKS serait contraint de réclamer le paiement des factures, même simplement par lettre recommandée, une indemnité minimale fixée à 10% du montant de la créance sera due par le Client à titre de clause pénale.

Cette indemnité s'ajoute à l'indemnité forfaitaire de

40 € prévue par l’article D441-5 du Code de commerce.

Lorsque les frais de recouvrement exposés sont supérieurs au montant de cette indemnité forfaitaire, EXCLUSIVE NETWORKS peut demander une indemnisation complémentaire, sur justification.

XIV - COMMERCIALISATION DES EQUIPEMENTS ET SERVICES PAR LE CLIENT

Le Client est autorisé dans le cadre son activité à mettre à disposition de ses propres clients (End User) les Equipements reçus d’EXCLUSIVE NETWORKS dans la cadre de l’Abonnement.

Le Client devra préalablement à la transmission à tout tiers quel qu’il soit d’Equipements ou de services reçus au titre de l’Abonnement, donner à EXCLUSIVE NETWORKS les coordonnées détaillées des utilisateurs finaux.

Le Client devra s’assurer du respect par ses propres clients de toutes les obligations résultant des présentes Conditions Générales et plus particulièrement des obligations relatives :

- A la garde, l’entretien et à la préservation des

Equipements mis à disposition.

- A la règlementation relative aux transferts et exportations des Matériels ou Logiciels.

- Au respect de l’éthique et des lois relatives à la

corruption et aux embargos.

- Des EULA et EUSA par le client final et leur acceptation expresse.

- Au respect des règlementations sur la protection des données personnelles.

Toute violation des obligations résultant des présentes Conditions Générales de par un client ou partenaire du Client (End User) sera considérée comme une faute personnelle du Client qui devra donc garantir EXCLUSIVE NETWORKS de toutes les conséquences.

Si le contrat inclut la mise à disposition de Logiciel ou ses mises à jour, le Client aura obtenu du client final (End User) qu’il s’engage à l’utiliser dans le respect de la ou des licences d’utilisation qu’il aura régularisée(s) avec le Vendor. Le Client devra impérativement obtenir de son propre client ou partenaire (End User) qu’il signe sans réserve l’EULA et conservera cet engagement. Le Client ne peut

prétendre à aucune remise, prorogation ou diminution de tarif, ni à résiliation ou à dommages et intérêts de la part d’EXCLUSIVE NETWORKS en cas de manquement à une disposition de l’EULA et ce même si cela conduit à une interdiction d’utilisation du Logiciel.

Le Client s’engage à obtenir de ses clients (End User) leur accord exprès de telle sorte que leurs données personnelles puissent être licitement transmises à EXCLUSIVE NETWORKS.

Le Client s’engage en outre à obtenir l’accord exprès de ses clients (End User) pour qu’EXCLUSIVE NETWORKS puisse utiliser leurs données de consommation et usage des Equipements pour optimiser le service ou permettre des propositions commerciales.

XV - EXPORTATION DU MATERIEL PAR LE CLIENT OU LOCALISATION DU BENEFICIAIRE DU SERVICE

Les Equipements mis à disposition par EXCLUSIVE NETWORKS peuvent être soumis à des restrictions à l’exportation en particulier s’agissant de biens et technologies à double usage (civil/militaire), du fait des réglementations locales, européennes ou américaines entre autres. Dans l’Union Européenne, le transfert de ces biens et technologies peut déroger au principe de libre circulation.

Ces obligations peuvent notamment prendre la forme de licences d’exportation à obtenir auprès de la DGCIS (France) et/ou de la BIS (Etats-Unis) et d’un archivage des documents afférents à ces opérations d’exportation.

Le Client reconnait et accepte que les Matériels et Logiciels loués auprès d’EXCLUSIVE NETWORKS sont soumis aux lois et règlementations relatives aux contrôles des exportations applicables en France, dans l’Union Européenne, et aux États-Unis.

Le Client s’engage à ne pas exporter, réexporter ou transférer des Matériels ou Logiciels reçus d’EXCLUSIVE NETWORKS, ou à ne pas faire bénéficier du service souscrit auprès d’EXCLUSIVE NETWORKS à des clients résidants à l’étranger, même de façon temporaire, de façon directe ou indirecte, sans obtenir au préalable les autorisations d’import ou d’export requises auprès

des autorités compétentes (américaines, européennes, françaises).

Le Client s’engage à fournir à EXCLUSIVE NETWORKS lors de la demande d’offre, le nom du client final (End-User), le numéro de sa commande et le lieu de destination finale de la commande. A défaut, le Client devra faire signer au End-User le Certificat Utilisateur Final que lui remettra EXCLUSIVE NETWORKS. Le Client devra informer ses propres clients que, pour les produits bénéficiant d’une licence d’exportation américaine, l’utilisateur final pourra faire l’objet d’un contrôle par les autorités américaines.

En tout état de cause, le Client est responsable de la bonne application des règlementations de contrôle des exportations et EXCLUSIVE NETWORKS ne peut pas voir sa responsabilité engagée du fait de l’inobservation par le Client des obligations découlant de la présente clause et des réglementations afférentes.

S’agissant des règlementations européenne et française pouvant s’appliquer, le Client peut se référer aux sites officiels suivants : xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxxx.xx/xxxxx-xxxxxx- usage/accueil xxxx://xxx.xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxxxxxxxx- ssi/cryptologie/

S’agissant de la réglementation américaine pouvant s’appliquer, le client peut se référer au site officiel suivant : xxxx://xxx.xxx.xxx.xxx/xxxxx.xxx/xxxxxxxxxxx/xx port-administration-regulations-ear

EXCLUSIVE NETWORKS rappelle au Client localisé en France (ou dans l’UE) que l’exportation hors UE ou le transfert intra-UE de produits ou technologies à double usage peut nécessiter le respect de trois règlementations (communautaire, française et américaine) qui ne sont pas substituables entre elles

; autrement dit le respect de l’une n’emporte pas le respect d’une autre.

Toute violation des stipulations du présent article est constitutive d’une faute grave au sens de l’article XVII.

Le Client sera en outre tenu de garantir EXCLUSIVE NETWORKS de toutes les conséquences du non- respect de cette interdiction notamment celles résultant de l’éventuelle violation des réglementation françaises, européennes ou

américaines relatives au contrôle des exportations de technologies à double usage (civil/militaire).

XVI - ENGAGEMENTS COMMERCIAUX DU CLIENT

Le Client s’engage à respecter les meilleurs standards commerciaux ainsi que les lois applicables dans son territoire et à ne pas porter atteinte à la réputation commerciale d’EXCLUSIVE NETWORKS à travers les Matériels et Logiciels mis à disposition par celle-ci. Notamment, le Client s’engage à fournir des informations précises et à jour sur les caractéristiques, performances et usages possibles des produits mis à disposition par EXCLUSIVE NETWORKS. Le Client s’engage également à obtenir et renouveler tous les agréments nécessaires à l’utilisation des Equipements dans le pays dans lequel il est installé.

Le Client s’engage également à respecter et à faire respecter les droits de propriété intellectuelle protégeant les matériels mis à disposition par EXCLUSIVE NETWORKS ainsi que les logiciels sur lesquels une licence est concédée.

XVII - RESILIATION ANTICIPEE DU CONTRAT

En cas de faute grave du Client, l’Abonnement pourra prendre fin avec effet immédiat et sans indemnité à l’initiative d’EXCLUSIVE NETWORKS. Constitue notamment une faute grave, la violation des stipulations du contrat relatives :

- Au paiement des sommes dues à EXCLUSIVE NETWORKS.

- A la garde, l’entretien et à la préservation des

Matériels et Logiciels loués.

- Aux règlementations applicables à l’exportation des Matériels ou des Logiciels ou au transfert du service directement ou indirectement à des bénéficiaires installés à l’étranger.

- A l’obligation de communiquer à EXCLUSIVE NETWORKS les coordonnées des bénéficiaires du service objet de l’Abonnement ou des bénéficiaires ou utilisateurs des Matériels et/ou des Logiciels.

- Au respect de l’éthique et des lois relatives à la

corruption ou aux embargos.

- La soumission du Client à un embargo.

Dans les cas exposés ci-dessus, huit jours après l’envoi d’une mise en demeure restée sans effet, EXCLUSIVE NETWORKS sera en droit de résilier immédiatement le contrat, de suspendre sans délai la fourniture du service sous toutes ses formes et d’exiger la restitution des Matériels et Logiciels

remis. Une indemnité égale à la somme les échéances restant à échoir jusqu’au terme du contrat majorée de 10% sera due par le Client. Elle sera en outre majorée des sommes échues et impayées et des frais nécessaires au démontage et à la restitution des Equipements prévus à l’article XVIII.

Le Client pourra également mettre fin au contrat de façon anticipé et sans indemnité huit jours après l’envoi d’une mise en demeure restée sans effet, en cas de manquement d’EXCLUSIVE NETWORKS à l’une de ses obligations essentielles telles que :

- Le défaut de fourniture rapide au Client des correctifs nécessaires alors que ceux-ci lui ont été fournis par le Vendor.

- L’interruption définitive du Logiciel sans solution fournie par le Vendor.

- La violation des règles d’éthique.

Le montant des indemnités dues par Exclusive Networks ne pourra pas être supérieure à la sommes des échéances H.T. restant dues par le Client au titre du contrat

XVIII - RESTITUTION EN FIN DE CONTRAT

Dès l’issue du contrat, quelles qu’en soient les circonstances ou la cause, le Client doit sans délai restituer à EXCLUSIVE NETWORKS les Matériels en bon état général, de fonctionnement et d'entretien à l’endroit désigné par celui-ci en France. Les frais de démontage, d’emballage et de restitution incombent au Client.

Le Client s’engage, à procéder à l’effacement définitif de toutes les données figurant dans les mémoires et sur les disques et autres supports des Matériels de type informatique. L’utilisation des fonctions classiques d’effacement des systèmes d’exploitation comme la corbeille ou le formatage du disque dur étant insuffisantes, le Client s’engage à utiliser un logiciel spécifique permettant l’écrasement irrémédiable des données par effacements successifs de celles-ci. EXCLUSIVE NETWORKS pourra obtenir confirmation écrite par le Client de l’effacement des données sur simple demande. Les données seront dès lors réputées effacées avant retour desdits Matériels et ni EXCLUSIVE NETWORKS ni le Vendor ne pourront être considérés comme responsables de l’utilisation par un tiers desdites données si le Client n’avait pas effectivement procédé à leur effacement.

Si le Client ne restitue pas de son propre chef les Matériels au terme extinctif de l’Abonnement et/ou

en cas de retard de restitution excédant huit jours, le Client est redevable d'une indemnité mensuelle de privation de jouissance égale au montant prorata tempris du dernier terme écoulé. Toute période mensuelles commencée étant due en entier.

Restitution des logiciels: Sans préjudice des droits acquis par le Client auprès du Vendor, en cas de résiliation du contrat, le Client devra : a) cesser d’utiliser les Logiciels ainsi que leurs documentations et les désinstaller, b) restituer à EXCLUSIVE NETWORKS, ou toute personne désignée par elle, les Logiciels sur leurs supports et toutes documentations et les copies afférentes aux Logiciels.

Le Client est responsable de la récupération des Matériels et Logiciels auprès de ses propres clients et de leur restitution à EXCLUSIVE NETWORKS en fin de contrat.

Les échéances de l’Abonnement resteront dus par le Client jusqu’à la restitution de l’intégralité des Equipements concernés à EXCLUSIVE NETWORKS. Tout terme commencé est dû.

Si les Matériels ou les Logiciels sont dégradés, EXCLUSIVE NETWORKS pourra à son seul choix :

- Facturer au Client leur réparation ;

- Facturer au client une pénalité forfaitaire égale à

[….] de la valeur neuve des produits dégradés.

XIX – DONNEES PERSONNELLES

Les données personnelles du Client, de ses représentants légaux et/ou tout autre signataire du contrat – limitées et nécessaires à l’exécution du contrat – ont été collectées et seront traitées de manière licite et transparente. Ces données seront conservées, pendant une durée maximale de 5 ans à compter du terme du contrat et seront traitées de façon à garantir une sécurité appropriée.

La personne concernée dispose du droit : de retirer son consentement ; d’accéder à ses données personnelles et d’en demander la rectification, l’effacement ou leur limitation ; de s’opposer au traitement et à la portabilité de ses données ; de solliciter l’effacement de ses données personnelles, si leur conservation n’est plus nécessaire au regard des finalités pour lesquelles elles ont été collectées

; de demander la portabilité de ses données personnelles. Ces demandes devront être adressées par courrier au siège social d’EXCLUSIVE NETWORKS, au Responsable du traitement, lequel disposera, dès réception, d’un délai d’un mois, pour

y répondre. La personne concernée pourra saisir la CNIL de toute demande concernant ses données personnelles.

XX - ETHIQUE - RESPECT DES LOIS

Le Client (y compris les dirigeants, administrateurs, employés et agents du client) s’engage à respecter les lois anti-corruption applicables, y compris et sans limitation, le USA Foreign Corrupt Practices Act, le UK Bribery Act et la loi dite « Sapin II » (collectivement, les « Lois Anti-Corruption »). Le Client s’interdit notamment: (a) de prendre toute mesure ou permettre ou autoriser toute action d’une partie tierce en violation des Lois Anti- Corruption; (b) d’utiliser toute somme d’argent, ou toute autre contrepartie, versée par l'autre Partie à des fins illégales, y compris à des fins violant les Lois Anti-Corruption, dans le but d'aider l’autre Partie à obtenir ou conserver indûment un marché ou un contrat ou un quelconque avantage indu ; et (c) directement ou indirectement, d’offrir, promettre, donner, solliciter ou accepter quoi que ce soit à ou de la part d’un fonctionnaire ou agent public, d'une entreprise ou société contrôlée par le gouvernement, d’un parti politique ou de toute autre personne physique ou morale dans le but d’obtenir indument un avantage commercial / financier ou d’influencer tout acte ou toute décision. Chaque Partie de bonne foi s’interdit de prendre toute mesure qu’elle croit être en violation des lois ou des politiques commerciales applicables à la relation d’affaires entre les parties. A la meilleure connaissance du Client, aucun de ses dirigeants, administrateurs ou employés n’est : (a) fonctionnaire ou agent public ; (b) employé d'une entreprise ou d'une société contrôlée par le gouvernement ; ou (c) représentant actif d'un parti politique. Le Client atteste que ni lui ni ses dirigeants, administrateurs ou employés n'ont été formellement accusés et/ou reconnus coupable d’infraction(s) de fraude(s) à la réglementation applicable en matière de corruption. Le Client s’engage à informer sans délai EXCLUSIVE NETWORKS en cas de changement de la situation. Nonobstant toute autre disposition contraire des présentes Conditions Générales, EXCLUSIVE NETWORKS peut cesser immédiatement les relations commerciales en cas de non-respect par le Client des dispositions de la présente clause ; étant précisé toutefois que le Client devra indemniser, défendre et exonérer EXCLUSIVE NETWORKS en cas de dommage. Les deux parties conviennent en

outre de se conformer pleinement à toutes les lois applicables à la vente et la distribution des produits loués en vertu des présentes Conditions Générales. Le Client s’engage également à se conformer à la législation applicable en matière de protection des données personnelles et de la vie privée et en particulier à recueillir l’accord de ses clients pour la transmission de leurs données personnelles à EXCLUSIVE NETWORKS de telle sorte que celle-ci puisse les exploiter licitement notamment à des fins commerciales et marketing. D’une manière générale, le Client s’engage à respecter la loi.

XXI – CESSIBILITE DU CONTRAT

EXCLUSIVE NETWORKS se réserve expressément la faculté de céder le contrat à un tiers conformément aux articles 1216 à 1216-3 du Code civil ou de céder les créances nées au titre du contrat à un tiers conformément aux articles L.313-23 et suivants du Code Monétaire et Financier. Le Client consent dès à présent et sans réserve à une telle opération et s’engage à signer à première demande d’EXCLUSIVE NETWORKS ou du cessionnaire tout document nécessaire à la régularisation de l’opération. Cette opération pourra lui être simplement et valablement signifiée par lettre recommandée avec accusé de réception. Le cessionnaire ne sera tenu à l’égard du Client à aucune obligation, dans la mesure où les obligations relatives au contrat resteront à la charge d’EXCLUSIVE NETWORKS.

Le Client ne pourra en aucune façon transférer en tout ou partie le bénéfice du contrat d’Abonnement sans l’accord préalable et écrit d’EXCLUSIVE NETWORKS

XXII - JURIDICTION

En cas de contestation de tout ou partie des présentes Conditions Générales d’Abonnement comme pour toutes celles pouvant naître des relations d’EXCLUSIVE NETWORKS et le client, il est fait attribution de juridiction au Tribunal de Commerce de Nanterre

Nom et Fonction :

Date :

Signature et cachet de l’entreprise :