Contract

CONDITIONS GENERALES RELATIVES A LA FOURNITURE DE PRESTATIONS INTELLECTUELLES DE LA SOCIETE HPE

1. Parties. Ces conditions représentent le contrat (« Contrat ») qui régit l'achat de prestations intellectuelles auprès de Hewlett Packard Enterprise identifiée dans la section réservée aux signatures ci-dessous (« HPE ») par le Client identifié ci-dessous (« Client »).

2. Commandes. « Commande » désigne une commande acceptée incluant les spécifications techniques que les parties identifient comme étant incorporées soit en annexe, soit à titre de référence (« Spécifications Techniques »). Les Spécifications Techniques peuvent inclure (à titre d'exemple) les listes de services de maintenance, les spécifications matérielles ou logicielles, les descriptions de services standards ou négociés, les fiches techniques, leurs suppléments et les descriptions des travaux (SOWs), les garanties et engagements de niveau de service (SLA) publiés ; cette documentation peut être disponible pour les clients en version imprimée ou par l'accès à un site internet HPE désigné.

3. Sociétés bénéficiaires. Ces conditions peuvent être utilisées par le Client pour une seule Commande ou comme cadre pour des Commandes multiples. De plus, ces conditions peuvent être utilisées globalement par les

« Filiales » des parties, désignant toute entité contrôlant ou contrôlée par une partie Les parties peuvent confirmer leur accord à ces conditions en signant à l'endroit indiqué à la fin des présentes ou en faisant référence à ces conditions sur les Commandes. Les Filiales bénéficient du présent Contrat en passant des Commandes qui indiquent spécifiquement la livraison d'un service dans le même pays que la Filiale HPE acceptant la Commande, qui font référence à ces conditions et qui spécifient toute condition complémentaire ou tout amendement destiné à refléter la loi ou les pratiques commerciales locales.

4. Modalités de passation des Commandes. Le Client peut passer des commandes à HPE sur le site web HPE ou le portail spécifique mis à la disposition du Client, ou par lettre, fax ou courrier électronique.

Les commandes doivent indiquer une date de prise d'effet le cas échéant. Si le Client reporte la date de livraison d'une Commande existante à plus de quatre-vingt-dix (90) jours, elle sera alors considérée comme une nouvelle commande.

5. Prix et taxes. Les prix seront ceux indiqués dans la proposition commerciale établie par écrit par HPE ou, à défaut de proposition commerciale écrite, ceux résultant du tarif indiqué sur le web, sur le portail spécifique mis à la disposition du Client ou le tarif HPE tel que publié à la date de la soumission à HPE de sa commande par le Client. Les prix s'entendent hors taxes, droits et frais (ils incluent les frais d’installation, d'expédition et de manutention) sauf indication contraire dans la proposition commerciale. Si la loi exige l’application d’une retenue à la source, le Client doit contacter son représentant commercial HPE afin de discuter des procédures appropriées.

HPE facturera séparément des débours raisonnables, comme, par exemple, les frais de déplacement occasionnés pour la fourniture des services contractuels.

6. Facturation et paiement. Le Client accepte de payer tous les montants facturés dans un délai de quarante-cinq

(45) jours à compter de la date de la facturation par HPE. HPE a le droit de suspendre ou annuler l'exécution de Commandes en cours ou de services si le Client n'effectue pas ses paiements à leur échéance.

Lorsque HPE a convenu d’un paiement en monnaie locale, ledit paiement sera effectué au taux de change de la Banque Centrale à la date du paiement (Banque Centrale du pays en question).

7. Prestations intellectuelles. HPE fournira des services de consultant IT, de formation ou d'autres services,

comme cela est décrit dans les Spécifications techniques contractuelles.

8. Acceptation des prestations. La procédure d'acceptation (éventuelle) des prestations de services sera décrite dans les Spécifications Techniques correspondant auxdites prestations. Elle ne s'appliquera qu’aux livrables spécifiés et ne s'appliquera pas à d’autres produits ou services que HPE fournirait.

9. Sujétions. L’aptitude de HPE à fournir les services dépendra de la coopération et la collaboration active et diligente du Client, ainsi que de l'exactitude et de l'exhaustivité des données nécessaires à la bonne exécution par HPE desdits services.

10. Modification des commandes. Les parties acceptent respectivement de désigner un responsable de projet qui sera le principal interlocuteur de chaque partie pour effectuer le suivi de la réalisation des prestations et traiter les problèmes susceptibles de se présenter. Les demandes de modification du contenu des prestations ou livrables nécessiteront la signature par les deux parties de la commande modificative.

11. Garantie des prestations intellectuelles. HPE garantit que les prestations de services seront exécutés et les livrables préparés conformément aux pratiques et normes commerciales généralement reconnues. Le Client accepte de signaler sans délai tous les problèmes relatifs aux prestations intellectuelles. HPE ré-exécutera toute prestation qui ne serait pas conforme aux normes.

12. Garantie au titre des livrables inclus dans les prestations. Si les Spécifications Techniques des prestations incluent des livrables, HPE garantit que les livrables seront substantiellement conformes aux spécifications écrites pendant trente (30) jours à compter de leur livraison. Si, pendant ces trente (30) jours, le Client avise HPE d'une non-conformité, HPE essaiera d’y remédier ou remboursera le Client et le Client retournera ces livrables à HPE.

13. Éligibilité. Les services de maintenance et de support de HPE et les engagements de la garantie ne couvrent pas les réclamations résultant :

1. d’une utilisation ou de la préparation incorrecte du site, de problèmes du site ou de problèmes environnementaux, ou de tout autre élément non conforme aux Spécifications Techniques en vigueur pour ce service ;

2. de modifications ou d'une mauvaise maintenance du système, ou d'une calibration non réalisée ou autorisée par HPE ;

3. d'une défaillance ou de limitations fonctionnelles de tout logiciel tiers ou d'un produit ayant une incidence sur les systèmes bénéficiant des services de maintenance et de support de HPE ;

4. d'un malware (virus, ver, etc.) non introduit par HPE ; ou

5. d'abus, négligence, accident, incendie ou dégâts des eaux, perturbations électriques, transport par le Client ou toute autre cause hors du contrôle de HPE.

14. Clause de non-responsabilité. Dans les limites permises par la loi, HPE décline toute responsabilité qui ne serait

pas prévue par les dispositions du présent Contrat.

15. Droits de propriété intellectuelle. Aucun droit de propriété intellectuelle ou industrielle n’est cédé par une partie à l’autre partie en application des présentes stipulations. Le Client accorde à HPE et, si besoin est, s’engage à accorder, une licence non-exclusive, mondiale et gratuite sur les éléments relevant de la propriété intellectuelle ou industrielle nécessaire à HPE et à ses délégués pour exécuter les services commandés. Si les produits à livrer sont créés par HPE spécifiquement pour le Client et sont identifiés en tant que tels dans les Spécifications Techniques, HPE accorde par les présentes au Client un droit non-exclusif, mondial et gratuit de reproduire et d'utiliser en interne des copies des livrables.

16. Garantie d’éviction. HPE prendra à sa charge et assurera la défense de toute revendication ou action intentée par un tiers à l’encontre du Client revendiquant, ou fondée sur, la violation d’un droit de propriété intellectuelle ou industrielle se rapportant à un produit de marque HPE ou un service réalisé par HPE, sous réserve d’en être informé dès l’introduction de la revendication ou de l’action. HPE comptera sur la coopération du Client dans le cadre de leur défense. HPE peut modifier le produit ou le service par des éléments ou prestations de fonctionnalités au moins équivalentes ou elle peut accorder une licence. Si aucune de ces alternatives n’est envisageable, HPE remboursera au Client le prix d’achat du produit en cause s’il lui est retourné dans le délai d’une année à compter de sa date de livraison ou sa valeur nette comptable, s’il est retourné à HPE au-delà de cette période ou la partie calculée prorata temporis du prix payé par avance dans le cas de services de maintenance ou le montant facturé pour les autres services contractuels. HPE n’a aucune obligation en ce qui concerne la revendication ou l’action fondée sur une utilisation du produit ou des services non autorisée par HPE.

Cette section s’applique également aux livrables identifiés en tant que tels dans les Spécifications Techniques cadre de services de maintenance sur des Produits. HPE n’a aucune obligation en ce qui concerne la revendication ou l’action fondée sur le contenu ou la conception des livrables du Client.

18. Confidentialité. Les informations échangées en vertu du présent Contrat seront traitées comme des informations confidentielles si elles sont signalées comme telles lors de leur divulgation ou si les circonstances de divulgation permettent raisonnablement de considérer qu’elles sont confidentielles. Les informations confidentielles peuvent uniquement être utilisées pour s'acquitter des obligations ou pour exercer des droits dans le cadre du présent Contrat et peuvent uniquement être partagées avec les employés, les agents ou les sous-traitants ayant un besoin de connaître ces informations pour les besoins du présent Contrat. Les informations confidentielles seront protégées en utilisant un degré de soin raisonnable, afin d'empêcher leur utilisation, la propagation ou la publication non autorisée, pendant trois (3) années à compter de leur date de réception ou, (si la durée est plus longue), pendant la période où les informations conserveront leur caractère confidentiel. Ces obligations ne couvrent pas les informations qui : i) étaient connues ou viennent à la connaissance de la partie réceptrice sans obligation de confidentialité ; ii) qui ont été développées indépendamment par la partie réceptrice ; ou iii) dont la divulgation est requise par la loi ou un organisme gouvernemental

19. Informations personnelles. Chaque partie doit se conformer à ses obligations respectives en vertu de la législation applicable en matière de protection des données personnelles. Il n’est pas dans l’intention d’HPE d’avoir accès à des données personnelles identifiables (ci-après dénommées « PII ») du Client à l’occasion de l’exécution des services. Si HPE accède aux PII du Client sauvegardées sur un appareil ou un système appartenant

au Client, cet accès sera probablement fortuit et le Client gardera le contrôle de ses PII à tout moment. HPE utilisera les PII auxquelles elle a accès uniquement pour réaliser et fournir les services commandés.

20. Exportation et importation. Le Client accepte d'utiliser Les produits / livrables fournis au Client en vertu des présentes stipulations uniquement pour son usage interne et non à des fins de revente. Si le Client exporte, importe ou transfère de quelque manière que ce soit des produits et/ou livrables fournis en vertu des présentes stipulations, le Client aura l'obligation de respecter les lois et réglementations en vigueur et d’obtenir les autorisations d'exportation ou d'importation requises. HPE se réserve le droit de suspendre l’exécution des présentes en vertu des présentes stipulations dans les limites requises par la loi.

21. Limitation de responsabilité. A l’exclusion de la réparation des dommages corporels, la responsabilité globale d’HPE est limitée à la réparation des dommages matériels résultant de l’acquisition de produits et services de HPE jusqu'à concurrence du plus élevé des montants suivants (i) l’équivalent de 1 .000 000 US$ ou (ii) le montant facturé par HPE au titre de la commande appropriée. Sauf lorsque les dommages résultent du non respect par le Client ou par HPE de l’utilisation des droits de propriété intellectuelle ou industrielle consentis en application des présentes stipulations, ni la responsabilité du Client, ni celle d’HPE ne pourra être engagée au titre des dommages indirects ou immatériels tels que perte de revenus, de manque à gagner ou d’exploitation, de coûts d’immobilisation, de pertes ou détérioration de données, etc.

23. Force Majeure. Aucune des parties ne sera responsable en cas de retard, mauvaise exécution ou d’inexécution de ses obligations au titre du présent Contrat résultant d’un évènement pouvant être considéré comme échappant à son contrôle. Néanmoins, cette disposition ne remettra pas en cause les obligations de paiement du Client.

24. Résiliation. L'une ou l'autre partie peut résilier le présent Contrat à tout moment par écrit en cas de violation d’une des quelconques obligations qui y sont mentionnées, après mise en demeure écrite d’y remédier, demeurée infructueuse pendant un délai raisonnable. Si l'une ou l'autre partie est en état de cessation des paiements et/ou fait l’objet d’une procédure de redressement ou liquidation judiciaire, de sauvegarde, de faillite ou toute autre procédure similaire dans son objet ou ses effets, l’autre partie pourra résilier, de plein droit, le présent Contrat sans préavis. Toutes les obligations du présent Contrat qui, par nature, ne deviennent pas caduques au moment de sa résiliation ou à son expiration resteront applicables jusqu'à leur complète exécution et s’appliqueront aux cessionnaires autorisés et successeurs des parties.

25. Généralités. Le présent Contrat constitue l’intégralité de l’accord des parties se rapportant à son objet. Il annule et remplace l’ensemble des communications, déclarations ou accords antérieurs ayant le même objet. Toute modification du Contrat sera faite dans le cadre d’un avenant écrit, signé par chacune des parties.

Le présent Contrat est régi par le droit Suisse. En cas de litige né ou en relation avec ce Contrat, les parties d’efforceront de fournir tout effort raisonnable afin de résoudre le litige à l’amiable en toute bonne foi, à défaut, les tribunaux du Canton de Genève, Suisse seront compétents.

HPE peut intenter une action en paiement dans le pays où se trouve le Client.

Le présent Contrat est rédigé en anglais et même si il est traduit en une autre langue (à la demande du Client ou pour répondre aux exigences légales ou pour le présenter devant es tribunaux), sa version anglaise prévaudra. Les parties attestent avoir une totale maîtrise de la langue anglaise et par conséquent déclarent être parfaitement à même de comprendre les termes et conditions exprimés en anglais.