CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE

CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE

1. Généralités

1.1 Les présentes Conditions générales de vente («Conditions générales») s’appliquent à toutes les offres, commandes, confirmations de commande, factures ou conventions entre Azelis Switzerland AG, identifiée par le numéro d’identification des entreprises CHE.101.679.937 («Azelis») et ses clients («acheteur»), sauf convention divergente écrite entre les parties. En cas de contradictions entre les présentes Conditions générales et des conditions contractuelles particulières, convenues entre les parties par écrit («Conditions particulières»), les Conditions particulières prévalent.

1.2 Les Conditions générales et les Conditions particulières sont désignées ci-après conjointement par le terme «Accord».

1.3 D’éventuelles conditions générales (d’achat) de l’acheteur ne s’appliquent pas, même si Azelis ne s’oppose pas expressément à leur validité dans un cas de figure individuel donné.

2. Offres, commandes et livraisons

2.1 Sans indication contraire dans l’offre, la validité d’une offre est de sept jours calendaires. La conclusion d’un accord entre Azelis et l’acheteur suppose l’acception écrite de l’offre d’Azelis par l’acheteur ou, en l’absence d'offre préalable par Azelis, l’établissement d’une confirmation de commande écrite.

2.2. Toute commande passée par l’acheteur à Azelis doit obligatoirement être faite par écrit et est considérée comme ferme et irrévocable.

2.3 Les produits seront livrés conformément aux Incoterms (version actuelle) stipulés dans les Conditions particulières.

2.4 L’acheteur s’engage à accepter des écarts usuels de +/- 10% de la quantité commandée, eu égard à des considérations de sécurité ou de méthodes de remplissage pour les livraisons dans des réservoirs montés, camions-citernes et véhicules silos pour les produits en vrac; l’acheteur accepte donc que le montant de la facture sera ajusté à la hausse ou à la baisse en fonction.

2.5 Azelis fera tout son possible pour livrer chaque commande à la date de livraison confirmée et éviter ou limiter tout retard. Dans le cas (de la menace) d’un retard de livraison, Azelis en informera systématiquement l'acheteur dans les plus brefs délais; les parties contractuelles se concerteront alors sur la manière de remédier au mieux aux conséquences préjudiciables qui en résulteront. Azelis est en droit de suspendre la livraison aussi longtemps que l’acheteur n'a pas encore rempli ses obligations envers Azelis.

2.6 L’acheteur est obligé de prendre possession des produits commandés aux dates de livraison convenues. Dans la mesure où l'acheteur ne prend pas possession des produits à la date de livraison, quelle qu’en soit la raison, à l’exception de défauts des produits livrés, (i) les produits seront considérés comme livrés; (ii) le risque des produits passera immédiatement à l’acheteur et (iii) Azelis sera en droit de stocker les produits aux frais de l’acheteur dans un entrepôt. Cette mesure de protection ne dispense pas l’acheteur de son obligation de paiement.

2.7 Les palettes, conteneurs, camions citernes, réservoirs montés et autres engins, parties et unités, qui sont utilisés lors du transport et qui ne sont pas destinés à un usage unique («unité de transport»), restent dans tous les cas la propriété d’Azelis, même si l’acheteur a dû payer une consigne pour l’unité de transport, sauf si l’unité de transport fait l’objet d’une facturation à l’acheteur. L’acheteur s’engage à restituer à Azelis, sur sa première demande, l’unité de transport dans un état non endommagé. Si l’unité de transport restitué à Azelis devait présenter des dommages, l’acheteur s’engage à dédommager Azelis de tout préjudice qui en résulte.

3. Réserve de propriété et transfert du risque

3.1 Les produits vendus restent la propriété d’Azelis jusqu’au paiement intégral de leur prix de vente (y compris toutes les prestations accessoires) et de toutes autres dettes de l’acheteur envers Azelis dans le cadre de la relation commerciale. Le non-respect des délais de paiement convenus peut entraîner une demande de restitution des produits. Jusqu’au paiement intégral du prix de vente, (i) l’acheteur assure la garde des produits pour le compte d’Azelis, (ii) l'acheteur s'interdit d’utiliser les produits comme monnaie ou gage ou en disposer d’une quelconque autre matière et (iii) l’acheteur s’engage à stocker les produits de telle sorte qu’ils soient clairement identifiables comme étant la propriété d’Azelis. L’acheteur pourra, en revanche, utiliser les produits dans ses propres processus de fabrication ou de vendre les produits à ses clients, dans le cadre régulier de ses affaires, au prix plein du marché, à condition de transférer en même temps la propriété du produit (fini ou modifié) à Azelis ou de céder sa créance sur le client résultant de la revente à hauteur de la créance du prix de vente d’Azelis, garantie par la réserve de propriété, à Azelis.

3.2 La réserve de propriété n’influence nullement le transfert du risque à l’acheteur au moment de la livraison.

3.3 Le droit de propriété de l’acheteur aux produits soumis à la réserve de propriété cesse et l’acheteur en informera Azelis sans délai, (i) si les produits ont été saisis par un tiers; (ii) si l’acheteur a enfreint une ou plusieurs obligations résultant du présent accord, dans la mesure où l’acheteur n’a pas mis fin à cette infraction dans les sept jours calendaires suivant la mise en demeure écrite par Azelis; (iii) si le patrimoine de l’acheteur fait l’objet de l’ouverture d’une procédure d'insolvabilité ou si cette ouverture a été refusée pour insuffisance d’actifs, ou (iv) si l’acheteur cesse son activité économique. Dans le cas d’une saisie ou de l’insolvabilité, l’acheteur devra informer le liquidateur judiciaire ou l’autorité d’exécution ou le tiers de cette clause de réserve de propriété et présenter à Azelis tous les documents nécessaires pour faire valoir ses droits de propriété.

4. Prix et conditions de paiement

4.1 Les livraisons, les prix et les conditions sont spécifiés dans la confirmation de commande ou dans les Conditions particulières.

4.2 Sauf accord contraire, les factures d’Azelis (y compris tous les frais, taxes, droits et autres charges) sont à régler dans les 30 jours calendaires à partir de la date de la facture au siège d’Azelis, et plus précisément par virement bancaire sur le compte figurant sur la facture. L’acheteur devra, le cas échéant, notifier d’éventuelles oppositions relatives à la facture par lettre recommandée dans les sept jours calendaires à partir de la réception de la facture. Une fois ce délai écoulé, la facture concernée est considérée comme acceptée par l’acheteur et Azelis refusera toute réclamation ultérieure relative à la facture.

4.3. Dans le cas d’un non-paiement (total ou partiel) d’une facture à sa date d’échéance, Azelis pourra automatiquement et sans rappel préalable, réclamer les intérêts légaux de retard (essentiels), sans préjudice du droit d’Azelis de réclamer un dédommagement supérieur en cas de préjudice subi.

4.4 Dans le cas d’un non-paiement (total ou partiel) d’une facture à sa date d’échéance, Azelis se réserve le droit de suspendre l’exécution de toutes les commandes encore en cours.

5 Garantie et notifications de défauts

5.1 Azelis garantit que les produits ne sont pas grevés par des droits de tiers et ni de charges, qu'ils sont rigoureusement conformes aux spécifications des produits et que toutes les lois et dispositions du présent accord sont respectées. Azelis n’accorde aucune autre promesse ou garantie relative aux produits, de leur qualité marchande ou aptitude au service pour une fin définie ni d’autres promesses ou

garanties explicites ou implicites, qui sont expressément exclues par cette clause.

5.2 La garantie d’Azelis devient caduque si et dans la mesure où (i) l’acheteur continue à utiliser les produits ayant fait l’objet d’une réclamation pour défaut au sens de la clause 5.3, (ii) l’acheteur ne respecte pas la documentation du produit et/ou les instructions relatives à au stockage à l’utilisation et à la manipulation des produits, ou (iii) l’acheteur modifie ces produits sans autorisation écrite d’Azelis.

5.3 L’acheteur devra inspecter immédiatement les produits livrés au moment de leur réception. L’acheteur devra notifier immédiatement et par écrit à Azelis des défauts apparents (p. ex. dommages liés au transport ou erreur de quantité), en précisant la nature des défauts. Quant aux défauts cachés, l’acheteur devra en avertir Azelis par écrit dans les sept jours après leur découverte en précisant la nature des défauts constatés. En l’absence de réclamation dans les délais impartis, l’acheteur perd les droits de garantie qui s’y rapportent.

5.4 Sans préjudice des dispositions légales obligatoires, l’acheteur est en droit, en cas de réclamations justifiées, de demander soit une livraison de remplacement soit un remboursement du prix convenu, à condition toutefois que l’acheteur restitue les produits incriminés à Azelis. La restitution ou la destruction de produits exige impérativement l’accord écrit préalable d’Azelis.

5.5 En ce qui concerne des produits qui n’ont pas été fabriqués par Azelis, la durée et l’étendue de la garantie accordées se limitent toujours à la garantie dont bénéficie Azelis elle-même de la part du fabricant ou du fournisseur (successivement), conformément aux Conditions particulières et/ou aux spécifications.

5.6 Azelis peut exiger de l’acheteur de s’engager à rappeler des produits vendus par l’acheteur dans un délai raisonnable, déterminé par Azelis, dans la mesure où il est à craindre que les produits vendus par l’acheteur ne présentent un défaut ou ne puissent provoquer des pertes ou des dommages. L’acheteur devra en outre respecter toutes les instructions raisonnables reçues par Azelis par rapport à un tel rappel de produits. Les coûts d’un tel rappel sont à la charge d’Azelis.

6. Responsabilité

6.1 Azelis s’engage à dédommager l’acheteur de toute créance, responsabilité, pertes, dommages, frais, pénalités et dépenses qu’il aura subis, dont il aura été victime ou qu’il aura payés, comme conséquence directe ou dans le cadre d’une infraction à une garantie accordée par Azelis ou à une obligation à exécuter par Azelis aux termes du présent accord.

6.2 Dans le cas où la responsabilité d’Azelis est engagée pour des dommages au sens de la clause 6.1, cette responsabilité se limite au (i) quintuple du montant de la facture du poste de la commande concerné par la responsabilité, lorsque le montant correspondant de la facture est inférieur à 50’000 € (ou l’équivalent dans la monnaie nationale) et au (ii) double du montant de la facture du poste de la commande concerné par la responsabilité, lorsque le montant correspondant de la facture est supérieur à 50’000 € (ou l’équivalent dans la monnaie nationale).

6.3 Azelis décline toute responsabilité pour tout dommage particulier, aléatoire, indirect, consécutif ou pour des pénalités contractuelles, y compris sans s’y limiter la perte de gain, la non-réalisation d’économies ou des dommages causés à des tiers.

6.4 Aucune clause de ces Conditions générales n’exclut ou limite la responsabilité d’Azelis en cas de faute intentionnelle, négligence grave ou violation fautive d'obligations contractuelles essentielles, ni en cas de décès ou de dommages personnels.

7. Dispositions anticorruption et réglementations sur le contrôle des exportations

Lors de transactions commerciales avec Azelis, l’acheteur s’engage à respecter le code de conduite d’Azelis (à consulter sur xxx.xxxxxx.xxx), toutes les lois anti-corruption applicables ainsi que toutes les réglementations locales et internationales sur le contrôle des exportations et à prendre les mesures nécessaires pour les faire respecter également par ses directeurs, cadres, collaborateurs, mandataires et représentants («représentants»). L’acheteur et ses représentants s’abstiendront notamment de (i) faire des paiements ou d’accorder d’autres incitations qui, selon la loi anticorruption du Royaume-Uni de 2010 (UK Bribery Act 2010) ou selon toutes les autres lois anti-corruption applicables, sont des actes considérés comme des pots-de-vin ou des paiements visant à accélérer ou faciliter certaines formalités et (ii) de violer une sanction diplomatique, économique ou militaire ou une mesure de restriction imposée à certains pays, personnes ou entreprises par les Nations Unies ou une autorité ou une instance gouvernementale de l’Union Européenne ou des États-Unis d’Amérique, qui s'applique à une transaction (prévue) dans le cadre du présent accord.

8. Force majeure

Azelis est juridiquement libérée de tout obligation envers l’acheteur et n’est pas obligée de respecter ses obligations contractuelles dans un cas de force majeure, notamment, mais sans s’y limiter, en cas d’explosions, d'incendies ou d’inondations, protestations, émeutes, révoltes, attaques terroristes, mesures gouvernementales, lock-out, entraves à la circulation, grèves ou toute autre mesure menée dans le cadre de la lutte des travailleurs, limitations des importations ou des exportations, livraison retardée des produits à Azelis par ses fournisseurs ainsi que tous les événements hors du contrôle d’Azelis, qui empêchent la livraison normale de ses produits ainsi que toutes les circonstances, qui empêchent l’exploitation normale chez les négociants contractuels ou fournisseurs d’Azelis. En présence d’un tel événement de force majeure, les obligations d’Azelis sont suspendues pendant toute la durée de ce cas de force majeure. Dans le cas où le cas de force majeure persiste pendant plus de trois mois, chacune des parties peut résilier la partie suspendue de l’accord, avec effet immédiat, en en informant l’autre partie contractuelle, sans que l’une ou l’autre des parties n’ait droit à une indemnisation.

9. Résiliation

Azelis pourra résilier l’accord conclu avec l’acheteur à tout moment et avec effet immédiat, (i) si les produits livrés sous réserve de propriété sont saisis par un tiers; (ii) si l’acheteur enfreint une ou plusieurs obligations résultant du présent accord et ne remédie pas à la situation après la demande d’Azelis d’y procéder dans un délai raisonnable; (iii) si l’acheteur ou ses représentants ne respecte(nt) pas une des obligation stipulées dans l’alinéa 7; (iv) si l’acheteur conclut un contrat de licenciement ou un accord cadre similaire (formel ou informel) avec ses créanciers, ou s’il se trouve dans l’incapacité de régler ses dettes ou est susceptible de se trouver dans cette situation, est soumis à une procédure judiciaire de restructuration ou de faillite, s’il a mandaté un liquidateur judiciaire ou un gestionnaire de fortune par rapport à son entreprise, son patrimoine ou son revenu (en totalité ou en partie), s’il a pris une résolution de sa liquidation, ou si un tribunal a décidé de sa liquidation ou si son administration a déposé une demande en ce sens ou si une telle requête a été soumise; ou (v) si l'acheteur cesse son activité commerciale. Dans le cas d’une telle résiliation, Azelis se réserve le droit de réclamer des dommages-intérêts pour toutes les dépenses, paiements d’intérêts et dommages subis par Azelis à ce titre.

10. Confidentialité

L’acheteur s’engage à ne pas divulguer l’existence ou le contenu du présent accord avec Azelis sans autorisation préalable par écrit d’Azelis à des tiers ou de les faire connaître d’une autre façon, sauf si l’exécution de l’accord l’exige. L’acheteur reconnaît également que l’exécution du présent accord lui donnera accès à des informations confidentielles d’Azelis. Ces informations confidentielles sont la seul et exclusive propriété d’Azelis et l’acheteur s’engage à les utiliser exclusivement à des fins d’exécution de ses obligations envers Azelis. L’acheteur ne pourra pas non plus utiliser ces informations après la résiliation du présent accord.

11. Divers

1.1 Le présent accord constitue l’intégralité de l’accord conclu entre les parties. L'acheteur reconnaît que des affirmations, promesses, explications, assurances ou garanties, données par Azelis ou en son nom, et qui ne sont pas convenues dans le présent accord, ne constituent aucun engagement.

11.2 Au cas où l’une ou plusieurs dispositions du présent accord, pour quelle que raison que ce soit, devait s’avérer nulle ou non exécutable, la validité des autres dispositions du présent accord n’en seront pas affectées. La disposition sera alors interprétée comme si la clause nulle ou non exécutable n’y figurait pas. Les parties s’efforceront dans un tel cas de remplacer la clause nulle ou non exécutable par une clause valide et exécutable qui s’approche le plus possible de l’objectif de la disposition devenue caduque.

11.3 Au cas où Azelis n’exécute pas, en totalité ou en partie, une disposition du présent accord, ou si elle ne l’exécute que tardivement, l’acheteur ne pourra en aucun cas l’interpréter comme la renonciation à un quelconque droit résultant de cet accord.

11.4 Si Azelis renonce à sanctionner une infraction d’une disposition contractuelle ou le non-respect d’une telle disposition, elle ne renonce pas pour autant à sanctionner des infractions futures.

11.5 L'acheteur s’interdit de céder un quelconque de ses droits ou une quelconque de ses obligations aux termes de cet accord sans autorisation préalable par écrit d’Azelis.

12 Droit applicable et for

12.1 Tous les accords ainsi que toutes les autres conventions qui en résultent sont exclusivement régis par les lois suisses. L’application du droit d’achat des Nations Unies du 11 avril 1980, dans sa dernière version valide, est expressément exclue.

12.2 Tous les litiges résultant du présent accord, y compris des conventions annexes, ou qui sont liés à cet accord, sont exclusivement soumis aux tribunaux suisses.