RESUME

Warehouses Estates Belgium sca

“We are building opportunities“

Société en commandite par actions, Société d’investissement à capital fixe en immobilier de droit belge, ayant son siège social Xxxxxx Xxxx Xxxxxx, 00 x 0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxxxxx),

Xxxxxxxx, inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0426.715.074 (l’ « Emetteur »). Code ISIN BE0003734481

RESUME

RELATIF A L’OFFRE PUBLIQUE EN SOUSCRIPTION D’ACTIONS NOUVELLES DANS LE CADRE D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL EN ESPECES AVEC DROIT DE PREFERENCE, A CONCUR- RENCE D’UN MONTANT MAXIMAL DE 30.224.110 €

ET A LA DEMANDE D’ADMISSION A LA NEGOCIATION DES ACTIONS NOUVELLES ET DES DROITS DE PREFERENCE SUR EURONEXT BRUSSELS

La souscription des Actions Nouvelles est réservée, aux conditions définies dans la Note d’Opération, aux Actionnaires Existants et aux titulaires de Droits de préférence moyennant un Prix d’émission de 35,00 € par Action Nouvelle et à un rapport de souscription de 3 Actions Nouvelles pour 8 Actions Existantes.

AVERTISSEMENT

Un investissement en actions comporte des risques importants. Les investisseurs sont priés de prendre connaissance des risques décrits ci-dessous sous « Facteurs de risques ».

Lead Manager

Résumé du 15 novembre 2010

Le présent document (le «Résumé») constitue, avec le document d’enregistrement du 15 novembre 2010 approuvé par la Commission Bancaire, Financière et des Assurances (la « CBFA ») le 15 novembre 2010 (le «Document d’Enregistrement») et la note d’opération du 15 novembre 2010 approuvée par la CBFA le 16 novembre 2010 (la «Note d’Opération»), le prospectus relatif à l'offre publique en souscription d'actions nouvelles dans le cadre d'une augmentation de capital en espèces avec droit de préférence, à concurrence d’un montant maximal de 30.224.110 € et à la demande d’admission à la négociation des actions nouvelles et des Droits de préférence sur Euronext Brussels (le «Prospectus»). Le présent Résumé peut être diffusé séparément du Document d’Enregistrement et de la Note d’Opération. Le présent Résumé contient un bref résumé des principales caractéristiques de l’offre visée par la Note d’Opération (l’ « Offre ») ainsi qu'une description de l'Emetteur. Une description complète de l’Offre et de l'Emetteur sont fournies dans le Document d’Enregistrement et dans la Note d’Opération. Le Résumé ne peut être lu qu'à titre d'introduction au Prospectus.

Les trois documents qui constituent ensemble le Prospectus sont, à partir du 17 novembre 2010, mis gratuitement à la disposition des investisseurs au siège social de l’Emetteur (Xxxxxx Xxxx Xxxxxx, 00 x 0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxxxxx), Xxxxxxxx) ou en appelant le numéro x00 (0)00 000 000. Le Prospectus sera également mis gratuitement à la disposition des investisseurs auprès de Xxxxxxxx SA en appelant le numéro x00 (0)0 000 00 00. Le Prospectus peut également être consulté sur le site Internet de l’Emetteur (xxx.x-x-x.xx) et sur le site Internet de Petercam SA (xxx.xxxxxxxx.xx) à partir du 17 novembre 2010.

L’Emetteur ou son Gérant ne peuvent être tenus civilement responsables du contenu du Résumé ou de sa traduction, à moins que ce contenu ou ce Résumé ne soient trompeurs, inexacts ou contradictoires par rapport aux autres parties du Prospectus. Le Document d’Enregistrement et la Note d’Opération sont disponibles en français et en néerlandais, tandis que le présent Résumé est disponible en français, en néerlandais et en anglais. L’Emetteur assume la responsabilité de la traduction du Prospectus et de la vérification de la cohérence entre les versions française, néerlandaise et anglaise du présent Résumé et de la cohérence entre les versions française et néerlandaise du Document d’Enregistrement et de la Note d’Opération. En cas de divergence entre la version française et la version néerlandaise (ou, le cas échéant, la version anglaise) du Document d’Enregistrement, de la Note d’Opération ou du Résumé, la version française prévaudra. En cas de divergence entre le Résumé et la Note d’Opération ou le Document d’Enregistrement, le Document d’Enregistrement et la Note d’Opération prévaudront. Sauf indication contraire, les termes commençant avec une lettre majuscule dans le présent Résumé ont la même signification que celle qui leur est donnée dans la Note d’Opération.

En cas d'introduction d'une procédure judiciaire concernant les données reprises dans le Prospectus, l'investisseur plaignant peut, conformément à la législation en vigueur, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire ou au cours de celle-ci.

Toute décision d'investissement dans les Actions Nouvelles doit être fondée sur une analyse exhaustive par l'investisseur du Prospectus complet.

1. Facteurs de risque

Tout investissement dans des valeurs mobilières comporte, par essence, des risques. Une liste des facteurs de risque potentiels relatifs à l’Emetteur et à ses activités ainsi que des facteurs de risque potentiels relatifs à l’Offre et aux Actions est reprise ci-dessous. Une description plus complète des facteurs de risque est incluse dans le chapitre 2 du Document d’Enregistrement et de la Note d’Opération (ayant pour titre « Facteurs de Risque »).

L’attention des investisseurs est attirée quant au fait que la liste des risques présentée ci-dessous pourrait ne pas être exhaustive et que d’autres risques inconnus du management de l’Emetteur ou dont la réalisation, à la date du présent Résumé, n’est pas considérée par le management de l’Emetteur comme susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’Emetteur, son activité ou sa situation financière, peuvent exister.

Avant de prendre une éventuelle décision d’investissement dans les Actions de l’Emetteur, les investisseurs potentiels sont invités à examiner soigneusement, et à prendre en considération, les risques ci-dessous, ainsi que toute autre information pertinente contenue dans le Document d’Enregistrement et dans la Note d’Opération, afin qu’ils soient pleinement conscients du fait que ces risques pourraient entraîner une diminution de la valeur des Actions de l’Emetteur et, par conséquent, une perte par les investisseurs de tout ou partie de leur investissement.

1) Facteurs de risques liés à l’Emetteur et à ses activités

Une explication des principaux facteurs de risque liés à l’Emetteur et à ses activités est fournie au chapitre 2 du Document d’enregistrement. Ceux-ci peuvent, pour les principaux d’entre eux, être résumés de la manière suivante:

a) Risque de dépendance vis-à-vis de personnes clés : L’indisponibilité de personnes clés dans une société comparable à l’Emetteur pourrait engendrer un blocage au niveau de la bonne continuation des activités de l’Emetteur, ce qui pourrait avoir un impact négatif, à moyen ou à long terme, sur ses résultats et son activité dans son ensemble.

b) Risques de marché :

- Risques économiques : Tout investissement comporte un certain degré de risque économique. Il en est de même pour les investissements en biens immobiliers. La crise économique a impacté négativement le marché immobilier dans son ensemble. Au 30 septembre 2010, le taux d’occupation (sur base des revenus) de l’ensemble du parc immobilier de l’Emetteur avait, selon les chiffres fournis par l’expert Xxxxxxxxxx & Associés SA, diminué de 2,73 %, passant de 96,43 % au 30 septembre 2009 à 93,70 % au 30 septembre 2010.

- Risques liés au marché immobilier : Le niveau des loyers et la valorisation des immeubles que possède l’Emetteur sont fortement influencés par l’offre et la demande sur les marchés immobiliers acquisitifs et locatifs. Les principaux risques auxquels l’Emetteur est confronté tiennent au taux d’occupation de ses immeubles, à l’évolution de ses revenus locatifs et à la valeur de son portefeuille immobilier.

c) Risques liés au patrimoine immobilier :

- Risques sur les revenus locatifs : L’Emetteur est exposé au risque de la perte de revenus locatifs liée au départ de locataires à l’occasion d’une échéance. La durée résiduelle moyenne des baux de l’Emetteur est à cet égard d’un peu plus de 6 ans, ce qui atténue fortement ce risque.

- Risques liés aux aspects de diversification du portefeuille : Lors de l'introduction en bourse de l’Emetteur, la CBFA a octroyé à l’Emetteur une dérogation sur base de l'article 43 de l’arrêté royal du 10 avril 1995 relatif aux sicaf immobilières, relativement au site "City-Nord". Ce dernier représentait alors, en effet, plus de 20 % des actifs totaux de l’Emetteur.

- Risque de vide locatif : Le taux d’occupation reste sensible à la conjoncture. L’Emetteur gère activement sa base de clients afin de minimiser la vacance locative et la rotation des locataires dans son

portefeuille immobilier. Il ne peut cependant être totalement exclu que l’Emetteur ne doive faire face à un vide locatif important.

- Risques de sinistres : L’Emetteur est exposé aux risques de survenance de sinistres majeurs dans ses immeubles.

- Risques de dégradation des immeubles : L’Emetteur est exposé au risque de dépréciation de ses immeubles à la suite de l’usure résultant de leur utilisation par ses locataires pouvant engager des coûts opérationnels.

- Risques liés à l’évolution de la juste valeur des immeubles de placement : L’Emetteur est exposé au risque de variation de la juste valeur de son patrimoine, telle qu’elle résulte des expertises indépendantes qui sont réalisées par le bureau Winssinger & Associés SA, ce qui a une incidence sur le résultat net, sur la valeur intrinsèque par Action et sur le ratio d’endettement de l’Emetteur.

- Risques lié à l’évolution de la réglementation : L’évolution de la réglementation, notamment en matière locative, environnementale, urbanistique et fiscale, et les obligations nouvelles susceptibles d’en résulter pour l’Emetteur, pourraient avoir un impact sur la rentabilité de celui-ci et sur la valeur de son patrimoine.

- Risques liés aux opérations de fusion, aux acquisitions, aux transformations et aux ventes d’actifs immobiliers : Même si l’Emetteur a pris certaines précautions, il ne peut être exclu que des passifs, non repris dans les comptes des sociétés acquises par l’Emetteur, aient été transférés à ce dernier à l’occasion d’opérations de fusion ou d’acquisition.

- Risques liés aux changements d’affectation des immeubles : Si des circonstances imposent une nouvelle affectation à un immeuble, tant l’Emetteur que les occupants de l’immeuble concerné pourraient être tenus de solliciter la modification des permis délivrés.

- Risques liés aux gros travaux potentiels : Avec le temps, de gros travaux sont susceptibles de devoir être réalisés sur les biens immobiliers composant le portefeuille de l’Emetteur.

- Risques liés aux cocontractants de l’Emetteur : En tant que commettant, l’Emetteur est tenu de vérifier si ses fournisseurs sont en ordre au niveau de leurs cotisations ONSS et au niveau de leurs impôts.

- Risques de construction et risques miniers : Le sous sol de la région de Charleroi a été abondamment exploité par l’industrie charbonnière. Les biens immobiliers de l’Emetteur sont majoritairement répartis dans la région carolorégienne.

d) Risques financiers :

- Risques de défaillance financière des locataires : L’Emetteur est exposé aux risques liés à la défaillance financière de ses locataires.

- Risques liés aux taux d’intérêts : L’Emetteur a contracté l’ensemble de ses lignes de crédit à taux flottant, afin de bénéficier de taux court terme relativement bas. L’Emetteur a couvert 63,34 % de son endettement en souscrivant à des contrats de type « SWAP » auprès de BNP Paribas Fortis SA et de Dexia Banque SA. En raison de l’évolution des taux d’intérêts sur le marché, BNP Paribas Fortis SA ou Dexia Banque SA pourraient souhaiter ne pas renouveler la couverture susmentionnée. Dans ce cas, l’Emetteur ne serait plus redevable d’aucune prime mais perdrait sa couverture.

- Risques liés aux liquidités de l’Emetteur : L’Emetteur est exposé aux risques d’une insuffisance de trésorerie qui résulterait du non-renouvellement ou de la résiliation de tout ou partie de ses contrats de crédit et/ou de l’éventuel non paiement de tout ou partie des loyers.

2) Facteurs de risques liés à l’Offre et aux Actions

Une explication des principaux facteurs de risque liés à l’Offre et aux Actions est fournie au chapitre 2 de la Note d’Opération. Ceux-ci peuvent être résumés de la manière suivante:

a) Liquidité de l’Action : Le marché des Actions offre une liquidité relativement limitée. Il n’est possible de garantir ni l’existence d’un marché liquide pour les Actions consécutivement à l’Offre, ni qu’un tel marché, s’il se développe, perdurera. Si un marché liquide pour les Actions ne se développe pas, le cours des Actions pourrait en être affecté.

b) Faible liquidité du marché des Droits de préférence : Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu’un marché des Droits de préférence se développera. Il est possible que ce marché n’offre qu’une liquidité très limitée. Les acquéreurs de Droits de préférence courent le risque de voir l’Offre révoquée. Au cas où l’Offre serait révoquée, ils ne pourront pas exercer les Droits de préférence acquis et ils n’auront droit à aucune indemnité.

c) Dilution des Actionnaires Existants qui n’exercent pas leurs Droits de préférence : Dans le cadre de l’Offre, les Actionnaires Existants qui n’exerceraient pas leurs Droits de préférence ou qui les cèderaient subiront une dilution de leur pourcentage de participation dans l’Emetteur.

d) Possibilité de dilution future pour les Actionnaires : L’Emetteur pourrait décider à l’avenir d’augmenter son capital au moyen d’émissions publiques ou privées d’Actions ou de droits permettant d’acquérir des Actions et, dans la mesure permise par la réglementation en vigueur, décider de limiter ou d’exclure les droits de préférence des Actionnaires Existants (ce qui n’est pas autorisé dans le régime actuel pour les augmentations de capital par apport en espèces à réaliser par une sicafi). Si la Société devait décider d’augmenter son capital pour des montants significatifs, ceci pourrait entraîner une dilution de la participation de tous les Actionnaires.

e) Retrait de l’Offre - Pas de montant minimum pour l’Offre : S’il devait être décidé de retirer l’Offre, les Droits de préférence deviendront sans valeur. En conséquence, les investisseurs qui auraient acquis de tels Droits de préférence subiront une perte car les opérations relatives à de tels Droits de préférence ne seront pas annulées suite au retrait de l’Offre et le prix payé par les investisseurs pour acquérir les Droits de préférence ne leur sera pas remboursé. Aucun montant minimum n’a été stipulé pour l’Offre. Si celle-ci ne devait pas être intégralement souscrite, l’Emetteur a le droit de réaliser l’augmentation de capital pour un montant inférieur au montant maximum prévu. Il se pourrait donc que les moyens financiers dont l’Emetteur viendra à disposer à l’issue de l’Offre et le produit de l’Offre soient réduits.

f) Volatilité du cours et du rendement de l’Action : Ces dernières années, les marchés financiers ont connu des fluctuations importantes qui ne sont pas toujours proportionnelles aux résultats des entreprises cotées. Cette volatilité peut avoir un effet significatif sur le cours des Actions pour des raisons non liées à la performance opérationnelle de l’Emetteur. Le Prix d’émission ne doit pas être considéré comme indicatif du prix de marché des Actions après l’Offre.

g) Baisse du cours de l’Action ou des Droits de préférence : La vente d’un certain nombre d’Actions ou de Droits de préférence en bourse, ou le sentiment que de telles ventes pourraient intervenir, pourraient avoir un impact défavorable sur le cours de l’Action ou des Droits de préférence.

Une description d’autres facteurs de risque est incluse dans les chapitres 2 du Document d’Enregistrement et de la Note d’Opération (ayant pour titre « Facteurs de Risque »). Ces autres facteurs de risques incluent les risques propres à l’investissement immobilier, aux risques liés à la détention d’une participation minoritaire, au risque d’inflation, au risque lié à la perte de statut de sicafi, aux risques liés aux autorisations administratives, aux risques liés à la pollution des sols, aux risques liés aux permis d’environnement, aux risques liés à l’amiante, aux risques informatiques ou aux risques liés aux contreparties bancaires.

2. Approbation du Prospectus par la Commission bancaire, financière et des assurances

Le Prospectus est constitué du Document d’Enregistrement, de la Note d’Opération et du présent Résumé. Le rapport financier annuel de l’Emetteur pour l’exercice 2009/2010 a été approuvé par la CBFA en version française le 15 novembre 2010 en tant que Document d’Enregistrement. Le présent Résumé ainsi que la Note d’Opération ont été approuvés en version française le 16 novembre 2010 par la CBFA. L’approbation, conformément à l’article 23 de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés (la « Loi du 16 juin 2006 »), par la CBFA du Prospectus ne comporte aucune appréciation de la CBFA sur l’opportunité ou la qualité de l’opération ni de la situation de l’Emetteur.

Le Prospectus a été établi conformément aux annexes I et III du Règlement (CE) n° 809/2004 (le « Règlement ») de la Commission européenne du 29 avril 2004 mettant en œuvre la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation, et modifiant la Directive 2001/34/CE (la « Directive Prospectus »).

3. Informations générales

Le Prospectus a été établi afin de préciser les termes de l’Offre. Les investisseurs potentiels sont invités à se forger leur propre opinion sur l’Emetteur et les conditions de l’Offre, y compris son opportunité et les risques y afférant. Les résumés et descriptions de dispositions légales statutaires ou autres, contenus dans le Prospectus, sont donnés à titre informatif et ne peuvent pas être interprétés comme un conseil d’investissement, fiscal ou juridique pour les investisseurs potentiels. Ceux-ci sont invités à consulter leurs propres conseillers en ce qui concerne les aspects juridiques, fiscaux, économiques, financiers et autres liés à la souscription des Actions Nouvelles.

En cas de doute sur le contenu ou la signification des informations figurant dans le Prospectus, les investisseurs potentiels sont invités à s’adresser à une personne compétente ou à une personne spécialisée dans le conseil en acquisitions d’instruments financiers. Les Actions Nouvelles n’ont été recommandées par aucune autorité fédérale ou locale compétente en matière d’instruments financiers, ni par une autorité de surveillance en Belgique ou à l’étranger. Les investisseurs sont seuls responsables de l’analyse et de l’évaluation des avantages et risques liés à la souscription des Actions Nouvelles.

4. Restrictions applicables à l’Offre et à la distribution du Prospectus

L'Offre se présente comme une offre publique en Belgique et, le cas échéant, comme un placement privé de Scripts aux Investisseurs Institutionnels dans certains pays en dehors des Etats-Unis. L’Offre et le Prospectus n’ont pas été soumis à l’approbation d’organes de surveillance ou d’autorités quelconques en dehors de la Belgique.

Les investisseurs potentiels sont invités à examiner soigneusement, et à prendre en considération, les restrictions applicables à l’Offre et à la distribution du Prospectus, reprises dans la Note d’Opération, et notamment sous le chapitre 3.3 (« Restriction à l’Offre et à la distribution du Prospectus »).

Nombre d’actions détenues par les
actionnaires de concert1:	1.422.793	61,79 %
Réparti comme suit :
1.Stichting Administratie Kantoor	1.223.263	53,12%
Valaur2	610	0,03 %
2. Warehouses Estates Belgium SA	139.248	6,05%
3. Xxxxxx Xxxx Xxxxxx	28.000	1,22%
4. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx	31.672	1,38%
5. Xxxxxxx Xxxxxx
Free float	879.998	38,21 %

5. Caractéristiques de l’Offre

Emetteur : L’Emetteur, Warehouses Estates Belgium SCA (en abrégé : WEB SCA), est une société d’investissement à capital fixe en immobilier de droit belge (sicafi), dont l’activité consiste en la valorisation et l’accroissement de ses actifs immobiliers dans les domaines commerciaux, semi-industriels et industriels. Il compte plus de 200 locataires diversifiés à travers des administrations publiques, des sociétés internationales ou nationales répartis sur une superficie bâtie totale de plus de 250.000 m².
Coté depuis le 1er septembre 1998 sur Euronext Brussels, l’Emetteur a clôturé le 30 septembre 2010 son douzième exercice en s’efforçant de maintenir un rendement appréciable, et ce malgré le contexte économique difficile. Au 30 septembre 2010, sa capitalisation boursière s’élevait à 100.631.966,70€.
Nom Warehouses Estates Belgium (en abrégé : WEB) Forme juridique Société en commandite par actions (SCA) Statut Société d'investissement à capital fixe en immobilier de droit belge (sicafi) Adresse 00 xxxxxx Xxxx Xxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxxxxx), Xxxxxxxx Téléphone x00 00 000 000 Fax x00 00 000 000 E-mail xxxx@x-x-x.xx N° d’entreprise 0426.715.074
Date de constitution Le 4 janvier 1985, sous la dénomination "Temec" Date d’admission Xx 0xx xxxxxxx 0000 (Xxxxxxxx Xxxxxxxx) Durée Illimitée
Capital 6.700.000 € (situation au 30 septembre 2010)
Primes d’émission 0 € (situation au 30 septembre 2010)
Réserves 48.516.044,45 € (situation au 30 septembre 2010)
Nombre d'actions 2.302.791 (situation au 30 septembre 2010) Actionnariat
1 L’action de concert porte sur l’exercice des droits de vote 2 La SAK VALAUR est détenue par Xx. Xxxxxx Xxxx XXXXXX (détenant 899.873 certificats), Mr. Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx (détenant 27.840 certificats), Xxx Xxxxxxx Xxxxxx (détenant 27.840 certificats), Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx (détenant 212.030 certificats) et Mme Xxxxxxx Xxxxxxxxxx (détenant 55.680 certificats).

		Historique de l’Emetteur Chapitre 19 du Document d’Enregistrement Commissaire Deloitte SCRL, représentée par M. Xxxxxx Xxxxxxxx Gérant La gestion de l’Emetteur est assurée par son gérant, la société Warehouses Estates Belgium SA (WEB SA), dont le siège social se situe à 0000 Xxxxxxxxx (Gosselies), 00 xxxxxx Xxxx Xxxxxx (« le Gérant »). Le conseil d’administration du Gérant se compose actuellement de 7 membres : - Monsieur Xxxxxx, Xxxx Xxxxxx (Président du Conseil et administrateur-délégué), - Monsieur Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx (Administrateur- délégué), - Madame Xxxxxxx Xxxxxx (administrateur exécutif), - Madame Xxxxxxxx Xxxxxx (administrateur exécutif), - Monsieur Xxxx-Xxxxxx Xxxxxx (Administrateur indépendant), - Monsieur Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxxxxx (Administrateur indépendant) et - Monsieur Xxxxxxxxx Xxxxxxx (Administrateur indépendant). Date de clôture Le 30 septembre Banque dépositaire Dexia Banque Belgique SA Expert immobilier Winssinger & Associés SA Une description plus détaillée de l’Emetteur est reprise dans le Document d’Enregistrement (notamment aux chapitres 5 à 12).
Politique d’investissement	:	La politique d’investissement de l’Emetteur a été définie par les membres du conseil d’administration du Gérant en vue d’assurer une répartition adéquate des risques. L’Emetteur investit principalement dans des biens dont la rentabilité est comparable à celle des biens du même secteur déjà en portefeuille et répondant prioritairement à l’une des spécificités suivantes : (a) biens commerciaux (à implanter ou déjà implantés le long d’axes routiers importants ; à implanter ou déjà implantés au sein de complexes ; à implanter ou déjà implantés en centre ville), (b) biens semi- industriels et (c) biens de bureaux. La politique d’investissement de l’Emetteur est basée sur l’accroissement de valeur de son patrimoine au profit de l’ensemble de ses actionnaires, grâce principalement à la hausse continue des revenus locatifs ainsi qu’à la hausse de la valeur de son portefeuille immobilier. Une description plus détaillée de la politique d’investissement de l’Emetteur est reprise dans le Document d’Enregistrement (notamment aux chapitres 5 à 12 et 19 à 28).
Capitaux propres et endettement	:	Au 30 septembre 2010, le montant des capitaux propres de l’Emetteur s’élevait à 91.346.933€ contre 91.388.268€ au 30 septembre 2009. Le montant des dettes s’élevait à 41.116.519€ au 30 septembre 2010, soit 29,92% du total du bilan, contre 34.427.044 € au 30 septembre 2009, soit 26,47% du total du bilan. Des informations précises concernant les capitaux propres et l’endettement de l’Emetteur figurent dans les chapitres 14 à 18 du Document d’Enregistrement.

Information	:	Les données qui suivent sont issues des états financiers établis conformément à
financière		l’arrêté royal du 21 juin 2006 et soumis au contrôle du commissaire, dont le rapport
sélectionnée		sur l’exercice clôturé au 30 septembre 2010 est repris au chapitre 4 du Document
		d’Enregistrement :
		30/09/2008 30/09/2009 30/09/2010 Evolution
		entre le
		30/09/2009
		et le
		30/09/2010
		Fonds propres 91.475.563€ 91.388.268€ 91.346.933€ -0,05 %
		Taux d’endettement 22,22% 26,47% 29,92% + 3,45 %
		Taux d’occupation 94,05% 96,43% 93,70% -2,73 %
		Revenus locatifs 9.582.702€ 10.631.164€ 10.882.636€ + 2,37 %
		Résultat d’exploitation 7.954.992€ 8.654.344€ 8.677.071€ + 0,26 %
		avant
		résultat/portefeuille
		Résultat distribuable (0) 0.000.000€ 7.921.705€ 7.499.399€ -5,33 %
		(2)
		Dividende net 2,25€ 2,56€ 2,56€(3) + 0 %
		distribué
		Résultat net 15.582.968€ 6.008.328€ 6.894.130€ + 14,74%
		Valeur 122.666.000€ 132.755.000€ 140.511.000€ + 5,84 %
		d’investissement du
		portefeuille
		Juste valeur des 118.033.301€ 127.318.873€ 134.858.558€ + 5,92 %
		immeubles de
		placement
		Evolution du dividende brut distribué
		2006 2007 2008 2009 2010
		Montant brut par action 2,41 € 2,47 € 2,65 € 3,01 € 3,01 €(3)
		Montant net par action 2,05 € 2,10 € 2,25 € 2,56 € 2,56 €(3)
		Cours de bourse à la date de clôture 39,8€ 37,00 € 35,51 € 37,84€ 43,70€
		Cours de bourse annuel moyen(4) 36,50 38,56 € 37,63 € 34,64€ 39,94€
		Rendement brut sur la moyenne 6,61% 6,41% 7,04% 8,69% 7,54%
		annuelle du cours de bourse (5)
		Return brut non actualisé (6) 17,17% -0,63% 3,01% 15,26% 23,03%
		Pourcentage distribué par rapport aux 80,28% 87,51% 87,76% 87,55% 92,48%
		résultats (7)
		(1) Résultat net corrigé tel que calculé sur base de l’article 7 de l’arrêté royal du 21 juin 2006
		relatif à la comptabilité, aux comptes annuels et aux comptes consolidés des sicaf immobilières
		publiques modifiant l’arrêté royal du 10 avril 1995 relatif aux sicaf immobilières, dont
		l'obligation de distribution ne s'applique qu'en cas de résultat net positif.
		(2) Résultat net de la période hors variation de la juste valeur des instruments financiers (reprise
		dans le poste "Autres charges financières"), hors résultat sur vente d'immeubles de placement,
		hors variation de la juste valeur des immeubles de placement et hors réductions et reprises de
		réductions de valeurs sur créances commerciales.
		(3) Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 14
		décembre 2010.
		(4) Cours de clôture journalier divisé par le nombre de jours de cotation du 1er octobre au 30
		septembre de chaque exercice.
		(5) Montant brut par action divisé par le cours de bourse annuel moyen.
		(6) Variation du cours de bourse de l’exercice majoré du rendement brut sur la moyenne du cours
		de bourse de l’exercice.
		(7) Calculé conformément à l’arrêté royal du 21 juin 2006 relatif à la comptabilité, aux comptes
		consolidés des sicaf immobilières publiques modifiant l’arrêté royal du 10 avril 1995 relatif aux
		sicaf immobilières.

		Répartition du patrimoine au 30 septembre 2010 Immeubles Immeubles Ensembles Immeubles Total industriels commerciaux industriels de bureaux Surface totale en 91.864 m 91.997 m 71.870 m 3.543 m 259.274 m m Valeur 33.767.000 € 87.869.000 € 15.507.000 € 3.368.000 € 140.511.000 € d’’investissement % répartition du 24,03 % 62,54 % 11,04 % 2,39 % 100 % patrimoine
Perspectives de l’’Emetteur	:	Les perspectives de l’’Emetteur sont détaillées au chapitre 8 de la Note d’’Opération.
Raison de l’’Offre et utilisation du produit de l’’émission	:	A l’’heure actuelle, l’’Emetteur compte plus de 200 locataires (administrations publiques, sociétés nationales et internationales) répartis sur une superficie bâtie totale de plus de 250.000 m².
		L'Offre a pour objectif d’’accroître les moyens financiers à la disposition de l’’Emetteur dans le cadre de différents projets d’’investissement, qui ont tous pour objectif d’’élargir et de diversifier le portefeuille immobilier de l’’Emetteur. Le produit net de l’’Offre devrait représenter une somme de 29.224.110€.
		Pour poursuivre son expansion et sa diversification, l’’Emetteur a notamment identifié quatre projets, étant entendu qu’’il est possible que certains de ceux-ci ne se réalisent pas et que l’’Emetteur doive en sélectionner d’’autres. Les principales caractéristiques de ces projets sont reprises au chapitre 5 de la Note d’’Opération :
		1) Acquisition et fusion d’’une société immobilière, propriétaire de 3 sites immobiliers ; 2) Acquisition et fusion d’’une société immobilière, propriétaire d’’un seul immeuble ; 3) Acquisition et fusion d’’une société immobilière, propriétaire de 2 sites immobiliers ; 4) Investissements de l’’ordre de 11.000.000 € dans des actifs « retail » repris dans le portefeuille de l’’Emetteur.
Modalités de souscription	:	La période de souscription (la « Période de souscription ») sera ouverte du 17 novembre 2010 au 1er décembre 2010 inclus. L’’Offre ne pourra pas faire l’’objet d’’une prolongation éventuelle.
		La souscription des nouvelles actions qui seront émises dans le cadre de l’’Offre (les « Actions Nouvelles ») est réservée, par préférence, aux titulaires des actions existantes (les « Actions Existantes ») de l’’Emetteur (les « Actionnaires Existants ») et aux personnes qui auront acquis des droits de souscription préférentielle attachés aux Actions Existantes (les « Droits de préférence ») pendant la Période de souscription, qui pourront dès lors souscrire aux Actions Nouvelles à titre irréductible, à raison de 3 Actions Nouvelles pour 8 Actions Existantes détenues.
		Les Actionnaires Existants qui n'auront pas fait usage de leur Droit de préférence au terme de la Période de souscription, soit au plus tard le 1er décembre 2010, ne pourront plus s'en prévaloir après cette date. Les Droits de préférence non exercés seront représentés par des scripts (les « Scripts ») qui seront offerts en vente par le Lead Manager auprès d’’investisseurs institutionnels belges et européens (pour autant que ces investisseurs correspondent à la définition d' « investisseurs qualifiés », tels que définis à l'article 10 de la Loi du 16 juin 2006, complétée par l'arrêté royal du 26 septembre 2006 portant extension de la notion d'investisseurs qualifiés et de la notion d'investisseurs institutionnels ou professionnels et, en ce qui concerne les autres Etats membres de l’’Espace Economique Européen, les investisseurs répondant à la définition d'"investisseurs qualifiés" visée par l’’article 2.1.e) de la Directive Prospectus, telle que transposée dans l’’Etat membre concerné (les « Investisseurs Institutionnels »)) par le biais d’’un placement privé accéléré sous la forme d’’un book-building (constitution d’’un livre d’’ordres). Le placement privé des Scripts

		interviendra dans les plus brefs délais après la clôture de la Période de Souscription, et en principe le 3 décembre 2010. Les acheteurs de Scripts devront souscrire aux Actions Nouvelles restant disponibles au même prix et dans les mêmes proportions que pour la souscription avec Droit de préférence. Le résultat de la souscription avec Droit de préférence ou avec Scripts sera publié dans la presse financière belge le 4 décembre 2010. Si le produit net de la vente des Scripts divisé par le nombre total de Droits de préférence non exercé est inférieur à 0,05€ par Script, il ne sera pas distribué aux détenteurs de Droits de préférence non exercés, mais transféré à l’Emetteur. Le montant revenant aux titulaires de Droits de préférence non exercés sera également publié dans la presse financière belge le 4 décembre 2010. Une description plus détaillée des modalités de souscription est reprise au chapitre 7 de la Note d’Information.
Catégorie d’investisseurs potentiels	:	Les Droits de préférence sont attribués à l’ensemble des Actionnaires Existants de l’Emetteur. Pourront souscrire aux Actions Nouvelles : (i) les titulaires initiaux de Droits de préférence ; (ii) les acquéreurs de Droits de préférence les ayant acquis sur Euronext Brussels ou de gré à gré ; ou (iii) les Investisseurs Institutionnels ayant acquis des Scripts dans le cadre du placement privé accéléré décrit plus haut.
Banque Guichet	:	Les demandes de souscription peuvent être introduites sans frais auprès du Lead Manager, que ce soit directement ou via tout autre intermédiaire financier. Les investisseurs sont invités à se renseigner quant aux frais éventuels demandés par les autres intermédiaires financiers.

Calendrier indicatif de l’Offre	:	Publication dans la presse de l’avis prescrit par l’article 593 du Code des sociétés Fixation du prix d’émission de l’Offre, du ratio de souscription et du montant de l’Offre	9 novembre 2010 16 novembre 2010
		Décision du conseil d'administration d’augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé	16 novembre 2010
		Communiqué de presse relatif à l’Offre (prix d’émission, ratio de souscription et montant de l’Offre) Détachement du coupon n° 12 représentant le Droit de Préférence	16 novembre 2010 17 novembre 2010
		Détachement du coupon n° 13 pour le dividende de l'exercice clos au 30 septembre 2010	17 novembre 2010
		Mise à disposition du Prospectus (avec Prix d’émission)	17 novembre 2010
		Ouverture de la souscription avec Droits de préférence	17 novembre 2010
		Clôture de la souscription avec Droits de préférence	1er décembre 2010
		Communiqué de presse relatif aux résultats de l’Offre avec Droits de préférence	3 décembre 2010
		Placement privé accéléré des Droits de préférence non-exercés sous la forme de Scripts	3 décembre 2010
		Allocation des Scripts et souscription sur la base de ceux-ci	3 décembre 2010
		Publication dans la presse financière des résultats de la souscription avec Droits de préférence et avec Scripts et des résultats de la vente des Scripts	4 décembre 2010
		Paiement par les souscripteurs du Prix d’émission	8 décembre 2010
		Constatation de l’augmentation de capital	8 décembre 2010
		Livraison aux souscripteurs des Actions Nouvelles	8 décembre 2010
		Admission à la négociation sur Euronext Brussels des Actions Nouvelles	8 décembre 2010
		Paiement des Droits de préférence non exercés	9 décembre 2010
Révocation et suspension de l’Offre	:	L’Emetteur se réserve le droit de retirer ou de suspendre l’Offre, après le début de la Période de souscription, en cas de survenance d’un événement permettant au Lead Manager de mettre fin à son engagement aux termes de l’Underwriting Agreement pour autant que cet événement soit susceptible de compromettre de façon significative le succès de l’Offre ou la négociation des Actions Nouvelles sur Euronext Brussels. Si l’Offre n’est pas intégralement souscrite, l’Emetteur se réserve le droit de réaliser l’augmentation de capital pour un montant inférieur.
		Une description des conditions de révocation et de suspension de l’Offre plus détaillée est reprise aux chapitres 7.1.2, 7.1.6 et 7.1.7 de la Note d’Information.

Prix d’émission	:	Le prix d’émission (« Prix d’émission ») des Actions Nouvelles a été fixé le 16 novembre 2010 par le Gérant en concertation avec le Lead Manager, préalablement à l’ouverture de la souscription. Le Prix d’émission a été fixé à 35,00 € par Action Nouvelle, le prix s’appliquant à tous les investisseurs, Investisseurs Institutionnels ou non.
Stabilisation	:	Aucune stabilisation ne sera engagée à l’initiative de l’Emetteur et aucune option de surallocation n’a été prévue.
Lead Manager	:	Petercam SA, société anonyme de droit belge, ayant son siège social situé à 0000 Xxxxxxxxx, Place Sainte Gudule 19, inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0451.071.477
Underwriting Agreement	:	Aux termes de l’Underwriting Agreement entre l’Emetteur et le Lead Manager (qui sera conclu après le placement privé des Scripts), le Lead Manager s’engagera conformément aux termes de l’Underwriting Agreement à souscrire les Actions Nouvelles, dans la mesure de la souscription par les investisseurs au cours de la Période de souscription. Les Actions Nouvelles seront souscrites par le Lead Manager en vue de leur distribution immédiate aux investisseurs concernés, en garantissant le paiement des Actions Nouvelles qui ont été souscrites pendant la Période de souscription, mais qui n’ont pas encore été acquittées à la date de l'augmentation de capital (« Soft Underwriting »). Ce Soft Underwriting ne vaut pas pour les Actions Nouvelles auxquelles les actionnaires de référence et certaines autres personnes doivent souscrire en exécution de leurs engagements. L’Emetteur devrait, dans l’Underwriting Agreement, faire certaines déclarations, donner des garanties et exonérer le Lead Manager de certaines responsabilités. Il faut en outre s’attendre à ce que l'Underwriting Agreement précise également qu’en cas de survenance de certains évènements, dont : (i) la suspension de la cotation sur Euronext Brussels, ou une modification négative significative de la situation financière ou des activités opérationnelles de l’Emetteur ou des marchés financiers, ou tout autre cas de force majeure ayant lieu après la signature de l’Underwriting Agreement ; ou (ii) les actionnaires de référence n’ont pas exercé, avant la clôture de la Période de souscription, tous leurs droits de souscription qu’ils s’étaient engagés à exercer, les personnes ayant pris des engagements de souscription n’ont pas souscrit valablement au nombre correspondant de Nouvelles Actions et/ou n’ont pas payé le prix de souscription dû à la date de l'augmentation de capital, le Lead Manager aura le droit, dans certaines conditions et après concertation avec l’Emetteur, de mettre un terme à l’Underwriting Agreement avant la constatation de la réalisation de l’augmentation de capital. Si tel est le cas, les investisseurs en seront informés par une publication dans la presse financière belge.

Engagement de blocage (Lock- up) : L’Underwriting Agreement prévoira que l’Emetteur, à compter de la date de sa conclusion et pour une période de 180 jours calendrier à compter de la clôture de l’Offre, sauf accord écrit préalable du Lead Manager, s’abstiendra d’émettre ou de vendre des actions, options, warrants, titres convertibles ou autres droits de souscription d’actions ou d’achat d’actions de l’Emetteur, ou d’essayer de s’en défaire ou d’en octroyer.
Sans préjudice du point 7.2.2. de la Note d’Opération, les Actionnaires de référence se sont chacun engagés envers l’Emetteur et le Lead Manager à ne vendre aucune Action Existante ni aucune Action Nouvelle qu'ils détiennent ou viendraient à détenir pendant une période de 180 jours calendrier après la Date de Clôture de l’Offre, sauf (i) pour ce qui est des transferts par ceux-ci à des personnes ou des sociétés qui leur sont liées au sens de l'article 11 du Code des société, ou (ii) si ce transfert se fait en accord avec le Lead Manager.
Sans préjudice du point 7.2.2. dx xx Xxxx x’Xxération, VLIM SA, X. Xxxxxxx Xxxxxxxxx, X. Xxxx Xxxxxx et M. Xxxxxx Xxxxxx se sont chacun engagés envers l’Emetteur et le Lead Manager à ne vendre aucune Action Existante ni aucune Action Nouvelle qu'ils détiennent ou viendraient à détenir pendant une période de 180 jours calendrier après la Date de Clôture de l’Offre, sauf (i) pour ce qui est des transferts par ceux-ci à leurs xxxxxxxxxxxx (à sxxxxx XX. Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx et Mme Xxxxxxx Xxxxxx pour VLIM) ou à des personnes ou des sociétés qui leur sont liées au sens de l'article 11 du Code des sociétés, ou (ii) si ce transfert se fait en accord avec le Lead Manager.

Intentions des principaux actionnaires de l’Emetteur	:	Les Actionnaires de référence se sont chacun engagés envers l’Emetteur et le Lead Manager à exercer, le premier jour de la Période de souscription, les Droits de préférence afférents aux Actions en leur possession, et ce à concurrence rexxxxxxxxxxxx, pour le Promoteur et X. Xxxxxx Xxxxxx d’une part, d’un montant total de souscription de 5.400.000 €, et pour le Gérant d’autre part, de tous les Droits de préférence en sa possession, et, ce faisant, souscrire à due concurrence aux Actions Nouvelles émises par l’Emetteur dans le cadre de l'Offre, et mettre intégralement à la disposition de l’Emetteur le montant de la souscription correspondant à ce nombre de Droits de préférence, en conformité avec les modalités reprises dans la Note d’Opération.
		Le Promoteur s’est également engagé envers l’Emetteur et le Lead Manager à céder, le dernier jour de la Période de souscription à 17h30, contre un prix unitaire égal au « VWAP » (soit le cours de bourse moyen du Droit de préférence pendant toute la Période de souscription, pondéré en fonction des volumes) payable dans les trois jours de bourse à compter de la clôture de la Période de Souscription, à :
		- VLIM SA, autant de Droits de préférence qu’il sera nécessaire pour permettre à cette dernière de souscrire à l’augmentation de capital visée par la Note d’Opération pour un montant total de EUR 2.600.000 (en ce compris le montant payé pour l’acquisitixx xxx Xxxxxx xx préférence) ;
		- M. Xxxxxxx Xxxxxxxxx, autant de Droits de préférence qu’il sera nécessaire pour permettre à ce dernier de souscrire à l’augmentation de capital visée par la Note d’Opération pour un montant total de EUR 3.000.000 (en ce compris le montant payé pour l’acquisition des Droits de préférence) ;
		- M. Xxxx Xxxxxx, autant de Droits de préférence qu’il sera nécessaire pour permettre à ce dernier de souscrire à l’augmentation de capital visée par la Note d’Opération pour un montant total de EUR 500.000 (en ce compris le montant payé pour l’acquisitixx xxx Xxxxxx de préférence) ;
		- M. Xxxxxx Xxxxxx, autant de Droits de préférence qu’il sera nécessaire pour permettre à ce dernier de souscrire à l’augmentation de capital visée par la Note d’Opération pour un montant total de EUR 50.000 (en ce compris le montant payé pour l’acquisition des Xxxxxx xx xxxxérence).
		VLIM SA, M. Xxxxxxx Xxxxxxxxx, X. Xxxx Xxxxxx et M. Xxxxxx Xxxxxx se sont pour leur part chacun engagés envers l’Emetteur et le Lead Manager à acquérir au cours moyen, pendant tout la période de souscription, pondéré en fonction des volumes (« VWAP ») et à exercer, le jour même de leur acquisition, des Droits de préférence à concurrence d'un montant total de souscription et d’acquisition de EUR 2.600.000 (xxxx XXXX), xx XXR 3.000.000 (pour M. Xxxxxxx Xxxxxxxxx), de EUR 500.000 (pour M. Xxxx Xxxxxx) xt de EUR 50.000 (pour X. Xxxxxx Xxxxxx) et, ce faisant, souscrire à due concurrence aux Actions Nouvelles émises par l’Emetteur dans le cadre de l'Offre, et mettre intégralement à la disposition de l’Emetteur le montant de la souscription correspondant à ce nombre de Droits de préférence, en conformité avec les modalités reprises dans la Note d’Opération.
Dépenses liées à	:	Si l’Offre est entièrement souscrite, le produit brut de l’Offre (soit le Prix d’émission
l’émission et à		multiplié par le nombre d’Actions Nouvelles) sera de l’ordre de 30.224.110 €. Les
l’Offre		frais liés à l’Offre sont estimés à environ 1.000.000 € et comprennent entre autres les
		redevances dues à la CBFA et à Euronext Brussels, la rémunération des
		intermédiaires financiers, les frais d’impression et de traduction du Prospectus, les
		frais juridiques et administratifs ainsi que les frais de publication. Ces frais seront
		supportés par l’Emetteur.
Dilution	:	Des informations détaillées sur la dilution sont reprises au chapitre 7.10 de la Note d’Opération.

Admission à la négociation	:	Les Droits de Préférence (coupon n° 12) seront détachés le 17 novembre 2010 et seront négociables sur Euronext Brussels pendant la Période de Souscription, soit du 17 novembre 2010 au 1er décembre 2010 inclus. La demande d’admission sur Euronext Brussels des Actions Nouvelles et des Droits de préférence a été introduite. L’admission des Actions Nouvelles interviendra en principe le 8 décembre 2010, et celle des Droits de préférence le 17 novembre 2010. A l’instar des Actions Existantes, les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sous le code ISIN BE003734481. Les Droits de préférence le seront sous le code BE-0970121241.
Libération et livraison des Actions Nouvelles	:	Le paiement des souscriptions résultant de l’exercice de Droits de préférence ou de Scripts se fera par débit en compte du souscripteur sous date-valeur au 8 décembre 2010. Les Actions Nouvelles et les Scripts seront disponibles au choix du souscripteur, soit sous la forme dématérialisée, soit sous la forme nominative.
Status et documents accessibles au public	:	Les statuts de l’Emetteur sont reproduits au chapitre 30 du Document d’Enregistrement ; les autres documents relatifs à l’Emetteur accessibles au public sont détaillés au chapitre 10 de la Note d’Opération.