Contract
Contrat-cadre de CCH® ProSystem fx®
Le présent Contrat-cadre CCH ProSystem fx et tout Bon de commande applicable (le « Contrat ») est conclu entre Xxxxxxx Kluwer Canada Limitée (« CCH ») et le Client abonné, et régit l'utilisation du Logiciel par le Client abonné, à compter de la date à laquelle le Client abonné signe le Bon de commande du Logiciel ou achète ou renouvelle une Licence d'utilisation du Logiciel. Le présent Contrat continue de régir tous les autres logiciels énumérés dans les Bons de commande futurs, sous réserve de l'article 11.1 des présentes.
1. DÉFINITIONS. Les termes clés utilisés dans le présent Contrat sans y être définis ont la signification respective qui leur est donnée ci- dessous :
1.1. « Bon de commande » signifie (i) une commande écrite sous une forme approuvée par CCH et signée par le Client abonné qui prévoit l'acquisition par le Client abonné d'une Licence pour le Logiciel; (ii) une commande écrite sous une forme approuvée par CCH et acceptée par le Client abonné par sa signature et/ou son paiement qui prévoit l'acquisition par le Client abonné d'une Licence pour un ou des titres de Logiciel additionnels; ou (iii) tout formulaire de renouvellement de Licence(s) envoyé au Client par CCH et en vertu duquel le Client abonné exerce son droit de renouvellement. Tous les Bons de commande intègrent et sont soumis aux termes et conditions du présent Contrat.
1.2. « Bureau(x) désigné(s) » désigne le ou les sites, le ou les emplacements et/ou le ou les adresses pour lesquels le Client abonné concède une Licence sur le Logiciel, tel qu'identifié dans le(s) Bon(s) de commande.
1.3. « Client » désigne dans la mesure où le Client abonné est un cabinet d'experts-comptables, tout client tiers du Client abonné qui a conclu un contrat direct avec le Client abonné pour des services fiscaux et/ou comptables.
1.4. « Client abonné » désigne la personne ou l'entité identifiée comme Client abonné dans le(s) Bon(s) de commande. Le terme
« Client abonné » peut également inclure une Société affiliée du Client abonné principal, à condition que cette Société affiliée soit spécifiquement désignée comme entité couverte dans le Bon de commande applicable.
1.5. « Compte en ligne » désigne l'accès autorisé aux serveurs, réseaux et/ou systèmes de CCH, y compris l'accès pour le dépôt électronique, établi par CCH pour chaque Utilisateur autorisé, et comprend les contrôles, permissions et données propres à cet utilisateur.
1.6. « Frais » désigne les montants payables par le Client abonné à CCH en vertu du Contrat.
1.7. « Informations d'accès au Compte en ligne » désigne les informations d'accès privées (par exemple, le nom d'utilisateur et le mot de passe) utilisées par chaque Utilisateur autorisé pour accéder à son Compte en ligne individuel.
1.8. « Licence(s) » désigne les Licences accordées au Client abonné pour l'utilisation du Logiciel conformément au paragraphe 2.1 du présent Contrat.
1.9. « Logiciel » signifie le(s) titre(s) particulier(s) du logiciel ProSystem fx, identifié(s) dans le(s) Bon(s) de commande pour le Client abonné, y compris les fichiers, les bases de données, la documentation, le matériel, les modifications, les révisions, les fonctions optionnelles, les améliorations et les mises à jour, s'il y a lieu. En aucun cas le Client abonné ne recevra ni ne sera autorisé à recevoir le code source du Logiciel ou d'une partie ou d'une composante de celui-ci.
1.10. « Mises à jour » désigne l'ensemble des révisions mineures, correctifs et autres améliorations (mises à niveau de version exclues) fournis par CCH dans le cadre du soutien apporté par CCH, à sa seule discrétion, à une version particulière du Logiciel.
1.11. « Société affiliée », en ce qui concerne une entité partie au présent Contrat, toute entité qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec cette partie, le contrôle signifiant la capacité de diriger les affaires d'une entité par la détention d'un droit de vote, de droits contractuels ou autres.
1.12. « Utilisateur autorisé » désigne une personne de la société ou du cabinet du Client abonné qui est autorisée par le Client abonné à utiliser le Logiciel et qui est couverte par une Licence appropriée en vertu des présentes. Un Utilisateur autorisé doit être un employé à temps plein ou à temps partiel (mais il peut s'agir d'un employé contractuel/temporaire) travaillant pour le Client abonné principalement dans le(s) Bureau(x) désigné(s) dans le but d'aider le Client abonné dans ses activités commerciales quotidiennes. L'Utilisateur autorisé comprend également les contractants, consultants ou vendeurs tiers utilisés par le Client abonné à des fins de renforcement du personnel qui, dans chaque cas, ont reçu un compte d'utilisateur individuel nommé par le Client abonné par le biais de la fonctionnalité de regroupement du personnel et de permissions du Logiciel et qui se conforment par ailleurs à toutes les obligations et exigences des Utilisateurs autorisés en vertu du présent Contrat. Un Utilisateur autorisé n'acquiert pas de droits individuels sur le Logiciel autres que le droit d'utiliser le Logiciel au nom du Client abonné et conformément aux droits accordés au Client abonné et sous réserve des termes et conditions du présent Contrat, y compris le paragraphe 2.3 du présent Contrat.
L'utilisation du mot « y compris » signifie « y compris sans limitation ».
2. LICENCE, RESTRICTIONS ET PROPRIÉTÉ
2.1. Licence.
2.1.1. Octroi de Licence. Sous réserve des modalités et conditions du présent Contrat, CCH accorde au Client abonné un droit et une Licence limités, révocables, incessibles et non exclusifs d'utiliser, et de permettre aux Utilisateurs autorisés d'utiliser, le logiciel uniquement pour l'usage commercial interne du Client abonné et dans le cadre de l'exécution de services fiscaux et/ou comptables pour les Clients qui s'inscrivent dans les objectifs documentés du logiciel (c.-à-d. pour le logiciel d’impôt CCH ProSystem fx, de tels services signifieraient la préparation et la production de déclarations de revenus pour les Clients), sans autre droit d'utilisation, de sous-licence, de distribution, de transfert, de transmission ou d'utilisation du Logiciel, de quelque manière que ce soit. Tous les utilisateurs finaux du Logiciel doivent être des Utilisateurs Autorisés couverts par une Licence appropriée en vertu des présentes, qui a été établie et documentée dans un Bon de Commande. Sous réserve des dispositions de l'article 2.1.2, le Logiciel ne peut être utilisé que par des Utilisateurs Autorisés qui travaillent principalement à partir d'un Bureau désigné. Le Client abonné peut obtenir une Licence pour des sites supplémentaires uniquement si elle est incluse dans un Bon de commande et à condition que le paiement des Frais applicables ait été effectué avant toute utilisation par des Utilisateurs autorisés qui travaillent principalement à partir de ces sites supplémentaires. Le Client abonné doit faire en sorte que chaque Utilisateur autorisé se conforme aux conditions du présent Contrat et demeure directement responsable envers CCH des actes et omissions des utilisateurs autorisés et du respect des présentes par chaque Utilisateur autorisé. Conformément à ce qui précède, le Client abonné reconnaît que
(i) le Logiciel n'est pas acheté principalement à des fins personnelles, familiales ou domestiques et (ii) le Logiciel sera utilisé uniquement à des fins commerciales.
2.1.2. Licences pour usage unique. Certains produits logiciels peuvent nécessiter des contrats de licence supplémentaires pour des utilisations uniques. Par exemple, si les Utilisateurs autorisés souhaitent utiliser le logiciel ProSystem fx Tax sur des ordinateurs mobiles pour des voyages d'affaires en dehors du ou des bureaux désignés, le Bon de commande prévoira une Licence et des Frais hors site.
2.1.3. Condition de la Licence. La ou les Licences accordées au Client abonné en vertu du présent Contrat sont subordonnées au respect par le Client abonné des conditions du présent Contrat, y compris le paiement en temps voulu de tous les Frais applicables.
2.1.4. Clients. Certaines applications peuvent inclure une fonctionnalité documentée et destinée à permettre aux clients d'accéder au Compte en ligne du client afin de consulter des données spécifiques à ce client. Le Client peut fournir un tel accès limité à ses Clients.
2.2. Copies de sauvegarde. Le Client abonné peut effectuer un nombre raisonnable de copies du Logiciel installé uniquement à des fins de sauvegarde. Toutes les copies du logiciel, y compris les traductions, les compilations et les copies partielles, sont régies par le présent Contrat.
2.3. Restrictions. Le Client abonné ne doit pas faire ou tenter de faire, ou permettre à d'autres de faire ou tenter de faire, ce qui suit :
(a) adapter ou créer des œuvres dérivées, porter, copier ou modifier le logiciel de quelque façon que ce soit, à l'exception de ce qui est permis au paragraphe 2.2; (b) supprimer ou modifier les avis de droits d'auteur, la marque de commerce, le logo, la légende ou tout autre avis de propriété de CCH sur le logiciel ou toute copie de celui-ci; (c) accéder, visualiser, lire, modifier, faire de la compilation inverse, de l'assemblage inverse, désassembler ou imprimer le code source ou le code objet du logiciel ou d'autres objets d'exécution, composants ou fichiers distribués avec le logiciel; (d) faire de l'ingénierie inverse, modifier ou copier l'aspect et la convivialité, la fonctionnalité ou l'interface utilisateur de toute partie du logiciel; (e) neutraliser, désactiver ou contourner tout mécanisme de protection lié au logiciel; (f) louer, donner en crédit-bail, distribuer (ou redistribuer), fournir ou mettre à disposition le logiciel, sous quelque forme que ce soit, à un tiers (y compris dans un bureau de services ou un environnement similaire); (g) partager l'utilisation ou l'accès au Logiciel avec d'autres praticiens (y compris des sous-traitants effectuant des travaux pour le Client abonné) même si le Client abonné partage des bureaux ou des équipements (les bureaux de service et les sous-traitants ne sont pas des Utilisateurs autorisés); (h) partager le Compte en ligne ou les Informations d’accès au Compte en ligne avec des tiers;
(i) utiliser le Logiciel pour traiter les données des clients d'un tiers (que ce soit sur la base d'une sous-traitance, d'un bureau de service ou autre); (k) publier, distribuer (ou redistribuer) ou vendre tout document extrait par l'entremise du Logiciel (même s'il est du domaine public) à toute personne ou entité à l'extérieur de la propre entreprise du Client abonné, à l'exception des documents préparés pour les Clients dans le cadre de l'utilisation normale et prévue du Logiciel (l) établir un lien pour « projeter sur un autre serveur » ou « projeter vers un site miroir » le Logiciel ou toute partie de celui-ci; de plus, le Client abonné ne doit pas violer ou tenter de violer la sécurité des réseaux ou serveurs de CCH, y compris (i) accéder à des données non destinées au Client abonné ou se connecter à un serveur ou à un compte auquel le Client abonné n'est pas autorisé à accéder; (ii) tenter de sonder, numériser ou tester la vulnérabilité d'un système ou d'un réseau ou de violer les mesures de sécurité ou d'authentification sans demande et autorisation écrites appropriées; ou (iii) tenter d'interférer avec le service à tout utilisateur, hôte ou réseau, y compris au moyen de la soumission d'un virus, d'une surcharge, d'une inondation, d'un pollupostage, d'un bombardement de courrier ou d'un plantage.
2.4. Protection des Informations d’accès au Compte en ligne. CCH fournira au Client abonné les moyens de créer des Informations d'accès au Compte en ligne privées pour ses Utilisateurs autorisés afin que ces derniers puissent se connecter à leurs Comptes en ligne respectifs. Les Comptes en ligne sont conçus pour un usage privé et ne doivent être accessibles que par le biais des Informations d'accès au Compte en ligne de l'Utilisateur autorisé. Le Client abonné est entièrement responsable de la protection et de la confidentialité des Informations d’accès au Compte en ligne de ses Utilisateurs autorisés. Le Client abonné reconnaît et convient qu'il est responsable de toutes les activités effectuées par toute personne sur ses Comptes en ligne et ceux de ses Utilisateurs autorisés, et qu'il doit s'assurer que toute utilisation de ses Comptes en ligne et de ceux de ses Utilisateurs autorisés n'est faite qu'à des fins autorisées et qu'elle est entièrement conforme aux dispositions du présent Contrat. Le Client abonné convient d'aviser promptement CCH de toute utilisation non autorisée de toute Information d'accès au Compte en ligne ou de toute autre violation de la sécurité dès qu'il en prend connaissance, d'aider à prévenir toute récurrence et de coopérer pleinement à toute procédure ou autre action entreprise pour protéger les droits de CCH.
2.5. Acquisition non autorisée. CCH interdit l'utilisation de tout produit ou service de CCH qui a été obtenu ou consulté de façon inappropriée. À titre d'illustration, mais sans s'y limiter, les exemples incluent tout produit ou service qui est : (a) acquis auprès d'un revendeur ou d'un distributeur non autorisé; (b) contrefait, infiltré ou piraté, y compris par l'utilisation d'informations d'accès à un compte en ligne établies pour être utilisées par une autre personne; (c) acquis avec l'intention ou dans le but d'être utilisés d'une manière illégale, frauduleuse, en violation du présent Contrat ou autrement en dehors de l'objectif normal, déclaré et/ou raisonnablement compris d'un tel produit ou service; ou (d) acquis avec l'utilisation de déclarations et/ou d'informations fausses ou inexactes (p. ex, faux nom, fausses coordonnées, fausses informations EFIN ou fausses informations de paiement; fausse déclaration du nombre total d'utilisateurs finaux; ou fausse déclaration de propriété de plusieurs sites commerciaux dans l'intention d'obtenir une réduction pour plusieurs bureaux).
2.6. Réserve de droits et propriété du matériel développé. CCH et ses sociétés affiliées, ainsi que tout concédant de licence applicable, conservent tous les droits de propriété intellectuelle et autres droits sur le logiciel (y compris tous les brevets, droits d'auteur, secrets commerciaux, noms commerciaux, marques de commerce et autres droits de propriété liés au logiciel qui sont protégés par les lois sur la propriété intellectuelle des États-Unis et les dispositions des traités internationaux). L'utilisation non autorisée de l'un quelconque des logiciels entraînera l'annulation du présent Contrat ainsi que d'éventuels dommages-intérêts civils et sanctions pénales. Le Client abonné n'est pas autorisé à utiliser « CCH », « ProSystem fx » ou toute autre marque de commerce ou de service de CCH ou de l'une de ses sociétés affiliées dans les annonces, la publicité ou tout autre matériel du Client abonné, à moins qu'un représentant autorisé de CCH n'y consente expressément par écrit. Le Client abonné reconnaît et convient que la rétention des droits contractuels et de propriété intellectuelle de CCH et de ses Affiliés et de tout concédant de licence applicable est une partie essentielle du présent Contrat. CCH et ses Sociétés affiliées et tout concédant de licence (selon le cas) détiendront et le Client abonné cède par les présentes à CCH tous les droits sur (i) toute copie, traduction, modification, adaptation ou œuvre dérivée du Logiciel, y compris toute amélioration ou développement de celui-ci, qu'il soit fourni dans le cadre du Soutien, des Services ou autrement, et qu'il soit ou non développé par ou pour le Client abonné, et (ii) toute suggestion, idée, demande d'amélioration, rétroaction ou recommandation fournie par le Client abonné ou en son nom.
2.7. DROITS RESTREINTS DU GOUVERNEMENT DES ÉTATS-UNIS. Le logiciel est fourni avec des DROITS RESTREINTS. Toute utilisation, duplication ou divulgation du logiciel par le gouvernement des États-Unis est soumise aux restrictions énoncées dans FAR 12.212 ou DFARS 227.7202-1(a), 227.7202-3(a) et 227.7202-4 (1995) et, dans la mesure requise par la loi fédérale américaine, aux droits restreints minimums énoncés dans FAR 52.227-19 (DEC 2007) ou FAR 52.227-14 (DEC 2007). Dans la mesure où des données techniques sont fournies dans le cadre du contrat, ces données sont protégées par la FAR 12.211 et la DFARS 227.7102-2 et, dans la mesure où le gouvernement américain l'exige explicitement, elles sont soumises aux droits limités définis dans la DFARS 252.227.7015 (NOV 1995) et la DFARS 252.227-7037 (SEPTEMBRE 1999). Dans l'éventualité où l'une des réglementations susmentionnées de l'agence serait modifiée ou remplacée, la réglementation équivalente suivante s'appliquera. Le nom du fabricant est CCH Incorporated, 0000 Xxxx Xxxx Xx, Xxxxxxxxxx, XX 00000-0000. Si le Client abonné est une agence, un département ou une autre entité du gouvernement d'un État, du gouvernement des États-Unis ou de toute autre entité publique, ou s'il est financé en tout ou en partie par le gouvernement des États-Unis, il accepte par les présentes de protéger le logiciel contre toute divulgation publique et de considérer le logiciel comme exempt de tout statut, loi, règlement ou code, y compris tout Sunshine Act, Public Records Act, Freedom of Information Act ou équivalent, qui autorise l'accès public et/ou la reproduction ou l'utilisation du logiciel.
2.8. Livraison. Sauf disposition contraire de l'article 3.1 ci-dessous, la livraison du logiciel au Client abonné a lieu lorsqu'il devient disponible pour l'ensemble de la clientèle de CCH. Les livraisons sont FAB au point d'expédition.
3. REDEVANCES ET PAIEMENTS
3.1. Frais. Le Client abonné doit payer à CCH les Frais pour le Logiciel (y compris le soutien associé et l'accès à l'archivage électronique) comme établis dans un Bon de commande. Des Frais supplémentaires, tels que documentés dans un Bon de commande, peuvent être facturés pour du soutien ou des services additionnels. Le Client abonné accepte de payer tous ces Frais dans les trente (30) jours suivant la date de facturation. CCH peut imposer des Frais de retard de paiement équivalant au moindre de un et demi pour cent (1½ %) du montant impayé ou du taux d'intérêt le plus élevé permis par la loi applicable pour chaque période de trente (30) jours ou partie de période de trente (30) jours subséquente au cours de laquelle les Frais ne sont pas payés en entier. Le paiement des redevances est effectué par ACH. Nonobstant ce qui précède, les paiements effectués par carte de crédit peuvent faire l'objet de Frais de traitement. De plus, CCH peut, à sa discrétion, suspendre l'envoi du Logiciel et/ou des Mises à jour, ou refuser l'accès au dépôt électronique, s'il y a une facture impayée et, CCH peut exiger des Frais pour rétablir l'accès au Logiciel et/ou aux Mises à jour dans la mesure où une suspension ou un refus d'accès a été institué par CCH à la suite du défaut du Client abonné de payer les Frais à temps lorsqu'ils sont exigibles. Sauf indication contraire dans le Contrat, les obligations de paiement du Client abonné en vertu de tout Bon de commande ne sont pas remboursables et l'annulation du Contrat n'est pas permise. TOUTES LES VENTES SONT FINALES.
3.2. Licence basée sur le volume de déclarations fiscales traitées. Cette disposition n'est applicable que si le Client abonné a obtenu une Licence pour laquelle les Frais sont basés sur le nombre de déclarations fiscales traitées pendant la Durée applicable (« Licence basée sur le volume »). Si le volume réel de déclarations fiscales traitées est supérieur au volume estimé de déclarations de revenus traitées désigné ou confirmé par le Client abonné au moment de la commande ou du renouvellement d'une Licence basée sur le volume, CCH se réserve le droit de facturer au Client abonné la différence entre les Frais de licence pour le volume estimé de déclarations fiscales traitées et les Frais de Licence pour le nombre réel de déclarations de revenus traitées au cours de la Durée concernée. Le Client abonné doit payer ce montant dans les trente (30) jours suivant la réception d'une facture de CCH.
3.3. Taxes. Les Frais ne comprennent pas les taxes, les évaluations ou les droits qui peuvent être imposés sur le logiciel, les licences, le soutien ou les services fournis en vertu du présent Contrat ou sur les frais de tiers indiqués dans un Bon de commande, y
compris les taxes de vente, d'utilisation, d'accise, de valeur ajoutée, de propriété personnelle, de commerce électronique/Internet, d'exportation, d'importation et les retenues à la source. Le Client abonné est responsable de payer directement toutes les taxes qui lui sont imposées, et le Client abonné remboursera promptement CCH pour toutes les taxes payables ou recouvrables par CCH. Ces taxes ne comprennent pas les taxes basées sur le revenu de CCH. Les taxes sont calculées sur le produit plus les Frais supplémentaires, le cas échéant. Les taxes comprennent les taxes de vente ou d'utilisation locales et d'État et sont basées sur l'adresse de livraison du Client abonné et/ou l'emplacement du (des) bureau(x) désigné(s). Les certificats d'exonération fiscale, le cas échéant, doivent être soumis au moment de la commande. Le Client abonné reconnaît que le logiciel et toutes ses Mises à jour sont des logiciels pré-écrits d'application générale.
3.4. Consentement aux communications électroniques. Le Client abonné consent par la présente à recevoir des communications électroniques de la part de CCH. Ces communications électroniques peuvent inclure des avis sur les Frais et charges applicables, des informations transactionnelles et d'autres informations concernant ou liées au Logiciel.
3.5 Consentement et renonciation à la communication de la dette. Dans la mesure où un Client abonné a contracté une « Dette », définie comme toute obligation ou obligation présumée du Client abonné de payer de l'argent, en rapport avec l'achat, la vente, le financement, la location ou l'octroi de licence de tout produit ou logiciel régi par les modalités du présent Contrat et fourni par CCH et/ou ses filiales, sociétés affiliées et agents respectifs, le Client abonné consent expressément à recevoir des communications de quelque nature que ce soit, y compris, mais sans s'y limiter, des rappels de paiement, des factures, des communications de recouvrement de dettes et des demandes de service de quelque nature que ce soit de la part de CCH et de ses filiales, sociétés affiliées et agents respectifs, de CCH et de ses filiales, sociétés affiliées et agents respectifs, par tout moyen, y compris les courriels, les appels téléphoniques, les messages textes et les messages vocaux, à toute heure du jour ou de la nuit, y compris, mais sans s'y limiter, entre 21 h et 8 h dans le fuseau horaire du Client abonné.
4. DURÉE ET RÉSILIATION
4.1. Expiration des droits. Sous réserve des dispositions des paragraphes 4.2 à 4.5 et du paragraphe 11.9, la Licence du Client abonné sur le Logiciel est perpétuelle. Nonobstant la phrase précédente et/ou toute disposition contraire dans le Bon de commande, (a) l'accès du Client abonné au Soutien (y compris les Mises à jour) expirera un (1) an après la date initiale de livraison du Logiciel applicable et (b) l'utilisation par le Client abonné de toute version de l'année précédente de tout Logiciel se fait aux propres risques du Client abonné et CCH ne fait aucune déclaration ni ne donne aucune garantie, et CCH n'aura aucune responsabilité, obligation ou obligation, y compris, sans s'y limiter, de fournir tout Soutien, à l'égard d'une telle utilisation, de quelque manière que ce soit. Nonobstant les conditions énoncées ci-dessus et pour éviter tout doute, le Client abonné ne recevra pas la version de l'année d'imposition suivante de ProSystem fx Tax, ProSystem fx Outsource ou ProSystem fx Planning, ni l'accès au dépôt électronique pour la prochaine année d'imposition, à moins que le Client abonné n'ait renouvelé sa (ses) Licence(s) respective(s) pour cette prochaine année d'imposition.
4.2. Expiration du contrat. Le présent Contrat expire à l'expiration du soutien et de l'accès du Client abonné au dépôt électronique conformément à l'article 4.1 ci-dessus. Les sections suivantes, y compris l'obligation du Client abonné de payer les Frais, survivront à l'expiration du présent Contrat : les paragraphes 5.3, 8.3, 8.4, 8.5 et 8.6, et les paragraphes 5.3, 8.3, 8.4, 8.5 et 8.6, ainsi que les paragraphes 5.3, 8.3, 8.4, 8.5 et 8.6.
Sections 1, 2, 4, 7, 9, 10 et 11.
4.3. Résiliation du contrat pour motif grave par CCH.
4.3.1. Le présent Contrat, y compris toutes les Licences, le soutien, l'accès au dépôt électronique et les services fournis en vertu des présentes, peut être résilié par CCH pour un motif valable, à sa seule discrétion : (i) immédiatement sur avis au Client abonné si le Client abonné commet une violation irrémédiable des modalités du présent Contrat, ou (ii) si le Client abonné ne remédie pas à une violation irrémédiable du présent Contrat dans les trente (30) jours suivant la réception d'un avis de cette violation.
4.3.2. En cas de résiliation du présent Contrat en vertu de l'article 4.3.1, tous les droits accordés au Client abonné en vertu des présentes seront immédiatement résiliés et le Client abonné doit cesser toute utilisation du logiciel, du soutien et du dépôt électronique et, à la discrétion de CCH, soit retourner à CCH, soit détruire, toutes les copies du logiciel. À la demande de CCH, le Client abonné doit certifier par écrit à CCH qu'il a détruit ou retourné toutes les copies du Logiciel et que le Client abonné et ses Utilisateurs autorisés n'utilisent plus aucun des Logiciels applicables ayant déjà fait l'objet d'une Licence en vertu des présentes.
4.3.3. La résiliation du présent Contrat en vertu du présent paragraphe 4.3 n'exigera pas le paiement d'un remboursement au Client abonné et n'affectera pas : (a) l'obligation du Client abonné de payer tous les Frais exigibles, ou (b) tout recours dont dispose CCH en vertu de la loi ou de l'équité.
4.3.4. Les articles suivants survivront à la résiliation du présent Contrat en vertu du présent paragraphe 4.3 : les paragraphes 2.3, 2.5 et 2.6,
4.3, 8.3, 8.4, 8.5 et 8.6, et les sections 1, 9, 10 et 11. La clause de survie du paragraphe 4.2 ne s'appliquera pas à la résiliation du présent Contrat en vertu du présent paragraphe 4.3.
4.4. Suspension de l'accès. En plus de tout autre droit de suspension ou de résiliation de CCH en vertu du présent Contrat, CCH peut suspendre ou résilier l'accès du Client abonné à son (ses) Compte(s) en ligne sans préavis (a) dans le cas où le Client abonné (y compris tout Utilisateur autorisé, Client ou autre personne ou entité agissant par l'entremise ou au nom du Client abonné) est déterminé par CCH, selon le seul jugement de CCH, (b) si cela est nécessaire ou approprié pour se conformer à une loi, à un règlement, à une ordonnance d'un tribunal ou à une autre demande ou ordonnance gouvernementale qui exige une action immédiate ou pour protéger CCH d'une responsabilité juridique potentielle ou d'un préjudice à ses affaires. CCH déploiera des efforts commercialement raisonnables pour aviser le Client abonné de la ou des raisons d'une telle mesure de suspension ou de résiliation dès que cela sera raisonnablement possible, à moins qu'une telle mesure ne soit due au paragraphe (a) des présentes. Dans
l'éventualité d'une suspension (autre qu'en raison du paragraphe (a) des présentes), CCH rétablira promptement l'accès du Client abonné à son ou ses Comptes en ligne dès que l'événement donnant lieu à la suspension aura été résolu, tel que déterminé à la discrétion de CCH. Aucune disposition du présent Contrat ne sera interprétée comme limitant les actions ou les recours de CCH ou comme une renonciation aux droits de CCH de quelque manière que ce soit en ce qui concerne les activités susmentionnées. CCH ne sera pas responsable de toute perte ou de tout dommage subi par le Client abonné à la suite d'une résiliation ou d'une suspension de l'accès tel qu'énoncé dans le présent article.
4.5. Renouvellements. A pr ès pai em en t de l a f a c t ur e a pp l i c ab l e , c onf or m ém ent au x c ond i t i on s q ui y s ont énon c ée s , s ou s r é s er v e de l ' ar t i c l e 11. 1, l e Log i c i e l s er a r e nouv el é . Après le renouvellement, le Client abonné obtiendra une nouvelle version du titre du Logiciel qui a été renouvelé lorsque cette version sera disponible, ainsi qu'une période annuelle supplémentaire de soutien et l'accès au dépôt électronique. CCH peut, à sa discrétion et pour quelque raison que ce soit, décider de ne pas renouveler la (les) Licence(s) du Client abonné pour le Logiciel (y compris le soutien associé et l'accès au dépôt électronique); dans ce cas, CCH fera un effort raisonnable pour aviser le Client abonné de cette décision avant l'expiration de la période alors en cours du Client abonné.
5. SOUTIEN
5.1. Soutien. Au cours de chaque période annuelle de soutien, tel qu'indiqué à l'article 4.1 ci-dessus, CCH fournira un soutien à distance pour le Logiciel tel que CCH le fournit généralement à ses Clients abonnés dans le cadre de son programme de soutien pour le Logiciel alors en vigueur (« Soutien »). Le soutien ne comprendra pas, et CCH ne fournira pas, de conseils fiscaux, comptables, juridiques ou autres conseils professionnels ou d'experts de quelque nature que ce soit, y compris : le traitement approprié des questions fiscales et comptables, ou autre. Le soutien pour les versions de l'année précédente du logiciel est limité et n'est disponible qu'à la discrétion de CCH. CCH peut également décider de ne pas fournir de soutien pour les logiciels qui ne sont pas installés sur du matériel répondant aux exigences système standard publiées par CCH (disponibles à l'adresse xxxx://xxxxxxx.xxx.xxx/). Le Client abonné convient que le Client abonné et/ou ses agents ou employés ne placeront pas sciemment plus d'un appel en tout temps au(x) numéro(s) de soutien téléphonique de CCH concernant la même situation, la même question de soutien, le même problème ou la même affaire. CCH se réserve le droit de mettre fin à l'accès du Client abonné au Soutien si elle détermine que le Client abonné commet des actes qui perturbent le Soutien de CCH ou d'autres opérations commerciales (p. ex. faire plusieurs appels à la fois; être verbalement abusif envers les représentants du Soutien; fournir aux Clients des renseignements sur l'accès aux lignes de Soutien aux Clients abonnés de CCH, etc.)
5.2. Mises à jour. De plus, dans le cadre du soutien, CCH peut, de temps à autre, fournir au Client abonné des Mises à jour du Logiciel. Cependant, la fourniture de Mises à jour sera à la discrétion de CCH et CCH n'aura aucune obligation, expresse ou implicite, de fournir des Mises à jour. Le Client abonné accepte d'installer en temps opportun toutes les Mises à jour disponibles du Logiciel et reconnaît que le défaut du Client abonné de le faire est à son seul risque. CCH se réserve le droit de facturer des Frais de Licence supplémentaires pour toute caractéristique et/ou fonctionnalité optionnelle et auxiliaire qu'elle peut commercialiser en rapport avec le Logiciel.
5.3. Conservation des données. CCH fera des efforts raisonnables pour conserver l'information et les données dûment soumises aux serveurs de CCH par le Client abonné dans le cadre de l'utilisation autorisée du Logiciel par le Client abonné (« Données du Client abonné ») pendant au moins un an après l'année au cours de laquelle le Client abonné a soumis de telles Données du Client abonné. CCH conservera ensuite ces données conformément à ses pratiques commerciales internes. Il incombe au Client abonné de sauvegarder sur son propre système local toutes les données et tous les dossiers qu'il soumet à CCH.
5.4. Sécurité des données; propriété. CCH mettra en œuvre et maintiendra des mesures et des politiques raisonnables de sécurité de l'information visant à : (i) sauvegarder la sécurité des données du Client abonné, (ii) protéger contre les menaces connues ou anticipées à la sécurité des données de l'abonné et (iii) enquêter et réagir à tout accès non autorisé connu ou soupçonné ou à toute perte de données de l'abonné. Entre CCH et le Client abonné, CCH reconnaît que le Client abonné conserve la propriété des Données sur les Clients abonnés. Toutefois, en soumettant les Données du Client abonné aux serveurs de CCH par l'utilisation du Logiciel, le Client abonné accorde à CCH le droit non exclusif, mondial et transférable, sans redevance, de posséder, stocker, utiliser, copier, distribuer et traiter les Données du Client abonné uniquement dans le but de remplir les obligations de CCH et/ou d'exercer les droits de CCH en vertu des présentes. Ce droit ne peut être concédé en sous-licence qu'à des tiers qui aident CCH à fournir le Logiciel ou à remplir les obligations de CCH en vertu des présentes. Le Client abonné déclare, garantit et s'engage envers CCH à ce que l'utilisation par CCH des Données du Client abonné en conformité avec la concession de Licence susmentionnée n'enfreigne pas, ne détourne pas ou ne viole pas autrement les droits de propriété intellectuelle ou d'autres droits d'une tierce partie. Le Client abonné reconnaît et accepte que les mesures de sécurité, de par leur nature, peuvent être contournées et que CCH ne garantit pas, et ne peut garantir, que le Logiciel, les systèmes de CCH et l'information qu'ils contiennent (y compris les Données du Client abonné) ne peuvent être accédés par des personnes non autorisées capables de contourner de telles mesures de sécurité. Pour éviter tout doute, les parties reconnaissent et conviennent qu'en aucun cas (i) CCH ne sera responsable de tout accès non autorisé aux Données du Client abonné ou de toute perte de celles-ci si un tel accès non autorisé ou une telle perte auraient été évités ou atténués par l'utilisation d'une version ultérieure (et/ou d'une Mise à jour) du Logiciel qui est fourni au Client abonné et (ii) tout accès non autorisé aux Données du Client abonné ou toute perte de celles-ci ne constitue une violation par CCH de ses obligations en matière de confidentialité en vertu du présent Contrat.
5.5. Informations eSign du Client abonné. Nonobstant ce qui précède ou toute autre disposition du présent Contrat, dans le cas où le Client abonné a obtenu une licence pour CCH eSign, le Client abonné reconnaît et accepte que CCH eSign est une fonctionnalité tierce et que, par conséquent, CCH ne stocke ni ne conserve aucune information, documentation et/ou dossier résultant de l'utilisation de CCH eSign par le Client abonné, y compris, mais sans s'y limiter, tout formulaire 8879 signé électroniquement ou toute piste de vérification de signature électronique (collectivement, les « Renseignements sur la signature électronique du Client abonné »). Il est de la seule responsabilité du Client abonné de sauvegarder et de conserver sur ses propres systèmes toutes les informations eSign du Client abonné, comme l'exigent les lois, règles et réglementations applicables.
6. SERVICES
6.1 Généralités. CCH peut offrir certains services supplémentaires liés au logiciel. Ces services peuvent inclure, mais ne sont pas limités à : (i) des services de mise en œuvre; (ii) de la formation pour le personnel du Client abonné; (iii) des services de conversion de fichiers; et (iv) tout autre service spécifiquement identifié dans un Bon de commande (ci-après appelé « Services »). Pour éviter tout doute, en aucun cas une composante ou une fonctionnalité du Logiciel ne sera considérée comme un Service en vertu du présent Contrat. CCH fournira des Services, au choix du Client abonné et après signature par le Client abonné et acceptation par CCH d'un Bon de commande décrivant la nature, la portée, les hypothèses de projet, les Frais, la durée, le(s) lieu(x) des Services couverts, dans chaque cas conformément à ce Bon de commande et sous réserve des modalités et conditions du présent Contrat.
6.2 Exécution des services. Dans le cadre de l'exécution des Services, CCH peut affecter du personnel de CCH, des agents autorisés ou des entrepreneurs tiers qualifiés (« Consultants »). Le Client abonné accepte de fournir l'information, les installations, le personnel et l'équipement, y compris, s'il y a lieu, des ordinateurs convenablement configurés que CCH peut raisonnablement identifier comme étant nécessaires ou appropriés à l'exécution de tout Service. Le Client abonné doit aviser CCH de tout danger pour la santé et la sécurité du personnel de CCH dans les locaux du Client abonné et fournir au personnel de CCH l'information appropriée concernant les procédures de sûreté et de sécurité applicables.
6.3 Prix des services. À moins d'indication contraire dans le Bon de commande applicable, tous les Services seront fournis sur une base de temps et de dépenses/matériel aux taux courants de CCH. CCH se réserve le droit d'imposer un tarif plus élevé pour les services exécutés à la demande ou avec l'approbation du Client abonné au-delà d'une semaine de quarante (40) heures ou pendant les fins de semaine ou les jours fériés. Les estimations sont fournies à titre d'information pour le Client abonné seulement et ne sont pas garanties. Le Client abonné doit payer ou rembourser à CCH toutes les dépenses raisonnables de voyage et autres dépenses personnelles encourues dans le cadre de l'exécution des services par CCH en vertu des présentes.
7. RESPONSABILITÉ PROFESSIONNELLE DU CLIENT ABONNÉ ET GARANTIES
7.1. Responsabilité professionnelle. Le Client abonné comprend, accepte et reconnaît que :
7.1.1. L'utilisation du logiciel ne dégage pas le Client abonné de sa responsabilité quant à la préparation, au contenu, à l'exactitude (y compris l'exactitude de calcul) et à l'examen des déclarations fiscales préparées par le Client abonné lors de l'utilisation du logiciel ou de tout autre produit de travail généré par le Client abonné lors de l'utilisation du logiciel;
7.1.2. Le Client abonné ne demandera ni ne se fiera à CCH pour des conseils fiscaux, comptables, juridiques ou autres conseils professionnels ou d'experts de quelque nature que ce soit;
7.1.3. Le Client abonné récupérera en temps opportun toutes les communications électroniques mises à sa disposition par CCH (par exemple, les données de transaction de classement électronique telles que les accusés de réception et les messages électroniques dans la boîte aux lettres du Client abonné); et
7.1.4. Le Client abonné est entièrement et seul responsable de (a) de la sélection des versions adéquates et appropriées du Logiciel pour répondre à ses besoins professionnels et atteindre les résultats escomptés; (b) de l'utilisation du Logiciel; (c) de tous les résultats obtenus à partir du Logiciel; (d) de la sélection, de l'obtention et de la maintenance de tous les matériels, logiciels, capacités informatiques, services Internet, ressources de programme et de système et autres équipements et services publics nécessaires à l'installation et à l'utilisation du Logiciel, et de tous les coûts associés; et (e) de la sélection, de l'utilisation et des résultats obtenus à partir de tous les autres programmes, applications, équipements informatiques ou services utilisés avec le Logiciel.
7.2. Déclarations du Client abonné. Le Client abonné déclare, garantit et s'engage à ce que :
7.2.1. Le Client abonné a tous les pouvoirs et l'autorité nécessaires pour conclure le présent Contrat et tous les Bons de commande qui en découlent et pour s'acquitter de ses obligations en vertu du présent Contrat et de ces Bons de commande, et que le présent Contrat et tous ces Bons de commande ont été dûment autorisés et constituent des obligations valables et contraignantes pour le Client abonné;
7.2.2. Le Client abonné utilise le Logiciel uniquement pour son propre usage et/ou pour fournir des services fiscaux et comptables à ses Clients directs et, dans la mesure où le Client abonné a obtenu une Licence basée sur le volume, le Client abonné a fourni ou confirmé à CCH une estimation de bonne foi du nombre de déclarations fiscales que le Client abonné prévoit de traiter pendant la Durée applicable, nombre qui est ensuite utilisé par CCH pour déterminer les Frais de Licence appropriés;
7.2.3. Le Client abonné n'utilisera pas le logiciel pour créer un produit, un service ou une base de données qui fait concurrence à CCH ou au logiciel;
7.2.4. Le Client abonné est tenu de se conformer à toutes les lois, règles, réglementations et procédures des autorités locales, étatiques, fédérales et étrangères applicables au Client abonné et à ses activités, y compris toutes les lois, règles, réglementations et procédures de l'Internal Revenue Code et du Service;
7.2.5. Le Client abonné abonné sera seul responsable du respect du présent Contrat par les Utilisateurs autorisés et, dans la mesure où cela est applicable, par tous les Clients abonnés;
7.2.6. Le Client abonné ne violera pas les droits d'un tiers lors de l'utilisation du logiciel;
7.2.7. Le Client abonné est seul responsable du contenu et de l'exactitude de toutes les Données du Client abonné; le Client abonné ne contournera pas, n'annulera pas ou ne désactivera pas les mécanismes de sécurité du Logiciel et utilisera une méthode d'authentification à plusieurs facteurs conforme aux obligations du Client abonné en vertu de l'article 7.2.4;
7.2.8. Le Client abonné ne téléchargera ni ne transmettra aucune donnée du Client abonné : (i) que le Client abonné n'a pas le droit légal de copier, de transmettre, de distribuer et d'afficher (y compris toute donnée du Client abonné qui violerait toute obligation de confidentialité ou fiduciaire que le Client abonné pourrait avoir à l'égard des données du Client abonné); (ii) pour lesquelles le Client abonné n'a pas le consentement ou l'autorisation du propriétaire de toute information personnellement identifiable contenue dans les données du Client abonné; (iii) qui enfreint, détourne ou viole de toute autre manière tout droit de propriété intellectuelle ou tout autre droit de propriété, ou qui viole tout droit à la vie privée d'un tiers (y compris tout droit d'auteur, marque, brevet, secret commercial ou autre droit de propriété intellectuelle, ou droit moral ou droit de publicité); (iv) qui sont fausses ou trompeuses; (v) qui sont diffamatoires, obscènes ou offensantes; (vi) dont le
téléchargement ou la transmission violerait, ou encouragerait tout comportement qui violerait, toute loi ou réglementation applicable ou donnerait lieu à une responsabilité civile ou pénale; ou (vii) qui constituent des informations de santé protégées en vertu de la loi HIPAA (Health Insurance Portability and Accountability Act) ou de toute autre loi qui lui succéderait;
7.2.9. Le Client abonné n'utilisera pas le Logiciel pour transmettre, acheminer, fournir des connexions ou stocker du matériel qui viole ou encourage la violation de l'une des restrictions du paragraphe 7.2.8 ci-dessus;
7.2.10. Dans la mesure où le Client abonné a besoin de télécharger ou de transmettre aux serveurs de CCH des Données du Client abonné soumises aux Lois sur la protection des données (telles que définies dans l'Annexe A), l'Annexe sur la protection des données (« APD ») jointe aux présentes et incorporée par référence en tant qu'Annexe A énonce les conditions applicables au traitement par CCH de ces Données du Client abonné en vertu du présent Contrat; et
7.2.11. CCH se réserve le droit, à sa seule discrétion et à tout moment, de supprimer toute Donnée du Client abonné qu'elle estime être en violation du présent Contrat.
7.3. Déclarations relatives au dépôt électronique. Les conditions suivantes relatives au dépôt électronique s'appliquent aux services de dépôt électronique et s'ajoutent à toutes les autres conditions contenues dans le présent Contrat :
7.3.1. Le Client abonné s'engage à se conformer à toutes les lois, règles et réglementations nationales et/ou fédérales relatives à l'archivage électronique et au dépôt direct/débit direct, telles qu'elles sont en vigueur de temps à autre.
7.3.2. Le Client abonné reconnaît et convient que tous les EFIN utilisés par le Client abonné et fournis à CCH sont enregistrés au nom du Client abonné ou au nom d'un Utilisateur autorisé qui utilise le Logiciel au nom du Client abonné. Le Client abonné accepte également de fournir à CCH la ou les lettres EFIN les plus récentes du Client abonné de la manière indiquée par CCH, au moment de l'achat initial ou du renouvellement de la Licence du Client abonné pour le Logiciel ou à toute autre demande de CCH.
7.3.3. Le Client abonné reconnaît et convient que CCH peut utiliser la transmission du fichier électronique du Client abonné au Système de transmission électronique des déclarations comme autorisation du Client abonné de transmettre électroniquement à l'IRS et de déposer auprès de cet organisme les déclarations de revenus du Client abonné incluses dans ce fichier électronique (« Autorisation »). Le Client abonné reconnaît et convient en outre qu'il sera réputé avoir transmis son fichier électronique au Système de transmission électronique des déclarations, et donc avoir fourni l'autorisation pour les déclarations de revenus contenues dans ce fichier électronique, lorsqu'il fournira à CCH le numéro d'identification du Client pour le Client auquel ce fichier électronique s'applique. Le Client abonné accepte d'assumer l'entière responsabilité de toute obligation découlant de l'utilisation, de l'incapacité d'utiliser ou de la mauvaise utilisation de ses processus internes de production électronique et de la production de déclarations de revenus auprès de l'IRS et de toute autre autorité fiscale qui en découle.
7.3.4. Le Client abonné reconnaît et accepte qu'il est seul responsable de toute option de dépôt direct ou de débit direct qu'il choisit conformément aux formulaires d'autorisation de signature fédéraux et nationaux applicables (ou tout autre formulaire similaire) et qu'il est seul responsable de la fourniture de toutes les informations complètes, correctes et nécessaires directement à l'IRS et à toute autre autorité fiscale à cet égard.
7.3.5. Le Client abonné reconnaît et accepte que CCH ne peut garantir que les autorités fiscales accepteront toutes les déclarations en raison de circonstances échappant au contrôle raisonnable de CCH. Le Client abonné accepte de vérifier l'état de la transmission électronique et du versement après la soumission pour confirmer que le fichier a été accepté. Pour les juridictions qui n'acceptent pas la remise électronique, le Client abonné doit soumettre les déclarations en utilisant les méthodes papier standard.
7.4. Indemnisation. Le Client abonné accepte d'indemniser et de dégager de toute responsabilité CCH, ses employés, dirigeants, administrateurs et affiliés contre toute responsabilité (y compris les dommages, les recouvrements, les insuffisances, les intérêts, les pénalités et les frais raisonnables d'avocat) envers des tiers (y compris tout Client, l'IRS et toute autorité fiscale) en rapport avec : (a) la violation par le Client abonné de l'une ou l'autre de ses obligations, représentations et/ou garanties en vertu du présent Contrat; ou (b) sauf dans la mesure des réclamations pour lesquelles CCH est responsable en vertu de l'article 8 ci-dessous, l'utilisation par le Client abonné du Logiciel, du dépôt électronique et/ou de tout logiciel, application ou service d'une tierce partie.
8. GARANTIES DE LA CCH
8.1. Garanties générales de CCH. CCH déclare et garantit que : (a) elle a le titre de propriété du Logiciel ou le droit d'accorder au Client abonné les droits accordés en vertu des présentes; (b) le Logiciel ne viole pas les droits de brevet, de copyright ou de secret commercial d'un tiers aux États-Unis; et (c) CCH n'a pas inséré de virus ou de dispositif similaire pour effacer les données. Le seul et unique recours du Client abonné - et la seule, exclusive et entière responsabilité de CCH - en cas de violation des points (a) et
(b) par CCH sera l'exercice de ses droits d'indemnisation en vertu du paragraphe 8.2 ci-dessous. En cas de violation de l'article (c), le seul et unique recours du Client abonné - et la seule, exclusive et entière responsabilité de CCH - sera de résilier le contrat et d'obtenir un remboursement des Frais payés pour le Logiciel directement affecté, moins une allocation d'utilisation faite par le Client abonné avant la violation.
8.2. Indemnisation par CCH.
8.2.1. Sous réserve des autres conditions énoncées aux présentes, CCH convient de défendre le Client abonné, ses employés, dirigeants, administrateurs et Affiliés aux frais exclusifs de CCH et d'indemniser le Client abonné (en payant les dommages- intérêts finalement accordés au Client abonné ou tout montant payable dans le cadre d'un règlement conclu conformément au présent Contrat) contre toute réclamation, demande, action ou procédure de la part d'un tiers non affilié alléguant que le Logiciel, comme fourni en vertu des présentes, enfreint ou viole les droits de brevet, de droit d'auteur ou de secret commercial des États-Unis de ce tiers; à condition que : (i) CCH soit avisé promptement par écrit de la réclamation; (ii) CCH contrôle la défense, le règlement et l'approbation de la réclamation; et (iii) le Client abonné coopère raisonnablement, assiste et donne toute l'autorité nécessaire à CCH et les informations raisonnablement requises en rapport avec la défense ou le règlement de la réclamation.
8.2.2. Les obligations d'indemnisation de la CCH en vertu du paragraphe 8.2.1 des présentes ne s'appliqueront pas si et dans la mesure où elles découlent de ou se rapportent à :
(ii) l'utilisation d'une version périmée d'une partie ou de la totalité du Logiciel si l'infraction ou la violation aurait été évitée ou atténuée par l'utilisation d'une version subséquente (et/ou d'une Mise à jour) du Logiciel qui est fournie au Client abonné;
(iv) l'utilisation du Logiciel en combinaison avec toute propriété intellectuelle, services, rapports, documentation, matériel, logiciel, données ou technologie non fournis par CCH; ou (v) toute donnée ou information, ou autre propriété intellectuelle fournie par le Client abonné, un Utilisateur autorisé ou une tierce partie.
8.2.3. Si le Logiciel devient, ou de l'avis de CCH, est susceptible de devenir, l'objet d'une réclamation d'un tiers couverte par les obligations d'indemnisation de CCH en vertu du paragraphe 8.2.1, CCH peut, à sa seule discrétion et à ses seuls frais : (i) obtenir pour le Client abonné le droit de continuer à utiliser ce Logiciel;
(ii) modifier la partie contrefaite du Logiciel de façon à la rendre non contrefaite mais toujours appropriée pour l'utilisation prévue en vertu du présent Contrat; ou (iii) remplacer la partie contrefaite du Logiciel par des éléments non contrefaçons ayant une fonctionnalité substantiellement similaire. Si CCH détermine raisonnablement qu'aucune des solutions précédentes n'est commercialement réalisable, CCH peut alors choisir de résilier le présent Contrat et d'accorder au Client abonné un remboursement des Frais payés pour le logiciel concerné, moins une allocation pour l'utilisation faite par le Client abonné avant la résiliation.
8.2.4. Le présent article 8.2 énonce l'entière responsabilité de CCH et le seul et unique recours du Client abonné, de ses employés, dirigeants, administrateurs et affiliés et de tout Utilisateur autorisé en ce qui a trait à toute violation réelle ou alléguée ou à toute autre violation des droits de propriété intellectuelle d'un tiers.
8.3. Garantie limitée. SOUS RÉSERVE DES DISPOSITIONS DU PARAGRAPHE 8.1, LE LOGICIEL, LE SOUTIEN. L'ARCHIVAGE ÉLECTRONIQUE ET TOUS LES SERVICES FOURNIS EN VERTU DES PRÉSENTES SONT FOURNIS « EN L'ÉTAT » SANS GARANTIE D'AUCUNE SORTE, QU'ELLE SOIT EXPRESSE OU IMPLICITE. CCH REJETTE ET EXCLUT TOUTE AUTRE GARANTIE, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE TITRE, DE QUALITÉ MARCHANDE OU D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, INDÉPENDAMMENT DE TOUTE PRATIQUE COMMERCIALE OU D'EXÉCUTION, DE LA COUTUME OU DE L'USAGE DU COMMERCE. LE CLIENT ABONNÉ SUPPORTE L'ENSEMBLE DES RISQUES LIÉS À LA QUALITÉ ET AUX PERFORMANCES DU LOGICIEL, Y COMPRIS LE DÉPÔT ÉLECTRONIQUE. CCH NE GARANTIT PAS QUE L'UTILISATION OU LE FONCTIONNEMENT DU LOGICIEL OU DE L'ARCHIVAGE ÉLECTRONIQUE SERONT ININTERROMPUS, QUE LEUR UTILISATION OU LEUR FONCTIONNEMENT SERONT EXEMPTS D'ERREURS OU DE DÉFAUTS, QUE TOUS LES DÉFAUTS SERONT CORRIGÉS OU QUE LE LOGICIEL FONCTIONNERA CORRECTEMENT SUR TOUT SYSTÈME D'EXPLOITATION OU MATÉRIEL INFORMATIQUE OU CONFIGURATION SPÉCIFIQUE, OU AVANT OU APRÈS TOUTE DATE OU PÉRIODE SPÉCIFIQUE. LE CLIENT ABONNÉ SERA SEUL RESPONSABLE DU CHOIX, DE L'UTILISATION ET DE L'ADÉQUATION DU LOGICIEL ET CCH N'AURA AUCUNE RESPONSABILITÉ À CET ÉGARD.
8.4 Limitation de la responsabilité et des dommages. AUCUNE DES PARTIES (ET, DANS LE CAS DE CCH, SES AFFILIÉS, CONSULTANTS, DISTRIBUTEURS, AGENTS, SOUS-TRAITANTS ET CONCÉDANTS DE LICENCE) NE SERA RESPONSABLE ENVERS L'AUTRE OU ENVERS TOUT TIERS (Y COMPRIS TOUT CONTRACTANT, AGENT, AFFILIÉ OU CLIENT DU CLIENT ABONNÉ) DE TOUTE PERTE DE PROFITS, DE VENTES, D'AFFAIRES, DE DONNÉES OU DE TOUTE AUTRE PERTE OU DOMMAGE ACCESSOIRE, CONSÉCUTIF OU SPÉCIAL, Y COMPRIS LES DOMMAGES EXEMPLAIRES ET PUNITIFS, DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, RÉSULTANT OU DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT, DU LOGICIEL, DU SOUTIEN, DE L'ARCHIVAGE ÉLECTRONIQUE ET/OU DE TOUT SERVICE FOURNI EN VERTU DES PRÉSENTES. LA RESPONSABILITÉ TOTALE DE CCH ET DE SES AFFILIÉS, CONSULTANTS, DISTRIBUTEURS, AGENTS, SOUS-TRAITANTS ET CONCÉDANTS DE LICENCE ENVERS LE CLIENT ABONNÉ OU TOUT TIERS RÉSULTANT OU DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT, DU LOGICIEL, DU SOUTIEN, DU DÉPÔT ÉLECTRONIQUE ET/OU DE TOUT SERVICE FOURNI EN VERTU DES PRÉSENTES, POUR TOUTES LES RÉCLAMATIONS OU TOUS LES TYPES DE DOMMAGES, NE DÉPASSERA PAS LE TOTAL DES FRAIS DU BON DE COMMANDE DONNANT LIEU À LA RÉCLAMATION PAYÉS EN VERTU DES PRÉSENTES PAR LE CLIENT ABONNÉ POUR LE LOGICIEL OU LES SERVICES DONNANT LIEU À CETTE RÉCLAMATION AU COURS DE LA PÉRIODE DE DOUZE MOIS PRÉCÉDANT LA DATE À LAQUELLE CETTE RÉCLAMATION OU CETTE CAUSE D'ACTION EST SURVENUE POUR LA PREMIÈRE FOIS. CCH n'est pas un assureur en ce qui concerne l'exécution du Logiciel ou autre. Le Client abonné accepte d'assumer le risque pour (a) toutes les responsabilités rejetées par CCH dans les présentes, et (b) tous les dommages allégués dépassant le montant du recours limité prévu aux présentes. La répartition des responsabilités dans le présent paragraphe 8.4 représente l'entente convenue et négociée entre les parties, et la compensation de CCH en vertu des présentes reflète cette répartition. LES LIMITES DE RESPONSABILITÉ ET LES TYPES DE DOMMAGES ÉNONCÉS DANS LE PRÉSENT CONTRAT SONT DESTINÉS PAR LES PARTIES À S'APPLIQUER QUELLE QUE SOIT LA FORME DE LA POURSUITE OU DE LA RÉCLAMATION QU'UNE PARTIE PEUT INTENTER, QU'IL S'AGISSE D'UN DÉLIT, D'UN CONTRAT OU AUTRE, ET INDÉPENDAMMENT DU FAIT QUE TOUT RECOURS LIMITÉ PRÉVU DANS LE PRÉSENT CONTRAT MANQUE À SON OBJECTIF ESSENTIEL.
8.5 Connectivité Internet; avis de non-responsabilité. L'accès au dépôt électronique et au(x) compte(s) en ligne du Client abonné est offert par CCH (elle-même ou par l'entremise d'un tiers) par l'entremise d'Internet. Le Client abonné doit fournir, à ses propres frais, tout le matériel, les applications et la connectivité Internet nécessaires à cet accès. Le Client abonné reconnaît que le rendement d'Internet est connu pour être imprévisible et qu'il peut, de temps à autre, entraver l'accès au dépôt électronique et/ou au(x) compte(s) en ligne du Client abonné. Le Client abonné convient que CCH n'est aucunement responsable de toute interférence avec l'utilisation ou l'accès du Client abonné au dépôt électronique et/ou au(x) compte(s) en ligne du Client abonné découlant de ou attribuable à l'Internet et le Client abonné renonce à toute réclamation contre CCH à cet égard.
8.6 Produits de tiers. Le Logiciel peut contenir du code, du contenu, des caractéristiques, des fonctionnalités et des composants fournis par des tiers. De plus, le dépôt électronique et/ou d'autres produits ou services utilisés en relation avec le Logiciel peuvent être offerts par CCH mais seront fournis par des tiers. Tous ces produits ou services de tierces parties seront fournis « EN L’ÉTAT », sans garantie d'aucune sorte de la part de CCH. Tous les droits et obligations relatifs à de tels produits ou services de tiers seront régis exclusivement par les modalités et conditions des contrats fournis par les fournisseurs desdits produits et services de tiers, et le Client abonné dégage par la présente CCH de toute responsabilité à cet égard.
9. RÈGLEMENT DES LITIGES
9.1. Vérification. Sur demande écrite de CCH, le Client abonné doit fournir à CCH un certificat signé attestant que l'utilisation du Logiciel par le Client abonné est (a) conforme aux modalités du présent Contrat, (b) uniquement au(x) Bureau(x) désigné(s) et (c) uniquement par les Utilisateurs autorisés et, dans la mesure permise par les présentes, par les Clients. À ses frais, CCH peut, elle-même ou par l'entremise d'agents tiers, vérifier la conformité du Client abonné aux exigences du présent Contrat. Une telle vérification ne sera pas effectuée plus d'une fois par année civile, pendant les heures normales d'affaires dans les installations du Client abonné et ne perturbera pas de façon déraisonnable les activités commerciales du Client abonné. Au cours d'une telle vérification, CCH et ses représentants peuvent avoir accès aux systèmes informatiques et aux dossiers du Client abonné et procéder à des examens judiciaires de ceux-ci, et peuvent interroger tout employé ou entrepreneur actuel ou ancien du Client abonné. Si CCH détermine que le Client abonné n'a pas payé les Frais appropriés, le Client abonné sera facturé pour ces Frais, plus un taux d'intérêt mensuel additionnel de 1,5 %, ou le montant maximum légal, des Frais impayés (remontant au moment où ces Frais auraient dû être payés). Le Client abonné doit payer (directement ou en remboursant CCH) le coût raisonnable de l'audit si l'audit détecte des Frais impayés qui dépassent cinq pour cent (5 %) du total des Frais effectivement payés pour la période auditée. Ce droit ne limite ni n'exclut aucun autre recours dont dispose CCH en vertu de la loi ou de l'équité.
9.2. Délai de prescription. À l'exception des actions de recouvrement qui peuvent être intentées par CCH dans le délai de prescription applicable à tout moment et sans limiter les demandes d'indemnisation en vertu des présentes, toute réclamation ou cause d'action découlant du présent Contrat, de tout Bon de commande ou de l'objet des présentes ou s'y rapportant, qu'elle soit fondée sur un contrat, un délit civil (y compris la négligence) ou autre, doit être intentée dans un délai d'un an à compter de la date à laquelle cette réclamation ou cause d'action est survenue pour la première fois.
9.3. Juridiction. Le présent Contrat doit être interprété et appliqué conformément aux lois de la province de l'Ontario et aux lois du Canada qui s'y appliquent, et les droits et obligations respectifs des parties doivent être régis par ces lois, sans application des conflits de lois qui désigneraient les lois d'une autre juridiction comme étant applicables. Les parties conviennent que les tribunaux de la ville de Toronto, province de l'Ontario, ont compétence exclusive pour connaître de tout litige découlant du présent Contrat, du Bon de commande ou de la demande, ou s'y rapportant. Les parties conviennent que la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises, et toute législation locale de mise en œuvre, ne s'appliquent en aucun cas au présent Contrat ou aux parties en général.
9.4. Renonciation au procès avec jury. CHAQUE PARTIE, DANS LA MESURE PERMISE PAR LA LOI, RENONCE SCIEMMENT, VOLONTAIREMENT ET INTENTIONNELLEMENT À SON DROIT À UN PROCÈS DEVANT JURY DANS TOUTE ACTION OU PROCÉDURE JUDICIAIRE DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT, DE TOUT BON DE COMMANDE OU DE L'OBJET DU PRÉSENT CONTRAT OU S'Y RAPPORTANT.
9.5. Exécution. Le Client abonné paiera tous les frais d'avocat et les coûts et dépenses engagés par CCH dans le cadre de l'application de l'une des dispositions du présent Contrat.
9.6. Recours. Le Client abonné reconnaît que le Logiciel et les autres renseignements exclusifs de CCH sont uniques et que, dans l'éventualité d'une violation du présent Contrat par le Client abonné, CCH pourrait ne pas disposer d'un recours adéquat en droit, et aura le droit de demander une injonction ou un autre redressement équitable sans avoir à prouver l'existence de dommages réels. Sauf indication contraire dans le présent Contrat, les divers droits, options, choix, pouvoirs et recours d'une ou de plusieurs parties au présent Contrat doivent être interprétés comme étant cumulatifs et aucun d'entre eux n'est exclusif des autres ou de tout autre recours légal ou équitable que ladite ou lesdites parties pourraient autrement avoir en cas de violation ou de manquement aux conditions du présent Contrat.
9.7. Avis. Tous les avis, demandes, consentements ou requêtes donnés par une partie aux présentes doivent être faits par écrit et envoyés par livraison par l'entremise d'un tiers, service de courrier express suivi reconnu à l'échelle nationale, port payé, adressé soit à l'adresse de facturation du Client abonné, soit à CCH Incorporated, Attn : Software Sales, 0000 X 000xx Xx, Xxxxxxxx, XX 00000-0000 avec une copie à CCH Incorporated, Attn : Legal, 00 Xxxxxxx Xxxxxx, 00xx Xxxxx, Xxx Xxxx, Xxx Xxxx 00000. Le Client abonné accepte de toujours fournir à CCH ses coordonnées les plus récentes, y compris son adresse, son numéro de téléphone, son numéro de télécopieur et son adresse électronique.
9.8. Divisibilité. Si une disposition du présent Contrat est jugée invalide, illégale ou inapplicable, cette disposition sera, dans toute la mesure permise par le droit applicable, interprétée ou limitée, et/ou réputée remplacée par une disposition révisée, dans la mesure (et uniquement dans la mesure) nécessaire pour la rendre valide, légale et applicable et, dans la mesure du possible, pour refléter et réaliser les intentions des parties lorsqu'elles ont convenu de la disposition initiale. S'il n'est pas possible d'interpréter, de limiter ou de réformer une telle disposition, la disposition invalide, illégale ou inapplicable sera supprimée du présent Contrat. En tout état de cause, les autres dispositions du présent Contrat n'en seront pas affectées et resteront pleinement en vigueur.
9.9. Renonciation. Le manquement ou le retard d'une partie à exiger le respect d'une condition du présent Contrat, ou à exercer un droit prévu par celui-ci, ne sera pas considéré comme une renonciation par la partie à cette condition ou à ce droit. Aucun manquement ou retard dans l'exercice d'un droit ou d'un recours ou dans l'exigence de la satisfaction d'une condition en vertu du présent Contrat, et aucune pratique commerciale entre les parties, ne peut être considéré comme une renonciation ou empêcher légalement une partie de faire valoir un droit, un recours ou une condition. Toutes les renonciations doivent être faites par écrit et signées par la partie renonçante et toute renonciation à une occasion n'est effective que dans ce cas et uniquement dans le but où elle est donnée et ne doit pas être interprétée comme une renonciation à une occasion future.
10.CONFIDENTIALITÉ
10.1. Non-utilisation et non-divulgation. Le Client abonné et CCH conviennent que pendant la durée des présentes et pendant quatre
(4) ans après la résiliation ou l'expiration du présent Contrat, ou pendant toute période plus longue pouvant être exigée par une loi
ou un règlement applicable (p. ex, IRS), toutes les informations non publiques fournies ou divulguées à l'autre partie en vertu du présent Contrat, y compris les termes du (des) Bon(s) de commande du Client abonné, les informations propriétaires du Logiciel, les données du Client abonné et toutes les discussions entre les parties concernant d'autres relations commerciales potentielles (les « Informations confidentielles »), seront conservées dans la plus stricte confidentialité par l'autre partie et ne seront pas utilisées autrement que conformément aux présentes, ni mises à disposition ou divulguées à un tiers sans l'accord écrit préalable de l'autre partie. Chaque partie accepte également de limiter la diffusion de ces informations confidentielles aux seuls employés ou consultants ou prestataires de services tiers qui ont besoin de connaître ces informations confidentielles pour s'acquitter des obligations découlant du présent Contrat. Chaque partie sera réputée avoir rempli ses obligations de confidentialité au titre de la présente section 10 si elle accorde aux informations confidentielles de l'autre partie au moins le même degré de soin qu'elle prend pour protéger ses propres informations confidentielles d'une divulgation non autorisée (mais en aucun cas avec un degré de soin inférieur à ce qui est raisonnable).
10.2. Renseignements personnels identifiables. Nonobstant toute disposition contraire du paragraphe 10.1, le Client abonné autorise CCH à transmettre les renseignements personnels identifiables (« RPI ») de tout contribuable Client du Client abonné, tels que soumis à CCH par le Client abonné, aux autorités fiscales, ainsi qu'aux tiers fournisseurs de services que CCH peut utiliser dans le cadre des services qu'elle rend en vertu des présentes, sous réserve des lois et règlements applicables, y compris l'article 7216 de l'Internal Revenue Code.
10.3. Exceptions. Nonobstant les restrictions susmentionnées, aucune des parties n'aura d'obligation de non-utilisation ou de non- divulgation des informations confidentielles qui (a) sont actuellement ou ultérieurement tombées dans le domaine public par des moyens autres que la divulgation par une partie aux présentes en violation des conditions du présent Contrat; (b) sont obtenues légalement d'un tiers sans obligation de confidentialité; (c) sont développées indépendamment par ladite partie ou sont déjà légalement en possession de la partie destinataire sans obligation de confidentialité envers l'autre partie; ou (d) sont destinées ou visent à détecter ou à signaler des cas suspects ou de mauvaise foi; (c) est développé indépendamment par cette partie ou est déjà légalement en possession de la partie destinataire sans obligation de confidentialité envers l'autre partie; ou (d) est destiné ou vise à détecter ou à signaler des déclarations fiscales suspectes ou frauduleuses et/ou d'éventuelles activités frauduleuses. En outre, les obligations de confidentialité énoncées dans le présent document ne restreignent pas la divulgation d'informations dont la divulgation est exigée par la loi, par une décision de justice ou par une décision d'un gouvernement ou d'un tribunal administratif ayant compétence sur le destinataire, à condition que le destinataire, dans la mesure où la loi le permet, notifie à la partie divulgatrice une telle exigence avant la divulgation afin de donner à cette autre partie la possibilité de demander une ordonnance de protection pour empêcher ou limiter la divulgation, et que le destinataire coopère raisonnablement avec les efforts de la partie divulgatrice pour obtenir une telle ordonnance de protection.
10.4. Expiration. Sous réserve de l'article 5.3, à la résiliation ou à l'expiration du présent Contrat, les deux parties conviennent de détruire toutes les copies de l'Information confidentielle écrite. Nonobstant ce qui précède, CCH aura le droit de conserver des copies de l'information confidentielle (i) conservée ou enregistrée dans tout dispositif ou élément de stockage de données informatisé (y compris tout disque dur ou base de données) ou sauvegardée automatiquement dans des systèmes de sauvegarde ou d'archivage standard, et/ou (ii) comme l'exige la loi ou la réglementation applicable; à condition que cette information confidentielle demeure assujettie à l'exigence de confidentialité de la présente section 10. La partie divulgatrice conservera tous les droits de propriété sur les informations qu'elle divulgue en vertu des présentes, indépendamment de l'expiration des obligations au titre de la présente section 10.
11.DIVERS
11.1. Intégralité du contrat. Le présent Contrat, ainsi que le(s) Bon(s) de commande et toute autre modalité publiée par CCH en dehors du présent Contrat, constitue l'intégralité et l'exclusivité de l'entente, de la compréhension et de la représentation, expresse ou implicite, entre le Client abonné et CCH en ce qui a trait à l'objet du présent Contrat; il s'agit de l'expression finale de ce Contrat et de cette compréhension, et il remplace toutes les ententes et communications antérieures entre les parties (y compris toutes les propositions orales et écrites) en ce qui a trait à cet objet. En cas de conflit, le Bon de commande applicable prévaudra, puis le présent Contrat, et enfin tous les autres termes fournis par CCH, à moins que CCH ne reconnaisse et ne soutienne explicitement le conflit particulier dans cet autre document. Les déclarations verbales faites au sujet du Logiciel, du Soutien, du dépôt électronique et/ou de tout Service ne constituent pas des garanties, ne seront pas invoquées par le Client abonné et ne seront pas contraignantes ou exécutoires. Nonobstant toute disposition contraire du Contrat, CCH peut modifier le présent Contrat et l’APD en tout temps en donnant un avis au Client abonné en affichant du Contrat mise à jour à CCH® ProSystem fx® Master Agreement, en donnant un avis au Client abonné par l'entremise de son compte CCH (c.-à-d. Mon compte), en envoyant au Client abonné une communication d'avis de renouvellement, ou en utilisant d'autres moyens similaires. Il incombe au Client abonné de prendre connaissance de ces modifications et de s'y familiariser. Les conditions modifiées entrent en vigueur immédiatement après leur publication.
11.2. Pas d'interprétation contre le rédacteur. Chacune des parties aux présentes reconnaît qu'elle a eu la possibilité d'être représentée par un avocat indépendant de son choix avant de conclure le présent Contrat et tout Bon de commande qui en découle. En conséquence, les parties conviennent que, lors de l'interprétation du présent Contrat et/ou de tout Bon de commande qui en découle, aucune disposition ne sera interprétée en faveur d'une partie au motif qu'elle a été rédigée par l'autre partie.
11.3. Utilisation du Logiciel à des fins d'évaluation. Si le Client abonné utilise un logiciel de CCH à titre d'essai, de démonstration ou d'évaluation, le présent Contrat régit cette utilisation par le Client abonné, sauf dans la mesure où il est modifié par le présent paragraphe 11.3. Le logiciel fourni au Client abonné à des fins d'essai, de démonstration ou d'évaluation ne doit être utilisé qu'à un seul endroit autorisé et pour une période de temps limitée. Certaines fonctionnalités de ces logiciels peuvent être désactivées ou restreintes. L'utilisation commerciale de ces logiciels n'est pas autorisée, sort du cadre du présent Contrat et constitue une violation des lois américaines et internationales sur les droits d'auteur. Le Client abonné est tenu de retirer toute copie d'essai, d'évaluation ou de démonstration du logiciel de tout équipement du Client abonné à la fin de l'essai, de l'évaluation ou de la
démonstration, et de détruire ou de déclarer rapidement ces copies à CCH. Le Client abonné doit acheter une Licence de CCH avant d'utiliser le Logiciel à des fins commerciales. Les articles suivants du présent Contrat ne s'appliquent pas à l'utilisation par le Client abonné de tout logiciel fourni à titre d'essai, de démonstration ou d'évaluation : paragraphes 2.1, 2.2, 8.1 et 8.2, et articles 3, 4 et 5.
11.4. Force majeure. Aucune des parties aux présentes ne peut être tenue responsable de l'inexécution ou du retard dans l'exécution d'une obligation découlant du présent Contrat ou liée à celui-ci si cette inexécution ou ce retard résulte d'une cause échappant au contrôle raisonnable de ladite partie ou y contribue, y compris les inexécutions ou les retards causés par l'acte ou l'omission d'une autorité gouvernementale, un incendie, une inondation, des défaillances de fournisseurs tiers, des actes ou des omissions de transporteurs, de transmetteurs, de fournisseurs de services de télécommunications ou d'Internet, de vandales, de pirates informatiques ou d'autres événements échappant au contrôle raisonnable de la partie en question.
11.5. Restrictions à l'exportation. Le Client abonné accepte d'utiliser le Logiciel et les Services conformément à toutes les lois applicables en matière de contrôle des exportations et de sanctions économiques, y compris, sans s'y limiter, en n'exportant pas ou en ne transférant pas le Logiciel ou les Services à, en n'utilisant pas le Logiciel ou les Services au profit de, ou en ne rendant pas le Logiciel ou les Services disponibles pour utilisation par toute personne, entité ou organisation située dans une juridiction soumise à des sanctions économiques globales des États-Unis, de l'Union européenne, de l'ONU ou du Royaume-Uni, ou avec laquelle des personnes des États-Unis, de l'Union européenne ou du Royaume-Uni sont autrement interdites de s'engager dans une telle transaction. CCH n'a aucune obligation de rendre le Logiciel ou les Services disponibles à tout utilisateur ou dans toute juridiction si, à sa discrétion raisonnable, cela violerait la loi applicable.
11.6. Modification/remplacement du Logiciel. CCH se réserve le droit, à sa seule discrétion et sans consulter le Client abonné au préalable, d'interrompre ou de modifier le Logiciel pour quelque raison que ce soit. Toutefois, si le Logiciel est discontinué pendant la durée d'une Licence accordée en vertu des présentes, CCH pourra, à sa discrétion : (a) continuer à fournir du soutien pour le Logiciel discontinué pour le reste de la durée de la Licence alors en cours; (b) fournir un remboursement au prorata des Frais de Licence payés pour le Logiciel discontinué; ou (c) remplacer le Logiciel discontinué pour la durée de la Licence par un produit successeur ayant des fonctionnalités égales ou supérieures (CCH se réservant le droit d'exiger des Frais supplémentaires pour toute fonctionnalité supérieure). Si le Client abonné achète un Logiciel qui est discontinué avant son expédition au Client abonné, CCH lui remboursera les Frais payés pour ce Logiciel.
11.7. Aucun tiers bénéficiaire. Aucun tiers n'est censé être ou ne sera un tiers bénéficiaire d'une disposition quelconque du présent Contrat. CCH et le Client abonné sont les seules parties habilitées à faire valoir les droits énoncés dans le présent Contrat.
11.8. Notification de transmission de données. L'utilisation par le Client abonné du Logiciel et/ou des services de dépôt électronique peut entraîner la transmission aux serveurs de CCH de divers renseignements relatifs à la façon dont le Client abonné et ses Utilisateurs autorisés utilisent le Logiciel et/ou les services de dépôt électronique, ainsi que des renseignements généraux sur le système informatique du Client abonné et de ses Utilisateurs autorisés à partir duquel les serveurs de CCH sont accédés (par exemple, la configuration du système, le type de connectivité Internet, la mémoire vive, l'unité centrale, le système d'exploitation, la version du navigateur), ainsi que certains dossiers que le Client abonné a créés en utilisant le Logiciel, y compris ceux qu'il n'a pas autrement transmis à l'IRS. CCH peut utiliser ces informations dans le but d'améliorer ou de développer davantage le Logiciel et/ou les services de dépôt électronique, pour l'assurance qualité interne et la vérification des erreurs logicielles, pour aider les utilisateurs ayant plusieurs bureaux et selon ce qui est autrement nécessaire ou approprié pour exécuter ses obligations en vertu du présent Contrat. CCH doit garder cette information confidentielle conformément à l'article 10 des présentes.
11.9 Cession. Le Client abonné ne peut accorder de sous-licence, céder, vendre ou transférer le présent Contrat ou tout droit ou obligation en vertu des présentes, sans en aviser promptement CCH et sans avoir obtenu son consentement écrit préalable. Ce consentement est à la seule discrétion de CCH. Aux fins de ce qui précède, tout changement de propriété ou de contrôle du Client abonné, que ce soit par fusion, réorganisation, vente de la quasi-totalité de ses actions ou de ses actifs ou autrement, sera considéré comme une cession du présent Contrat et CCH se réserve le droit de révoquer les Licences du Logiciel du Client abonné à sa seule discrétion dans de telles circonstances. Toute tentative de sous-licence, de cession ou de transfert des droits, devoirs et/ou obligations du Client abonné en vertu du présent Contrat sans le consentement écrit préalable de CCH constituera une violation substantielle. Si CCH consent à une sous-licence, à une cession, à une vente ou à un transfert du présent Contrat, les obligations de paiement du Client abonné seront non annulables et non remboursables (sauf disposition contraire dans les présentes) pendant le reste de la durée du contrat. Le Client abonné convient que la conservation par CCH de ces droits contractuels et autres droits légaux est une partie essentielle du contrat.
11.10 Langue. Les parties souhaitent et conviennent que le présent contrat et toutes les annexes et documents associés soient rédigés en anglais. It is the parties desire and agreement that this Agreement and all schedules and associated documentation be drafted in English.
11.11 Non-dénigrement. Le Client abonné convient qu'il ne parlera ni n'agira en aucun temps d'une manière qui pourrait avoir pour effet de nuire à la réputation, aux affaires ou à l'achalandage de CCH, ou qui vise à nuire à cette réputation, à ces affaires ou à cet achalandage, et le Client abonné ne s'engagera dans aucune autre conduite ou communication désobligeante à l'égard de CCH. Une telle conduite, telle que décrite dans le présent article, sera considérée comme une violation substantielle du contrat. Nonobstant les dispositions précédentes du présent article, rien dans les présentes ne restreint le droit du Client abonné de faire une divulgation ou une déclaration qui est requise ou autrement protégée par la loi applicable.
Version principale : 06/2024
ANNEXE A
Annexe sur la protection des données
Conformément aux conditions du Contrat, la présente Annexe sur la protection des données (« Annexe ») s'applique au Contrat, y est incorporée et en fait partie intégrante dans la mesure où Xxxxxxx Kluwer traite des renseignements personnels dans le cadre des lois sur la protection des données lorsqu'elle s'acquitte de ses obligations en vertu du Contrat.
1. Définitions. Les termes avec une majuscule utilisés mais non définis dans la présente annexe ont la même signification que celle qui leur est attribuée dans l'accord. Dans la présente annexe, les termes suivants ont la signification indiquée ci-dessous :
a. « CCPA » désigne la loi californienne de 2018 sur la protection de la vie privée des consommateurs, Cal. Civil. Code 1798.100 et suivants, tel qu'amendé ou remplacé de temps à autre (y compris le California Privacy Rights Act de 2020), et toute réglementation promulguée en vertu de celui-ci.
b. « Contrat » désigne le contrat de licence d'utilisation du Logiciel Taxprep sur place ainsi que le ou les bons de commande applicables faisant référence à la présente annexe ou aux conditions desquelles la présente annexe est assujettie, conclu entre Xxxxxxx Kluwer Canada Limited, ses successeurs et ses ayants droit (« Xxxxxxx Kluwer ») et le particulier, l'institution ou l'organisme abonné (le « Client »);
c. « Lois canadiennes sur la protection des données » : la loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques (S.C. 2000, c. 5) et les lois provinciales applicables relatives au traitement, à la protection ou à la confidentialité des données personnelles au Canada, ainsi que tout règlement pris en application de ces lois et règlements, tels qu'ils sont modifiés de temps à autre.
d. « Lois sur la protection des données » : les lois canadiennes sur la protection des données et la CCPA.
e. « Sous-traitant » désigne toute personne désignée par Xxxxxxx Xxxxxx ou en son nom pour traiter les renseignements personnels dans le cadre de la prestation de services en vertu du Contrat.
f. Aux fins de la présente annexe sur la protection des données, les termes « finalité commerciale », « consommateur »,
« violation des données », « personne concernée », « informations personnelles », « traitement », « vente » et « partage » ont la signification qui leur est donnée dans les lois sur la protection des données applicables, et les termes apparentés doivent être interprétés en conséquence.
2. Dans la mesure où Xxxxxxx Xxxxxx traite des informations personnelles de consommateurs ou de personnes concernées dans le cadre des lois sur la protection des données :
a. Xxxxxxx Xxxxxx traitera ces renseignements personnels au nom du Client et dans le cadre d'un ou de plusieurs objectifs commerciaux énumérés en vertu de la loi applicable.
x. Xxxxxxx Kluwer doit se conformer aux obligations qui lui sont applicables en vertu des lois sur la protection des données, y compris fournir le même niveau de protection de la vie privée à l'égard de ces renseignements personnels que celui exigé par les lois sur la protection des données.
c. Si Xxxxxxx Xxxxxx détermine qu'elle ne peut plus respecter ses obligations en vertu des lois sur la protection des données en ce qui concerne les renseignements personnels, Xxxxxxx Kluwer en avisera le Client.
d. Xxxxxxx Xxxxxx ne doit pas : (i) vendre ou partager des renseignements personnels; (ii) conserver, utiliser ou divulguer des renseignements personnels à des fins autres que l'exécution de ses obligations en vertu du Contrat ou comme le permet la loi applicable; (iii) conserver, utiliser ou divulguer des renseignements personnels en dehors de la relation d'affaires directe entre Xxxxxxx Kluwer et le Client; ou (iv) combiner des renseignements personnels avec des renseignements personnels qu'elle reçoit d'une autre entité ou en son nom, ou qu'elle recueille dans le cadre de ses propres interactions avec les personnes concernées, sauf dans la mesure permise par les lois sur la protection des données applicables.
e. Le Client a le droit de prendre des mesures raisonnables et appropriées pour s'assurer que Xxxxxxx Kluwer traite les Renseignements personnels d'une manière conforme aux obligations de Xxxxxxx Kluwer en vertu des Lois sur la protection des données, y compris, sans s'y limiter, le droit, moyennant un préavis raisonnable, de mettre fin à tout traitement non autorisé des Renseignements personnels et d'y remédier.
x. Xxxxxxx Xxxxxx mettra en œuvre et maintiendra des procédures et des pratiques de sécurité raisonnables conçues pour protéger les renseignements personnels contre l'accès, la destruction, l'utilisation, la modification ou la divulgation non autorisés.
x. Xxxxxxx Kluwer fournira une assistance raisonnable au Client pour qu'il puisse respecter ses obligations de réponse aux demandes des Consommateurs ou des Personnes concernées en vertu des lois sur la protection des données applicables.
x. Xxxxxxx Xxxxxx veillera à ce que les accords avec les Sous-Traitants soient régis par un contrat écrit comprenant des conditions qui répondent aux exigences des lois sur la protection des données applicables.
x. Xxxxxxx Kluwer signalera toute violation de données dont Xxxxxxx Kluwer a connaissance conformément aux obligations de signalement en vertu des lois sur la protection des données et Xxxxxxx Kluwer coopérera raisonnablement avec le Client pour enquêter sur cette violation.
3. Obligations du Client. Le Client demeure responsable de ses obligations de conformité en vertu des lois sur la protection des données, y compris la fourniture de tout avis requis et l'obtention de tout consentement requis, ainsi que des instructions de traitement qu'il donne à Xxxxxxx Kluwer. Le Client doit s'assurer que tous les consentements requis qu'il obtient de ses clients conformément aux lois sur la protection
des données sont adéquats en ce qui concerne le traitement des Informations personnelles par Xxxxxxx Xxxxxx envisagé et ordonné par le Client en vertu du Contrat.
4. Dissociation; ordre de préséance. Si l'une des dispositions de la présente annexe est invalide ou inapplicable, le reste de l'annexe reste valide et en vigueur. La disposition invalide ou inapplicable sera soit (i) modifiée si nécessaire pour assurer sa validité et son applicabilité, tout en préservant au mieux les intentions des parties, soit, si cela n'est pas possible, (ii) interprétée comme si la partie invalide ou inapplicable n'avait jamais été contenue dans la présente Annexe. En cas de conflit ou de divergence entre la présente Annexe et toute disposition du Contrat, la présente Xxxxxx prévaut.