CESSION D'ACTIONS

CESSION D'ACTIONS

Entre les soussignés :

La Société MY KITCHEN SASU au capital social de 1 000 euros immatriculée 910 694 769 au RCS CHARTRES dont le siège social est situé 0 XXX XXXXX-XXXXXX 00000 XXXXXXXX représentée par XXXXX Xxxxxx, demeurant 00 xxx xx xx Xxxxxxxxxx 00000 Xxxxxxxxxxxx.

ci-après dénommée "le Cédant" d'une part,

et

Xxxx XXXXXX, demeurant 00 xxx xxx Xxxxxxxxxx 00000 Xxxxxxxxx-xxx-Xxxxx, né le 01 février 1970 à Yildizeli (Turquie), de nationalité française.

ci-après dénommé "le Cessionnaire" d'autre part,

Préalablement à la cession d'actions, objet des présentes, il a été exposé ce qui suit :

Le cédant est propriétaire de 100 d'actions de la société MY KITCHEN Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 1 000 € divisé en 100 actions de 10 € chacune, dont le siège social est situé 0 XXX XXXXX-XXXXXX 00000 XXXXXXXX, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CHARTRES.

Ci après dénommée "la Société".

Le Cessionnaire souhaite acquérir aux clauses et conditions ci-après, 50 actions appartenant au Cédant dans la société. Ceci exposé, il est convenu ce qu'il suit :

AGREMENT :

Conformément aux statuts, cette cession d'actions, n'est pas soumise à agrément. CESSION D'ACTIONS SASU :

Le Cédant cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, au Cessionnaire qui les accepte, les 50 actions qu'il détient dans la Société, avec tous les droits et obligations y attachés.

Le Cessionnaire en aura la propriété à compter de ce jour. Il aura seul droit à la fraction des bénéfices de l'exercice en cours qui sera, le cas échéant, attribué auxdites actions. Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux actions cédées à compter de ce jour.

Le Cessionnaire se conformera à compter de ce jour aux stipulations des statuts de la société dont il déclare avoir pris connaissance, ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'actionnaire. Il jouira à compter de ce jour de tous les droits attachés à cette condition.

PRIX :

La présente cession est acceptée et consentie moyennant le prix de 10 € par action cédée, soit un montant global de 500 €, que le Cédant reconnaît avoir reçu du Cessionnaire ce jour et dont il lui consent bonne et valable quittance.

DECLARATION ET GARANTIES DU CESIONNAIRE :

Le Cessionnaire déclare et garantit qu'il dispose de la capacité et des pouvoirs nécessaires pour conclure le Contrat et tous documents y afférents ainsi que pour accomplir ses obligations à ce titre et que la signature et l'exécution du Contrat et de tout autre document visé par le Contrat n'entraîneront aucune violation d'une disposition légale, contractuelle, réglementaire ou statutaire ou d'une décision judiciaire applicable au Cessionnaire.

DECLARATION ET GARANTIES DU CEDANT :

Le Cédant déclare et garantit :

- (a) qu'il dispose de la capacité et des pouvoirs nécessaires pour conclure le Contrat et tous documents y afférents ainsi que pour accomplir ses obligations à ce titre et que la signature et l'exécution du Contrat et de tout autre document visé par le Contrat n'entraîneront aucune violation d'une disposition légale, contractuelle, réglementaire ou statutaire ou d'une décision judiciaire applicable au Cédant ;

- (b) qu'il est pleinement et régulièrement propriétaire des Actions ;

- (c) que les Actions sont libres de toute Sûreté (étant précisé qu'au sens du Contrat, une « Sûreté » désigne tout nantissement, privilège, charge, hypothèque, promesse de vente, droit de préemption, droit de préférence, ou toute autre limitation ou restriction portant sur un droit, une propriété ou un actif (incluant toute restriction portant sur le droit des Actions), dans chacun de ces cas autrement qu'en vertu (i) des stipulations du Contrat, (ii) des statuts de la Société ou (iii) des engagements, pactes d'actionnaires ou autres accords relatifs à la Société auxquels est partie le Cédant, et que le Cédant ne s'est pas engagé à donner ou à constituer une Sûreté sur les Actions;

- (d) qu'il est une société régulièrement constituée, existant valablement conformément au droit français ;

- (e) que la conclusion du Contrat et de tout acte visé par ce Contrat et l'exécution de la Cession ont fait l'objet des autorisations nécessaires des organes sociaux compétents au regard des statuts du Cédant et plus généralement de la législation et la réglementation qui lui sont applicables.

NOTIFICATION :

Toute demande, notification ou autre communication en vertu du Contrat sera considérée comme régulièrement effectuée si elle est faite par écrit et remise en main propre contre récépissé ou envoyée sous pli recommandé avec demande d'avis de réception ou fac-similé, et adressée à l'adresse ou siège social des Parties tel que mentionné ci-dessus, ou à toute autre adresse qui sera notifiée par l'une des Parties à l'autre dans la forme indiquée ci-dessus.

NULLITE D'UNE CLAUSE :

La nullité éventuelle de l'une quelconque des stipulations du Contrat n'aura pas pour effet d'entraîner la nullité de l'ensemble du Contrat, les autres stipulations du Contrat conservant leur pleine et entière validité. Dans l'hypothèse où une telle nullité serait prononcée, les Parties se rapprocheraient afin de convenir d'une clause de substitution dont l'effet sera le plus proche possible de la stipulation frappée de nullité.

MODIFICATION DU CONTRAT :

Le Contrat ne pourra être modifié que par un document écrit signé par l'ensemble des Parties. RENONCIATION :

La renonciation de l'une des Parties au bénéfice de l'une quelconque des stipulations du Contrat ne prendra effet que si elle a été effectuée par écrit et signée par la Partie ayant renoncé.

Aucun manquement ou retard de la part d'une des Parties dans l'exercice de ses droits au titre du Contrat ne sera réputé comme constituant une renonciation à ces droits, et n'empêchera l'exercice de ces droits à l'avenir.

DROIT APPLICABLE :

Le Contrat est régi et sera interprété conformément au droit français. DECLARATION FISCALE :

La présente cession est soumise au régime de droit commun régissant les mutations de actions à titre onéreux. Le Cédant déclare que la société est soumise à l'impôt sur les sociétés.

Le Cédant déclare que la société n'est pas à prépondérance immobilière. FRAIS :

Les droits d'enregistrement exigibles, le cas échéant, à raison du Contrat ou du transfert des Actions seront à la charge exclusive du Cessionnaire.

Sous réserve de ce qui précède, chacune des Parties paiera ses propres frais concernant le Contrat.

Les frais se rapportant à la modification des statuts en conséquence du transfert des Actions seront à la charge de la Société.

De nouveaux statuts ont été créés suite au changement de statut juridique de la société. La société MY KITCHEN devient une SAS (Société par Actions Simplifiées).

Fait à CHARTRES,

Le 19 décembre 2022. Signature du Cédant :

La société MY KITCHEN représentée par MERIC Abidin

Signature du Cessionnaire : Xxxx XXXXXX

MY KITCHEN

Société par actions simplifiée à capital variable Siège social : 0 xxx Xxxxx-Xxxxxx 00000 Xxxxxxxx Immatriculée au RCS de Chartres 910 694 769

STATUTS DE SAS

Les soussignés,

Xxxxxx XXXXX demeurant 00 xxx xx xx Xxxxxxxxxx 00000 Xxxxxxxxxxxx, né le 11 avril 1968 à Elazig de nationalité Turque;

Xxxx XXXXXX demeurant 00 xxx xxx Xxxxxxxxxx 00000 Xxxxxxxxx-xxx-Xxxxx né le 01 février 1970 à Yildizeli de nationalitéFrançaise;

Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société par actions simplifiée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d'associé :

Forme - Objet - Dénomination sociale - Siège social - Durée

Article 1 - Forme

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées une société par actions simplifiée régie par le Code de commerce ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder à l'offre de titres financiers dans les conditions définies aux 1°, 2° et 3° de l’ article L 227-2 du code de commerce.

Article 2 - Objet

La société a pour objet, en France et dans tous les pays :

Restaurant à table, plat à emporter et livraison à domicile..

Et, d'une façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou financières se rapportant directement ou indirectement ou pouvant être utiles à cet objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La société peut prendre toutes participations et tous intérêts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature à faciliter la réalisation de son objet social.

Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet social.

Article 3 - Dénomination sociale

La société a pour dénomination sociale : MY KITCHEN

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « Société par actions simplifiée à capital variable » ou des initiales « SAS à capital variable » .

Article 4 - Siège social

Le siège social est fixé au : 0 xxx Xxxxx-Xxxxxx 00000 Xxxxxxxx.

Le transfert du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidé par le Président, qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Dans tous les autres cas, le transfert du siège social résulte d'une décision collective des associés.

Article 5 - Durée

La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. Cette durée peut, par décision de l'assemblée générale extraordinaire, être prorogée une ou plusieurs fois sans que cette prorogation puisse excéder 99 ans.

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des associés sur convocation du président ou du directeur général un an au moins avant la date d'expiration de la société. À défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce du lieu du siège social statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice afin de provoquer l'assemblée et la décision ci-dessus prévues.

Capital social - Actions

Article 6 - Apports

À la constitution de la société, les soussignés ont fait les apports suivants :

Xxxxxx XXXXX , apporte une somme en numéraire de 500 € Xxxx XXXXXX, apporte une somme en numéraire de 500 €

Soit au total, une somme de 1 000 € correspondant à 100 actions de 10 € de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées.

Laquelle somme a été régulièrement déposée à un compte ouvert au nom de la Société en formation.

Article 7 - Capital social

Le capital social est fixé à 1 000 €, divisé en 100 actions de 10 € de valeur nominale chacune, de même catégorie.

Variabilité du capital social :

Conformément aux dispositions de l'article L. 231-1 du code de commerce, le capital social peut varier librement. Il est susceptible d'augmentation par des versements successifs des actionnaires ou l'admission de nouveaux actionnaires et de diminution par la reprise totale ou partielle des apports effectués. Au sein de cette société, la variation du capital se fait entre un capital maximum fixé à 1 000 euros et un capital minimum fixé à 1 000 euros, chiffre plancher en dessous duquel le capital de la société ne pourra descendre et qui ne pourra être inférieur à un dixième du montant du capital statutaire. La variabilité du capital social, dans ces limites, n'entrainera pas de formalité de publicité.

Article 8 - Modifications du capital

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article « Décisions collectives des associés » ci-après.

Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales.

Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.

Lors de toute décision d'augmentation du capital, excepté lorsqu'elle est consécutive à un apport en nature ou lorsqu'elle résulte de l'émission préalable de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres représentant une quotité du capital, l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital ouverte aux salariés dans les conditions prévues par la réglementation.

Article 9 - Forme des actions

Les actions sont obligatoirement nominatives, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires et sous réserve des restrictions prévues par les présents statuts.

La propriété des actions résulte de leur inscription à un compte ouvert par la Société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements applicables.

À la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

Article 10 - Modalités de la transmission des actions

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opère à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé « registre des mouvements ».

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Les dispositions des articles « Cessions des actions » à « Garantie d’actif et de passif » ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un associé.

Article 11 - Cession des actions - Droit de préemption

1. Toutes les cessions d'actions, même entre associés, sont soumises au respect du droit de préemption conféré aux associés dans les conditions définies au présent article.

2. L'associé cédant notifie au président de la société et à chacun des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant :

- le nombre d'actions dont la cession est envisagée ;

- l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siège social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital ;

- le prix et les conditions de paiement y afférant.

La date de réception de cette notification fait courir un délai de 4 mois, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'associé cédant pourra réaliser librement ladite cession.

L'associé cédant devra, toutefois, suivre la procédure d'agrément prévue à l'article « Agrément » des statuts.

3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au président dans le délai de 3 mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que l'associé souhaite acquérir.

4. A l'expiration du délai visé au 3 ci-dessus et avant celle du délai visé au 2 ci-dessus, le président notifie à l'associé cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption. Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le président entre les associés qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.

Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées.

L'associé cédant devra, toutefois, suivre la procédure d'agrément prévue à l'article « Agrément » des statuts.

5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai d'un mois contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'associé cédant. Le droit de préemption peut être réservé à un ou plusieurs associés désignés dans les statuts, il peut également s'exercer selon un ordre déterminé.

Article 12 - Agrément

1. Les actions de la société ne peuvent être cédées, y compris entre associés, qu'après agrément préalable donné par décision collective adoptée à la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote.

2. La demande d'agrément doit être notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siège social, numéro RCS, identité de dirigeants, montant et répartition du capital. Le président notifie cette demande d'agrément aux associés.

3. La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai d'un mois à compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées. En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit être réalisé dans le délai d'un mois de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc. En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de 3 mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.

Lorsque la société procède au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les 6 mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social. Le prix de rachat des actions est déterminé d’un commun accord. A défaut d'accord sur le prix de rachat, celui-ci est fixé par un expert désigné conformément à l'article 1843-4 du Code civil. Cet expert est tenu de respecter les règles de détermination du prix de rachat énoncées ci-dessus.

Article 13 - Nullité des cessions d'actions

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des articles « Cession des actions » et « Agrément » ci-dessus sont nulles.

Article 14 - Modification dans le contrôle d'une société associée

1. En cas de modification du contrôle, au sens de l’article L 233-3 du code de commerce, d'une société associée, celle-ci doit en informer le président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 10 jours à compter du changement du contrôle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrôle et l'identité de la ou des nouvelle(s) personne(s) exerçant ce contrôle. Si cette notification n'est pas effectuée, la société associée pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues à l'article « Exclusion » des présents statuts.

2. Dans les 30 jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la société peut mettre en œuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrôle.

3. Les dispositions du présent article s'appliquent à l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.

Article 15 - Exclusion

Est exclu de plein droit tout associé faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.

Par ailleurs, l'exclusion d'un associé peut être prononcée dans les cas suivants :

- changement de contrôle d'une société associée ;

- violation des statuts ;

- faits ou actes de nature à porter atteinte aux intérêts ou à l'image de marque de la société ;

- exercice d'une activité concurrente de celle de la société ;

- révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social.

L'exclusion d'un associé est décidée par l'assemblée générale des associés statuant à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :

- information de l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date à laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et être accompagnée de toutes pièces justificatives utiles ;

- information identique de tous les autres associés ;

- lors de l'assemblée générale, l'associé dont l'exclusion est demandée peut être assisté de son conseil et requérir, à ses frais, la présence d'un huissier de justice.

L'associé exclu doit céder la totalité de ses actions, dans un délai de 30 jours à compter de l'exclusion, aux autres associés au prorata de leur participation au capital.

La cession susvisée ne sera soumise ni au droit de préemption ni à la procédure d'agrément visés aux articles 11 et 12 des présents statuts.

Le prix de rachat des parts sociales est fixé d’un commun accord. A défaut d'accord sur le prix de rachat, celui-ci est fixé par un expert désigné conformément à l'article 1843-4 du Code civil.

La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.

Le prix des actions de l'associé exclu doit être payé à celui-ci au jour de la signature de l’ordre de mouvement

Article 15 bis - Retrait d'un actionnaire

Sans préjudice des droits des tiers, un actionnaire peut se retirer totalement ou partiellement de la Société avec l'accord de la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés, pris en la forme d'une décision collective, les voix du

retrayant n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité et dans le cadre d'une assemblée. La demande de retrait doit être notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société et à chacun des actionnaires 3 mois avant la date d'effet.

L'actionnaire qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses actions au jour du retrait, déterminée, à défaut d'accord amiable entre les actionnaires, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

Article 16 - Garantie d'actif et de passif

Pour toute cession intervenant entre associés ou au profit de la société dans le cadre des présents statuts, il sera conclu entre les parties une garantie d'actif et de passif sur les actions cédées. Cette garantie sera négociée de bonne foi suivant les usages en la matière. En cas de difficulté, cette convention est établie à frais communs par un avocat désigné par les parties.

Cette garantie sera arrêtée sur la base d'une situation comptable de la société à la date de cession des actions. Cette situation sera établie par la société et certifiée par son commissaire aux comptes.

Sauf accord contraire des parties, la garantie d'actif et de passif sera proportionnelle en pourcentage à la quote-part du capital cédé. Son délai de mise en jeu sera celui de la prescription en matière fiscale.

En outre, des garanties réelles ou personnelles pourront être demandées au cédant.

En tout état de cause, le cédant ne pourra pas refuser d'accorder les mêmes que celles qui lui auront été convenues dans son projet de cession au profit d'un tiers.

Article 17 - Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats où il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.

Administration - Direction et contrôle de la société Conventions réglementées

Article 18 - Le Président

La société est représentée à l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la société.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Présidents en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est nommé pour une durée illimitée.

En cas de décès, démission ou empêchement du Président d'exercer ses fonctions, il est pourvu à son remplacement par décision collective des associés. Le Président remplaçant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.

La société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

La rémunération du Président est fixée par une décision collective des associés statuant à la majorité des associés requise pour les décisions ordinaires. Elle peut être fixe et/ou proportionnelle.

Les fonctions du Président prennent fin, soit par la démission ou la révocation, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.

La révocation du Président peut être prononcée à tout moment par décision collective des associés prise à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou votant par correspondance.

Article 19 - Directeurs généraux

Le président peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, et investis, sauf disposition contraire inopposable aux tiers, des mêmes pouvoirs que le président.

La rémunération du ou des directeurs généraux est fixée par les associés.

La durée des fonctions de directeur général est fixée par la décision qui les nomme.

En cas de démission, empêchement ou décès du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'à la nomination d'un nouveau président.

Article 20 - Commissaire aux comptes

La collectivité des associés est tenue de désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes, si la société remplit les conditions légales et réglementaires de nomination desdits commissaires aux comptes.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices par décision collective des associés selon les modalités de l’article 23 des présents statuts.

Article 21 - Conventions entre la société et les dirigeants

Le Président doit aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et lui-même, l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l’article L 233-3 du code de commerce.

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président, établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne donnent pas lieu à l'établissement de ce rapport. Cependant, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financières elles ne sont significatives pour aucune des parties, ces conventions doivent être communiquées au commissaire aux comptes, s'il en existe un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Article 22 - Domaine réservé à la collectivité des associés

Les décisions en matière d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, scission ou dissolution, de modification des statuts, d'apport partiel d'actif, de vente de fonds de commerce de la société, de dissolution de nomination des commissaires aux comptes, d'approbation des comptes annuels et affectation du résultat, sont prises collectivement par les associés, avec délégation de pouvoir le cas échéant du président selon ce qui est prévu par la loi et/ou les statuts et/ou chaque décision collective.

Article 23 - Décisions collectives des associés

Au choix du Président, les décisions collectives des associés sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance. Elles peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les associés ou par consultation écrite.

Tous moyens de communication peuvent être utilisés : écrit, lettre, fax, télex et même verbalement, sous réserve que l'intéressé signe le procès-verbal, acte ou relevé des décisions dans un délai d'un mois. Ces décisions sont répertoriées dans le registre des assemblées.

Les opérations ci-après font l'objet d'une décision collective des associés dans les conditions suivantes : Décisions prises à l'unanimité :

Toute décision requérant l'unanimité en application des dispositions légales, c'est-à-dire la clause d'agrément, la nullité des cessions d'actions et la cession des actions.

Décisions prises à la majorité des deux tiers:

Toute autres décisions, si elle ne sont pas de la compétence du Président comme précisé dans les présents statuts, sont prises à la majorité des deux tiers, notamment:

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

- nomination et révocation du Président ;

- nomination des commissaires aux comptes ;

- dissolution et liquidation de la société ;

- augmentation et réduction du capital ;

- fusion, scission et apport partiel d'actif ;

- agrément des cessions d'actions ;

- exclusion d'un actionnaire.

Tout associé peut demander la réunion d'une assemblée générale.

L'assemblée est convoquée par le président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires à l'information des associés.

Dans le cas où tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son Président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des associés.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procès-verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.

L'assemblée ne délibère valablement que si plus de la moitié des associés sont présents ou représentés.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de 10 jours à compter de la réception des

projets de résolutions pour émettre leur vote, lequel peut être émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de 10 jours à compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procès-verbal établi et signé par le président. Ce procès-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-même ou par un mandataire. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Les procès-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

Article 24 - Associé unique

Si la société venait à ne comporter qu'un actionnaire, ce dernier, exercera les pouvoirs dévolus aux associés lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.

Article 25 - Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social commencera à courir à compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 mars 2023.

Article 26 - Comptes annuels

La société tient une comptabilité régulière des opérations sociales.

Le président établit les comptes annuels prévus par la loi. Il les soumet à décision collective des associés dans le délai de 6 mois à compter de la date de clôture de l'exercice.

Article 27 - Affectation du résultat

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaître, par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

- 5 % au moins pour constituer la réserve légale, ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixième du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;

- toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.

Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable est à la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du président, être, en totalité ou en partie, réparti entre les actions à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou être reporté à nouveau.

Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront être distribuées en totalité ou en partie après prélèvement du dividende sur le bénéfice distribuable.

Article 28 - Comité social et économique (CSE)

Si un comité social et économique est institué, les représentants de ce comité exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprès du Président de la société ou de toute personne à laquelle le président aurait délégué le pouvoir de présider le CSE.

Article 29 - Dissolution - Liquidation

Il est statué sur la dissolution et la liquidation de la société par décision collective des associés. La décision collective désigne le ou les liquidateurs.

La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions légales.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Article 30 - Contestations

1. Tribunaux compétents

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mêmes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents (celui du lieu de domicile du défendeur).

2. Clause compromissoire

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les associés, ou entre un associé et la société, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises à arbitrage. A défaut d'accord entre les parties sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties désignera un arbitre, dans les 15 jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception par la partie la plus diligente à l'autre.

Les deux arbitres seront chargés de désigner un troisième arbitre dans le délai de 15 jours suivant la nomination du dernier arbitre nommé. Dans le cas où l'une des parties refuserait de désigner un arbitre ou à défaut d'accord sur le choix du troisième, l'arbitre sera désigné par le président du tribunal de commerce du siège social, saisi par la partie la plus diligente. Ils statueront en amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties renonçant à la voie de l'appel à l'encontre de la sentence à intervenir. Les frais d'arbitrage seront partagés entre les parties.

Article 31 – Publicité

Tous pouvoirs sont donnés au président à l'effet de signer l'insertion relative à la constitution de la société dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.

Fait à Chartres, le 19 décembre 2022.

Signature du président précédée de la mention " Bon pour acceptation des pouvoirs "

Signatures des associés précédées de la mention « Lu et approuvé »