ST DIE HELLIEULE

Société par actions simplifiée au capital de 10 000 Euros

Siège social : 0, Xxxxxx Xxx – 00000 XXXXX-XXXXXXX 898 126 420 RCS EPINAL

ACTE CONSTATANT LES DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES

Les soussignées :

- La société IMMOPARTS, propriétaire de 5 000 actions,

- La société IMOCLAIRE, propriétaire de 5 000 actions,

seules associées de la société ST DIE HELLIEULE, précitée (ci-après la « Société »),

Après avoir rappelé que :

- les associées envisagent le transfert du siège social de la Société du 0, Xxxxxx Xxx – 00000 XXXXX-XXXXXXX, au 0, xxx Xxxxxxx Xxxxxxx – Bâtiment O – Atlanparc – 00000 XXXXXXX ;

- l'article 24 des statuts prévoit que « les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. » ;

Ont statué sur les points suivants :

- Transfert du siège social et modification consécutive des statuts ;

- Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

Et pris, à l’unanimité, les décisions suivantes :

PREMIERE DECISION

Transfert du siège social et modification consécutive des statuts

Les associées décident à l’unanimité de transférer le siège social de la Société du 0, Xxxxx Xxx – 00000 XXXXX-XXXXXXX, au 0, xxx Xxxxxxx Xxxxxxx – Bâtiment O – Atlanparc – 56890 PLESCOP, à compter de ce jour.

En conséquence, les associées décident à l’unanimité de modifier l’article 4 des statuts qui sera désormais rédigé de la manière suivante :

« ARTICLE 4 – SIEGE

Le siège de la société est situé à :

0, xxx Xxxxxxx Xxxxxxx – Bâtiment O – Xxxxxxxxx 00000 XXXXXXX

Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par les associés dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

Il peut être transféré partout ailleurs en France, soit par décision collective des associés prise à la majorité des deux tiers des parts sociales, soit par décision de l’associé unique. »

DEUXIEME DECISION

Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités

Les associées donnent tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes, et notamment à l’AARPI LEXT ASSOCIES, représentée par Maître Xxxxxxx XXXXXX, Avocat au Barreau de RENNES, dont le siège social est situé 22, rue de l’Alma – 00000 XXXXXX, en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité, de dépôt et autres nécessaires.

**********

De tout ce que dessus il a été dressé le présent acte qui, après lecture, a été signé par l’ensemble des associées de la Société.

Les associées reconnaissent et acceptent que (i) le présent acte constatant les décisions unanimes des associés soit signé par voie de signature électronique via la plateforme Docusign en application des articles 1367 et suivants du Code civil et (ii) que la transmission électronique du présent acte ainsi signé vaille preuve, entre les associées, de l’existence, de l’origine, de la réception, de l’intégrité dudit acte. En outre, les associées prennent acte de ce que le rédacteur du présent acte a pris toutes les diligences qu’il a estimées pertinentes aux fins de s’assurer de l’authentification de l’identité de chaque signataire et lui donnent quitus de ce chef.

LES ASSOCIEES :

29 juin 2021 | 19:25 CEST

29 juin 2021 | 21:32 CEST

IMMOPARTS

Représentée par son Président, la société RESTINCOH,

elle-même représentée par son Directeur Général,

Monsieur Xxxxxxx XXXXX

IMOCLAIRE

Représentée par son Président, Monsieur Xxxxxxx XXXXX

Certificat de réalisation

Identifiant d’enveloppe: D8F21B840A4F4182A2E8DD6CF9307E13 État: Complétée Objet: DocuSign : ST DIE HELLIEULE - PV DUA transfert siège

Enveloppe source:

Nombre de pages du document: 3 Signatures: 0 Xxxxxxxx xx x’xxxxxxxxx:

Nombre de pages du certificat: 5 Paraphe: 0 LEXT AVOCATS

Signature dirigée: Activé Horodatage de l’enveloppe: Activé

Fuseau horaire: (UTC+01:00) Bruxelles, Copenhague, Madrid, Xxxxx

00, xxx xx x'Xxxx nil

Rennes, 35 35000 xxxxxxx.xxxxxx@xxxx.xx Adresse IP: 90.63.138.144

Suivi du dossier

État: Original

29/06/2021 19:05:24

Titulaire: LEXT AVOCATS

xxxxxxx.xxxxxx@xxxx.xx

Emplacement: DocuSign

Événements de signataire

Signature

Horodatage

Xxxxxxx XXXXX xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxx.xx

Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune)

Sélection d’une signature : Style présélectionné En utilisant l’adresse IP: 85.168.62.27

Envoyée: 29/06/2021 19:12:44

Consultée: 29/06/2021 21:32:50

Signée: 29/06/2021 21:32:59

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Accepté: 09/04/2021 15:04:19

ID: 659512b8-3b65-4855-8bb7-fc484573af85

Xxxxxxxx Xxxxx xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxx.xx PRESIDENT

Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de

compte (aucune) Sélection d’une signature : Style présélectionné En utilisant l’adresse IP: 31.39.29.125

Signé à l’aide d’un périphérique mobile

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Accepté: 06/04/2021 16:57:46

ID: 36d9e2d5-131b-4696-af5f-0a728ded4940

Envoyée: 29/06/2021 19:12:43

Consultée: 29/06/2021 19:24:37

Signée: 29/06/2021 19:25:21

Evénements de signataire en personne	Signature	Horodatage

Événements de livraison à l’éditeur	État	Horodatage

Événements de livraison à l’agent	État	Horodatage

Événements de livraison intermédiaire	État	Horodatage

Événements de livraison certifiée	État	Horodatage

Événements de copie carbone	État	Horodatage

Événements de témoins	Signature	Horodatage

Événements notariaux	Signature	Horodatage

Récapitulatif des événements de

l’enveloppe

État

Horodatages

Enveloppe envoyée Haché/crypté 29/06/2021 19:12:44

Livraison certifiée Sécurité vérifiée 29/06/2021 19:24:37

Signature complétée Sécurité vérifiée 29/06/2021 19:25:21

Complétée Sécurité vérifiée 29/06/2021 21:32:59

Horodatages

État

Événements de paiement

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques créée le: 24/10/2018 19:58:41 Parties convenues: Xxxxxxx XXXXX, Xxxxxxxx Xxxxx

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DocuSign Envelope ID: D8F21B84-0A4F-4182-A2E8-DD6CF9307E13

ST DIE HELLIEULE

Société par actions simplifiée Au capital de 10 000 Euros

Ancien siège Social : 0, Xxxxxx Xxx – 00000 XXXXX-XXXXXXX

Nouveau siège social : 0, xxx Xxxxxxx Xxxxxxx – Bâtiment O – Atlanparc – 00000 XXXXXXX

898 126 420 RCS EPINAL

DECLARATION SOUSCRITE

EN APPLICATION DE L'ARTICLE R. 123-110 DU CODE DE COMMERCE

La soussignée :

La société IMMOPARTS, société par actions simplifiée au capital de 1 030 144 euros, dont le siège social est situé 0, xxx Xxxxxxx Xxxxxxx – Zone de Kerluherne – Bâtiment 0 – 56890 PLESCOP, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VANNES sous le numéro 339 862 021, représentée par son Président, la société RESTINCOH, elle-même représentée par Directeur Général,

X. Xxxxxxx XXXXX, dûment habilité à l’effet des présentes,

Agissant en qualité de Présidente de la société ST DIE HELLIEULE, visée en tête des présentes,

Déclare et atteste que les sièges sociaux antérieurs de la société ST DIE HELLIEULE, ainsi que la date de leur transfert ont été les suivants :

Adresse du siège social

Date du transfert de siège

0, Xxxxxx Xxx – 00000 XXXXX-XXXXXXX

Du 09/04/2021 (date de la constitution) à ce jour

avant décision de transfert de siège social au 1, rue Xxxxxxx Xxxxxxx – Bâtiment O – Atlanparc – 00000 XXXXXXX en date de ce jour.

Le signataire reconnait et accepte que (i) le présent acte sous seing privé soit signé par voie de signature électronique via la plateforme Docusign en application des articles 1367 et suivants du Code civil et (ii) que la transmission électronique du présent acte sous seing privé ainsi signé vaille preuve de l’existence, de l’origine, de la réception, de l’intégrité dudit acte.

En outre, le signataire prend acte de ce que le rédacteur du présent acte a pris toutes les diligences qu’il a estimées pertinentes aux fins de s’assurer de l’authentification de l’identité du signataire et lui donne quitus de ce chef.

29 juin 2021 | 19:25 CEST

X. Xxxxxxx XXXXX

Certificat de réalisation

Identifiant d’enveloppe: D8F21B840A4F4182A2E8DD6CF9307E13 État: Complétée Objet: DocuSign : ST DIE HELLIEULE - PV DUA transfert siège

Enveloppe source:

Nombre de pages du document: 3 Signatures: 0 Xxxxxxxx xx x’xxxxxxxxx:

Nombre de pages du certificat: 5 Paraphe: 0 LEXT AVOCATS

Signature dirigée: Activé Horodatage de l’enveloppe: Activé

Fuseau horaire: (UTC+01:00) Bruxelles, Copenhague, Madrid, Xxxxx

00, xxx xx x'Xxxx nil

Rennes, 35 35000 xxxxxxx.xxxxxx@xxxx.xx Adresse IP: 90.63.138.144

Suivi du dossier

État: Original

29/06/2021 19:05:24

Titulaire: LEXT AVOCATS

xxxxxxx.xxxxxx@xxxx.xx

Emplacement: DocuSign

Événements de signataire

Signature

Horodatage

Xxxxxxx XXXXX xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxx.xx

Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune)

Sélection d’une signature : Style présélectionné En utilisant l’adresse IP: 85.168.62.27

Envoyée: 29/06/2021 19:12:44

Consultée: 29/06/2021 21:32:50

Signée: 29/06/2021 21:32:59

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Accepté: 09/04/2021 15:04:19

ID: 659512b8-3b65-4855-8bb7-fc484573af85

Xxxxxxxx Xxxxx xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxx.xx PRESIDENT

Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de

compte (aucune) Sélection d’une signature : Style présélectionné En utilisant l’adresse IP: 31.39.29.125

Signé à l’aide d’un périphérique mobile

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Accepté: 06/04/2021 16:57:46

ID: 36d9e2d5-131b-4696-af5f-0a728ded4940

Envoyée: 29/06/2021 19:12:43

Consultée: 29/06/2021 19:24:37

Signée: 29/06/2021 19:25:21

Evénements de signataire en personne	Signature	Horodatage

Événements de livraison à l’éditeur	État	Horodatage

Événements de livraison à l’agent	État	Horodatage

Événements de livraison intermédiaire	État	Horodatage

Événements de livraison certifiée	État	Horodatage

Événements de copie carbone	État	Horodatage

Événements de témoins	Signature	Horodatage

Événements notariaux	Signature	Horodatage

Récapitulatif des événements de

l’enveloppe

État

Horodatages

Enveloppe envoyée Haché/crypté 29/06/2021 19:12:44

Livraison certifiée Sécurité vérifiée 29/06/2021 19:24:37

Signature complétée Sécurité vérifiée 29/06/2021 19:25:21

Complétée Sécurité vérifiée 29/06/2021 21:32:59

Horodatages

État

Événements de paiement

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques créée le: 24/10/2018 19:58:41 Parties convenues: Xxxxxxx XXXXX, Xxxxxxxx Xxxxx

ELECTRONIC RECORD AND SIGNATURE DISCLOSURE

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ST DIE HELLIEULE

Société par actions simplifiée Xx xxxxxxx xx 00 000 Xxxxx

Xxxxx Social : 0, xxx Xxxxxxx Xxxxxxx – Bâtiment O – Atlanparc – 00000 XXXXXXX 898 126 420 RCS VANNES

STATUTS

MIS A JOUR AU 29 JUIN 2021

Pour copie certifiée conforme,

Le 13 juillet 2021 | 11:03 CEST

Le Président

TITRE I

FORME – OBJET – DENOMINATION – SIEGE SOCIAL - DUREE

ARTICLE 1 - NATURE DE LA SOCIETE

Il est formé par les présentes une société par actions simplifiée.

Cette société est régie par le Code de commerce et par les dispositions impératives des lois et décrets promulgués ou qui devraient être promulgués ; elle est également régie par les présents statuts, notamment pour les matières auxquelles les dispositions légales ou réglementaires se réfèrent ou permettent de se référer.

Elle fonctionne indifféremment sous la forme de société par actions simplifiée avec un ou plusieurs associés.

ARTICLE 2 - OBJET

La société a pour objet :

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans le capital de toutes sociétés, l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur desdites participations ;

- l’acquisition par voie d’apports ou d’achats, la conservation, la prise à bail avec ou sans promesse de vente de tous biens mobiliers ou immobiliers, destinés à constituer le potentiel de la société et son patrimoine et l’exploitation desdits biens mobiliers et immobiliers ;

- et généralement toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement ou être utiles à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La société a pour dénomination :

ST DIE HELLIEULE

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en tête de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siège du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a reçu.

ARTICLE 4 - SIEGE

Le siège de la société est situé à :

0, xxx Xxxxxxx Xxxxxxx – Bâtiment O – Xxxxxxxxx 00000 XXXXXXX

Il peut être transféré partout ailleurs en France, soit par décision collective des associés prise à la majorité des deux tiers des parts sociales, soit par décision de l’associé unique.

ARTICLE 5 - DUREE

La société est constituée pour une durée de QUATRE VINGT DIX NEUF années (99) à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

TITRE II

APPORTS – CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

ARTICLE 6 - APPORTS

Les soussignées font les apports en numéraire suivants :

⮚ IMMOPARTS, la somme de 5 000 euros

⮚ IMOCLAIRE, la somme de 5 000 euros

Soit au total, la somme de 10 000 euros

Cette somme d'un montant de DIX MILLE EUROS (10 000 €) a été déposée conformément à la loi au crédit d’un compte ouvert au nom de la société en formation, ainsi qu’il résulte d’un certificat délivré par la banque dès avant ce jour.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de DIX MILLE euros (10 000 €).

Il est divisé en 10 000 actions, d'une valeur nominale d’un euro (1 €) chacune, entièrement libérées. Toutes les actions sont de même catégorie.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

I - Le capital social peut être augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées à l'article L. 000-000-0 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

III - La collectivité des associés peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée à chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne de plein droit intérêt au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siège social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur à la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la Société.

Lorsque la Société ne comporte qu’un seul associé, la cession ou la transmission d’actions est libre et n’est soumise à aucune préemption ou aucun agrément.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés, la cession ou la transmission d’actions est soumise aux procédures de préemption et d’agrément visées aux articles 12 et 13 des présents statuts.

ARTICLE 12 - PREEMPTION

La cession d'actions de la Société à un tiers non associé est soumise au respect du droit de préemption des associés tel que défini ci-après.

L'associé cédant doit notifier son projet de cession à chacun des associés et au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siège social, capital, numéro RCS, identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.

Chacun des associés disposera d'un délai de deux (2) mois à compter de la notification du projet de cession pour exercer son droit de préemption et se porter acquéreur des actions à céder en adressant à l’associé cédant et au Président une notification en ce sens par lettre recommandée avec accusé de réception.

Le droit de préemption ne peut être valablement exercé que sur la totalité des actions dont la cession est projetée.

En cas d’exercice du droit de préemption par plusieurs associés, les actions à céder seront réparties entre eux au prorata de leur participation au capital. En cas de rompus, les actions concernées seront attribuées d’office à celui des associés qui détient le plus grand nombre d’actions de la Société. Les associés auront toutefois la possibilité d’organiser entre eux une répartition différente des actions à céder, pourvu que la totalité des actions dont la cession est projetée soit préemptée.

A défaut d’exercice du droit de préemption dans les conditions ci-dessus prévues, et sous réserve de l'agrément ci-après prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

ARTICLE 13 - AGREMENT

Les titres de capital et les valeurs mobilières donnant accès au capital sont librement cessibles entre associés.

La cession de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital à un tiers non associé à quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément préalable de la collectivité des associés.

L'agrément résulte d'une décision collective extraordinaire des associés.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à être motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois (3) mois qui suivent la notification du projet de cession visée à l’article 12, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de deux (2) mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. L’expert est tenu, le cas échéant, d’appliquer les modalités de détermination du prix éventuellement convenues entre les parties dans tout acte extra-statutaire.

Le cédant peut à tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital.

Si, à l'expiration du délai de deux (2) mois à compter de la notification du refus, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes mutations à titre onéreux ou gratuit, volontaire ou forcée de titres, entraînant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit ou de la jouissance de titres, quelle que soit la nature ou la forme dudit transfert, savoir notamment, mais sans que cette liste soit exhaustive, les cessions, échanges, apports en société, prêts de consommation, prêts à usage, fusions, transmission universelle de patrimoine, partages, scissions, adjudications volontaires, toutes transmissions à titre gratuit, qu’elles soient entre vifs ou par suite de décès.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Il est précisé, autant que de besoin, que la clause d’agrément n’est pas applicable en cas d’augmentation de capital réservée à un tiers.

La présente clause d'agrément pourra être modifiée par une décision collective extraordinaire des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

ARTICLE 14 - EXCLUSION EN CAS DE MODIFICATION DANS LE CONTRÔLE D’UN ASSOCIE

14.1 Tous les associés personnes morales doivent notifier à la Société toutes informations sur le montant de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mêmes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrôle ultime de la société associée.

En cas de modification au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce du contrôle d’une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société dans un délai de quinze (15) jours de sa prise d'effet à l'égard des tiers. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes les informations sur la nouvelle répartition du capital.

Pour les besoins du présent article, le changement de contrôle de la société associée peut résulter de toutes mutations à titre onéreux ou gratuit, volontaire ou forcée de titres, entraînant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit ou de la jouissance de titres, quelle que soit la nature ou la forme dudit transfert, savoir notamment, mais sans que cette liste soit exhaustive, les cessions, échanges, apports en société, prêts de consommation, prêts à usage, fusions, partages, scissions, adjudications volontaires, toutes transmissions à titre gratuit, qu’elles soient entre vifs ou par suite de décès. Le changement de contrôle peut notamment résulter d’un remembrement de propriété de titres, à la suite du décès de l’usufruitier, lorsque ce dernier détenait la majorité des droits de vote en assemblées générales de la société associée.

Si cette procédure n’est pas respectée, la société associée dont le contrôle est modifié pourra être exclue de la Société dans les conditions prévues à l’article 14.2 ci-après.

Dans les deux (2) mois suivant la notification de la modification, la Société peut mettre en œuvre la procédure d’exclusion de la société associée dont le contrôle a été modifié, la procédure d’exclusion et ses effets étant décrits à l’article 14.2 ci-après.

Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus mentionné, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession des actions et autres valeurs mobilières de l'associé concerné dans les délais prévus à l’article 14.2 ci- après, la Société sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.

Les dispositions ci-dessus s’appliquent à la société associée qui a acquis cette qualité à la suite d’une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut être supprimée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.

14.2 L’exclusion d’un associé peut être prononcée en cas de changement de contrôle d’une société associée au sens des dispositions qui précèdent, sauf changement de contrôle au profit d’un ou plusieurs descendants.

Dans les deux (2) mois suivant la notification du changement de contrôle, le Président de la Société doit convoquer une assemblée générale extraordinaire afin qu’elle se prononce sur l’exclusion de l’associé dont le contrôle a été modifié, et le cas échéant les modalités de rachat des actions et toute autres valeurs mobilières émises par la Société et détenues par l’associé exclu.

L'associé dont l'exclusion est envisagée a la possibilité de présenter ses observations à l’assemblée générale. Il est expressément autorisé à voter la résolution soumise à l’assemblée générale concernant son exclusion.

La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé ; elle est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.

En outre, la décision d’exclusion par l’assemblée générale doit également statuer sur les modalités de rachat des actions et autres valeurs mobilières émises par la Société et détenues par l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs desdits titres.

La cession des actions et autres valeurs mobilières de l’associé exclu, qu’elle intervienne au profit des autres associés, de tiers non associés ou de la Société, doit intervenir dans xxx xxx (6) mois suivant la décision d’exclusion, par un ordre de virement signé de l'associé exclu.

Si les titres sont rachetés par la Société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six (6) mois ou de les annuler.

Le prix des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera égal au prix de souscription des titres, augmenté d’un taux d’intérêt non capitalisé de 2% par an.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.

Si l’associé exclu refuse de signer l’ordre de mouvement portant sur les actions et autres valeurs mobilières qu’il détient dans la Société dans le délai de six (6) mois suivant la décision d’exclusion, la mutation sera régularisée d’office par la Société, en la personne de son représentant légal, qui signera en lieu et place de l’associé exclu l’ordre de virement contre la preuve de la consignation du prix de cession desdites actions et valeurs mobilières entre les mains d’un tiers séquestre.

Les créances en compte courant d’associé de l’associé exclu seront remboursées au jour du rachat des titres de capital ou valeurs mobilières de ce dernier.

ARTICLE 15 - LOCATION DES ACTIONS

La location des actions est interdite.

ARTICLE 16 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

ARTICLE 17 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit être notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à- vis de la Société, qu'à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices où il appartient à l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

TITRE III

DIRECTION ET CONTRÔLE DE LA SOCIETE

ARTICLE 18 - PRESIDENT DE LA SOCIETE

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

Désignation

Le Président est désigné par décision collective des associés prise à la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut être également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Président est fixée dans la décision de nomination. A défaut de durée, le mandat est à durée illimitée.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décès, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra être réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.

Révocation

Le Président est révocable à tout moment, sans indemnité, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires. La décision de révocation du Président peut ne pas être motivée.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique,

- mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale.

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination ou toute décision collective ordinaire des associés ultérieure. Elle peut être fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs. Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.

La Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

ARTICLE 19 - DIRECTEUR GENERAL

Désignation

Le Président peut être assisté d’un ou de plusieurs Directeur(s) Général(aux).

Chaque Directeur Général est désigné par décision collective des associés prise à la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Chaque Directeur Général, personne physique, ou le représentant de la personne morale Directeur Général, peut être également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Durée des fonctions

La durée des fonctions de chaque Directeur Général est fixée dans la décision qui le nomme. A défaut de durée, le mandat est à durée indéterminée.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décès, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Chaque Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois

(3) mois lequel pourra être réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

La démission du Directeur Général n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.

Révocation

Chaque Directeur Général est révocable à tout moment, sans indemnité, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires. La décision de révocation du Directeur Général peut ne pas être motivée.

En outre, chaque Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique,

- mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale.

Rémunération

Chaque Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination ou toute décision collective ordinaire des associés ultérieure. Elle peut être fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, chaque Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du(des) Directeur(s) Général(aux)

Chaque Directeur Général dispose des mêmes pouvoirs que le Président, notamment en matière de représentation de la Société à l’égard des tiers, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure des associés.

ARTICLE 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

ARTICLE 21 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les associés désignent, dans les cas prévus par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants.

Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés. En cas de société unipersonnelle, ils sont informés préalablement de toutes les décisions à prendre par l’associé unique.

ARTICLE 22 - REPRESENTATION SOCIALE

Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article

L. 2312-72 du Code du travail auprès du Président.

Le comité social et économique doit être informé des décisions collectives dans les mêmes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique doivent être adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.

Elles doivent être reçues au siège social trois (3) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces projets de résolution dans les deux (2) jours de leur réception au représentant du comité social et économique par lettre recommandée ou par voie électronique dans les conditions définies à l'article R. 225-63 du Code de commerce.

TITRE IV

DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

ARTICLE 23 - DECISIONS COLLECTIVES

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

- approbation des conventions réglementées,

- nomination des Commissaires aux Comptes,

- augmentation, amortissement et réduction du capital social,

- transformation de la Société,

- fusion, scission ou apport partiel d'actif,

- dissolution et liquidation de la Société,

- augmentation des engagements des associés,

- agrément des cessions d'actions,

- nomination, révocation et rémunération des dirigeants,

- exclusion d’un associé,

- modification des statuts.

Lorsque la société est unipersonnelle, les décisions ci-dessus relève de la compétence de l’associé unique.

Toutes autres décisions relèvent de la compétence du Président ou du Directeur Général.

ARTICLE 24 - FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et être prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

ARTICLE 25 - CONSULTATION ECRITE

En cas de consultation écrite, le Président ou le Directeur Général adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

ARTICLE 26 - ASSEMBLEE GENERALE

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par le Directeur Général. Elles peuvent encore être convoquées par un ou plusieurs associés détenant au moins 25% des droits de vote ou par le commissaire aux comptes, ceux-ci ne pouvant agir qu’après avoir vainement demandé au Président et au Directeur Général, par lettre recommandée avec accusé de réception, d’organiser une consultation des associés.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite dix (10) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrêté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 25% du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent être reçues au siège social trois jours au moins avant la date de la réunion. Le Président ou le Directeur Général accuse réception de ces demandes dans les deux jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour.

Les associés peuvent participer aux Assemblées par voie de conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen moderne de communication permettant l’identification des participants et garantissant leur participation effective.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent être donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.

Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, est établie et certifiée par le président de séance après avoir été émargée par les associés présents et les mandataires. Y sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Une mention spécifique est portée sur la feuille de présence par le président de séance pour les associés participant à l’assemblée par tout moyen de télécommunication.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par le Directeur Général, ou en son absence, par un associé désigné par l'Assemblée.

ARTICLE 00 - XXXXXX D'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Quorum

Les associés ne délibèrent valablement en assemblée générale que si les associés présents ou représentés possèdent ensemble plus de la moitié des actions ayant le droit de vote.

Règles de majorité

Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.

Décisions collectives ordinaires

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

Sont notamment qualifiées de décisions ordinaires les décisions relatives à :

- l’approbation des comptes annuels et l’affectation des résultats ;

- l’approbation des conventions réglementées conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ;

- la nomination des dirigeants sociaux ;

- la nomination et le renouvellement des Commissaire aux Comptes ;

- la nomination du liquidateur et les décisions relatives aux opérations de liquidation.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives ordinaires sont adoptées à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris les associés ayant voté par correspondance.

Décisions collectives extraordinaires

Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, sauf dispositions contraires des présents statuts. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés.

Sont notamment qualifiées de décisions extraordinaires les décisions relatives à :

- l’agrément des cessions d’actions ;

- la modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ;

- la dissolution ;

- la fusion, la scission, ou l’apport partiel d'actifs de la Société ;

- l’exclusion d’un associé ;

- la transformation de la Société.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives extraordinaires sont adoptées à la majorité des trois quarts des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris les associés ayant voté par correspondance.

Par dérogation aux dispositions qui précèdent, l'adoption ou la modification des clauses statutaires relatives au changement de contrôle d'une personne morale associée ou à la procédure d'exclusion des associés requièrent une décision unanime des associés.

De même toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut être prise qu'à l'unanimité d'entre eux.

ARTICLE 28 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procès-verbaux signés par le Président et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procès-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président ou le Directeur Général, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

ARTICLE 29 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Les rapports établis par le Président ou le Directeur Général doivent être communiqués aux frais de la Société aux associés dix (10) jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

TITRE V

EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU RESULTAT

ARTICLE 30 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er juillet et finit le 30 juin de l’année suivante.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 30 juin 2021.

ARTICLE 31 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et règlements en vigueur.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société à chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans xxx xxx mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

ARTICLE 32 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

ARTICLE 33 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, à défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ARTICLE 34 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit être publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

TITRE VI

TRANSFORMATION – DISSOLUTION – LIQUIDATION - CONTESTATIONS

ARTICLE 00 - XXXXXXXXXXXXXX XX XX XXXXXXX

Xx Xxxxxxx peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entraînerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

ARTICLE 36 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts, ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, après remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraîne, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

ARTICLE 37 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux- mêmes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Certificat de réalisation

Identifiant d’enveloppe: A214DF2F8B2B4944B4AF5E69BF742E4A État: Complétée Objet: DocuSign : SOCIETE INVEST HOTEL ST DIE - PV DAU transfert siège et nominat...

Enveloppe source:

Nombre de pages du document: 42 Signatures: 0 Xxxxxxxx xx x’xxxxxxxxx:

Nombre de pages du certificat: 4 Paraphe: 0 LEXT AVOCATS

Signature dirigée: Activé Horodatage de l’enveloppe: Activé

Fuseau horaire: (UTC+01:00) Bruxelles, Copenhague, Madrid, Xxxxx

00, xxx xx x'Xxxx nil

Rennes, 35 35000

		xxxxxxx.xxxxxx@xxxx.xx Adresse IP: 90.63.138.144
Suivi du dossier
État: Original 13/07/2021 10:38:53	Titulaire: LEXT AVOCATS xxxxxxx.xxxxxx@xxxx.xx	Emplacement: DocuSign
Événements de signataire	Signature	Horodatage
Xxxxxxxx Xxxxx xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxx.xx PRESIDENT		Envoyée: 13/07/2021 11:00:16 Consultée: 13/07/2021 11:03:09 Signée: 13/07/2021 11:03:42

Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de

compte (aucune) Sélection d’une signature : Style présélectionné En utilisant l’adresse IP: 78.115.88.252

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Complétée	Sécurité vérifiée	13/07/2021 11:03:42
Événements de paiement	État	Horodatages
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Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques créée le: 24/10/2018 19:58:41 Parties convenues: Xxxxxxxx Xxxxx

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