TRAITE DE FUSION
TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
OREE, (Organisation pour le Respect de l'Environnement dans l'Entreprise),
Association constituée sous le régime du code civil local (art 21 et suivant) d’Alsace Moselle, déclarée au Tribunal de Grande Instance de Strasbourg le 26 novembre 1992 sous le numéro Volume 66 Folio 100 enregistrée actuellement au registre des associations de Strasbourg, identifiée sous le numéro SIREN 000 000 000, ayant son siège social à l'Institut ECO-Conseil, 0 xxx Xxxxxx 67000-Strasbourg.
Représentée par Madame Xxxxxxxx XXXXX, agissant en qualité de Présidente du Conseil d’Administration de ladite association, spécialement habilitée aux effets des présentes aux termes de décisions prises par le Conseil d’Administration.
Ci-après dénommée «OREE » ou «l’Absorbante »
D’UNE PART
ET :
PRORECYCLAGE,
Association constituée sous le régime de la loi du 1er juillet 1901, déclarée à la Préfecture de PARIS le 17 juillet 2000 sous le numéro 00/2462 dossier 00145542P et enregistrée actuellement sous le numéro W922004649 identifiée sous le numéro SIREN 434 522 652, ayant fixé comme siège social Xxxxxxxx Xx Xxxxxxx X, 00 xxx xx xx Xxxxxxxxxx 92 800 PUTEAUX et depuis octobre 2013, domiciliée au 00 xxx xxx Xxxxxxxxx 00000 Xxxxx.
Représentée par Madame Xxxxxxxx XXXX-XXXXXXX, agissant en qualité de Présidente du Conseil d’Administration de ladite association, spécialement habilitée aux effets des présentes aux termes de décisions prises par le Conseil d’Administration.
Ci-après dénommée « PRORECYCLAGE » ou «l’Absorbée»
D’AUTRE PART
Ci-après dénommées ensemble les « Associations »,
IL A ETE DECLARE ET CONVENU CE QUI SUIT :
En vue de réaliser la fusion de PRORECYCLAGE par voie d’absorption par OREE conformément aux respects de la Règlementation en vigueur et des Statuts, les conseils d’administration ont donné pouvoir à leurs Présidentes respectives.
ARTICLE 1. CARACTERISTIQUES DES ASSOCIATIONS
XXXX et PRORECYCLAGE tendent à un but commun et à la fois complémentaire.
a. Présentation d’OREE (Association Absorbante)
OREE a pour objet le respect de l'environnement, l'amélioration et l'optimisation des performances environnementales par et de tous les acteurs économiques, dans une perspective de développement durable.
Ses membres sont des entreprises et des collectivités territoriales qui s'engagent à respecter la Charte de l'Association.
XXXX s’attache à proposer des solutions concrètes en mobilisant son réseau d’adhérents :
pour pallier les conséquences d’une croissance aveugle de l’économie au détriment de l’environnement, de manière à mettre en cohérence économie et écologie,
pour réduire les inégalités environnementales, facteur aggravant des inégalités sociales.
XXXX oriente ses actions vers les « 7 priorités » mentionnées ci-après :
• éco-conception des produits et des services
• écologie industrielle et territoriale
• reporting et affichage environnemental
XXXX a pour Présidente Madame Xxxxxxxx XXXXX.
b. Présentation de PRORECYCLAGE (Association Absorbée)
PRORECYCLAGE a été créée en juillet 2000 pour initier l’économie circulaire, la promotion de l'éco-conception, la valorisation des matières et le recyclage des déchets, dans un esprit de développement des filières.
Elle fonctionne en réseau avec l’ensemble de ses partenaires et adhérents qui travaillent en mode projet et échangent de nombreuses informations thématiques et bonnes pratiques.
PRORECYCLAGE propose des services et des solutions qui permettent une meilleure gestion économique et technique des déchets, notamment par la mise en place de clubs métiers, d’outils de web collaboratifs.
A l’origine, le projet VALVER (VALorisation du VERre) porté par RENAULT et soutenu par l’ADEME, a ouvert la voie au travail collaboratif entre les acteurs détenteurs de gisements, les industriels gestionnaires des outils de production et ceux qui pouvaient utiliser la matière recyclée.
Dans ce même état d’esprit, un autre projet dénommé VALTEX (VALorisation du TEXtile) réunit 7 entreprises dans un consortium industriel qui a stimulé la création d’un club métier Valorisation des Mousses et Textile (CMVMT).
D’autres clubs métiers thématiques sont en cours de création notamment sur :
• le démantèlement de matériels lourds comme les avions, les trains et les VHU,
• la gestion des déchets dans les espaces ouverts au public.
Ce sont les opportunités de mise en parallèle des gisements et des demandes qui génèrent la création de ces clubs métiers, véritables plateformes d’échanges itératifs entre des acteurs de profils très variés : donneurs d’ordre publics, entreprises industrielles, bureaux d’études, grandes écoles…
PRORECYCLAGE a pour Présidente Xxxxxx Xxxxxxxx XXXX-XXXXXXX.
ARTICLE 2. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La fusion par voie d’absorption de PRORECYCLAGE par OREE a pour objectif de réunir au sein d’une même association des activités complémentaires qui visent à servir un objectif commun : le développement de l’économie circulaire, tant par des études précises et reconnues par les instances et parties prenantes, que par des approches pragmatiques, orientées vers le développement des filières et la valorisation optimale des matières.
Cette fusion-absorption s’accompagnera par le maintien des Clubs Métiers existants et la mise en place de projets émergents sur les thématiques exposées ci-avant.
ARTICLE 3. COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L’OPERATION DE FUSION
Les parties soussignées sont convenues de procéder aux estimations des éléments d’actif et de passif de PRORECYCLAGE, association absorbée, sur la base de leur valeur nette comptable au 31 décembre 2013 ; les apports ont été ainsi recensés et évalués à partir de la situation comptable de cette association ressortant des comptes et du Bilan établis et arrêtés, au titre de l’exercice 2013, à la date du 31 décembre 2013 et approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de PRORECYCLAGE du 20 janvier 2014.
Il est fait observé que dans la perspective de la réalisation de l’opération «fusion absorption», il a été procédé, préalablement à la clôture des comptes ci-dessus, à un inventaire des biens apportés de manière à mettre, le cas échéant, au rebut les éléments n’existant plus.
Les opérations d’apport et de fusion, si elles sont approuvées par les assemblées des associations respectives, prendront effet, en tout état de cause, au 1er janvier 2014.
ARTICLE 4. DESIGNATION ET EVALUATION DU PATRIMOINE DE L’ABSORBEE DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE
Par les présentes, PRORECYCLAGE apporte et transfère à OREE qui accepte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matière et dans les conditions prévues aux présentes, tous les éléments (actif et passif), droits et obligations, sans exception ni réserve qui composent son patrimoine au 31 décembre 2013.
4.1. Actif dont la transmission est prévu
4.1.1 Sur la base des états comptables de l’Association Absorbée arrêtés au 31 décembre 2013, l’actif de l’Association Absorbée, dont la transmission est prévue au profit de l’Association Absorbante, comprenait les biens, droits et valeurs ci-après désignés, cette désignation ne pouvant être considérée comme limitative :
a) Des immobilisations, comprenant :
(i) Des immobilisations incorporelles (concessions, brevets, marques, logiciels et droits similaires), transmises pour : 0 euros
(ii) Des immobilisations corporelles transmises pour : 0 euros
b) Un actif circulant, comprenant :
(i) Des créances clients et comptes rattachés transmises pour : 30 826 euros
(ii) Des disponibilités transmises pour : 5 377 euros
(iii) Des charges constatées d’avance, transmises pour : 0 euros Soit un montant total de l’actif transmis de : 36 203 euros
4.1.2 Le montant total de l’actif de PRORECYCLAGE, tel qu’il ressort des comptes arrêtés au 31 décembre 2013 dont la transmission à OREE est prévue, est estimé à 36 203 euros.
4.2. Passif dont la transmission est prévue
4.2.1. Sur la base des états comptables de l’Association Absorbée arrêtés au 31 décembre 2013, le passif de l’Association Absorbée, dont l’Association Absorbante deviendra débitrice pour la totalité à la date de la réalisation définitive comprenait au 31 décembre 2013 les dettes ci-après désignées, cette désignation ne pouvant être considérée comme limitative :
a) des dettes fournisseurs et comptes rattachés transmis pour: 14 000 euros
b) d’autres dettes transmises pour : 1 960 euros
c) des produits constatés d’avance, transmis pour : 0 euros Soit un montant total du passif transmis pour : 15 960 euros
4.2.2. Le montant total du passif de PRORECYCLAGE, tel qu’il ressort des comptes arrêtés au 31 décembre 2013 dont la transmission à OREE, est prévu et estimé à 15 960 euros. Il est précisé que tout passif complémentaire apparu chez l’association Absorbée au cours de la période comprise entre 1er janvier 2013 et la date de réalisation définitive ainsi que plus généralement, tout passif qui afférent à l’activité de l’Association Absorbée, et non connu ou non prévisible à ce jour, viendrait apparaitre ultérieurement, sera prise en charge par l’Association Absorbante.
4.2.3. Le Valeur nette des apports :
• le montant total de l’ACTIF APPORTE s’élève, ainsi qu’il résulte des évaluations ci- dessus, à la somme de 36 203 € (TRENTE SIX MILLE DEUX CENT TROIS EUROS).
• le montant total du PASSIF PRIS EN CHARGE, tel qu’il est décrit ci-dessus, s’élève à : 15 960 € (QUINZE MILLE NEUF CENT SOIXANTE EURO).
de telle sorte que l’ACTIF NET APPORTE s’établit à la somme de 20 243 € (VINGT MILLE DEUX CENT QUARANTE TROIS EUROS).
En tant que de besoin, il est précisé que l’énumération ci-dessus n’a qu’un caractère indicatif et non limitatif, le patrimoine de PRORECYCLAGE devant intégralement être dévolu à OREE dans l’état où il se trouvera à la date de réalisation définitive de l’opération de fusion.
ARTICLE 5. CONDITIONS DE LA FUSION
Le présent apport-fusion est fait sous les charges et conditions de fait et de droit ordinaires en pareille matière, et notamment sous celles suivantes, que XXXX s’oblige à accomplir et à exécuter, savoir :
1) Ainsi qu'il a été dit précédemment, les apports, à titre de fusion, de son patrimoine par PRORECYCLAGE, Association Absorbée, à l’Association Absorbante seront faits à charge expresse pour cette dernière de supporter et de payer, aux lieux et place et en l’acquit de l’Association Apporteuse, les dettes susvisées représentant le passif pris en charge, sans que cette substitution entraîne novation à l'égard des créanciers.
2) Dans le cas où se révèlerait une différence entre le passif déclaré et les sommes de toute nature réclamées par les tiers et reconnues exigibles, elle serait tenue d’acquitter tout excédent sans recours et, corrélativement, bénéficierait de toute réduction ; dans l’hypothèse où apparaîtrait un actif omis dans la désignation des biens et droits apportés, celui-ci lui profiterait.
3) Elle prendra les biens et droits apportés dans l’état où ils se trouveront à la date de la réalisation de la fusion, sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit et, notamment, pour cause d'usure ou de dégradation quelconque des matériels et biens mobiliers à elle transmis.
A cet égard, Madame Xxxxxxxx XXXXX, agissant ès qualité de mandataire d’OREE, déclare être parfaitement informé des caractéristiques de PRORECYCLAGE et reconnaît qu’il n’y a pas lieu, en conséquence, d’en faire plus ample description aux présentes.
4) Xxxx supportera et acquittera, à compter de la date d’entrée en jouissance et de réalisation de la fusion, tous impôts et taxes, primes et cotisations d’assurance, ainsi que toutes charges quelconques, qu'elles soient ordinaires ou extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens et droits apportés.
5) Elle exécutera à compter de la même date, tous traités, marchés, contrats, conventions et accords intervenus avec des tiers, fournisseurs et prestataires, et toute administration ou collectivité territoriale, relatifs au fonctionnement, à l’exploitation et à la gestion des biens et droits apportés par PRORECYCLAGE et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, à ses risques et périls, sans recours contre l’association absorbée apporteuse.
6) Elle se conformera aux lois, décrets, arrêtés, règlements et usages concernant les activités de la nature de celles exercées jusqu'ici par l’association absorbée apporteuse et fera son affaire personnelle de toute autorisation qui pourrait être nécessaire à cet effet, le tout sous sa responsabilité.
7) Dès la réalisation définitive de la fusion et des présents apports, elle sera intégralement subrogée, purement et simplement, dans les droits, actions, hypothèques, privilèges, garanties
et sûretés personnelles ou réelles, de toute nature, qui pourraient être attachées aux créances incluses dans les apports, ainsi qu’au passif pris en charge, pour intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements à toute décision, recevoir ou payer toute somme due à la suite desdites décisions ; elle subira la charge de toutes garanties qui auraient pu être conférées et sera tenue dans les mêmes conditions de l'exécution de tous engagements, cautions et avals qui auraient pu être donnés.
8) Elle procédera, partout où besoin sera, à toutes démarches, formalités, déclarations et publications, rendues nécessaires par l’opération de fusion et la transmission des biens apportés et relatives tant à ladite opération, qu’à sa propre situation de bénéficiaire et à celle de PRORECYCLAGE en sa qualité d’Association Absorbée apporteuse.
En ce qui concerne PRORECYCLAGE, Association Absorbée, apporteuse :
Le présent apport-fusion est fait sous les charges et conditions de fait et de droit ordinaires en pareille matière, et notamment sous celles suivantes, que PRORECYCLAGE s’oblige à accomplir et à exécuter, étant souligné qu’elle s’engage d’ores et déjà définitivement et irrévocablement à se substituer de plein droit ladite OREE, en sa qualité d’Association Absorbante, bénéficiaire des apports, dans tous les droits et obligations découlant des présentes, à savoir :
1) Sauf accord exprès et préalable d’OREE, Association Absorbante, elle s’interdit formellement jusqu’à la réalisation définitive de la fusion, d’accomplir sur les biens apportés tous actes de disposition autres que ceux relevant de la nature de son activité et concourant à la réalisation directe de son objet ;
Elle s’interdit, de même, sous réserve de l’accord préalable d’OREE, de contracter tout engagement et de conférer tout droit ne constituant pas des actes de gestion quotidienne, tels que les emprunts ou autres.
2) Elle se désistera de tous droits de privilège, nantissement et d’action résolutoire pouvant lui profiter pour sûreté et exécution des charges et conditions desdits apports et, le cas échéant, elle dispense expressément tout intermédiaire qu’il appartiendra de prendre inscription sur les biens apportés ;
3) Elle fournira à OREE tous renseignements dont cette dernière pourrait avoir besoin, lui donnera toutes signatures et lui apportera tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque, la transmission effective de l’ensemble des biens et droits compris dans les apports ci-avant et à l’entier effet des présentes.
ARTICLE 6. ABSENCE DU PERSONNEL SALARIE
PRORECYCLAGE précise qu’elle n’a consenti aucun contrat de travail, elle n’a donc aucun personnel salarié et n’est donc soumise à aucune obligation au regard du Code du travail. Les services de comptabilité et secrétariat ont été assurés à travers des prestations libres facturées au temps passé.
ARTICLE 7. LES MARQUES CEDEES PAR PRORECYCLAGE
7.1. La marque « PRORECYCLAGE », dont l’Association Absorbée est titulaire, est transférée en pleine propriété et à titre gratuit à OREE. Toutefois, l’utilisation de cette marque devra perdurer notamment dans les références aux travaux et activités relevant de l’animation et des projets développés par les Clubs Métiers,
La marque « Prorecyclage » devra intégrer les bases fondamentales d’OREE pour en devenir un élément cohérent dans l’action globale menée par le nouvel ensemble ainsi constitué.
7.2. La marque « VALTEX », dont l’Association Absorbée est titulaire, est transférée en pleine propriété et à titre gratuit à OREE dans les mêmes conditions et pour les mêmes fins mentionnés ci-dessous.
ARTICLE 8. CONTREPARTIE
8.1 L’Association Absorbante s’engage à affecter l’ensemble du patrimoine transmis à l’usage exclusif de la réalisation de son objet social tel qu’indiqué dans ses statuts.
8.2 L’Association Absorbante s’engage à accepter en son sein tous les adhérents de l’Association Absorbée dans le respect des statuts de l’Absorbante, avec continuité de leur adhésion pour l’année en cours.
ARTICLE 9. LES ORGANES DIRECTEURS DE PRORECYCLAGE
9.1 La dissolution de PRORECYCLAGE entraine ipso facto l’extinction des mandats attribués aux membres du Conseil d’administration, du Bureau et de tout autre type de mandat quel qu’il soit.
ARTICLE 10. DISSOLUTION DE L’ASSOCIATION ABSORBEE NON SUIVIE DE LIQUIDATION
PRORECYCLAGE se trouvera dissoute de plein droit sans liquidation du fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion, son passif devant être entièrement pris en charge par l’Association Absorbante, bénéficiaire des apports.
ARTICLE 11. REGIME FISCAL
a) au regard de l’impôt sur les sociétés
PRORECYCLAGE est une association imposée à l’impôt sur les sociétés de droit commun. Les parties au présent acte déclarent que les biens apportés par PRORECYCLAGE, Association Absorbée, dans le cadre de l’opération de fusion, au bénéfice d’OREE, Association Absorbante, qui elle-même exerce une activité strictement identique, entendent, en tant que de besoin, vouloir placer la présente opération de fusion sous le bénéfice des articles 210 A et suivants du Code Général des Impôts. Compte tenu de l’arrêt CAA Douai 21- 10-2010 n° 08DA0131, il ne pourrait y avoir de transfert de déficit fiscaux par le biais de l’opération.
En conséquence, la dissolution de PRORECYCLAGE, conséquence de l’opération de fusion, n’entraînera aucune imposition à l’impôt sur les sociétés à quelque titre que ce soit, conformément à la doctrine administrative en vigueur.
La fusion étant réalisée sur la base des valeurs nettes comptables, OREE, Association Absorbante bénéficiaire, reprendra dans ses livres, les valeurs brutes, les amortissements et les provisions des actifs qui lui sont apportés, tels que ces éléments figurent dans la comptabilité de PRORECYCLAGE, et continuera de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d’origine qu’avaient les biens apportés
b) au regard de la T.V.A.
Les apports ne sont pas soumis à la T.V.A.
c) en matière de droits d’enregistrement
Les parties constatent que la présente fusion intervenant entre personnes morales passibles de l’impôt sur les sociétés, bénéficiera de plein droit des dispositions de l’article 206 et 816 du Code Général des Impôts.
En conséquence, la formalité sera enregistrée au droit fixe, soit la somme de 375 €.
La prise en charge du passif grevant les apports sera exonérée de tous droits de mutation.
d) sur le plan fiscal, la présente fusion prendra effet au 1er janvier 2014.
e) Nous rappelons que conformément au droit civil local d’Alsace Moselle, l’association Orée ne peut être dissoute mais que compte tenu du sens de la fusion, la dissolution concerne uniquement l’association PRORECYCLAGE. Par conséquent, les articles 47 et 51 du code civil local d’Alsace Moselle ne sont pas applicables.
ARTICLE 12. REALISATION DE LA FUSION-CONDITION SUSPENSIVE
Le présent traité prendra effet au 1 janvier 2014, sous réserve de la réalisation préalable de la condition suspensive suivante : l’approbation de la fusion par voie d’absorption de PRORECYCLAGE par OREE, par l’Assemblée Générale de chacune des structures, se fera sur la base du traité de fusion ci-présent.
ARTICLE 13. REALISATION DEFINITIVE DE LA FUSION
13.1 La fusion, objet des présentes, et la dissolution de l’Association Absorbée qui en résulte, seront réalisées le 10 juin 2014.
13.2 La constatation matérielle de la réalisation définitive de la Fusion pourra avoir lieu par tous moyens appropriés.
ARTICLE 14. PUBLICITE
14.1 Les organes habilités des Associations déclareront à la Préfecture et consigneront sur le registre spécial :
• les modifications éventuelles des statuts de l’Association Absorbante,
• les changements de dirigeants intervenus dans l’Association Absorbante.
ARTICLE 15 – POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l’un des originaux des présentes, à l’effet d’accomplir toutes les formalités prescrites par loi, y compris tous dépôts et publications.
Fait en 5 exemplaires originaux, dont un remis à chacune des Associations après signature.
Fait à Paris, le 10 juin 2014,
Pour OREE Pour PRORECYCLAGE
ANNEXES :
- liste des actifs corporels
- comptes annuels du 31 décembre 2013