SCI RED ROBIN
SCI RED ROBIN
Société Civile Immobilière au capital de 500 euros
Siège social : 000 xxxxxx xx xx Xxxx - 00000 Xxxxxxxx En cours d’immatriculation
STATUTS CONSTITUTIFS
en date du 03/02/2021
Les soussignés :
• Madame Xxxxxxxx XXXXXXXXXXX, née le 07/03/1970 à Valence (Drôme), demeurant au 000 xxxxxx xx xx Xxxx - 00000 Xxxxxxxx, xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx ;
• Madame Xxxxx XXXXXX, née le 07/07/1942 à Marrakech (Maroc), demeurant au 000 xxx xx Xxxxxx - 00000 Xxxxxx, xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx ;
Ont établi ainsi qu’il suit les statuts de la société civile devant exister entre eux :
TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION - DUREE - SIEGE
Article 1 - Forme
Il est formé par les présentes, entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourront l’être ultérieurement, une Société Civile régie par les dispositions des articles 1832 à 1870-1 du Code civil et par les articles 1 à 59 du décret 78-704 du 3 juillet 1978, par toutes dispositions légales ou réglementaires qui modifieraient ces textes et par les présents statuts.
Article 2 - Objet
La société a pour objet :
• L’acquisition, par voie d’achat, d’apport ou autrement, la détention, l’administration, la restauration et/ou la construction de tous biens immeubles bâtis et/ou non bâtis, leur mise à disposition au bénéfice de tout ou partie des associés et/ou leur mise en location ;
• Le cas échéant, la vente, l’échange, l’apport et l’arbitrage de tout ou partie des éléments immobiliers et mobiliers du patrimoine de la Société, à condition de respecter strictement le caractère civil de la Société ;
• L’administration et l’exploitation par bail ou autrement dudit local et de tous autres immeubles bâtis ou non bâtis dont elle pourrait devenir propriétaire ultérieurement à l’exclusion de toutes opérations à caractère commercial ;
• Et généralement, toutes opérations quelconques (y compris l’ouverture et la gestion de tous comptes bancaire et la conclusion de tout emprunt, hypothécaire ou non et, à titre exceptionnel, le cautionnement hypothécaire des associés) se rapportant à cet objet, ou contribuant à sa réalisation, à condition de respecter le caractère civil de la Société.
Article 3 - Dénomination sociale
La dénomination sociale est : SCI Red Robin
Cette dénomination doit figurer sur tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers. Elle doit être précédée ou suivie des mots « Société Civile » suivis de l’indication du capital social.
Article 4 - Durée de la Société
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Article 5 - Siège social
Le siège social de la Société est fixé au : 000 xxxxxx xx xx Xxxx - 00000 Xxxxxxxx.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la même ville ou du même département ou d’un département limitrophe par simple décision de la gérance qui, dans ce cas, est autorisée à modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale des associés et, partout ailleurs, par délibération collective extraordinaire des associés.
TITRE II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
Article 6 - Apports
Il est apporté :
• par Madame Xxxxxxxx XXXXXXXXXXX : la somme de quatre cent quatre vingt cinq (485) euros ;
• par Madame Xxxxx XXXXXX : la somme de quinze (15) euros ;
Montant total des apports en numéraire : cinq cents (500) euros.
Les associés ont la possibilité de réaliser des apports en numéraire à la Société, qu’ils libèrent en tout ou partie sur un compte spécial.
La libération des apports des associés a fait l’objet d’une certification établie par l’établissement suivant :
- dont le siège social : en date du 2021.
Les apports non libérés rendent la part correspondante des actions attribuées incessible tant que la libération n’est pas réalisée.
La libération du surplus interviendra en une ou plusieurs fois sur décision collective des associés.
Les actions non libérées doivent l’être dans un délai de cinq ans à compter de la date d’immatriculation de la Société.
Article 7 - Capital social
7.1. Le capital social est fixé à la somme de cinq cents euros (500€).
7.2. Le capital social est divisé en cent (100) parts sociales de cinq (5) euros chacune, réparties comme suit entre les associés :
• Madame Xxxxxxxx XXXXXXXXXXX détient 97 parts sociales en pleine propriété, numérotées de 1 à 97 ;
• Madame Xxxxx XXXXXX détient 3 parts sociales en pleine propriété, numérotées de 98 à 100 ;
Total égal au nombre de parts sociales composant le capital social : cent (100) parts sociales.
Les associés déclarent expressément que toutes ces parts sociales ont été réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus.
Article 8 - Variation du capital social
La Société créée par les présents statuts est à capital variable au sens des articles L. 231-1 et suivants du Code de commerce.
Le capital social est susceptible d’augmentation :
• Suite à des versements successifs des associés ;
• Suite à l’admission de nouveaux associés ;
• Suite à l’incorporation des réserves ou de comptes courants.
Il peut être diminué :
• Par la reprise, en partie ou en totalité des apports effectués par les associés ;
• Suite au retrait ou à l’exclusion d’un ou plusieurs associés.
Le capital social minimum ne pourra être inférieur à 10% du capital souscrit, tel qu’il est prévu plus haut, soit cinquante (50) euros.
8.1. Le capital social peut, en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés, être augmenté par la création de parts nouvelles ou par élévation du montant nominal des parts existantes, soit en représentation d’apports en nature ou en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation du bénéfices ou réserves.
8.2. Il peut aussi, en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés, être réduit pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, notamment au moyen de l’annulation, du remboursement ou du rachat des parts ou d’un échange des anciennes parts contre de nouvelles parts d’un montant équivalent ou moindre, ayant ou non la même valeur nominale.
Article 9 - Comptes courants
Tout associé, en accord avec la gérance, peut déposer des fonds dans la caisse sociale en vue de faciliter le financement des opérations sociales. Les conditions d’intérêt et de retrait sont fixées en accord avec la gérance.
Article 10 - Titre d’associé - Droits et obligations - Responsabilités
10.1. Le titre et les droits de chaque associé résultent des présents statuts, des modifications qui leur seraient ultérieurement apportées et des cessions de parts régulièrement consenties. Il ne peut être émis de titres négociables en représentation des parts sociales. Toutefois, des certificats représentatifs de leurs parts peuvent être remis aux associés. Ils sont établis au nom de chaque associé pour le total des parts détenues par lui, et portent la signature d’un gérant. Il sont intitulés « certificats représentatifs de parts » et sont barrés de la mention « non négociables ». Ils doivent être restitués à la Société pour être annulés après chaque modification des droits de leurs titulaires.
10.2. A chaque part sociale sont attachés des droits égaux dans les bénéfices et l’actif social. La contribution de l’associé aux pertes se détermine également à proportion de ses parts sociales.
10.3. A l’égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leurs parts sociales à la date de l’exigibilité ou au jour de la cessation des paiements. Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu’après avoir préalablement et vainement poursuivi la personne morale.
10.4. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés. La même interdiction existera pour les créanciers personnels des associés.
10.5. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société. Les copropriétaires d’une part sociale indivise sont représentés auprès de la Société par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d’eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance statuant en référé, à la demande de l’indivisaire le plus diligent. Pendant la durée de l’indivision, pour le calcul de la majorité en nombre d’associés lorsqu’elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé s’il n’est pas soumis à agrément par application des disposition de l’article 12. L’indivisaire par ailleurs propriétaire de parts sociales lui conférant la qualité d’associé, indépendamment de ses droits dans l’indivision, ne peut être compté qu’une fois.
10.6. Si une part est grevée d’un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices, où il est réservé à l’usufruitier. Dans tous les cas, le nu- propriétaire et l’usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives.
Article 11 - Forme et publicité des cessions des parts sociales
La cession de parts sociales doit être constatée par écrit. Elle est rendue opposable à la Société dans les formes prévues à l’article 1690 du Code civil. Elle n’est opposable aux tiers qu’après accomplissement de ces formalités et de sa publicité qui est accomplie par dépôt, au registre du commerce et des sociétés, de deux copies authentiques de l’acte de cession, s’il est notarié, ou de deux originaux, s’il est sous seing privé.
Article 12 - Transmission des parts sociales - Agrément
12.1. Cession entre vifs
Les parts sociales sont librement cessibles (transmission de la pleine propriété, nue-propriété ou usufruit) entre associés et au profit du conjoint, des ascendants ou descendants du cédant.
Elles ne peuvent être cédées à d’autres personnes qu’avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des associés, le cédant prenant part au vote. Ces dispositions visent toutes transmissions à titre onéreux ou gratuit, qu’elles portent sur la pleine propriété, la nue-propriété ou l’usufruit des parts sociales.
Le projet de cession est notifié, avec demande d’agrément, à la Société et à chacun des associés.
La gérance prend toutes dispositions nécessaires pour consulter les associés sur ce projet, dans les quinze jours suivant réception de la notification.
Si l’agrément est refusé, les associés doivent acquérir les parts. Lorsque plusieurs d’entre eux veulent acquérir au total un nombre de parts excédant celui des parts à acheter, il est procédé, sauf convention contraire entre les intéressés, à une réduction de leurs demandes tenant compte du droit de chacun d’eux d’acquérir à proportion du nombre de parts qu’il détenait antérieurement par rapport à celui des parts détenues par l’ensemble des acheteurs.
S’il reste, après cette première opération, des parts non attribuées, celles-ci sont réparties dans la même proportion entre les acheteurs dont la demande n’a pas été entièrement servie.
La Société peut faire acquérir par un tiers les parts non acquises par les associés, ou procéder au rachat de ces parts en vue de leur annulation. Les dispositions des deux premiers alinéas du présent paragraphe sont applicables à la désignation du tiers acquéreur qui, le cas échéant, doit être agréé à la majorité des associés autres que le cédant.
Le nom du ou des acquéreurs proposé, associés ou tiers, ou l’offre de rachat par la Société, ainsi que le prix offert sont notifiés au cédant.
En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code civil. Les frais de l’expertise sont à la charge de la partie qui l’a demandée.
Sauf convention contraire entre les parties, le prix d’achat ou de rachat est payé comptant.
Toutes les dispositions qui précèdent s’appliquent sans préjudice du droit du cédant de renoncer à son projet et de conserver ses parts, à condition que sa renonciation soit signifiée à la Société avant l’expiration d’un délai de quinze jours à compter de la date à laquelle il a eu notification de toutes les indications prévues à l’alinéa précédent, y compris, le cas échéant, le prix déterminé par expertise.
Dans tous les cas où les parts sont acquises soit par des associés, soit par des tiers désignés par eux, ou rachetées par la Société, si le cédant refuse de signer l’acte de cession après avoir été mis en demeure de le faire, la mutation est régularisé d’office par la gérance ou le représentant de la Société, spécialement habilitée à cet effet, qui signera en ses lieu et place l’acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pièces justificatives.
Si l’offre d’achat ou de rachat de la totalité des parts faisant l’objet de cession n’est pas faite au cédant dans un délai de six mois à compter de la dernière des notifications dudit projet à la Société et à chacun des associés, l’agrément à la cession est réputé acquis, à moins que les autres associés ne décident à l’unanimité, dans le même délai, la dissolution anticipée de la Société. Dans ce dernier cas, le cédant peut rendre caduque cette décision en faisant connaître qu’il renonce à la cession dans le délai d’un mois à compter de ladite
décision. Ces dispositions se rapportant à l’absence d’offre d’achat dans le délai imparti sont applicables au cas où la Société a notifié le refus d’agrément comme au cas où elle aurait omis de le faire.
L’ensemble des dispositions qui précèdent s’applique aux transmissions de parts par voie de donation, d’apport, de fusion et de scission, de même qu’à la cession de droit à attribution de parts gratuites, en cas d’incorporation au capital de bénéfices, réserves, primes d’émission, d’apport ou de fusion.
12.2. Nantissement et cession forcée de parts sociales
Les parts sociales peuvent faire l’objet d’un nantissement constaté, soit par acte authentique, soit par acte sous signatures privées signifié à la Société ou accepté par elle dans un acte authentique. Ce nantissement donne lieu à une publicité conforme aux dispositions réglementaires en vigueur, qui détermine le rang des créanciers nantis.
Le privilège du créancier gagiste subsiste sur les droits sociaux nantis, par le seul fait de la publication du nantissement.
Tout associé doit obtenir l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire à un projet de nantissement dans les mêmes conditions que celles prévues au paragraphe 12.1., ci-dessus, pour l’agrément d’une cession de parts. La Société doit notifier la décision des associés de consentir au projet de nantissement ou de refuser de l’agréer, dans le délai de deux mois à compter de la dernière des notifications de la demande, le défaut de réponse dans ce délai est assimilé à un agrément. Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcé des parts sociales à la condition que cette réalisation soit notifiée, un mois avant la vente, aux associés et à la Société.
Chaque associé peut se substituer à l’acquéreur dans un délai de cinq jours francs à compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté et veulent acquérir au total un nombre de parts excédant celui des parts à acheter, il est procédé, sauf convention contraire entre les intéressés, à une réduction de leurs demandes tenant compte du droit de chacun d’eux d’acquérir à proportion du nombre des parts qu’il détenait antérieurement par rapport à celui des parts détenues par l’ensemble des acheteurs. S’il reste, après cette première opération, des parts non attribuées, celles-ci sont réparties dans la même proportion entre les acheteurs dont la demande n’a pas été entièrement servie.
Si les associés ne se substituent pas à l’acquéreur pour la totalité des parts faisant l’objet de la vente forcée, la Société peut procéder au rachat des parts en vue de leur annulation.
La réalisation forcée qui ne procède pas d’un nantissement auquel les autres associés ont donné leur consentement doit pareillement être notifiée, un mois avant la vente, aux associés et à la Société.
Les associés peuvent, dans ce délai, décider l’acquisition des part, leur rachat en vue demeure annulation ou la dissolution de la Société, dans les conditions prévues à l’article 12.1, ci-dessus.
12.3. Transmission par décès
En cas de décès d’un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers, légataires ou conjoint de l’associé décédé étant précisé que sauf en ce qui concerne le conjoint, et les héritiers ayant la qualité d’ascendant ou de descendant de l’associé décédé, tout autre héritier ou légataire des parts sociales du défunt ne pourra devenir associé qu’après agrément donné par l’assemblée générale extraordinaire, abstraction faire des parts sociales du défunt.
Tout héritier ou ayant droit, qu’il soit ou non soumis à agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprès de la gérance qui peut toujours exiger la production d’expéditions ou d’extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.
Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n’est pas soumis à agrément. Ceux des indivisaires qui répondent à cette condition ont seuls la qualité d’associé. S’il n’en existe qu’un, il représente de plein droit l’indivision ; s’il en existe plusieurs, la désignation du mandataire commun doit être faite conformément à l’article 10.5 des présents statuts.
Tout acte de partage est valablement notifié à la Société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l’héritier ou l’ayant droit notifie à la Société une demande d’agrément en justifiant de ses droits et qualités.
Si tous les indivisaires sont soumis à agrément, la Société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global. De convention expresse entre les associés, elle peut aussi, à l’expiration d’un délai de six mois à compter du décès, intenter toute action appropriée devant la juridiction compétente du lieu du siège social pour obtenir qu’il soit procédé au partage de l’indivision dont le maintien empêche le fonctionnement normal de la Société.
Lorsque les droits hérités sont divis, la Société peut se prononcer sur l’agrément même en l’absence de demande de l’intéressé.
Les dispositions du paragraphe 12.1 du présent article, concernant la procédure d’agrément et les conséquences du refus d’un projet de cession entre vifs, sont applicables, en tant que de raison, aux mutations par décès.
Toutefois, dans l’hypothèse où le refus d’agréer est signifié par la Société sans demande préalable des intéressés accompagnée d’un projet de partage, le délai de six mois, à l’expiration duquel l’agrément est réputé acquis à défaut d’offre d’achat ou de rachat, court à compter de la notification de ce refus.
Article 13 - Incapacité - Retrait
13.1. L’absence, l’incapacité civile, la déconfiture, la liquidation ou le redressement judiciaire ou la faillite personnelle de l’un ou plusieurs de ses associés ne mettra pas fin à la Société et, à moins que l’assemblée générale n’en prononce la dissolution, celle-ci continuera entre les autres associés, à charge pour eux de rembourser l’associé absent, frappé d’incapacité ou en état de liquidation ou de redressement judiciaire ou de faillite personnelle ou à son représentant légal ou judiciaire, soit par voie de réduction de capital, soit par voie de rachat, au choix des associés demeurés en Société, de la manière et dans les conditions et proportions entre eux qu’ils jugeront convenables, le montant des parts qu’il pourrait alors posséder d’après leur valeur au jour de l’ouverture du droit de rabat déterminée dans les condition prévues par l’article 1843-4 du Code civil.
Le montant du remboursement sera payable dans les trois (3) mois du rapport de l’expert chargé de déterminer cette valeur et production d’intérêts aux taux légal à compter du jour de l’événement ayant donné lieu au droit de rachat.
13.2. Le retrait total ou partiel d’un associé doit être autorisé par décision unanime des autres associés (prise en assemblée générale) ou par décision de justice pour justes motifs. L’associé qui se retire n’a droit qu’au remboursement de la valeur de ses droits sociaux déterminée, à défaut d’accord amiable, conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code civil.
Article 14 - Réunion des parts en une seule main
14.1. Le réunion de toutes les parts sociales en une seule main n’entraîne pas la dissolution de plein droit de la Société. Toutefois, si la situation n’a pas été régularisée dans le délai d’un an, tout intéressé peut demander la dissolution judiciaire de la Société.
En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la Société à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation. Nonobstant ce qui précède, si la Société ne comprend qu’un seul associé personne physique, la dissolution peut être suivie de la liquidation dans les conditions légales. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l’opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n’est pas réalisée et il n’y a disparition de la personne morale qu’à l’issue du délai d’opposition ou, le cas échéant, lorsque l’opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
14.2. L’appartenance de l’usufruit de toutes les parts sociales à la même personne est sans conséquence sur l’existence de la Société.
TITRE III - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Article 15 - Administration de la Société
15.1. La Société est gérée par Madame Xxxxxxxx XXXXXXXXXXX.
A défaut, la Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) (personne physique ou personne morale), associé ou non, nommé pour une durée limitée ou non, par décision ordinaire des associés réunis en assemblée générale et statuant dans les conditions prévues ci-après pour les assemblées générales ordinaires.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérante de la Société, la décision qui la nomme indique le nom de ses représentants légaux dont le changement emporte rectification de l’acte de nomination.
15.2. Le ou les gérants est/sont investi(s) des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et affaires de la Société et pour faire et autoriser tous les actes relatifs à son objet ; le ou les gérant ont tous pouvoirs et qualité pour valablement engager la Société, sans exception ni réserve, et sans avoir aucunement à en référer à l’assemblée des associés, pour l’acquisition ou la vente de tout actif immobilier et mobilier de la Société et pour négocier et contracter toute obligation pour la Société y compris tout emprunt et pour consentir toute sureté y attachée.
15.3. En cas de pluralité de gérants, chacun d’entre eux exerce séparément et pleinement les pouvoirs visés ci-dessus au paragraphe 15.2, sauf le droit qui appartient à chacun d’eux de s’opposer à une opération avant qu’elle ne soit conclue. Nonobstant ce qui précède, la vente, cession, apport, donation, d’un actif immobilier de la Société nécessite obligatoirement l’accord conjoint de tous les gérants de la Société lorsqu’il y a plus d’un gérant.
Seillans, le 03/02/2021
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx
Xxxxx Xxxxxx