Contract

Contrat de participation concernant la gestion fiduciaire des cédules hypothécaires de registre

pour Credit Servicer (Nominee)

en date du

entre

[Name], [rue n°, NPA lieu] (IDE: XXX-xxx.xxx.xxx)

(ci-après le «participant»)

SIX SIS SA, Xxxxxxxxxxxxx 000, 4601 Olten (IDE: CHE-106.842.854)

(ci-après «SIX SIS»)

Liste des annexes

Annexe	Désignation
A.	Contrat de dépôt
B.	Modèle «Pouvoir concernant les cédules hypothécaires de registre»
C.	Modèle «Pouvoir concernant l'accès pour consultation»
D.	Modèle «Pouvoir concernant l'accès intégral»
E.	Tarifs
G.	Service Level Agreement (si disponible)
H.	Directives Techniques
I.	Accord relatif au contrôle

1. Définitions

Accord désigne le présent contrat de participation concernant la gestion fiduciaire des cédules hypothécaires de registre (à l'exception des annexes).

Acte administratif a le sens qui lui est donné au chiffre 3.3.2(a).

Avis de dépôt a le sens qui lui est donné au chiffre 3.4.1.

CC désigne le Code civil suisse du 10 décembre 1907 dans sa version actuellement en vigueur.

Cédule hypothécaire de registre désigne toute cédule hypothécaire de registre au sens de l'art 857 ss. CC.

Cédule hypothécaire de registre sous gestion désigne toute cédule hypothécaire de registre pour laquelle SIX SIS est inscrite, sur ordre et pour le compte du participant, comme créancière au registre foncier et pour laquelle une inscription au registre foncier a été requise, jusqu'à son transfert éventuel au sens du chiffre 3.2 ou 5.1.1.

Chiffre désigne tout chiffre contenu dans le présent accord.

Circulaire relative à l'externalisation d'activités désigne la circulaire 2008/7 «Outsourcing – banques» de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers FINMA du 20 novembre 2008 ou toute circulaire ultérieure dans sa version actuelle respective.

CO désigne la loi fédérale complétant le Code civil suisse du 30 mars 1911 dans sa version actuelle.

Constituant de la sûreté désigne tout constituant d'une sûreté ayant transféré en pleine propriété, en exécution d'un contrat de garantie, une ou plusieurs cédules hypothécaires de registre à un participant ou à un tiers mandaté par celui-ci (y compris SIX SIS). Au cas où plusieurs personnes auraient transféré en pleine propriété au participant la même cédule hypothécaire de registre en garantie d'une seule et même créance, il convient de considérer chacune de ces personnes comme constituante d’une sûreté.

Contrat de dépôt désigne tout contrat de dépôt conclu entre un participant au système et SIX SIS, lequel est conforme au modèle «Contrat de dépôt» dans tous ses aspects significatifs.

Contrat de garantie désigne tout contrat passé entre le participant et un ou plusieurs constituants de sûretés, en exécution duquel une ou plusieurs cédules hypothécaires de registre sont transférées en pleine propriété fiduciaire à un participant ou à un tiers mandaté par celui-ci (y compris SIX SIS) en garantie d'une créance.

Créance incorporée dans la cédule hypothécaire désigne la créance incorporée dans une cédule hypothécaire de registre sous gestion.

Crédit garanti désigne toute créance garantie par une cédule hypothécaire de registre et régie par un contrat de garantie.

Débiteur désigne tout débiteur d'un crédit garanti.

Débiteur de la cédule hypothécaire désigne tout débiteur d'une créance incorporée dans la cédule hypothécaire.

Dépôt de cédules hypothécaires de registre signifie le dépôt que gère SIX SIS pour le compte du participant au système conformément au contrat de dépôt correspondant et dans lequel elle comptabilise les cédules de registre détenues à titre fiduciaire au nom du participant au système.

Directives Techniques ont le sens qui leur est donné au chiffre 2.3.

Données clients désignent l'ensemble des faits et informations concernant le débiteur de la cédule hypothécaire, du constituant de la sûreté, du débiteur ou du client du participant déterminé ou déterminable portés à la connaissance de SIX SIS, que ce soit sous forme de documents, sur support électronique ou par tout autre moyen, dans le cadre du présent accord.

Droit attaché à une cédule hypothécaire signifie les droits du participant sur une cédule hypothécaire de registre sous gestion au sens du présent accord, y compris mais non limité au droit d'exiger à tout moment, conformément au chiffre 3.2, le transfert des cédules hypothécaires de registre sous gestion sur un compte propre ou un compte tiers.

EREID désigne la plage de valeurs servant à l'identification fédérale d'un droit consigné dans le registre foncier.

GUI Web de Terravis désigne l'interface utilisateurs Internet de Terravis décrite dans les Directives Techniques.

Instruction de gestion a le sens qui lui est donné au chiffre 3.3.2(a).

Instruction de transfert a le sens qui lui est donné au chiffre 5.1.1.

Instruction d’inscription au registre foncier a le sens qui lui donné au chiffre 3.2.

Interface de services web TIX désigne l'interface TIX décrite dans les Directives Techniques.

Jour ouvrable signifie un jour au cours duquel les banques de Soleure sont ouvertes aux heures de bureau habituelles (c'est-à-dire selon la liste publiée par l'Association suisse des banquiers «Jours fériés bancaires en Suisse et dans la Principauté de Liechtenstein [année]», si disponible)

LB désigne la loi fédérale sur les banques et les caisses d'épargne du 8 novembre 1934, dans sa version actuellement en vigueur.

LIMF désigne la loi fédérale du 19 juin 2015 sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés

LP désigne la loi fédérale sur la poursuite pour dettes et la faillite du 11 avril 1889, dans sa version actuellement en vigueur.

LPD désigne la loi fédérale sur la protection des données du 19 juin 1992 dans sa version actuelle.

Modèle «Contrat de dépôt» signifie le contrat de dépôt type conformément à l'Annexe A.

Ordre de constitution a le sens qui lui est donné au chiffre 3.1.1.

Paiements liés à la cédule hypothécaire signifie l'ensemble des paiements effectués par le constituant de la sûreté, le débiteur de la cédule hypothécaire, le débiteur ou la partie tierce en rapport avec une

cédule hypothécaire de registre sous gestion, y compris mais sans limitation, les remboursements, rachats, amortissements et paiements des intérêts effectués au titre de la créance incorporée dans la cédule hypothécaire concernée ou du crédit garanti.

Participant a le sens qui lui est donné sur la couverture du présent accord.

Participant au système désigne toute personne (y compris le participant) autorisée par SIX SIS à participer au système de cédules hypothécaires de registre sur lequel se fonde le présent accord.

Participant au système acquéreur a le sens qui lui est donné au chiffre 5.1.1(i).

Parties signifient les parties au présent accord.

Relevé de dépôt a le sens qui lui est donné au chiffre 3.4.1.

Réviseur habilité a le sens qui lui est donné au chiffre 14.9.

SIX SIS a le sens qui lui est donné sur la couverture du présent accord.

SIX Terravis désigne SIX Terravis SA, Xxxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxx, Xxxxxx (IDE: CHE- 114.332.360).

Système de cédules hypothécaires de registre a le sens qui lui est donné au chiffre 2.3.

Terravis est une plateforme exploitée par SIX Terravis, qui comprend les services suivants: consultation des informations des registres du droit privé (notamment le registre foncier et, le cas échéant, le registre du commerce, le registre de l'état civil et le registre des poursuites) ainsi que d'autres données relatives aux immeubles (portail de renseignements), les transactions électroniques entre les offices du registre foncier, les banques, les notaires et autres entreprises adhérentes, ainsi que la mise à disposition du module «Nominee», qui sert à la gestion fiduciaire des cédules hypothécaires de registre auprès de SIX SIS. Terravis est un produit de SIX Terravis SA.

2. Rôle de SIX SIS

2.1. Désignation de SIX SIS en tant que gestionnaire fiduciaire

Par le présent accord, le participant charge SIX SIS, à titre de gestionnaire fiduciaire, de conserver en dépôt et de gérer en son nom, mais sur ordre et pour le compte du participant, les cédules hypothécaires de registre sous gestion selon les termes de cet accord. SIX SIS accepte ce mandat.

2.2. Renonciation au droit de rétention et autres sûretés

SIX SIS renonce, nonobstant toute disposition contraire énoncée dans d'autres contrats ou accords avec effet erga omnes (contrat réel en faveur d'un tiers), à tous les droits de sûreté ou de rétention légaux ou contractuels (y compris, mais non limités aux droits de gage et aux droits de rétention obligatoires), aux droits de refuser la prestation ou à des droits similaires sur les cédules hypothécaires de registre sous gestion et à toutes les autres valeurs patrimoniales que SIX SIS reçoit, détient pour le compte du participant ou acquiert de la part de tiers aux termes du présent accord.

2.3. Système de cédules hypothécaires de registre et Directives Techniques

SIX SIS met à disposition un système électronique, basé sur la plateforme Terravis, destiné à la gestion fiduciaire des cédules hypothécaires de registre et au règlement du transfert des droits attachés aux cédules hypothécaires de registre et des transactions connexes (le système de cédules hypothécaires de registre). SIX SIS élabore des directives sur la connexion technique des participants au système, la forme de communication et les modalités de transmission des ordres et des instructions entre le participant concerné et SIX SIS en sa qualité de gestionnaire fiduciaire, ainsi que sur les modalités d'exécution des ordres et des instructions (les Directives Techniques, dans leur version actuelle respective) et les communique à tous les participants au système.

2.4. Communication via Terravis

Sauf disposition contraire ou entente et sans préjudice du chiffre 14.1, toutes les instructions, les ordres, les communications, les notifications, les annonces et tous les autres moyens de communication utilisés entre le participant et SIX SIS dans le cadre du présent accord doivent être transmis à Terravis via la GUI Web de Terravis ou l'interface des services web TIX en conformité avec les Directives Techniques.

2.5. Aucune responsabilité en matière de crédit

Les parties reconnaissent que SIX SIS n'assume aucune obligation ni responsabilité concernant la gestion, le contrôle ou la surveillance du crédit garanti accordé par le participant au preneur de crédit concerné.

3. Gestion fiduciaire des cédules hypothécaires de registre

3.1. Constitution et transfert de cédules hypothécaires de registre au nom de SIX SIS

3.1.1. Constitution directe de cédules hypothécaires de registre au nom de SIX SIS

SIX SIS s'engage, après réception de l'ordre de constitution directe d’une cédule hypothécaire de registre à son nom (tout ordre de ce type est désigné ordre de constitution), à transmettre l'ordre de constitution au notaire concerné, à prendre les dispositions nécessaires pour authentifier le contrat de gage correspondant et à présenter la réquisition d’inscription correspondante à l'office du registre foncier compétent.

Après réception de la confirmation de l’inscription au grand livre de l’office du registre foncier compétent, SIX SIS comptabilise la cédule hypothécaire de registre concernée dans le dépôt de cédules hypothécaires de registre du participant. Quoi qu'il en soit, la cédule hypothécaire de registre concernée est considérée comme cédule hypothécaire de registre sous gestion dès que son inscription au registre foncier a été requise et que SIX SIS a été désignée comme créancière gagiste dans la réquisition d'inscription au registre foncier.

3.1.2. Transfert de cédules hypothécaires de registre en faveur de SIX SIS (changement de créancier)

SIX SIS s'engage, après réception (i) de la confirmation de l’inscription au grand livre de l’office du registre foncier compétent et (ii) de la notification du participant ou d'un tiers mandaté par ce dernier, ce qui permet d'attribuer avec certitude la cédule hypothécaire de registre au participant concerné, à comptabiliser la cédule hypothécaire de registre correspondante dans le dépôt de cédules hypothécaires de registre du participant. Quoi qu'il en soit, la cédule hypothécaire de registre concernée est considérée comme cédule hypothécaire de registre sous gestion dès que son inscription au registre foncier a été requise et que SIX SIS a été désignée comme créancière gagiste dans la réquisition d'inscription au registre foncier.

Ce chiffre 3.1.2. s'applique également, mutatis mutandis, à la transformation d'une cédule hypothécaire sur papier en cédule hypothécaire de registre avec son transfert simultané en faveur de SIX SIS.

3.2. Transfert de cédules hypothécaires de registre en faveur du participant ou d'un tiers (changement de créancier)

SIX SIS s'engage, après réception de l'instruction du participant d'inscrire au registre foncier le participant ou le tiers désigné par ce dernier comme créancier d'une cédule hypothécaire de registre sous gestion (toute instruction de ce type est désignée instruction d'inscription au registre foncier), à déposer auprès de l'office du registre foncier compétent une réquisition d’inscription sur la base d’une déclaration correspondante concernant le changement de créancier conformément à l'art. 858 CC.

Avec l'inscription du participant ou du tiers désigné par ce dernier comme créancier de la cédule hypothécaire de registre au grand livre de l'office du registre foncier compétent, la cédule hypothécaire de registre concernée n'est plus considérée comme cédule hypothécaire de registre sous gestion.

3.3. Gestion des cédules hypothécaires de registre sous gestion

3.3.1. Gestion rigoureuse

SIX SIS s'engage à gérer les cédules hypothécaires sous gestion en respectant des normes de sécurité rigoureuses conformément aux dispositions du présent accord et de tout contrat de dépôt qu'elle a conclu ou conclura avec le participant, lequel doit être, dans tous ses aspects significatifs, conforme au modèle

«Contrat de dépôt».

SIX SIS s'engage en particulier à prendre toutes les mesures techniques et organisationnelles raisonnables pour protéger les données afférentes aux cédules hypothécaires de registre sous gestion contre la perte, le vol, les dommages ainsi que contre toute utilisation non autorisée.

3.3.2. Administration des cédules hypothécaires de registre sous gestion

(a) Actes administratifs exécutés par SIX SIS

Outre les actes réglés ailleurs dans le présent accord, SIX SIS s'engage, à titre de créancière gagiste inscrite au registre foncier, à procéder, sur ordre du participant (toute instruction de ce type est désignée instruction de gestion), aux actes administratifs d'ordre général énoncés ci- après en rapport avec les cédules hypothécaires de registre sous gestion (tout acte de ce type est désigné acte administratif), notamment:

(a) correspondance avec l'office du registre foncier compétent;

(b) changement du propriétaire foncier;

(d) augmentation ou réduction d'une cédule hypothécaire de registre sous gestion;

(e) autres mutations d'une cédule hypothécaire (y compris fractionnement, regroupement, dégrèvement et extension de gage);

(f) modification d’accords accessoires; et

(g) radiation d'une cédule hypothécaire de registre.

Les documents requis sont fournis par le participant et transmis à SIX SIS avec l'instruction d'effectuer l’acte administratif. Si nécessaire, SIX SIS remet ensuite les déclarations nécessaires à l'office du registre foncier sur ordre et pour le compte du participant, mais en son nom propre.

(b) Actes juridiques exécutés par le participant

Nonobstant les dispositions du chiffre 3.3.2(a), le participant reste habilité à exercer, en son nom propre (avec ou sans divulgation du rapport de représentation), mais avec effet pour SIX SIS, tous les droits attachés aux cédules hypothécaire de registre sous gestion vis-à-vis du débiteur de la cédule hypothécaire, du constituant de la sûreté et de tiers éventuels. Par voie de conséquence, SIX SIS renonce, sauf instruction expresse du participant, à entreprendre elle- même les démarches nécessaires à l'exercice de ces droits ou à habiliter un tiers à exercer ces droits. Cette disposition ne porte pas préjudice au droit du participant d'exiger à tout moment le transfert d'une cédule hypothécaire de registre sous gestion au sens du chiffre 3.2.

Dans la mesure où un pouvoir ou une autorisation est nécessaire à l'exécution de certains ou de tous les actes juridiques par le participant, celui-ci ou celle-ci est réputé(e) avoir été accordé(e)

par SIX SIS conformément au présent accord. A la demande du participant, SIX SIS établit et remet immédiatement ce pouvoir par écrit au participant selon le modèle de l'Annexe B.

3.3.3. Droits aux paiements de cédules hypothécaires

Les parties conviennent que tous les paiements de cédules hypothécaires reviennent au participant. SIX SIS s'engage à verser immédiatement au participant, sur le compte bancaire désigné par celui-ci, tous les montants qu'elle pourrait recevoir directement ou indirectement sous forme de paiements de cédules hypothécaires, pour qu'il en dispose librement.

3.4. Gestion de dépôt et avis

3.4.1. Identification des cédules hypothécaires de registre, relevés de dépôt et avis de dépôt

SIX SIS s'engage à comptabiliser, conformément aux dispositions du présent accord, toutes les cédules hypothécaires de registre sous gestion dans un dépôt de cédules hypothécaires de registre ouvert au nom du participant et à gérer tous les registres, relevés, bases de données et systèmes internes de manière à permettre à tout moment une identification sans équivoque des cédules hypothécaires de registre sous gestion ou des nouvelles cédules hypothécaires de registre à constituer sur instruction du participant comme cédules hypothécaires de registre détenues ou à constituer sur ordre et pour le compte du participant. Les cédules hypothécaires sous gestion pour lesquelles SIX SIS n'a pas encore reçu la confirmation d'inscription au grand livre de la part de l'office du registre foncier compétent doivent être marquées comme telles dans le dépôt de cédules hypothécaires de registre du participant.

SIX SIS s'engage en outre:

(a) lors de l'acquisition d'une cédule hypothécaire de registre sous gestion au sens du chiffre 3.1;

(b) lors du transfert de la cédule hypothécaire de registre sous gestion au nom du participant ou d'un tiers au sens du chiffre 3.2; ou

(c) lors du transfert du droit attaché à une cédule hypothécaire de registre au participant ou à un autre participant au système au sens du chiffre 5.1

à établir et à transmettre au participant (push) un avis de dépôt électronique attestant la comptabilisation ou la radiation de la cédule hypothécaire de registre sous gestion dans le dépôt correspondant du participant (tout avis de ce type est désigné avis de dépôt) au plus tard le jour ouvrable suivant (ou si la demande du participant parvient en dehors d'un jour ouvrable, le jour ouvrable suivant) selon les Directives Techniques. Le participant a à tout moment le droit de consulter via Terravis (pull), à partir du dépôt de cédules hypothécaires de registre géré pour le compte du participant, un avis de dépôt et/ou un extrait désigné comme «relevé de dépôt» et établi en conformité avec les Directives Techniques (tout relevé de ce type est désigné relevé de dépôt).

Sur le relevé de dépôt doivent figurer toutes les cédules hypothécaires de registre détenues et gérées à titre fiduciaire pour le compte du participant; l'avis de dépôt doit, pour sa part, indiquer clairement les cédules hypothécaires de registre concernées, avec mention des identifiants, conformément aux Directives Techniques.

Un avis de dépôt ou un relevé de dépôt est considéré comme transmis:

(a) via l'interface de services web TIX, si le participant reçoit par voie électronique une notification correspondante munie d'une ID de transaction; ou

(b) dans la GUI Web de Terravis, si le participant reçoit une notification correspondante munie d'une ID de transaction, qui s'affiche sous forme de tâche.

En transmettant le relevé de dépôt ou l'avis de dépôt, SIX SIS reconnaît que les cédules hypothécaires qui y figurent sont des cédules hypothécaires de registre sous gestion et, en cas de transfert, que la cédule hypothécaire de registre sous gestion au sens du chiffre 3.2 ou 5.1.1 n'est plus considérée comme telle. En même temps, les parties reconnaissent et conviennent, pour chaque cédule hypothécaire de registre pour laquelle SIX SIS est inscrite en tant que créancière au registre foncier sur ordre et pour le compte du participant, qu'il s'agit d'une cédule hypothécaire de registre sous gestion, même si celle-ci devait, par erreur, ne pas figurer sur le relevé de dépôt correspondant.

3.4.2. Autres avis

SIX SIS envoie immédiatement un avis au participant également dans les cas suivants:

(a) transmission de l'ordre de constitution au notaire compétent;

(a) réception de la confirmation que la réquisition d'inscription au registre foncier a été déposée;

(b) réception de la confirmation d'inscription au grand livre de l'office du registre foncier compétent;

(d) informations du registre foncier selon l'art. 969 CC; et

(f) toutes les autres confirmations et communications transmises par un tiers (p. ex. notaire ou office du registre foncier compétent) en rapport avec une cédule hypothécaire de registre (p. ex. obligations de transfert).

3.4.3. Correction et annulation

Dès qu'elle constate une divergence évidente entre les données du dépôt de cédules hypothécaires de registre et les données du registre foncier, SIX SIS est tenue de procéder, sans délai, à la correction correspondante dans le dépôt de cédules hypothécaires de registre du participant.

SIX SIS doit annuler ou corriger la comptabilisation ou la radiation d'une cédule hypothécaire de registre détenue dans un dépôt de cédules hypothécaires de registre si:

(a) l'instruction ou l'ordre correspondant n'a pas été transmis par le participant (supposé) au système ou par son représentant ainsi qu'en l'absence d'instruction ou d'ordre;

(b) la comptabilisation/radiation ne correspond pas à l'instruction ou à l'ordre sous-jacent (sauf dans les cas où la comptabilisation ou la radiation en question correspond aux données inscrites au registre foncier); ou

(c) l'inscription au grand livre de SIX SIS en tant que créancière de la cédule hypothécaire de registre correspondante ne peut pas être effectuée.

SIX SIS n'est pas autorisée à procéder à d'autres corrections sans avoir consulté le participant au préalable. Toute correction ou annulation doit être signalée au(x) participant(s) concerné(s) au sens du chiffre 3.4.1. Les dispositions prévues au chiffre 14.3 demeurent réservées.

3.5. Droits du participant de transmettre des instructions

SIX SIS accepte de détenir, en son nom, mais sur ordre et pour le compte du participant conformément aux dispositions du présent accord, toutes les cédules hypothécaires de registre sous gestion à compter de leur acquisition au sens du chiffre 3.1 ou 5.1.2 jusqu'à leur transfert éventuel au sens du chiffre 3.2 ou

5.1.1. Le participant peut à tout moment exercer, vis-à-vis de SIX SIS, un droit de transmettre des instructions de gestion des cédules hypothécaires de registre.

En outre, le participant bénéficie d'un droit inconditionnel vis-à-vis de SIX SIS, c'est-à-dire qu'il peut exiger à tout moment, au moyen d'une instruction correspondante:

(a) le transfert d'une cédule hypothécaire de registre sous gestion en son nom ou au nom d'un tiers au sens du chiffre 3.2; ou

(c) le transfert du droit attaché à une cédule hypothécaire de registre au nom d'un autre participant au système au sens du chiffre 5.1.1.

SIX SIS renonce à cet égard à soulever toute objection ou à invoquer toute exception. Demeurent réservés la saisie civile, y compris le séquestre, ainsi que la saisie pénale.

4. Relation avec le débiteur de la cédule hypothécaire, le constituant de la sûreté et le propriétaire foncier

SIX SIS prend acte que le participant est, en sa qualité de fiduciant, lié envers le constituant de la sûreté par le contrat de garantie relatif aux cédules hypothécaires de registre sous gestion et qu'il est tenu notamment de prendre les mesures appropriées pour permettre à tout moment la restitution de la cédule hypothécaire de registre concernée en son nom ou au nom du constituant de la sûreté. SIX SIS prend également acte que le participant veille à ce que la gestion fiduciaire des cédules hypothécaires de registre sous gestion ne cause aucun préjudice au débiteur de la cédule hypothécaire, au constituant de la sûreté et au propriétaire foncier conformément au présent accord. Par conséquent, SIX SIS s'engage, tant vis-à-vis du participant que du débiteur de la cédule hypothécaire, du constituant de la sûreté et du propriétaire foncier (contrat réel en faveur d'un tiers),

(a) à fournir, au débiteur de la cédule hypothécaire, au constituant de la sûreté et au propriétaire foncier, à leur demande, sous la forme d'une lettre d'information basée sur un modèle fourni par le participant, des renseignements relatifs à la position du créancier et à la gestion fiduciaire de la cédule hypothécaire de registre concernée, pour autant que le requérant soit reconnu par le participant en tant que débiteur de la cédule hypothécaire, constituant de la sûreté ou propriétaire foncier, que ces faits soit constatés par une inscription au registre foncier ou par une décision exécutoire:

(b) dans le cadre du recouvrement d'une créance incorporée dans une cédule hypothécaire par SIX SIS, à accepter que lui soient opposées les exceptions et objections appartenant au débiteur de la cédule hypothécaire, au constituant de la sûreté ou au propriétaire foncier à l'encontre du participant, pour autant que les exceptions et objections correspondantes soient reconnues par le participant ou constatées par une décision exécutoire; et

(c) à procéder, sur instruction du participant au sens du chiffre 3.2, au transfert inconditionnel de la cédule hypothécaire de registre sous gestion au nom du ou des constituant(s) de la sûreté.

Les parties reconnaissent que SIX SIS n'a pas connaissance des termes du contrat de garantie en question. A l’exception des obligations énoncées au chiffre 4, SIX SIS n'a donc aucune obligation de veiller au respect des engagements du participant vis-à-vis du débiteur de la cédule hypothécaire et/ou du constituant de la sûreté selon les termes du contrat de garantie.

5. Transfert du droit attaché à des cédules hypothécaires de registre entre participants au système

5.1. Transfert au moyen d’une instruction de transfert

5.1.1. Transfert en faveur d'un autre participant au système

SIX SIS s'engage, après réception de l'instruction du participant de transférer le droit attaché à une cédule hypothécaire de registre en faveur d'un autre participant au système (toute instruction de ce type est désignée instruction de transfert, qui comprend également une assignation au sens de l'art. 466 ss. CO):

(i) à transférer, une fois que toutes les conditions stipulées dans l'instruction de transfert et les Directives Techniques sont remplies, la cédule hypothécaire de registre concernée du dépôt du participant vers le dépôt de cédules hypothécaires de registre du participant acquéreur indiqué dans l'instruction de transfert (le participant acquéreur); et

(ii) à informer, tant le participant que le participant acquéreur au sens du chiffre 3.4.1, du transfert de la cédule hypothécaire de registre concernée vers le dépôt correspondant du participant au système acquéreur au moyen d'un avis de dépôt.

Dès que le participant au système acquéreur reçoit, conformément au chiffre 3.4.1, un avis de dépôt ou un relevé de dépôt l'informant de la comptabilisation de la cédule hypothécaire de registre concernée dans son dépôt de cédules hypothécaires de registre, la cédule hypothécaire de registre (sous réserve du chiffre 3.4.3) n'est plus considérée comme cédule hypothécaire de registre sous gestion détenue par le participant, et ce dernier reconnaît que les droits attachés à la cédule hypothécaire de registre sous gestion s'éteignent.

5.1.2. Acquisition par un autre participant au système

Le participant peut se voir attribuer les droits attachés à une cédule hypothécaire de registre par un autre participant au système, sachant que les dispositions prévues au chiffre 5.1.1. s'appliquent mutatis mutandis. Dès que le participant reçoit, conformément au chiffre 3.4.1, un avis de dépôt ou un relevé de dépôt l'informant de la comptabilisation de la cédule hypothécaire de registre concernée dans son dépôt de cédules hypothécaires de registre, l'acceptation de l'instruction de transfert par SIX SIS (au sens de l’art. 468, al. 1, CO) est considérée comme déclarée au participant, et la cédule hypothécaire de registre concernée est considérée (sous réserve de l'art. 3.4.3) comme une cédule hypothécaire de registre sous gestion. SIX SIS accepte de détenir et de gérer la cédule hypothécaire de registre concernée sur ordre et pour le compte du participant conformément au présent accord.

5.2. Finalité

Les parties conviennent (sous réserve du chiffre 3.4.4) que le transfert d'un droit attaché à une cédule hypothécaire de registre est irrévocable et immuable au sens de l'art. 89, al. 2, let. a de la LIMF, dès que le participant au système acquéreur en est informé au moyen d’un avis de dépôt ou d'un relevé de dépôt conformément au chiffre 3.4.1.

6. Autres instructions du participant

Sans préjudice de tout autre droit accordé au participant en exécution du présent accord et sauf disposition ou accord contraire, SIX SIS est tenue, après réception d'une instruction du participant portant sur une ou plusieurs cédules hypothécaires de registre sous gestion ou, dans le cas d'une constitution d'une nouvelle cédule hypothécaire de registre après réception de l'ordre de constitution, d'exécuter l'instruction correspondante selon les termes qui y sont stipulés ou, à défaut, selon les Directives Techniques.

7. Accès de tiers

7.1. Accès pour consultation

En conformité avec les Directives Techniques, le participant peut autoriser un tiers, moyennant un pouvoir écrit selon le modèle de l'Annexe C, à consulter le dépôt de cédules hypothécaires de registre du participant ainsi que les informations et notifications correspondantes sur Terravis (y compris les avis de dépôt et les relevés de dépôt) ainsi qu'à utiliser les données correspondantes, en lui accordant à cet effet un accès limité à Terravis. Ce pouvoir reste valable jusqu'à sa révocation écrite adressée par le participant à SIX SIS.

7.2. Accès intégral

En conformité avec les Directives Techniques, le participant peut autoriser un tiers, moyennant un pouvoir écrit selon le modèle de l'Annexe D, à transmettre à SIX SIS, au nom du participant des instructions concernant les cédules hypothécaires de registre gérées pour le compte du participant, y compris les ordres de constitution, les instructions de transfert, les instructions d'inscription au registre foncier ainsi que les ordres d'exécution des actes administratifs et à accorder à ce tiers un accès limité à Terravis à cet effet. L'accès intégral implique également que le tiers peut consulter sur Terravis le dépôt de cédules hypothécaires de registre du participant ainsi que les informations et notifications correspondantes (y compris les avis de dépôt et les relevés de dépôt) et utiliser les données correspondantes. Ce pouvoir reste valable jusqu'à sa révocation écrite adressée par le participant à SIX SIS.

8. Garanties

A la date d'entrée en vigueur du présent accord et pendant toute sa durée, SIX SIS garantit au participant:

(a) qu'elle dispose d'une autorisation bancaire valable au sens de la LB ou d’une autorisation valable en tant que dépositaire central au sens de la LIMF, selon laquelle elle est habilitée à exercer la fonction de gestionnaire fiduciaire conformément au présent accord et que toutes les conditions et obligations éventuelles sont remplies;

(b) que SIX SIS, SIX Terravis et toute autre société du même groupe qui fournit des services liés à l'exploitation du système de cédules hypothécaires de registre ou de transactions électroniques entre les offices du registre foncier, les banques, les notaires et autres entreprises affiliées disposent de toutes les licences, homologations, approvations et autres autorisations nécessaires et qu'elles respectent toutes les lois, ordonnances ou dispositions administratives en vigueur;

(c) que la conclusion et l'exécution du présent accord et des contrats connexes ne sont pas en contradiction avec toute autre relation contractuelle entre SIX SIS et un tiers quelconque, ni avec tout acte de SIX SIS (y compris les statuts, les règlements d'organisation et autres règlements internes), ni avec les lois, ordonnances ou dispositions administratives auxquelles SIX SIS est soumise;

(d) que SIX SIS a entrepris toutes les actions en matière de droit des sociétés et obtenu toutes les autorisations nécessaires afin de conclure le présent accord et les contrats connexes de façon ferme et définitive dans leur forme existante et de s'acquitter de toutes les obligations qui en découlent;

(e) qu'elle assure le bon fonctionnement du système de cédules hypothécaires de registre, notamment:

(i) en concluant avec le participant au système un contrat qui correspond à tous égards au présent accord et à ses Annexes, ainsi qu’un contrat de dépôt conforme en tout point au modèle

«Contrat de dépôt»;

(ii) en élaborant les Directives Techniques nécessaires; et

(iii) en mettant à disposition et en assurant la maintenance des appareils, des installations et des programmes informatiques nécessaires à l'exécution des processus, sous la forme décrite et dans les délais fixés dans le présent accord et les Directives Techniques;

(f) que le système de cédules hypothécaires de registre avec toutes ses composantes et ses données jamais gérées mais encore disponibles ainsi que toutes les autres informations transmises à SIX SIS et encore disponibles concernant des cédules hypothécaires de registre sous gestion se trouvent en Suisse; et

(g) que toutes les notifications, avis, annonces (avis de dépôt et relevés de dépôt inclus) et autres enregistrements et communications transmis par ou adressés au participant dans le cadre du présent accord en rapport avec des cédules hypothécaires de registre sous gestion sont à tout moment reproductibles et accessibles pendant toute la période de conservation convenue, même en cas de problème technique ou de dysfonctionnement du système de cédules hypothécaires de registre.

9. Autres obligations

SIX SIS s'engage vis-à-vis du participant à:

(a) ne transmettre des cédules hypothécaires de registre sous gestion que sur instruction du participant conformément au chiffre 3.2 ou 5.1.1;

(b) ne pas céder de cédules hypothécaires de registre sous gestion sans le consentement écrit préalable du participant, à ne pas les grever de droits de gage ou d’autres droits formels ou réels et à ne pas en disposer à des fins autres que celles prévues au chiffre 3.2 ou 5.1.1.

(c) fournir au participant, à tout moment et sur simple demande de sa part, tous les titres de dette, contrats, documents relatifs au transfert et autres documents à valeur probante en sa possession et dont il a besoin pour exercer ses droits sur les cédules hypothécaires de registre sous gestion en vertu du présent accord;

(d) remettre au participant, à tout moment et à sa demande, un compte-rendu de la gestion des cédules hypothécaires de registre ainsi que de tous les paiements afférents versés en sa faveur;

(e) délivrer au participant, à sa demande, un pouvoir écrit pour l'exécution des actes juridiques au sens du chiffre 3.3.2(b);

(f) ne pas procéder, sauf si elle est autorisée à le faire sur la base du présent accord ou du consentement écrit préalable du participant, à un quelconque acte juridique qui aurait pour effet de réduire le portefeuille ou la valeur des cédules hypothécaires de registre sous gestion;

(g) traiter toutes les données des clients de manière strictement confidentielle, à les protéger en conséquence et à ne pas les rendre accessibles à des tiers sans le consentement écrit préalable du participant, sous réserve du chiffre 14.4, et à ne pas autoriser l'accès depuis ou à l'étranger (protection du secret bancaire au sens de l'art. 47 LB et de tout autre secret);

(h) concernant les données des clients et toutes autres données personnelles obtenues du participant ou recueillies ou traitées pour le compte de ce dernier aux termes du présent accord (i) à les utiliser exclusivement pour les besoins du participant, conformément aux dispositions du présent accord et selon les instructions du participant (traitement des données selon l’art. 10a LPD), (ii) à les communiquer uniquement aux personnes en ayant besoin aux fins de l’exécution du présent accord,

(iii) à les protéger contre tout traitement non autorisé au moyen de mesures techniques et organisationnelles appropriées, (iv) à ne les divulguer ni à l'étranger ni à de tierces personnes (inclusion faite de leurs auxiliaires) sans l’accord exprès, préalable et écrit du participant, (v) à les restituer au participant après résiliation du contrat de participation sans en conserver de copie. SIX SIS s'engage également vis-à-vis du participant (vi) à le soutenir de manière adéquate, en rapport avec ces données, dans l'exécution des obligations lui incombant au sens de la LPD, à savoir l'exercice des droits des personnes concernées (en particulier, droit d’information, de rectification et de contestation), le contrôle de la sécurité des données, le respect des termes du présent accord et de la LPD et la révision du présent accord en cas d'amendement des dispositions légales et (vii) à l'informer sans délai de toute requête émanant des personnes concernées et de toute infraction constatée ou présumée au régime de la protection des données; et

(i) sauf instructions ou autorisations contraires dans le cadre du présent accord, à réserver exclusivement l’accès aux données des clients et aux systèmes utilisés pour traiter ces données aux personnes (physiques et morales) qui (i) se sont préalablement engagées par contrat, envers le participant, à respecter les prescriptions du secret bancaire suisse (art. 47 LB) et, le cas échéant, de la circulaire relative à l'externalisation des activités (outsourcing) et toutes autres dispositions légales et contractuelles applicables touchant à la confidentialité, au secret, à la protection des données et aux droits d’audit, inclusion faite des dispositions du présent accord, qui (ii) se soumettent à des contrôles de sécurité appropriés en matière de gestion des données de clients bancaires et qui (iii) font l'objet d'une surveillance exercée au moins avec une diligence conforme aux usages bancaires. En cas d’indices laissant présumer le non-respect des obligations stipulées à la lettre (i) précitée, il convient de bloquer immédiatement l'accès de l’utilisateur aux données clients et aux systèmes dans lesquels elles figurent et d'en informer immédiatement le participant. Il convient de remettre au participant, sur une base régulière et à sa demande, une liste actualisée des personnes visées dans le présent paragraphe ainsi que des copies de ses déclarations conformément à (i) et de confirmer que le contrôle a été effectué avec succès conformément à (ii); il peut faire réexaminer ce dernier.

10. Emoluments et frais

Les frais et émoluments que le participant doit acquitter à SIX SIS en contrepartie des services fournis selon les termes du présent contrat sont calculés sur la base des Tarifs de l'Annexe E.

11. Compensation

Ni SIX SIS ni le participant n'est en droit de compenser des créances, quelles qu'elles soient, par des créances de l'autre partie en vertu du présent accord. Sous réserve d'éventuelles dispositions légales impératives, les parties conviennent que cette exclusion de la compensation s'applique également en cas de faillite de l'autre partie.

12. Garantie et responsabilité

SIX SIS est tenue de remplir, avec toute la diligence requise, les obligations que lui impose le présent accord. SIX SIS s'engage à indemniser le participant pour tous les dommages, frais et dépenses découlant de l'inexécution intentionnelle ou par négligence de sa part, de l'exécution non conforme ou tardive d'une obligation énoncée dans le présent accord ou d'une instruction donnée par le participant, y compris les honoraires d'avocat, les frais de justice et autres coûts et dépenses de toute nature encourus par le participant dans le cadre de l'exécution du présent accord. En cas de recours à un auxiliaire ou de délégation des obligations contractuelles conformément au chiffre 14.7, SIX SIS répond des actes et omissions commis par le tiers ou par elle-même. Dans la mesure autorisée par la loi, SIX SIS décline toute responsabilité pour tous dommages indirects (immédiats) subis par le participant, tels que le manque à gagner et tout autre dommage consécutif.

13. Durée et fin du contrat

Le présent accord est conclu pour une durée indéterminée et peut être résilié par chacune des parties par écrit pour la fin d'une année civile moyennant un préavis de 12 mois.

En cas de résiliation du présent accord, SIX SIS est tenue de restituer ou de mettre à la disposition du participant tous les documents, enregistrements et informations relatifs à des cédules hypothécaires de registre sous gestion conformément aux instructions du participant.

14. Dispositions générales

14.1. Transmission et exécution des ordres

Sauf disposition contraire ou entente et sans préjudice du chiffre 2.4, les parties conviennent que les ordres et instructions (y compris, mais non limités aux ordres de constitution, aux directives

administratives, aux instructions d'inscription au registre foncier et aux instructions de transfert) transmis par le participant et exécutés par SIX SIS, ainsi que toutes les notifications, avis, annonces et autres communications échangées entre le participant et SIX SIS dans le cadre du présent accord doivent être conformes aux Directives Techniques. En cas de contradiction entre les dispositions du présent accord et les Directives Techniques, le présent accord prime.

SIX SIS s'engage à fournir au participant, à tout moment et à sa demande, des informations sur l'état d'exécution d'un ordre ou d'une instruction.

14.2. Droit de disposition et contrôle de légitimation

L'accès accordé par le participant à un tiers selon le chiffre 7 (accès pour consultation ou accès intégral) est valable jusqu'à sa révocation écrite adressée à SIX SIS.

Le contrôle de légitimation est effectué par SIX SIS avec la diligence habituellement requise. Le participant est tenu, pour sa part, de prendre les mesures de sécurité nécessaires afin de prévenir les abus et/ou les fraudes.

En cas de survenance d'un sinistre, sans que SIX SIS ou le participant ait manqué à ses obligations de diligence, la responsabilité incombe à la partie qui, dans le cadre de sa sphère de compétence, a exercé une influence sur la survenance du sinistre.

14.3. Correction et rejet d'ordres et d'instructions

SIX SIS n'a le droit de corriger des ordres ou des instructions que si des erreurs interviennent dans le processus technique, pour autant que la correction n'entraîne pas une modification matérielle de la transaction.

Si, pour une raison quelconque, un ordre ou une instruction ne peut être exécutée en bonne et due forme et ne peut être corrigée par SIX SIS, cette dernière en informe immédiatement le participant en indiquant les raisons et interrompt l'exécution de l'ordre ou de l'instruction.

14.4. Echanges avec les offices du registre foncier et les notaires

SIX SIS s'engage à veiller à ce que les dispositions énoncées au chiffre 9(h) soient respectées par toutes les personnes ayant accès aux données des clients dans le cadre de la mise à disposition ou de l'exploitation de la plateforme Terravis.

Le participant autorise SIX SIS à transmettre au notaire concerné et à l'office du registre foncier compétent, sous réserve des dispositions stipulées dans le présent accord, toutes les informations, données (y compris, le cas échéant, les données des clients) et documents nécessaires à la constitution, à la gestion et au transfert d'une cédule hypothécaire de registre sous gestion en conformité avec l'ordre reçu par le participant. Les transactions entre SIX SIS, les offices du registre foncier et les notaires concernés sont effectuées par le biais de la plateforme Terravis conformément aux dispositions des Directives Techniques.

SIX SIS s'engage à habiliter l'office du registre foncier concerné à fournir au participant ou aux personnes désignées à cette fin par ce dernier, à tout moment et sur demande, des informations concernant une cédule hypothécaire de registre sous gestion.

SIX SIS transmet au participant compétent (ou personne désignée par ce dernier) ou répond elle-même, sur ordre et instruction du participant, à toutes les questions ou demandes adressées par des tiers en relation avec des cédules hypothécaires de registre sous gestion ou du crédit garanti. SIX SIS répond à toutes les demandes directement liées à un ordre de constitution ou de transfert d'une cédule hypothécaire de registre sous gestion qu'elle a elle-même transmis à un notaire ou à un office du registre foncier.

14.5. Comparaison des données et archivage

SIX SIS procède, conformément aux Directives Techniques, à une comparaison régulière entre les données du registre foncier en rapport avec les cédules hypothécaires de registre sous gestion et les données relatives au dépôt de cédules hypothécaires de registre du participant et informe ce dernier de toute divergence constatée dans les 10 jours ouvrables.

SIX SIS s'engage à conserver tous les documents conformément aux dispositions applicables de la Directive n° 19 de SIX Group «Grundlagen der Behandlung und des Schutzes von Informationen und Geschäftsunterlagen» (Principes de base du traitement et de la protection des informations et des documents commerciaux) du 1er juillet 2012 (figure à l'Annexe F). La durée de conservation est de 20 ans.

14.6. Avenants au contrat

Tout avenant ou complément au présent accord ou à l'une de ses annexes nécessite, sous réserve de ce qui figure au paragraphe suivant, le consentement écrit des parties au contrat. Le participant s'engage à ne pas s'opposer, sans justes motifs, à une proposition d'avenant au contrat dans la mesure où d'autres participants au système, qui représentent ensemble au moins deux tiers de l'ensemble des cédules hypothécaires de registre gérées par le biais du système, ont accepté l'avenant en question.

SIX SIS est tenue d'annoncer à tous les participants au système, moyennant un préavis de 9 mois, toute modification ou complément envisagé des Directives Techniques, sachant que chacun des participants au système peut y faire opposition par écrit auprès de SIX SIS dans les 20 jours ouvrables. Si aucune opposition n'a été déposée dans le délai prescrit par un ou plusieurs participants au système, la modification ou le complément est considéré comme approuvé. Si un participant au système forme opposition dans le délai imparti, la modification ou le complément doit être approuvé par écrit par les participants au système, sachant que la pondération du vote de chaque participant est déterminée en fonction du montant nominal des cédules hypothécaires de registre détenues dans son dépôt. Une modification ou un complément devient applicable pour tous les participants au système si elle recueille au moins deux tiers des voix. Un participant au système peut laisser un autre participant au système exercer les voix qu'il détient.

14.7. Transfert et délégation

SIX SIS n'a pas le droit de transférer ou de déléguer à un tiers ses obligations contractuelles conformément aux termes du présent accord sans le consentement exprès et écrit du participant. Elle doit par conséquent veiller au respect de toutes les dispositions applicables en matière de protection des données et de secret bancaire (art. 47 LB) ainsi que des prescriptions énoncées dans le présent accord. Tout transfert ou délégation de la gestion fiduciaire des cédules hypothécaires de registre à un tiers conformément aux chiffres 2 et 3 exige également que le sous-mandataire ait le statut de banque suisse réglementée ou de négociant en valeurs mobilières suisse réglementé.

Le participant accepte et approuve, par le présent accord, que SIX Terravis se charge de l'exploitation technique, de la maintenance et du contrôle de la plateforme Terravis. Dans la mesure où cela s'avère nécessaire au respect des obligations réglementaires du participant, les parties concluent un accord de surveillance séparé.

14.8. Dissociation

Si une disposition du présent accord devait être ou devenir entièrement ou partiellement nulle et non avenue, les autres dispositions du présent accord restent en vigueur telles quelles. Les dispositions invalides doivent être remplacées par des dispositions valides dont le sens et le but correspondent au présent accord et dont l'effet économique se rapproche le plus possible de la disposition déclarée invalide, dans la mesure juridiquement admissible.

14.9. Droits d'audit

SIX SIS s'engage, dans l'intérêt du participant au système, à faire examiner les prestations de services qu'elle fournit à une société d'audit agréée par la FINMA, à rendre accessibles à sa société d'audit, au participant de même qu'à l'organe de révision interne et la société d'audit externe de ce dernier, et à la FINMA toutes les informations requises ainsi qu'à mettre, sur demande, le rapport d'audit à disposition de la FINMA, des organes de révision internes et des sociétés d'audit externes du participant.

S'il existe des raisons objectives, le participant (y compris ses organes de révision internes et externes, mais seulement après la conclusion d'une déclaration de confidentialité correspondante) et toutes les autorités de surveillance compétentes (c'est-à-dire les réviseurs habilités) sont autorisés à examiner ou à faire examiner les aspects suivants:

(a) la conformité contractuelle des prestations de services fournies par SIX SIS (y compris la sécurité du traitement des données par SIX SIS);

(b) le respect de toutes les lois en vigueur par SIX SIS et le participant; et

SIX SIS s'engage à coopérer pleinement avec les réviseurs habilités, à mettre immédiatement à disposition les informations et les documents requis et à accorder les accès qui peuvent être raisonnablement exigés et qui sont disponibles. Les audits et la mise à disposition des informations et des documents ne doivent, sans raison valable, entraver le bon fonctionnement des activités de SIX SIS ni porter atteinte à la sphère privée et autres droits de tiers (en particulier d'autres clients d'autres

participants au système) et doivent être, si possible, coordonnés avec SIX SIS (les droits d'audit des autorités de surveillance compétentes du participant ne sont toutefois pas limités).

Les irrégularités constatées dans les rapports d'audit sont corrigées dans un délai raisonnable en accord avec le participant; le délai est déterminé en fonction de l'ampleur des irrégularités. Chaque partie supporte ses propres frais; les frais liés à l'audit et à la correction des irrégularités sont toutefois à la charge de SIX SIS.

Les dispositions énoncées dans le présent paragraphe s'appliquent au-delà de la fin du présent accord, dès lors que le participant est en mesure de justifier, dans chaque cas, d'un intérêt légitime.

14.10. Confidentialité et durée du secret professionnel

Les parties s'engagent à traiter les conditions et les termes du présent accord de manière strictement confidentielle. Il s'engagent, par ailleurs, à ne transmettre aucune information à des tiers (sauf aux autorités de surveillance et aux organismes de contrôle), excepté si cela est nécessaire ou si la loi ou les règles boursières applicables l'exigent, si cela s'avère nécessaire ou utile dans le cadre de procédures réglementaires ou judiciaires ou de négociations sur des rachats d'entreprises ou de transactions similaires ou de transactions de refinancement (y compris les Covered Bonds ou les titrisations) ou si les deux parties sont d'accord. Les obligations de confidentialité énoncées au chiffre 9 du présent accord demeurent dans tous les cas réservées.

Toutes les obligations de confidentialité énoncées dans le présent accord restent valables au-delà de la durée de ce dernier.

14.11. Langue

En cas de divergences entre les versions allemande et française, la version allemande fait foi.

15. Droit applicable et for

Le présent accord est régi par le droit suisse, à l'exception des règles de droit international privé.

Le for judiciaire exclusif pour tous les litiges découlant ou en rapport avec le présent accord (ou ses modifications ultérieures), y compris ceux relatifs à la réalisation du présent accord, à sa validité, à son interprétation, à son exécution, à sa violation ou à sa résiliation, est la ville de Zurich, Suisse.

[Lieu], [Participant]

Olten, le

SIX SIS SA

Annexe A

Contrat de dépôt concernant les cédules hypothécaires de registre gérées à titre fiduciaire

en date du

entre

[Nom], [Rue n°, NPA Lieu] (IDE: XXX-xxx.xxx.xxx)

(ci-après «participant»)

SIX SIS SA, Xxxxxxxxxxxxx 000, 4601 Olten (IDE: CHE-106.842.854)

(ci-après «SIX SIS»)

Le présent contrat de dépôt est conclu le [xxx] entre [xxx] et SIX SIS (collectivement dénommés les

«parties») en relation avec le contrat de participation concernant la gestion fiduciaire des cédules hypothécaires de registre. En cas de contradiction, les dispositions du contrat de participation priment.

1. Définitions

Sauf stipulation contraire expresse dans le présent accord, les termes définis et employés ici ont le sens qui leur est donné dans le contrat de participation (dans sa version actuellement en vigueur), y compris toute référence à d'autre documents.

Accord désigne le présent contrat de dépôt.

Chiffre désigne tout chiffre contenu dans le présent accord.

Contrat de participation désigne le contrat de participation concernant la gestion fiduciaire des cédules hypothécaires de registre (dans sa version en vigueur).

Parties signifient les parties au présent accord.

2. Conservation en dépôt

Les parties conviennent que toutes les cédules hypothécaires de registre sont conservées et gérées par SIX SIS et concluent à cette fin le présent contrat de dépôt.

SIX SIS s'engage à comptabiliser, conformément aux dispositions du contrat de participation, les cédules hypothécaires de registre sous gestion dans un dépôt de cédules hypothécaires de registre ouvert au nom du titulaire du dépôt et à gérer tous les registres, relevés, bases de données et systèmes de manière à permettre à tout moment une identification sans équivoque des cédules hypothécaires de registre conservées en dépôt sur ordre et pour le compte du titulaire du dépôt.

3. Conservation et gestion des cédules hypothécaires de registre

SIX SIS s'engage à conserver en toute sécurité les cédules hypothécaires de registre sous gestion conformément au présent accord et au contrat de participation.

SIX SIS s'engage en outre à gérer les cédules hypothécaires de registre sous gestion conformément au présent accord et au contrat de participation. Elle accomplit les actes administratifs liés aux cédules hypothécaires de registre exclusivement dans la mesure où le contrat de participation l'y autorise ou l'exige. SIX SIS s'engage à n'entreprendre aucun acte administratif concernant les cédules hypothécaires de registre sous gestion sans le consentement écrit préalable du participant.

4. Transfert des cédules hypothécaires de registre sous gestion

SIX SIS s'engage à tout moment à (i) transférer sans délai, après réception de l'instruction d'inscription au registre foncier, les cédules hypothécaires de registre sous gestion qui y figurent, au nom du titulaire du dépôt ou d'un tiers ou (ii) à transférer, après réception de l'instruction de transfert, les droits attachés aux cédules hypothécaires de registre qui y figurent à un autre participant au système. Les modalités de

transfert des cédules hypothécaires de registre sous gestion et des droits qui leur sont attachés sont conformes aux dispositions prévues aux chiffres 3.2 et 5.1.1 du contrat de participation.

5. Relevé de dépôt

SIX s'engage à fournir au titulaire du dépôt un relevé de dépôt à des moments bien déterminés, lesquels sont fixés plus précisément dans le contrat de participation. Le contenu et la remise du relevé de dépôt sont régis par le contrat de participation.

6. Diligence et responsabilité

SIX SIS est tenue de remplir, avec toute la diligence requise, les obligations que lui impose le présent accord. SIX SIS s'engage à indemniser le titulaire du dépôt pour tous les dommages, frais et dépenses découlant de l'inexécution intentionnelle ou par négligence de sa part, de l'exécution non conforme ou tardive d'une obligation énoncée dans le présent accord ou d'une instruction correctement donnée par le participant, y compris les honoraires d'avocat, les frais de justice et autres coûts et dépenses de toute nature encourus par le titulaire du dépôt dans le cadre de l'exécution du présent accord. Dans la mesure autorisée par la loi, SIX SIS décline toute responsabilité pour tous dommages indirects (immédiats) subis par le titulaire du dépôt, tels que le manque à gagner et tout autre dommage consécutif.

7. Autres dispositions

Les parties s'engagent à traiter les conditions et les termes du présent accord de manière strictement confidentielle. Il s'engagent, par ailleurs, à ne transmettre aucune information à des tiers (sauf aux autorités de surveillance et aux organismes de contrôle), excepté si cela est nécessaire ou si la loi ou les règles boursières applicables l'exigent, si cela s'avère nécessaire ou utile dans le cadre de procédures réglementaires ou judiciaires ou de négociations sur des rachats d'entreprises ou de transactions similaires ou de transactions de refinancement (y compris les Covered Bonds ou les titrisations) ou si les deux parties sont d'accord. Les obligations de confidentialité énoncées au chiffre 9 du contrat de participation demeurent dans tous les cas réservées.

Le présent accord est régi par le droit suisse, à l'exception des règles de droit international privé.

[Lieu], [Participant]

Olten, le

SIX SIS SA

Annexe B

Modèle «Pouvoir concernant les cédules hypothécaires de registre»

[En-tête SIX SIS SA]

Pouvoir

SIX SIS SA, Xxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxx, Xxxxxx

confirme par la présente qu'elle détient [la][les] cédule(s) hypothécaire(s) de registre mentionnée(s) ci- après en sa qualité de gestionnaire fiduciaire sur ordre et pour le compte de

[Société], [adresse] (ci-après le «fiduciant»)

et autorise le fiduciant à exécuter tous les actes juridiques liés à [la][les] cédule(s) hypothécaire(s) de registre suivante(s) avec effet pour SIX SIS SA:

Cédules hypothécaires de registre
EREID (si disponible)	E-GRID / numéro d'immeuble	Rang	Montant du gage
			

[Lieu], [Date] SIX SIS SA

Nom: Nom:

Modèle «Pouvoir concernant l'accès pour consultation»

Pouvoir

[Société], [adresse] (ci-après le «mandant») autorise par la présente

[Société], [adresse]

vis-à-vis de SIX SIS SA, Xxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxx, Xxxxxx, à consulter sur Terravis le dépôt de cédules hypothécaires de registre du mandant ainsi que les informations et notifications correspondantes (y compris les avis de dépôt et les relevés de dépôt) et à utiliser les données correspondantes («accès pour consultation»).

Ce pouvoir reste valable jusqu'à ce qu'il soit révoqué par le mandant au moyen d'une notification écrite adressée à SIX SIS.

[Lieu], [Date] Le mandant

Nom: Nom:

Modèle «Pouvoir concernant l'accès intégral»

Pouvoir

[Société], [adresse] (ci-après le «mandant») autorise par la présente

[Société], [adresse] (ci-après le «mandataire»)

vis-à-vis de SIX SIS SA, Xxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxx, Xxxxxx, à transmettre à SIX SIS, au nom du mandant, des instructions concernant les cédules hypothécaires de registre gérées pour le compte du mandant, y compris les ordres de constitution, les instructions de transfert, les instructions d'inscription au registre foncier ainsi que les ordres d'exécution des actes administratifs et accorde à cet effet au mandataire un accès à Terravis (accès intégral). L'accès intégral implique également que le mandataire peut consulter sur Terravis le dépôt de cédules hypothécaires de registre du mandant ainsi que les informations et notifications correspondantes (y compris les avis de dépôt et les relevés de dépôt) et utiliser les données correspondantes.

Ce pouvoir reste valable jusqu'à ce qu'il soit révoqué par le mandant au moyen d'une notification écrite adressée à SIX SIS.

[Lieu], [Date] Le mandant

Nom: Nom:

Annexe E

Tarifs

[document séparé]

Annexe F

Liste des directives en vigueur auprès de SIX SIS

Directive de SIX Group «Grundlagen der Behandlung und des Schutzes von Informationen und Geschäftsunterlagen» (Principes de base du traitement et de la protection des informations et des documents commerciaux).

Annexe G

Directives Techniques

[document séparé]

Document Metadata

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Contract

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