NO DE BON DE COMMANDE : NNNNN CONVENTION DE SERVICES

La présente Convention de services (la « Convention ») prend effet à la date indiquée à l’annexe A (la « date d’entrée

en vigueur »).

ENTRE :

EXPORTATION ET DÉVELOPPEMENT CANADA

(« EDC »)

ET :

NOM LÉGAL DU FOURNISSEUR

(le « Fournisseur »)

1.	SERVICES, LIVRABLES ET REPRÉSENTANT
1.1	Par les présentes, EDC engage le Fournisseur pour qu’il lui fournisse les services (les « Services ») et les produits du travail (les « Livrables ») décrits à l’annexe A, à partir de la Date de début indiquée à l’annexe A.
1.2	Si une personne est nommément désignée à l’annexe A pour fournir les Services (le « Représentant »), EDC engage le Fournisseur à la condition expresse et essentielle que les Services soient fournis par ledit Représentant, et non par une autre personne. Si le Représentant n’est plus : i) apte ou disposé à fournir les Services; ou ii) en service actif auprès du Fournisseur ou employé par celui-ci pour quelque raison que ce soit, EDC pourra résilier immédiatement la Convention moyennant un avis écrit, sans préjudice de ses droits aux présentes. Nonobstant ce qui précède, le Fournisseur peut, avec le consentement écrit préalable d’EDC, remplacer le Représentant par une autre personne qu’EDC juge raisonnablement satisfaisante.
1.3	Le Fournisseur obtiendra le consentement écrit d’EDC avant de sous-traiter une partie des Services, d’en autoriser la sous-traitance ou de remplacer un sous-traitant. En cas de recours à la sous-traitance, le Fournisseur veillera, sauf indication contraire écrite d’EDC, à ce que le sous-traitant soit lié par des conditions conformes en substance à celles de la Convention.
2.	HONORAIRES, DÉPENSES ET TAXES
2.1	En contrepartie des Services et des Livrables fournis par le Fournisseur à EDC aux termes de la Convention, le Fournisseur recevra les honoraires stipulés à l’annexe A. Même si l’annexe A ne précise pas les taxes applicables (taxe de vente, taxe sur les produits et services, taxe d’accise, taxe sur la valeur ajoutée et autres taxes similaires), qu’elles soient du ressort fédéral ou autre, les taxes doivent être imputées à EDC de la façon habituelle, et le Fournisseur peut être assujetti à une retenue d’impôt en vertu des lois canadiennes. Toutes les taxes doivent être inscrites séparément sur chaque facture. Les factures doivent être présentées à l’attention des Comptes créditeurs, comme précisé à l’annexe A.
2.2	Sauf indication contraire à l’annexe A, EDC ne remboursera pas les dépenses et autres frais engagés par le Fournisseur s'ils ne sont pas compris dans les honoraires indiqués à l’annexe A.
2.3	Si des honoraires à verser au Fournisseur sont assujettis à des retenues d’impôt, EDC retiendra ces sommes et les versera à l’autorité fiscale compétente, à moins que le Fournisseur ne remette à EDC un certificat d’exemption ou d’exonération. Sous réception d’un avis écrit du Fournisseur, EDC donnera une confirmation écrite de ces retenues et versements.
3.	EXPIRATION OU RÉSILIATION
3.1	La Convention prend fin à la date indiquée à l’annexe A, sauf si elle est résiliée conformément à l’article 3.2 ou 3.3 figurant ci-après.

CONVENTION DE SERVICES [AVRIL 2021]

3.2	L’une ou l’autre des parties peut résilier la Convention : a) en tout temps, pour des raisons pratiques, moyennant un préavis écrit de quatorze (14) jours à l’autre partie; ou b) à tout moment moyennant un avis écrit, si l’autre partie devient insolvable ou fait l’objet d’une faillite, d’une curatelle, d’une mise sous séquestre ou de procédures similaires.
3.3	EDC peut également résilier la Convention, sans préjudice de ses droits aux présentes : a) conformément à l’article 1 de la Convention; b) à tout moment moyennant un avis écrit, si le Fournisseur, le Représentant ou un sous-traitant, selon le cas : i) ne satisfait pas ou ne satisfait plus aux exigences en matière d’autorisation de sécurité; ii) viole l’article 5.4 de la Convention ou une disposition de l’annexe B ou C jointes aux présentes, selon le cas; ou c) si le Fournisseur viole une disposition de la Convention, autre que l’article 5.4 de la Convention ou une disposition des annexes B et C jointes aux présentes, et omet de remédier à cette violation dans un délai de cinq (5) jours ouvrables après en avoir été avisé par écrit.
3.4	La Convention ne peut être renouvelée automatiquement. Tout renouvellement ou toute prorogation de la prestation des Services par le Fournisseur au-delà de la durée de la Convention nécessite la signature d’une nouvelle convention de services portant un nouveau numéro de bon de commande.
4.	CONSÉQUENCES DE L’EXPIRATION OU DE LA RÉSILIATION
4.1	En cas d’expiration de la Convention ou de sa résiliation pour quelque motif que ce soit, EDC paiera le Fournisseur pour tous les Services rendus et les Livrables fournis de façon satisfaisante et lui remboursera toutes les dépenses admissibles engagées de façon raisonnable et satisfaisante avant l’expiration ou la résiliation. EDC n’aura aucune autre obligation envers le Fournisseur à l’égard des coûts, pertes ou dommages de quelque nature que ce soit découlant de cette expiration ou résiliation.
4.2	En cas de résiliation par EDC pour tout motif autre que des raisons pratiques, ou par le Fournisseur pour quelque motif que ce soit, EDC pourra retenir toute somme due au Fournisseur aux termes des présentes et utiliser cette retenue pour s’indemniser de toute somme dont le Fournisseur lui est redevable aux termes des présentes et des coûts excédentaires assumés par EDC pour achever les Services ou les Livrables. Tout montant retenu qui ne sert pas à indemniser EDC sera versé au Fournisseur lorsqu’EDC déterminera, à sa seule discrétion, qu’elle a été suffisamment indemnisée.
4.3	À l’expiration ou à la résiliation de la Convention, le Fournisseur devra rendre immédiatement à EDC la totalité des dossiers, fichiers, listes, documents (y compris sur support électronique), équipements, logiciels, actifs de propriété intellectuelle et autres biens appartenant à EDC, sauf instruction écrite contraire d’EDC. Les dispositions des articles 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 15 et 16, et des annexes B et C des présentes resteront en vigueur après l’expiration ou la résiliation de la Convention. Nonobstant toute disposition contraire de la Convention, le Fournisseur peut conserver des archives de l’information dont les fichiers ou les données sont impossibles à supprimer, pourvu qu’il continue de se conformer aux dispositions de l’annexe B pour la durée de la période de conservation.
5.	DÉCLARATIONS, GARANTIES ET ENGAGEMENTS
5.1	Par les présentes, le Fournisseur déclare et garantit ce qui suit : a) Il a le pouvoir et la capacité de conclure la Convention, et ni lui ni le Représentant ne sont liés par aucune clause restrictive ni aucune autre obligation juridique ou contractuelle empêchant le Fournisseur ou le Représentant d’assurer les Services ou de fournir les Livrables. b) Aucun des Services ou des Livrables ne porte atteinte aux droits de propriété intellectuelle d’autrui, et EDC a le droit d’utiliser les Services et les Livrables sans aucune restriction ni obligation envers quiconque. c) Ni le Fournisseur, ni le Représentant, ni aucun autre employé ou mandataire du Fournisseur n’entretient, avec une tierce partie avec laquelle EDC s’est engagée par contrat, une relation qui constituerait pour lui un conflit d’intérêts relativement à la Convention ou aux Services. d) Le Fournisseur est, le cas échéant, dûment inscrit aux termes de la partie IX de la Loi sur la taxe d’accise (Canada).

5.2	Par les présentes, le Fournisseur s’engage envers EDC à : a) assurer les Services avec le plus grand soin, d’une manière rapide, professionnelle, compétente et conforme aux normes professionnelles applicables; b) produire des Livrables qui satisfont aux exigences et aux spécifications énoncées à l’annexe A; c) maintenir en vigueur sa propre assurance commerciale et, à la demande d’EDC, fournir une preuve de cette assurance; d) satisfaire en tout temps aux exigences gouvernementales en matière de filtrage de sécurité qu’EDC estime nécessaires de temps à autre, s’assurer que ses employés et mandataires, y compris le Représentant, satisfont en tout temps à ces exigences, et faire en sorte qu’ils prennent toutes les mesures nécessaires pour satisfaire à ces exigences, lesquelles peuvent comprendre la vérification des renseignements personnels, des études, des qualifications professionnelles et des antécédents d’emploi, et d’autres vérifications semblables; e) aviser EDC immédiatement en cas de conflit d’intérêts, comme il est précisé à l’article 5.1 c); et f) s’assurer que toute personne qui fournit des Services au Canada détient tous les permis nécessaires et est autorisée à travailler au Canada.
5.3	Le Fournisseur reconnaît l’engagement d’EDC envers l’équité et la diversité en matière d’emploi. EDC encourage le Fournisseur à faire une place aux groupes fréquemment victimes de discrimination au travail, soit les femmes, les Autochtones, les personnes handicapées et les minorités visibles. Le Fournisseur convient de collaborer avec EDC en faveur d’une plus grande diversité lorsqu’il lui fournit des Représentants.
5.4	Le Fournisseur convient que lui, ses sous-traitants autorisés et leurs employés et mandataires respectifs, y compris le Représentant : a) agiront avec professionnalisme et respect dans leurs interactions avec les employés d’EDC et toute tierce partie, et qu’ils n’accéderont, par l’intermédiaire d’EDC, à aucun site Web externe qui pourrait créer du tort ou de l’embarras pour EDC; et b) se plieront au Code de conduite des fournisseurs d’EDC, disponible à xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxx/xxx/xxx/xx/xxx-xxxxxxx/xxxx-xx-xxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxxx.xxx; et c) n’utiliseront pas les appareils, systèmes ou réseaux d’EDC, ni les leurs, à des fins illégales ou non autorisées, notamment d’une façon qui pourrait mettre en panne, endommager, surcharger ou détériorer les appareils, systèmes ou réseaux d’EDC ou perturber la jouissance par un tiers des appareils, systèmes ou réseaux d’EDC ou de ce tiers.
6.	INDEMNISATION
6.1	Le Fournisseur s’engage par les présentes à indemniser, à défendre et à dégager de toute responsabilité EDC et ses administrateurs, dirigeants, employés, mandataires et autres représentants à l’égard des pertes, réclamations, demandes, dettes, poursuites, causes d’action, dommages-intérêts, pénalités, intérêts, coûts et dépenses (y compris les frais juridiques et les débours) et des obligations de quelque nature que ce soit découlant : a) d’actes ou d’omissions, qu’ils soient délibérés ou dus à la négligence, de la part du Fournisseur, de ses sous-traitants ou de leurs employés ou mandataires respectifs, y compris le Représentant, relativement à la Convention ou à ses annexes; b) de toute violation par le Fournisseur, ses sous-traitants ou leurs employés ou mandataires respectifs, y compris le Représentant, des déclarations, garanties, engagements ou conditions de la Convention ou de ses annexes; c) d’une retenue sur salaire d’employé, d’une cotisation d’employeur ou d’une autre obligation employeur-employé, y compris les intérêts et les pénalités y afférents, qu’EDC pourrait se voir imposer ou aurait à assumer autrement en application d’une loi fédérale, provinciale ou municipale par suite d’une décision rendue par un ministère, un organisme, une autorité ou un tribunal compétent de ressort fédéral, provincial ou municipal qui établit que le Représentant est considéré comme un employé d’EDC; et d) d’une allégation selon laquelle les Services ou les Livrables portent atteinte aux droits de propriété intellectuelle d’autrui.
7.	PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
7.1	Les droits de propriété intellectuelle (les « Droits de propriété intellectuelle » s’entendent des droits de propriété intellectuelle et industrielle d’EDC relatifs à des inventions et à des brevets d’invention, y compris leurs redélivrances et leurs continuations; les droits d’auteur; les dessins et les modèles industriels; les marques de commerce; le savoir-faire; les secrets commerciaux; les Renseignements confidentiels; et les autres droits exclusifs.

7.2	Sous réserve des dispositions de l’annexe A, le Fournisseur convient : a) qu’EDC sera le détenteur exclusif des Droits de propriété intellectuelle sur toute œuvre créée ou élaborée par le Fournisseur ou le Représentant, de son seul chef ou en collaboration avec xxxxxx, ou encore avec la contribution ou l’aide d’autrui dans le cadre de sa relation avec EDC, y compris tous les Droits de propriété intellectuelle sur les Livrables; b) que le Fournisseur ne détiendra aucun de ces Droits de propriété intellectuelle et qu’il cède par les présentes à EDC tous les droits, titres et participations qui pourraient lui échoir ou échoir à son Représentant dans le cadre de sa relation avec EDC; c) que le Fournisseur et le Représentant renoncent aux droits moraux et aux droits de suite qu’ils détiennent ou pourraient acquérir sur les Droits de propriété intellectuelle; et d) que les Livrables et autres œuvres créées en totalité ou en partie par le Fournisseur ou le Représentant peuvent être maintenus, changés, modifiés et adaptés par EDC sans le consentement du Fournisseur ou du Représentant.
7.3	Nonobstant l’article 7.2, le Fournisseur et EDC peuvent convenir par écrit que certains Droits de propriété intellectuelle définis et désignés demeureront la propriété du Fournisseur.
7.4	EDC reconnaît que le Fournisseur et le Représentant possèdent un savoir et une expertise de la teneur des Services et des Livrables (le « Savoir-faire du Fournisseur »), qui peuvent comprendre des Droits de propriété intellectuelle sur certains outils et équipements préexistants que le Fournisseur utilise dans la prestation des Services. Ces droits sur le Savoir-faire du Fournisseur ne sont pas cédés à EDC et demeurent la propriété du Fournisseur. Dans la mesure où le Savoir-faire du Fournisseur est compris dans des Livrables, le Fournisseur accorde par les présentes à EDC une licence perpétuelle et non exclusive l’autorisant à utiliser et à reproduire le Savoir-faire du Fournisseur, dans la mesure raisonnablement nécessaire pour exercer ses droits sur les Livrables, et à transmettre les Livrables à l’extérieur d’EDC, à sa seule discrétion.
8.	RENSEIGNEMENTS CONFIDENTIELS, PERSONNELS ET SUR LES CLIENTS
8.1	EDC et le Fournisseur peuvent s’échanger des renseignements qu’ils désirent que l’autre garde confidentiels. À cette fin, les parties conviennent de signer et de respecter l’Entente de non-divulgation jointe aux présentes (annexe B). Pour EDC, les Livrables ne constituent pas des Renseignements confidentiels aux termes de la Convention.
8.2	Le Fournisseur reconnaît et convient avoir été avisé qu’EDC est dépositaire de renseignements personnels qu’elle est légalement tenue de protéger, moyennant quoi il accepte de signer et de respecter l’Engagement de confidentialité joint aux présentes (annexe C).
8.3	Si le Fournisseur : a) ne respecte pas ou soupçonne qu’il n’a pas respecté une disposition de confidentialité de la Convention ou toute disposition de l’annexe B ou C; ou b) constate ou soupçonne raisonnablement un cas potentiel ou avéré de collecte, de consultation, d’utilisation, de divulgation ou de disposition non autorisée ou illégale de Renseignements confidentiels, de Renseignements personnels ou de Renseignements sur les clients (chacun des événements décrits précédemment étant désigné un « Incident »), il doit : i) rapporter les circonstances de l’incident sans tarder (dans les 24 heures) à l’Équipe de la conformité et de l’éthique d’EDC, à XxxxxxxxxxxXxxxxxxx@xxx.xx (en indiquant notamment quand et comment l’Incident s’est produit), et l’aviser en continu de tout fait nouveau; ii) préserver et protéger immédiatement tout élément de preuve lié à l’Incident; iii) faire rapidement tout ce qui est nécessaire, y compris faire appel à des tiers, pour : x) atténuer les répercussions de l’Incident, y) éviter qu’un Incident similaire ne se reproduise, z) collaborer avec EDC pour régler l’Incident; et iv) aviser les parties touchées par l’Incident, si EDC lui en donne l’instruction.
9.	EMPLACEMENT ET CONSULTATION DES RENSEIGNEMENTS
9.1	Le Fournisseur s’assurera en tout temps que les données et renseignements transmis par EDC ou créés en lien avec la Convention : a) ne sont pas transmis, stockés, conservés ou détenus à l’extérieur des frontières du ou des territoires définis à l’annexe A; b) ne peuvent être consultés par une personne (y compris toute société affiliée ou tout sous-traitant du Fournisseur) à l’extérieur du ou des territoires définis à l’annexe A; et c) sont traités et stockés au moyen de matériel se trouvant dans le ou les territoires définis à l’annexe A et physiquement indépendant de toute base de données et de tout matériel, réseau ou système se trouvant à l’extérieur du ou des territoires définis à l’annexe A, y compris ceux de toute société affiliée du Fournisseur.

10.	VÉRIFICATION
10.1	Le Fournisseur doit tenir des comptes et des dossiers comptables adéquats relativement aux Services et aux Livrables, y compris conserver les factures, les reçus et les pièces justificatives.
10.2	Si la Convention prévoit une rémunération fondée sur le temps consacré par le Fournisseur, ses employés, représentants, mandataires ou sous-traitants à fournir les Services et les Livrables, le Fournisseur doit tenir un registre du temps réel que chaque personne a consacré chaque jour à fournir une partie des Services et des Livrables.
10.3	À moins qu’EDC n’ait consenti par écrit à leur suppression, le Fournisseur doit conserver tous les renseignements décrits dans le présent article pendant six (6) ans après la réception du paiement final aux termes de la Convention ou après le règlement des réclamations et litiges en suspens, selon la dernière éventualité. Pendant cette période, le Fournisseur doit rendre ces renseignements accessibles aux fins de vérification, d’inspection et d’examen par les représentants d’EDC, qui peuvent en faire des copies et en tirer des extraits. Le Fournisseur doit mettre à leur disposition les locaux raisonnablement requis pour la vérification et l’inspection et doit fournir tous les renseignements qu’EDC ou ses représentants peuvent, de temps à autre, exiger afin d’effectuer une vérification complète ou partielle de la Convention.
11.	RELATION ET RÉFÉRENCE
11.1	Les parties aux présentes reconnaissent et conviennent expressément que le Fournisseur rendra les Services prévus aux présentes à titre de fournisseur indépendant, et que ses employés et mandataires, y compris le Représentant, ne sont pas des employés d’EDC ni des sous-traitants dépendants d’EDC. Par conséquent, ni le Fournisseur, ni ses employés ou ses mandataires, y compris le Représentant, n’ont droit aux avantages sociaux, aux droits ou aux avantages accordés aux employés d’EDC.
11.2	La Convention n’a pas pour effet de créer une relation de partenariat, de coentreprise ou de mandat-mandataire entre les parties, ni d’autoriser l’une des parties à agir comme mandataire de l’autre ou à conclure quelque contrat que ce soit en son nom. Par conséquent, ni le Fournisseur ni le Représentant ne sont autorisés à lier ou à engager EDC réellement ou vraisemblablement, de quelque manière que ce soit, à moins d’avoir obtenu au préalable l’autorisation écrite expresse d’EDC pour le faire.
11.3	Le Fournisseur et le Représentant ne peuvent utiliser le nom d’EDC dans du matériel publicitaire sans l’autorisation écrite préalable d’EDC. Le Représentant peut toutefois le citer comme référence professionnelle.
12.	AVIS
12.1	Toute communication ou tout avis à remettre aux termes des présentes doit être présenté par écrit et être : a) remis en
	mains propres; b) transmis par courrier recommandé ou par messager à l’adresse postale indiquée ci-dessous ou à toute
	autre adresse indiquée par écrit ultérieurement, conformément aux présentes; ou c) transmis par courriel à l’adresse
	indiquée ci-dessous.
	FOURNISSEUR	EDC
	NOM LÉGAL DU FOURNISSEUR	Approvisionnement
	ADRESSE	Exportation et développement Canada
	NO DE TÉLÉPHONE	150, rue Xxxxxx
	NO DE TÉLÉCOPIEUR	XXXXXX XX X0X 0X0
	COURRIEL	Téléphone : 000-000-0000
		xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxx.xx
12.2	Les avis sont réputés avoir été reçus au moment où ils sont remis ou transmis.
13.	DIVISIBILITÉ
13.1	Si une disposition de la Convention est interdite ou inexécutoire dans un territoire donné, elle sera sans effet dans ce territoire dans la mesure de cette interdiction ou de ce caractère inexécutoire, sans toutefois invalider les autres dispositions de la Convention, et la disposition visée demeurera valide et exécutoire dans tous les autres territoires.

14.	MODIFICATION ET CESSION
14.1	La Convention ne peut être modifiée en totalité ou en partie qu’avec le consentement écrit des parties.
14.2	Aucune des parties ne peut céder ses droits découlant de la Convention sans le consentement préalable écrit de l’autre, et toute tentative en ce sens constituera une violation de la Convention.
15.	INTÉGRALITÉ DE LA CONVENTION
15.1	La Convention et les annexes qui y sont jointes constituent l’intégralité de l’entente entre les parties et remplacent l’ensemble des négociations, accords et contrats antérieurs, verbaux ou écrits, concernant l’objet des présentes, sauf mention explicite contraire dans la Convention. Les annexes font partie intégrante de la Convention et y sont incorporées par renvoi.
16.	AUTORITÉ ET DROIT APPLICABLE
16.1	La Convention est régie et interprétée conformément aux lois de la province de l’Ontario et aux lois fédérales canadiennes applicables. Chaque partie s’en remet, de façon irrévocable et inconditionnelle, à la compétence exclusive des tribunaux provinciaux et fédéraux situés dans la province de l’Ontario pour entendre toute action ou poursuite intentée par l’une ou l’autre relativement à la Convention ou à toute violation alléguée de celle-ci.
17.	LANGUE
17.1	Les parties aux présentes ont expressément demandé et acceptent par les présentes que le présent document soit rédigé en français. The parties hereto have explicitly requested and hereby accept that this Agreement be drawn up in French.
18.	EXEMPLAIRES
18.1	La Convention peut être signée en n’importe quel nombre d’exemplaires, chacun d’eux étant réputé être un original, et tous ces exemplaires constituant ensemble une seule et même convention. Comme preuve du fait qu’elle a signé la Convention, une partie peut transmettre une copie électronique de son exemplaire signé à l’autre, et la signature ainsi transmise est réputée être une signature originale à tous égards.

19.	RECONNAISSANCE
19.1	Les parties reconnaissent avoir lu et compris la présente Convention et acceptent d’être liées par ses conditions.

Les parties ont signé la Convention par l’intermédiaire de leurs responsables dûment autorisés.

NOM LÉGAL DU FOURNISSEUR

Par :

Nom :
Titre :
Date :

EXPORTATION ET DÉVELOPPEMENT CANADA

Par :

Nom :
Titre :
Date :

Par :

Nom :
Titre :
Date :

ANNEXE A

NO DE BON DE COMMANDE : NNNNN

DATE D’ENTRÉE EN VIGUEUR	DATE DE DÉBUT	DATE DE FIN

REPRÉSENTANT	Les personnes qui sont essentielles à la production des livrables et celles qui devraient être appelées à se rendre dans les locaux d’EDC.
DESCRIPTION DES SERVICES
DESCRIPTION DES LIVRABLES
TERRITOIRES DE COMPÉTENCE POUR LE STOCKAGE, LA SAUVEGARDE DES DONNÉES ET LES SERVICES DE SOUTIEN	Renseignements confidentiels
	Renseignements sur les clients
	Renseignements personnels
HONORAIRES Sauf indication contraire, tous les montants sont en dollars canadiens. Se reporter à l’article 2 de la Convention pour connaître les autres modalités concernant les honoraires.	Par défaut, EDC cherche à payer un montant fixe par livrable. Si nécessaire, le contrat peut prévoir un taux horaire ou un tarif journalier comprenant toutes les dépenses, y compris les frais de déplacement.
FACTURATION Les factures doivent renvoyer au numéro de bon de commande ci- dessus et être postées à l’adresse ci- contre.	Comptes créditeurs Exportation et développement Canada 000, xxx Xxxxxx XXXXXX XX X0X 0X0 xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxx.xx
MODALITÉS DE PAIEMENT Le Fournisseur doit préparer mensuellement des factures qu’il remettra le 10e jour du mois qui suit celui au cours duquel les Services ont été rendus ou les Livrables ont été achevés ou acceptés, selon le cas. Chaque facture doit renvoyer au numéro du bon de commande applicable d’EDC et être accompagnée des feuilles de temps et de tout autre document qu’EDC peut raisonnablement demander de temps à autre. Les factures approuvées sont payées par EDC dans les trente (30) jours suivant leur réception. Sauf indication contraire ci-dessus, tous les paiements sont en dollars canadiens.

ANNEXE B

NO DE BON DE COMMANDE : NNNNN

ENTENTE DE NON-DIVULGATION

La présente Entente de non-divulgation (l’« Entente ») fait partie intégrante de la Convention à laquelle elle est jointe (la

« Convention ») à titre d’annexe B.

ATTENDU QUE le Fournisseur (terme désignant tout employé, dirigeant ou mandataire du Fournisseur, y compris son Représentant) peut être en présence de renseignements sur les clients d’EDC (les « Renseignements sur les clients ») dont la protection et la confidentialité doivent être assurées en vertu du paragraphe 24.3 de la Loi sur le développement des exportations, L.R. (1985), ch. E-20, art. 1, 2001, ch. 33, art. 2(F).

ATTENDU QUE le Fournisseur et EDC peuvent recevoir de l’autre partie (la « Partie divulgatrice ») des renseignements (notamment des documents, feuilles de calcul, lettres, notes de service, notes et analyses ou données financières, y compris sous forme électronique ou orale) confidentiels, exclusifs ou qui n’appartiennent généralement pas au domaine public (les « Renseignements confidentiels »), que ces renseignements aient été clairement signalés ou non à la « Partie réceptrice » comme étant « confidentiels », « exclusifs » ou « non publics ». Les « Renseignements confidentiels » comprennent aussi les Renseignements sur les clients.

À CES CAUSES, les parties conviennent de ce qui suit :

B1.	RESTRICTIONS
B1.1	Sauf disposition contraire de la présente Entente, la Partie réceptrice s’abstiendra : a) sans compromettre la divulgation des renseignements requis pour l’utilisation normale des systèmes d’information internes par les employés, de transmettre et de divulguer des Renseignements confidentiels à des personnes autres que : i) ses employés, dirigeants, administrateurs, mandataires, vérificateurs, consultants, conseillers et avocats-conseils (ci-après appelés collectivement, conjointement avec l’actionnaire unique d’EDC, les « Représentants ») qui ont besoin de connaître ces renseignements pour remplir les conditions de la Convention; et ii) l’actionnaire unique d’EDC, ainsi que de permettre que ces personnes divulguent, consultent, perdent ou utilisent ces Renseignements confidentiels (étant entendu que ces personnes doivent être informées de la nature confidentielle de ces renseignements et avoir reçu l’instruction de les traiter conformément aux dispositions de la présente Entente et de la Convention); et b) d’utiliser des Renseignements confidentiels à des fins sans lien avec l’objet de la Convention. Pour EDC, les Livrables ne constituent pas des Renseignements confidentiels aux termes de la Convention.
B2.	DEGRÉ DE DILIGENCE
B2.1	La Partie réceptrice appliquera à l’endroit des Renseignements confidentiels un niveau de précaution et un degré de diligence au moins égaux à ceux qu’une société commerciale agissant raisonnablement appliquerait à ses propres Renseignements confidentiels dans des circonstances comparables.

B3.

DIVULGATION AUTORISÉE

B3.1

La présente Xxxxxxx ne s’applique pas aux Renseignements confidentiels qui :

a) sont divulgués par une partie ou par ses Représentants conformément aux exigences d’une loi, d’un règlement ou de leurs instruments d’application, ou dans le cadre d’une procédure judiciaire, y compris par obligation en vertu de la Loi sur l’accès à l’information;

b) étaient déjà en la possession de la Partie réceptrice au moment de leur divulgation par la Partie divulgatrice à la Partie réceptrice dans le cadre de la présente Entente;

c) sont divulgués à la Partie réceptrice (ou sont en grande partie identiques à des renseignements divulgués à la Partie réceptrice) par une source autre que la Partie divulgatrice, à condition que cette source ne soit, à la connaissance de la Partie réceptrice, assujettie à aucune obligation de confidentialité qui en interdit la divulgation;

d) ont déjà été utilisés ou divulgués par la Partie réceptrice avec le consentement écrit préalable de la Partie divulgatrice;

e) sont communiqués par EDC au vérificateur général du Canada; ou

	f) doivent obligatoirement être divulgués en vertu de la Politique de divulgation d’EDC ou des engagements internationaux du Canada ou d’EDC. À cet égard, la présente Entente n’a pas pour effet d’interdire à EDC de divulguer, après la signature de l’Entente, les renseignements suivants : le nom du Fournisseur, le montant global des honoraires payés et payables par EDC au Fournisseur aux termes de la Convention, la valeur totale du contrat, et la description générale des Services et des Livrables.
B3.2	En plus des exceptions mentionnées à l’article B3.1, les conditions de la présente Xxxxxxx ne s’appliquent pas aux Renseignements confidentiels qui ne sont pas des Renseignements sur les clients et qui : a) ont été élaborés de manière indépendante par la Partie réceptrice; b) appartiennent au domaine public au moment de leur divulgation ou sont subséquemment portés à la connaissance générale du public par une personne autre que la Partie réceptrice, ou par elle-même, mais alors uniquement dans la mesure où leur divulgation publique ne constituait pas une violation de la présente Entente; ou c) sont requis par un organisme gouvernemental ou un autre organisme de réglementation (y compris tout organisme d’autoréglementation qui a compétence en la matière).
B3.3	Si une partie seulement des Renseignements confidentiels tombe sous le coup de l’une ou l’autre des exceptions mentionnées à l’article B3.1 ou B3.2, le reste des Renseignements confidentiels continue d’être assujetti aux interdictions et aux restrictions stipulées à l’article B1.
B3.4	Les éléments particuliers et les détails des Renseignements confidentiels ne sont pas réputés tomber sous le coup de l’une ou l’autre des exceptions de l’article B3 du seul fait qu’ils sont vaguement mentionnés dans un document de nature plus générale qui, lui, est visé par l’une desdites exceptions.
B4.	DOMMAGES
B4.1	En cas de violation d’une disposition relative aux Renseignements confidentiels qui ne sont pas des Renseignements sur les clients, la Partie réceptrice assumera uniquement la responsabilité des dommages directs causés à la Partie divulgatrice par la transmission, la divulgation, la consultation, la perte ou l’utilisation de Renseignements confidentiels non autorisée par la présente Entente. La Partie divulgatrice n’a pas droit à un dédommagement de la Partie réceptrice au titre de dommages indirects ou particuliers découlant d’une action ou d’une omission dans le cadre de la présente Entente. Pour l’application du présent article B4.1, les actes ou omissions d’un tiers à qui le Fournisseur a transmis, divulgué ou permis la divulgation des Renseignements confidentiels sont réputés constituer des actes ou omissions du Fournisseur.
B4.2	En cas de violation d’une disposition relative aux Renseignements sur les clients, le Fournisseur assumera la responsabilité des dommages causés par la transmission, la divulgation, la consultation, la perte ou l’utilisation de Renseignements sur les clients non autorisée par la présente Entente. Le Fournisseur devra également indemniser EDC pour la violation de la présente Entente. Pour l’application du présent article B4.2, les actes ou omissions d’un tiers à qui le Fournisseur a transmis, divulgué ou permis la divulgation des Renseignements confidentiels sont réputés constituer des actes ou omissions du Fournisseur.
B4.3	Les parties conviennent que la partie qui a subi ou qui subirait un préjudice du fait de la violation de la présente Entente par l’autre peut, sous réserve des lois applicables, avoir droit à un redressement équitable immédiat, y compris par voie d’injonction et d’exécution en nature, en guise de recours. Sous réserve des lois applicables, ces recours ne sont pas réputés constituer des recours exclusifs pour une telle violation, mais ils s’ajoutent à tous les autres recours prévus en droit ou en equity. En signant la présente Entente, EDC ne renonce à aucun des droits qu’elle est en mesure d’exercer en vertu des lois applicables.
B5.	RESTITUTION ET DESTRUCTION DES RENSEIGNEMENTS
B5.1	La totalité des documents, dessins, feuilles de calcul, données et écrits (y compris tout matériel électronique) contenant des Renseignements confidentiels, et toute copie de ces renseignements, doivent être retournés promptement par la Partie réceptrice, à la réception d’une demande écrite de la Partie divulgatrice, ou à tout moment, à la discrétion de la Partie réceptrice; toute copie sera détruite (sous réserve des lois applicables et des exigences de vérification interne, auquel cas les conditions de la présente Xxxxxxx continueront de s’appliquer aux Renseignements confidentiels qui n’ont pas été ainsi traités), suivant la procédure de destruction des documents confidentiels de la Partie réceptrice. Cependant, les mesures décrites dans le présent article ne s’appliquent pas aux Renseignements confidentiels fournis à EDC dans le cadre des transactions qu’elle a conclues, comme un accord de financement ou d’assurance ou toute autre opération.

B5.2	L’obligation des parties de protéger les Renseignements confidentiels qui ne sont pas des Renseignements sur les clients conformément à la présente Entente demeurera en vigueur après la remise ou la destruction de ces renseignements, jusqu’à la date indiquée à l’article B7.
B5.3	L’obligation des parties de protéger les Renseignements sur les clients conformément à la présente Xxxxxxx demeurera en vigueur après la remise ou la destruction de ces renseignements, jusqu’à la date déterminée par EDC.
B6.	INTÉGRALITÉ DE L’ENTENTE
B6.1	La présente Entente et la Convention constituent l’intégralité de l’entente entre les parties relativement à la protection des Renseignements confidentiels. Elle ne crée, de façon expresse ou implicite, aucun droit ni aucune obligation autre que ceux qui y sont expressément prévus, et les parties, dans la mesure permise par le droit applicable, conviennent que la présente Entente constitue la source unique et exclusive de leurs recours mutuels à propos des Renseignements confidentiels.
B7.	EXPIRATION OU RÉSILIATION
B7.1	La présente Entente peut être résiliée en tout temps avec le commun accord des parties. À moins d’être résiliée par anticipation, l’Entente expirera trois (3) ans après sa date d’entrée en vigueur. L’une ou l’autre des parties peut une seule fois, à tout moment avant l’expiration ou la résiliation de la présente Entente, renouveler celle-ci pour une période d’un (1) an en signifiant un avis écrit à l’autre par télécopieur ou autrement, lequel prendra effet à la date de sa réception.
B7.2	Toutefois, les conditions de la présente Entente applicables aux Renseignements sur les clients reçus par le Fournisseur demeureront en vigueur après l’expiration ou la résiliation de la présente Entente ou de la Convention.

Les parties ont signé la présente Entente par l’intermédiaire de leurs représentants dûment autorisés respectifs.

NOM LÉGAL DU FOURNISSEUR

Par :

Nom :
Titre :
Date :

EXPORTATION ET DÉVELOPPEMENT CANADA

Par :

Nom :
Titre :
Date :

Par :

Nom :
Titre :
Date :

ANNEXE C

NO DE BON DE COMMANDE : NNNNN

ENGAGEMENT DE PROTECTION DES RENSEIGNEMENTS PERSONNELS

Le présent Engagement de protection des renseignements personnels fait partie intégrante de la convention à laquelle il est joint (la « Convention ») à titre d’annexe C. Pour l’application de l’article 8 de la Convention, le Fournisseur convient par les présentes de ce qui suit :

ATTENDU QUE le Fournisseur (terme désignant tout employé, dirigeant ou mandataire du Fournisseur, y compris son Représentant) peut être en présence de renseignements personnels (les « Renseignements personnels ») dont la protection et la confidentialité doivent être assurées en vertu des Lois applicables, dont la Loi sur la protection des renseignements personnels.

À CES CAUSES, le Fournisseur convient de ce qui suit :

C1.	DÉFINITIONS
C1.1	Dans le présent Engagement de protection des renseignements personnels : a) « Loi » désigne la Loi sur la protection des renseignements personnels, L.R.C. (1985), ch. P-21, dans sa version à jour; b) « Lois applicables » désigne la Loi et les autres lois, traités ou règlements applicables à l’objet en cause; c) « Renseignements personnels » désigne les renseignements se rapportant à une personne physique identifiée ou identifiable, dont la gestion est régie par les Lois applicables.
C2.	OBJET
C2.1	Le présent Engagement de protection des renseignements personnels a pour objet : a) de permettre à EDC d’exécuter ses obligations réglementaires en vertu des Lois applicables en ce qui concerne les Renseignements personnels; b) de voir à ce que le Fournisseur connaisse et respecte les exigences des Lois applicables en ce qui concerne les Renseignements personnels.
C3.	PROPRIÉTÉ DES RENSEIGNEMENTS PERSONNELS
C3.1	Sauf indication contraire d’EDC, si le Fournisseur est l’agent chargé du traitement ou le dépositaire des Renseignements personnels, il n’en a ni la propriété ni le contrôle, car EDC en conserve la propriété exclusive ou le contrôle exclusif.
C4.	COLLECTE DES RENSEIGNEMENTS PERSONNELS
C4.1	Le Fournisseur s’engage à ne traiter les Renseignements personnels qu’en conformité avec les instructions d’EDC, sauf exigence contraire des Lois applicables. Par conséquent, sauf indication contraire d’EDC, dans le cadre de l’exécution de ses obligations aux termes de la Convention, le Fournisseur : a) peut uniquement recueillir les Renseignements personnels nécessaires à l’exécution de ses obligations à titre de Fournisseur aux termes de la Convention; b) sous réserve du paragraphe c) ci-dessous, doit recueillir les Renseignements personnels directement auprès de la personne concernée et informer celle-ci : i) de l’objet de la collecte, ii) du titre, de l’adresse professionnelle et du numéro de téléphone professionnel de la personne qu’EDC a désignée pour répondre aux questions sur la collecte des Renseignements personnels par le Fournisseur; c) doit obtenir l’autorisation préalable écrite d’EDC si les renseignements doivent être recueillis auprès de sources autres que la personne concernée.
C5.	UTILISATION DES RENSEIGNEMENTS PERSONNELS
C5.1	Le Fournisseur doit utiliser les Renseignements personnels uniquement aux fins auxquelles ils sont recueillis et dans l’exécution de ses obligations aux termes de la Convention. Sans que soit limitée la portée générale de ce qui précède, le Fournisseur ne peut utiliser les Renseignements personnels aux fins prévues au paragraphe 8(2) de la Loi sans l’autorisation préalable écrite d’EDC.

C6.	TRAITEMENT DES RENSEIGNEMENTS PERSONNELS PAR LE FOURNISSEUR
C6.1	Lorsque les Lois applicables exigent qu’EDC et le Fournisseur définissent la portée et la nature du traitement des Renseignements personnels par le Fournisseur, EDC et le Fournisseur conviennent que : a) l’objet, la nature et le motif du traitement par le Fournisseur concernent les Renseignements personnels fournis relativement aux Services visés par la Convention; b) la durée du traitement correspond à la durée de la prestation des Services aux termes de la Convention (sauf si cette dernière est résiliée plus tôt par EDC); c) les types de Renseignements personnels traités sont des noms, des coordonnées et d’autres types de Renseignements personnels fournis dans le cadre de la prestation des Services; d) les catégories de « personnes concernées » sont, selon le cas, des représentants d’EDC, des usagers des Services, des clients, des fournisseurs, des partenaires d’affaires et d’autres personnes dont les Renseignements personnels peuvent être transmis dans le cadre des Services.
C7.	DIVULGATION, CONSULTATION ET EMPLACEMENT DES RENSEIGNEMENTS PERSONNELS
C7.1	En sus des dispositions de la présente annexe C, le Fournisseur doit traiter et conserver en tout temps les Renseignements personnels comme des données confidentielles, et veiller à ce que chaque sous-traitant fasse de même, conformément à l’annexe B jointe à la Convention. En cas d’incompatibilité entre les dispositions de l’annexe B et de l’annexe C, ce sont celles de l’annexe C qui prévalent. Le Fournisseur : i) peut uniquement transmettre ou divulguer les Renseignements personnels, ou permettre qu’ils soient transmis ou divulgués, à ses employés et à ses dirigeants qui en ont besoin pour exécuter ses obligations à titre de Fournisseur aux termes de la Convention; ii) ne peut pas transmettre, divulguer ou stocker les Renseignements personnels, ni permettre que ceux-ci soient divulgués, consultés ou utilisés, à l’extérieur des frontières du ou des territoires définis à l’annexe A (dans la mesure où ce ou ces territoires ont été jugés acceptables par EDC); iii) lorsque les Lois applicables interdisent la transmission des Renseignements personnels à l’extérieur du territoire où ils ont été recueillis, ne peut pas transmettre les Renseignements personnels à l’extérieur de ce territoire autrement qu’en conformité avec les Lois applicables. Le Fournisseur s’assurera que les Renseignements personnels ne peuvent être consultés par quiconque (y compris toute société affiliée du Fournisseur) depuis l’extérieur du ou des territoires définis à l’annexe A (dans la mesure où ce ou ces territoires ont été jugés acceptables par EDC).
C8.	DEMANDE DE CONSULTATION DE RENSEIGNEMENTS PERSONNELS
C8.1	Si le Fournisseur reçoit verbalement ou par écrit une demande de consultation de Renseignements personnels, il doit, dans les cinq (5) jours de la demande, aviser l’auteur qu’il doit présenter sa demande à l’Équipe de la conformité et de l’éthique et à l’Équipe de la protection des renseignements personnels et de l’accès à l’information à l’adresse suivante : Conformité et éthique – Protection des renseignements personnels et accès à l’information Exportation et développement Canada 000, xxx Xxxxxx XXXXXX (Xxxxxxx) X0X 0X0 Xxxxxxx@xxx.xx
C9.	PROTECTION DES RENSEIGNEMENTS PERSONNELS
C9.1	Le Fournisseur doit prendre des mesures procédurales, techniques et organisationnelles adéquates, qu’EDC juge acceptables, pour protéger les Renseignements personnels contre les risques comme la consultation, le traitement, la collecte, l’utilisation, la divulgation, la perte, la modification ou le retrait non autorisés de ces renseignements, notamment en les conservant en lieu sûr. À cette fin, le Fournisseur doit aider EDC à s’acquitter des obligations relatives à la sécurité qui lui incombent en vertu des Lois applicables. Le Fournisseur doit s’assurer que les membres de son personnel devant avoir accès aux Renseignements personnels sont assujettis à une obligation de confidentialité contraignante relativement à ces renseignements, laquelle est semblable en substance aux obligations de protection des renseignements personnels prévues par la Convention.

C10.	CONSERVATION DES RENSEIGNEMENTS PERSONNELS
C10.1	Le Fournisseur doit uniquement conserver les Renseignements personnels jusqu’au premier des événements suivants : a) l’expiration ou la résiliation de la Convention; b) la réception d’une directive écrite d’EDC lui indiquant de retourner les Renseignements personnels ou, à la discrétion d’EDC et sous réserve des Lois applicables, de les détruire; le Fournisseur doit alors retourner ou détruire immédiatement tous les Renseignements personnels, y compris toute copie de ces renseignements sur support papier ou électronique. Si les Renseignements personnels sont détruits selon les directives d’EDC, le Fournisseur lui donnera, sur demande, une confirmation écrite de leur destruction.
C11.	EXACTITUDE ET CORRECTION DES RENSEIGNEMENTS PERSONNELS
C11.1	Le Fournisseur doit aviser promptement EDC de la réception de toute demande de consultation ou de correction de Renseignements personnels, pourvu que cette demande soit conforme aux Lois applicables, et fournir à EDC toute l’aide nécessaire en ce qui a trait à cette demande. Plus précisément, le Fournisseur doit faire tous les efforts raisonnables pour assurer l’exactitude et l’intégralité des Renseignements personnels qu’il recueille. Le Fournisseur doit corriger ou annoter les Renseignements personnels à la demande écrite d’EDC, dans le délai précisé dans la demande. Le Fournisseur doit envoyer à EDC les Renseignements personnels corrigés ou annotés dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la correction ou l’annotation aux termes du présent article. Si le Fournisseur reçoit une demande de correction ou d’annotation d’une personne autre qu’EDC, il doit, dans les cinq (5) jours de la demande, aviser l’auteur qu’il doit adresser sa demande au Coordonnateur de la protection des renseignements personnels.
C12.	EXAMEN DES RENSEIGNEMENTS PERSONNELS
C12.1	En plus des autres droits d’examen qu’EDC peut avoir aux termes de la Convention ou en vertu des Lois applicables, EDC peut, à tout moment raisonnable et moyennant un préavis raisonnable, entrer dans les locaux du Fournisseur pour examiner : a) les Renseignements personnels en sa possession; b) ses politiques ou pratiques de gestion de l’information se rapportant à la gestion des Renseignements personnels ou sa conformité au présent Engagement. Le cas échéant, le Fournisseur doit fournir à EDC toute l’assistance raisonnable dont elle a besoin pour effectuer cet examen.
C13.	SOUS-TRAITANTS
C13.1	Le Fournisseur ne doit pas autoriser un tiers sous-traitant à recueillir, à utiliser ou à traiter les Renseignements personnels, à moins d’obtenir le consentement écrit préalable d’EDC et à condition que le contrat de sous-traitance prévoie des mesures de sécurité essentiellement équivalentes aux siennes pour protéger les Renseignements personnels ainsi que des modalités permettant à EDC d’exercer librement ses droits en vertu du présent Engagement, sans restriction. Par ailleurs, le Fournisseur est responsable des actions ou des omissions de ses sous-traitants.
C14.	RESPECT DES LOIS APPLICABLES ET DES DIRECTIVES
C14.1	Le Fournisseur doit : a) satisfaire aux exigences des Lois applicables qui s’appliquent à lui du fait de son engagement contractuel, y compris à toute ordonnance d’un organisme de réglementation prise en vertu des Lois applicables; b) respecter toute directive donnée par EDC aux termes du présent Engagement de protection des renseignements personnels, sauf si celle-ci contrevient à l’une des Lois applicables, auquel cas le Fournisseur avisera EDC qu’il ne peut pas respecter la directive.
C15.	MAINTIEN DES DISPOSITIONS
C15.1	Les obligations du Fournisseur en vertu du présent Engagement de protection des renseignements personnels demeureront en vigueur tant que le Fournisseur conservera des Renseignements personnels.

C16.	CONFLIT
C16.1	Le Fournisseur doit respecter les dispositions du présent Engagement de protection des renseignements personnels malgré toute disposition contradictoire de la Convention.

Le Fournisseur a signé le présent Engagement de protection des renseignements personnels par l’intermédiaire d’un de ses représentants dûment autorisés.

NOM LÉGAL DU FOURNISSEUR

Par :

Nom :
Titre :
Date :

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NO DE BON DE COMMANDE : NNNNN CONVENTION DE SERVICES

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