ACCORD DE CONFIDENTIALITÉ

ACCORD DE CONFIDENTIALITÉ

ET INTERDICTION DE DÉBAUCHAGE

Date

entre

[Nom de l’Emetteur], [adresse]

(Emetteur)

et

[Nom du Destinataire], [adresse]

(Destinataire)

(l’Emetteur et le Destinataire sont appelé ensemble les Parties)

Concerne : les informations relatives à Cible XX

0. L’Emetteur et le Destinataire souhaitent discuter la possibilité pour le Destinataire d’acheter totalement ou partiellement les actions de Cible SA (la Transaction).

Dans le cadre de ces discussions, les Parties seront amenées à échanger des informations confidentielles et qui devront rester confidentielles, même si la Transaction ne se réalise pas.

2. Le terme Information Confidentielle désigne toute information, en rapport avec la Transaction, divulguée au Destinataire de quelque manière que ce soit, notamment les bilans ou tout autre document financier, les secrets techniques et commerciaux, le savoir-faire, les listes de clients ou de prospects, les projets et concepts, les méthodes et processus, qui est considérée par l’Emetteur comme étant confidentielle et clairement marquée confidentielle par l’Emetteur au moment de la divulgation ou, en cas de divulgation orale, déclarée comme confidentielle au moment de sa divulgation par l’Emetteur et confirmée par écrit dans les dix (10) jours suivant sa communication.

Les Parties admettent que le fait que l’Emetteur ait l’intention de vendre ses actions dans la Cible constitue déjà une Information Confidentielle.

3. Le Destinataire s’engage :

a) à recevoir, traiter et conserver les Informations Confidentielles avec la plus stricte confidentialité ;

b) à ne pas utiliser les Informations Confidentielles dans un autre but que la Transaction ;

c) à ne pas divulguer les Informations Confidentielles à des tiers non autorisés, ni dans leur version originale, ni sous forme de copie (complète ou partielle) sans l’approbation expresse de l’Emetteur, et à ne pas laisser un tiers non autorisé consulter les Informations Confidentielles. (Est considéré comme un tiers autorisé toute personne qui est désignée par le Destinataire comme un participant à la Transaction, notamment ses employés, conseillers, etc. qui sont liés par une obligation de garder le secret au sujet des Informations Confidentielles) ;

d) à retourner à l’Emetteur, en cas de rupture des négociations, toutes les Informations Confidentielles lui ayant été transmises ; et

e) en cas de non-respect des obligations de maintenir le secret, à en informer sans délai l’Emetteur et, sur sa première demande, à prendre à sa charge toute mesure utile, destinée à empêcher des tiers non autorisés à publier ou utiliser les Informations Confidentielles.

4. Les obligations imposées au Destinataire par le présent Accord ne s’appliquent pas aux Informations Confidentielles (ou parties de celles-ci) divulguées par l’Emetteur pour lesquelles le Destinataire peut prouver :

a) qu’elles étaient dans le domaine public ou accessibles au public au moment de leur transmission au Destinataire ;

b) qu’elles sont, par la suite, tombées dans le domaine public ou devenues accessibles au public pour des raisons autres qu’une action ou omission imputable au Destinataire ;

c) qui étaient déjà en possession du Destinataire pour autant que cette possession antérieure puisse être prouvée par des documents écrits.

Ces obligations ne s’appliquent pas aux Informations Confidentielles devant être divulguées selon une ordonnance d’un tribunal ou en vertu d’une action gouvernementale, pour autant que le Destinataire en informe l’Emetteur afin de lui donner la possibilité de s’opposer à la transmission des Informations Confidentielles.

5. Les Informations Confidentielles restent la propriété exclusive de l’Emetteur. Les Informations Confidentielles sont fournies telles quelles. Toute garantie, expresse ou implicite, concernant notamment l’exactitude Informations Confidentielles est exclue.

6. Le Destinataire reconnaît que les Informations Confidentielles sont d’une importance primordiale pour l’Emetteur et la Cible et sont protégées en tant que secrets commerciaux au sens de l’article 162 du Code Pénal suisse.

En cas de violation du présent accord, une pénalité conventionnelle d’un montant de CHF […] est due, par violation. Le versement de la pénalité n’exempte en rien les Parties au respect de cet accord. En outre, la revendication de dommages et intérêts supplémentaires est réservée.

7. Interdiction de Débauchage

Durant une période de deux (2) ans après la fin du présent contrat, le Destinataire ne pourra, sans le consentement préalable de l’Emetteur, solliciter les services de tout employé ou consultant engagé par la Cible.

Nonobstant ce qui précède, le Destinataire pourra engager un employé ou un consultant de la Cible qui répond à une annonce ou dépose une candidature spontanée sans avoir été initialement sollicité ou recruté par la partie qui engage.

8. Le présent accord entre en vigueur à sa date de signature et est conclu pour une durée d’un (1) an. Les obligations de confidentialité restent en vigueur à l’égard de chaque Information Confidentielle pendant cinq

(5) ans après la divulgation de l’Information Confidentielle en question.

9. Le présent accord est soumis exclusivement au droit suisse. Le for exclusif est à […], Suisse.

L’Emetteur Le Destinataire