InSight

InSight

Société à Responsabilité Limitée au capital de 200.000 Euros

Siège social : 0, xxx xxx Xxxxxxxxxx – XX Xxxxxxx – 00000 XXX XX XXXXXXXX

- S T A T U T S C O N S T I T U T I F S -

Les soussignés :

• Monsieur Xxxxxx XXXXXXX, né le 9 Septembre 1973 à NANTES, gérant de sociétés, de nationalité française, demeurant 000 xxx Xxxxxx Xxxxxxx – 00000 XXX XX XXXXXXXX, époux de Madame Xxxxxxxxx XXXXXXX, née le 20 Avril 1973,

• Madame Xxxxxxxxx XXXXXXX, née le 20 Avril 1973 à SAINT XXXXXX X’XXXXX, de nationalité française, demeurant 000 xxx Xxxxxx Xxxxxxx – 00000 XXX XX XXXXXXXX, épouse de Monsieur Xxxxxx XXXXXXX, né le 9 Septembre 1973

Ont établi ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée devant exister en association avec toute autre personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d'associé :

-

TITRE I – FORME – OBJET – DENOMINATION – SIEGE SOCIAL - DUREE

ARTICLE 1 – FORME

La société est une société à responsabilité limitée régie par régie par les lois en vigueur et notamment par les articles L. 223-1 et suivants du Code de commerce ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 – OBJET

La société a pour objet, en France et à l'étranger :

- La prise de participations dans tous types de sociétés

- Le service aux entreprises, la formation, le conseil, centrale d’achat, recherche et développement de nouveau business en France et à l’étranger, investissement immobilier

- et généralement la participation directe ou indirecte dans toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie à l’objet ci-dessus visé et à tous objets similaires, connexes ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ou l’extension et le développement du but poursuivi par la société,

- le tout, tant pour elle-même que pour le compte de tiers ou en participation, sous quelque forme que ce soit, par voie d’exploitation directe ou indirecte, création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de fusion, de scission ou d’absorption, de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de cession ou location de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers et immobiliers, ou par tout autre mode.

ARTICLE 3 – DENOMINATION

La dénomination sociale de la société est InSight.

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « Société à responsabilité limitée » ou des initiales « SARL » et de l'énonciation du capital social.

ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé au : 0, xxx xxx Xxxxxxxxxx – XX Xxxxxxx - 00000 XXX XX XXXXXXXX

Il peut être transféré en tout endroit y compris hors du département par décision de la collectivité des associés ou par simple décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra être ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.

ARTICLE 5 – DUREE

La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, être prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d’expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés à l’effet de décider si la société doit être prorogée.

A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siège social statuant sur requête, la désignation d’un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

TITRE II – APPORTS – CAPITAL SOCIAL

ARTICLE 6 – APPORTS

Les soussignés constituent la société par l’apport en nature des titres détenus au sein de la société ARTEIS, société à responsabilité limitée au capital de 10.000 € sise à LYON (00000), 00 Xxx xx xx Xxxxxxxx, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 514 366 103, évaluée à un montant de 200.000 Euros, dans les proportions suivantes :

Monsieur Xxxxxx XXXXXXX, 50% des titres pour une valeur de 100.000 € Madame Xxxxxxxxx XXXXXXX, 50% des titres pour une valeur de 100.000 €

Total des apports formant le capital social : 100% des titres pour une valeur de 200.000 Euros.

ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social, fixé à la somme de 200.000 € et divisé en 200.000 parts de 1 € chacune, de même catégorie, est attribué selon les proportions suivantes :

- Monsieur Xxxxxx XXXXXXX:	100.000	parts
- Madame Xxxxxxxxx XXXXXXX:	100.000	parts

Soit au total : 200.000   parts

L’associé déclare que ces parts sont réparties dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme stipulé à l’article 6.

ARTICLE 8 – MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

I – Augmentation du capital.

Le capital social peut être augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévus par la loi. Le capital social est augmenté soit par émission de parts ordinaires ou de parts de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également être augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées à l'article L. 000-000-0 du Code de commerce. Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs parts, un droit de préférence à la souscription des parts de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibère aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit à l'attribution de parts nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

II – Réduction du capital.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

III – Amortissement du capital.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux parts de capital des parts de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

TITRE III - PARTS SOCIALES - CESSION DE PARTS

Article 9 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

Chaque part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations et confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société.

Article 10 - FORME DES CESSIONS DE PARTS

La cession des parts sociales doit être constatée par écrit. Elle n’est opposable à la société qu’après avoir été signifiée à cette dernière au moyen du dépôt d’un original au siège social contre remise par le gérant d’une attestation de ce dépôt.

Pour être opposable aux tiers, elle doit en outre faire l’objet d’un dépôt au greffe du Tribunal de Commerce.

Article 11 - AGRÉMENT DES TIERS

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, même si le conjoint, ascendant ou descendant du cessionnaire n’est pas associé.

Elles ne peuvent être transmises à des tiers, autres que les catégories visées ci-dessus, qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.

Article 12 - DÉCÈS D’UN ASSOCIE

En cas de décès d’un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé, sous condition de leur éventuel agrément tel que prévu à l’article 11 des présents statuts.

Article 13 - REUNION DE TOUTES LES PARTS EN UNE SEULE MAIN

En cas de pluralité d’associés, la réunion de toutes les parts en une seule main n’entraîne pas la dissolution de la société qui continue d’exister avec un associé unique. Celui-ci exerce alors tous les pouvoirs dévolus à l’Assemblée des associés.

TITRE IV – GESTION – CONTROLE

Article 14 - GÉRANCE

La société est administrée par M. Xxxxxx XXXXXXX et Xxx Xxxxxxxxx XXXXXXX, désignés ci-dessus, co- gérants

Les gérants sont désignés pour la durée de la société ou pour un nombre déterminé d’exercices, par décision :

 à la majorité des voix des associés,

 ou de l’associé unique en cas d’EURL,

Ils peuvent être révoqués dans les mêmes conditions.

En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, chaque gérant a droit à une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Article 15 - POUVOIRS ET RESPONSABILITÉ DE LA GÉRANCE

Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l’objet social. Ses pouvoirs peuvent être limités dans l’acte de nomination.

Dans les rapports avec les tiers de bonne foi, la société est engagée, même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social.

Le gérant ne pourra se porter, au nom de la société, caution solidaire ou aval au profit d’un tiers, sans l’agrément préalable des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

L’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard des tiers à moins qu’il ne soit établi qu’ils en ont eu connaissance.

Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers, aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Article 16 - COMMISSAIRE AUX COMPTES

Dès que la société dépasse deux des trois seuils suivants :

 chiffre d’affaires hors taxes supérieur ou égal à 8.000.000 €,

 total du bilan supérieur ou égal à 4.000.000 €,

 nombre moyen de salariés supérieur ou égal à 50,

les associés statuant à la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires doivent désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants.

Ils exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices.

TITRE V – DECISIONS COLLECTIVES

ARTICLE 21 – DECISIONS COLLECTIVES

I – En cas de pluralité d’associés.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

✓ Approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

✓ Approbation des conventions réglementées,

✓ Nomination des Commissaires aux Comptes,

✓ Augmentation, amortissement et réduction du capital social,

✓ Transformation de la Société,

✓ Fusion, scission ou apport partiel d'actif,

✓ Dissolution et liquidation de la Société,

✓ Agrément des cessions d'parts,

✓ Inaliénabilité des parts,

✓ Suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses parts,

✓ Augmentation des engagements des associés,

✓ Nomination, renouvellement, remplacement, révocation et rémunération du/des Gérant(s),

✓ Nomination, renouvellement, remplacement, révocation et rémunération du Directeur General,

✓ Modification des statuts sous réserve des modalités particulières convenues au sein des présents statuts pour le transfert du siège social,

Toutes autres décisions relèvent de la compétence du/des Gérant(s).

II – En cas d’associé unique.

En présence d’un associé unique, ce dernier, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions susvisées.

Toute mesure sera prise pour que le commissaire aux comptes puisse être informé à l’avance des décisions de l’associé unique et recevoir la communication des documents dans un délai suffisant pour lui permettre de rédiger les rapports ou faire les observations prévues par la loi.

ARTICLE 22 – FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale, soit par consultation écrite, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent également résulter d’un acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés.

Sont toutefois prises obligatoirement en assemblée générale, les décisions relatives à :

✓ L’augmentation, l’amortissement ou la réduction du capital ;

✓ La fusion, la scission, la liquidation ou la dissolution de la Société ;

✓ La transformation en une société d’une autre forme ;

✓ La nomination des commissaires aux comptes titulaires et suppléants ;

✓ L’approbation des comptes annuels et l’affectation des résultats ;

✓ Le cas échéant, l’exclusion d’un associé.

Pour toute décision, la tenue d’une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 20 % du capital social.

Les décisions collectives d’associés sont prises à l’initiative du Président ou à la demande d’un ou plusieurs associés détenant au moins 20 % du capital social. Dans ce dernier cas, le Président, s’il n’est pas associé, en est avisé par tout moyen.

L’ordre du jour en vue des décisions collectives d’associés est arrêté par le demandeur.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-même ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non être un associé. Les mandats peuvent être donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou transmission électronique.

En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l’irrégularité du mandat.

L’ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l’information des associés sont communiqués à chacun d’eux à l’occasion de toute consultation.

Le ou les commissaires aux comptes et les délégués du comité d’entreprise seront convoqués ou invités selon le cas à l’assemblée générale ou seront informés de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mêmes conditions que les associés.

En cas de décisions prises par consultation écrite ou par acte constatant les décisions unanimes des associés, le ou les commissaires aux comptes et les délégués du comité d’entreprise seront informés, par tous moyens, préalablement à la consultation écrite ou à la signature de l’acte de l’objet de ladite consultation ou dudit acte.

ARTICLE 23 – CONSULTATION ECRITE

En cas de consultation écrite par correspondance, en ce compris par télécopie ou transmission électronique, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l’information des associés sont adressés à chacun, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.

Les associés disposent d’un délai minimal de huit jours, à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote.

Le vote peut être émis par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout associé n’ayant pas répondu dans un délai de huit jours est considéré comme s’étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procès-verbal établi et signé par le Président, auquel est annexée chaque réponse des associés qui est immédiatement communiqué à la Société pour être conservé dans les conditions visées ci-après.

ARTICLE 24 – ASSEMBLEE GENERALE

L’assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président.

Lorsque la tenue d’une assemblée n’est pas obligatoire, l’assemblée peut être convoquée par l’associé ou un des associés demandeurs.

Le commissaire aux comptes peut, à toute époque, convoquer une assemblée.

L’assemblée est réunie soit au siège social, soit au lieu indiqué par l’auteur de la convocation.

La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l’ordre du jour.

Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l’assemblée générale peut se réunir sans convocation préalable. Sont joints tous documents nécessaires à l’information des associés.

Tout associé disposant d’au moins 20 % du capital peut requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions.

Sa demande, appuyée d’un bref exposé des motifs, doit être parvenue à la société au plus tard la veille de la tenue de la réunion.

L’assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l’assemblée élit son président de séance.

L’assemblée convoquée à l’initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procès-verbal de la réunion, signé par le président de séance et par au moins un associé présent ou le mandataire d’un associé représenté.

L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins plus de 50 % des parts ayant droit de vote.

L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins les deux tiers des parts ayant le droit de vote.

ARTICLE 25 – DECISIONS PRISES PAR VOIE DE TELECONFERENCE TELEPHONIQUE OU AUDIOVISUELLE – DECISIONS PRISES PAR ACTE SOUS SEING PRIVE

I – Décisions prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.

Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés et le Président, s’il n’est pas le demandeur, sont convoqués par le demandeur de la réunion, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, huit jours au moins avant la date de la réunion.

L’ordre du jour doit être indiqué, ainsi que la manière dont les associés peuvent prendre part à la réunion.

Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le demandeur établit, dans un délai de huit jours à compter de la téléconférence, un projet du procès-verbal de séance après avoir indiqué :

✓ L’identité des associés présents ou représentés, en précisant, le cas échéant, les mandats donnés à cet effet ; dans cette hypothèse, les mandats sont annexés au procès-verbal ;

✓ L’identité des associés absents ;

✓ Le texte des résolutions ;

✓ Le résultat du vote pour chaque délibération.

Le demandeur en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, à chacun des associés.

Les associés ayant pris part à la téléconférence en retournent une copie au Président, dans les huit jours, après l’avoir signée, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.

A réception des copies signées par les associés, le demandeur établit le procès-verbal définitif.

Ledit procès-verbal dûment signé par le demandeur, ainsi que la preuve d’envoi du procès-verbal aux associés et les copies renvoyées dûment signées par les associés ainsi qu’il est indiqué ci-dessus sont immédiatement communiqués à la Société pour être conservés comme indiqué ci-après.

II – Décisions prises par acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés.

Les décisions collectives peuvent également résulter d’un acte sous seing privé signé par tous les associés.

ARTICLE 26 – NATURE DES DECISIONS – REGLES DE MAJORITE

Il est précisé que chaque action donne droit à une voix.

Le droit de vote attaché aux parts est proportionnel au capital qu’elles représentent.

I – Décisions extraordinaires.

Sont qualifiées d’extraordinaires, les décisions désignées comme telles par les présents statuts et celles entraînant la modification des statuts, notamment celles relatives à l’augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la Société, sa transformation etc…

Lorsque la société comprend plusieurs associés, les décisions extraordinaires ne peuvent être valablement prises que si elles sont adoptées :

 à l’unanimité, s’il s'agit de changer la nationalité de la société ou d’augmenter les engagements d’un associé,

 à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s’il s’agit d’admettre de nouveaux associés,

 par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires,

 et, exceptionnellement, par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales pour les augmentations de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

II – Décisions ordinaires.

Toutes autres décisions qui ne modifient pas les statuts sont qualifiées d’ordinaires.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour être valables, être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n’est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxième convocation, prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible, s’il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.

ARTICLE 27 – PROCES-VERBAUX DES DECISIONS DES ASSOCIES OU DE L’ASSOCIE UNIQUE

Les décisions des associés sont constatées par des procès-verbaux ou des actes sous seing privé répertoriés ou établis soit sur des feuillets mobiles numérotés soit sur un registre coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d’instance, soit par le maire de la commune.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Les décisions de l’associé unique sont répertoriées par ordre chronologique dans un registre coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d’instance, soit par le maire de la commune.

ARTICLE 28 – DROIT D'INFORMATION PERMANENT

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable.

Cette information préalable doit comprendre l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent être communiqués aux frais de la Société aux associés huit jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, à toute époque, consulter au siège social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts à jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives.

TITRE VI – EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RESULTAT DE LA SOCIETE – DIVIDENDES

ARTICLE 29 – EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er Mai et finit le 30 Avril.

Par dérogation, le premier exercice social comprendra le temps à courir à compter de la date de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 30 Avril 2024.

ARTICLE 30 – INVENTAIRE – COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan. Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'parts consenties par la Société à chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société dans les conditions légales et réglementaires.

Dans xxx xxx mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux Comptes et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des Commissaires aux Comptes.

ARTICLE 31 – AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'parts appartenant à chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

ARTICLE 32 – PAIEMENT DES DIVIDENDES – ACOMPTES

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, à défaut, par le Président. Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en parts.

L'offre de paiement du dividende en parts doit être faite simultanément à chaque associé. Le prix des parts ainsi émises, qui ne peut être inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l'article L. 232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'parts, l'associé peut obtenir le nombre d'parts immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'parts immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en parts doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse être supérieur à trois mois à compter de la décision ; l'augmentation de capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ARTICLE 33 – CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit être publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à être reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.

TITRE VII – DISPOSITIONS DIVERSES

ARTICLE 34 – TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La société peut se transformer en société d'une autre forme. La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles. La transformation en société en commandite simple ou par parts est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales. La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entraînerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux- ci.

ARTICLE 35 – DISSOLUTION – LIQUIDATION

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts, ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés. La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, après remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs parts, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution de la Société entraîne, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

ARTICLE 36 – CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses parts, soit entre les associés titulaires d'parts eux-mêmes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Article 37 - Actes et engagements pris pour le compte de la société en formation

37-1 - Actes et engagements antérieurs à la signature des statuts

Un état des actes dressés antérieurement à la signature des présents statuts est annexé aux présents statuts.

Cet état des actes énumère une liste exhaustive des actes accomplis pour le compte de la Société formation, avec l'indication pour chacun de ces actes, des engagements qui en résulteraient pour la Société.

Ces engagements sont repris par la Société à la signature des présents statuts et seront réputés avoir été souscrit par elle dès l’origine à compter de son immatriculation.

Fait à AIX EN PROVENCE, le 1er Décembre 2022

en TROIS exemplaires originaux paraphés sur chacune des pages

Monsieur Xxxxxx XXXXXXX Madame Xxxxxxxxx XXXXXXX

Associé, co-gérant Associée, co-gérante

« Bon pour acceptation des fonctions de co-gérant » « Bon pour acceptation des fonctions de co-gérante »