TRAITE DE FUSION- ABSORPTION

TRAITE DE FUSION- ABSORPTION

Entre les soussignées :

L'association « Mission Locale Vallée de Montmorency», association régie par xx xxx xx 0xx xxxxxxx 0000, Xxxxx n° 399 633 163 00023, RNA n° W953003556, ayant son siège social 00 xxx xx xx Xxxxxxx x Xxxxxxxxxxxx (00000).

Représentée par sa Présidente, dûment mandatée à l’effet des présentes, par délibération de l’Assemblée générale Extraordinaire en date du 4 novembre 2019.

Ci-après dénommée « l’association absorbante »,

D’une part

et

L'association «Mission Locale SeinOise», association régie par la loi du 1er juillet 1901 et le décret du 16 aout 1901, Siret n° 403 689 557 00037, RNA n° W952004747, 00 xxx Xxxxx x

Xxxxx (00000)

Représentée par sa Présidente, dûment mandatée à l’effet des présentes, par délibération de l’Assemblée générale Extraordinaire en date du 4 novembre 2019.

Ci-après dénommée « l’association absorbée »,

D’autre part,

Il a été déclaré et convenu ce qui suit, en vue de réaliser la fusion par absorption de l’association

«Mission Locale SeinOise», par l’association« Mission Locale Vallée de Montmorency».

I – CARACTERISTIQUES DES DEUX ASSOCIATIONS

1. L'association « Mission Locale Vallée de Montmorency»,

L'association « Mission Locale Vallée de Montmorency» a pour objet de favoriser l’emploi, la formation professionnelle et l’insertion sociale des jeunes de 16 à 25 ans.

L'association « Mission Locale Vallée de Montmorency» clôture son exercice au 31/12 de chaque année. Elle exerce son activité sur les villes de : Beauchamp, Cormeilles-en-Parisis, Eaubonne, Ermont, Franconville, Herblay-sur-Seine, La Frette-sur-Seine, Le Plessis-Xxxxxxxx, Montigny-Lès-Cormeilles, Montlignon, Saint-Prix et Sannois constituant la Communauté d’Agglomération de Xxx Xxxxxxx et Plaine Vallée.

2. L'association «Mission Locale SeinOise»,

L'association «Mission Locale SeinOise» a pour objet de favoriser l’emploi, la formation professionnelle et l’insertion sociale des jeunes de 16 à 25 ans.

L'association «Mission Locale SeinOise» clôture son exercice 31/12 de chaque année. Elle exerce son activité sur les villes : d’Andilly, Bouffémont, Deuil la Barre, Domont, Enghien-les- Bains, Ezanville, Groslay, Maffliers, Margency, Moisselles, Montmagny, Montmorency, Piscop, Soisy-sous-Montmorency, Saint-Brice-S/s Forêt, Saint Gratien constituant partiellement la Communauté d’Agglomération de Plaine Vallée – CAPV.

II. Motifs et buts de la fusion

Dans le cadre de l'installation des nouveaux Bassins Economiques Emploi Formation, les membres du Conseil d’administration des Missions Locales SeinOise et Vallée de Montmorency ont décidé de fusionner leurs deux structures pour:

- Regrouper deux associations saines et fortes et constituer ainsi une entité capable de relever les défis à venir concernant l'insertion des jeunes ;

- Conforter leur rôle essentiel dans l'accompagnement des jeunes sur un territoire élargi ;

- Donner la possibilité à tous de bénéficier d'une offre de service unifiée et structurée ;

- Faciliter l'accès à tous les jeunes quel que soit leur situation géographique ;

- Proposer à brève échéance des projets innovants répondants aux besoins locaux ;

- Optimiser les coûts, mutualiser les moyens et renforcer les outils au service des bénéficiaires ;

- Agréger deux équipes dynamiques et compétentes.

L’existence d’une structure juridique unique permet une meilleure lisibilité pour les Associations, pour nos partenaires publics, et doit favoriser la reconnaissance et le renforcement de l’action Associative sur leur territoire d’intervention.

III. Comptes utilisés pour établir les conditions de l’opération

Pour établir les conditions de l’opération, les parties au présent traité ont décidé de retenir les comptes clos au 31/10/2019.

Le présent traité de fusion sera donc examiné au regard des derniers comptes analysés par le commissaire aux comptes de l’association absorbée à savoir ceux arrêtés au 31/12/2018 et régulièrement approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 25 juin 2019 et les comptes clos au 31/10/2019.

Toutes opérations actives et passives réalisées par l’association absorbée depuis le 31/10/2019 seront ainsi réputées avoir été réalisées pour le compte de l’association absorbante qui les reprendra dans ses comptes.

IV. Date d’effet de la fusion

La fusion prendra effet au 1er janvier 2020.

L'association «Mission Locale SeinOise» transmettra à l'association « Mission Locale Vallée de Montmorency» tous les éléments composant son patrimoine dans l’état où ledit patrimoine se trouvera à la date de résiliation définitive de la fusion.

V. Conditions de la fusion

5.1. Désignation et évaluation de l’actif apporté

L’actif apporté comprenait, à la date du 31/10/2019 sans que cette désignation puisse être considérée comme limitative :

1) Eléments incorporels

2) Eléments corporels

Installations techniques, matériel et outillage : 20 770.74 €.

3) Autres éléments d’actif Immobilisations financières : 800 € Créances : 263 140,14 € Disponibilités : 440 523.22 €

Charges constatées d’avance : 4 459.99 € Total de l’actif apporté : 729 694.09 €

5.2. Passif pris en charge

L’association absorbante prendra à sa charge et acquittera au lieu et place de l’association absorbée, l’intégralité du passif de cette dernière et, ci-après indiqué, tel qu’il existait au 31/10/2019 et tel qu’il existera au jour de la réalisation définitive de la fusion.

1) Dettes :

Dettes Fournisseurs : 14 029.17 € Dettes fiscales et sociales : 270 483.07 €

Produits constatés d’avance : 56 747.94 €

2) Provisions :

Provisions pour risques et charges : 129 272,29 €. Total du passif pris en charge : 470 532.47 €

5.3. Situation nette

-Actif apporté : 729 694.09 €

-Passif pris en charge : 470 532.47 € Soit une situation nette de : 259 161.62 €

5.4. Déclaration sur le personnel

L’association reprendra l’ensemble du personnel de l'association «Mission Locale SeinOise» inscrit dans le registre de cette dernière au 31/12/2019.

Par ailleurs, entre la date d’arrêté des comptes au 31/10/2019 et la date de la fusion effective au 1er janvier 2020, l'association «Mission Locale SeinOise» s’engage à ne pas :

 Augmenter les rémunérations brutes de ses salariés,

 Leur accorder de nouveaux avantages en nature ou pécuniaires.

VI. Conditions des apports

6.1. Propriété – jouissance

L’association « Mission Locale Vallée de Montmorency» aura la jouissance des biens et droits apportés par l'association «Mission Locale SeinOise » à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. L’apport pur et simple des biens et droits se fera à titre gracieux.

6.2. Charges et conditions

6.2.1. En ce qui concerne l’association « Mission Locale Vallée de Montmorency»

Les présents apports sont faits sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matière, et notamment sous celles suivantes, que l’association absorbante s’oblige à accomplir et exécuter, à savoir :

 Elle prendra les biens et droits avec tous ses éléments corporels et incorporels dans l’état où le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir demander aucune discussion, division ou indemnité pour quelque cause que ce soit. Elle déclare être parfaitement informée des caractéristiques de l’association absorbée et reconnait qu’il n’y a pas lieu, en conséquence, d’en faire plus ample description aux présentes ;

 Elle exécutera à compter de la même date tous les marchés et les conventions intervenus avec les tiers, relativement à l’exploitation des biens et droits qui lui seront apportés, ainsi que toutes les polices d’assurances et tous les abonnements qui auraient pu être contractés ;

 Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, et inscriptions qui peuvent être attachés aux créances de l’association absorbée ;

 Elle supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes et cotisations, redevances d’abonnement, ainsi que toutes autres charges de toutes natures, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérentes à l’exploitation des biens et droits objets de l’apport de fusion ;

 Elle sera tenue à l’acquit de la totalité du passif de l’association absorbée dans les termes et conditions où il deviendra exigible, au paiement de tous les intérêts et à l’exécution

de toutes les conditions d’actes ou de titres de créances pouvant exister, sauf à obtenir, de tout créancier, tous accords modificatifs de ces termes et conditions ;

 Elle s’engage à reprendre le personnel de l’association absorbée, comme les dispositions de l’article L.1224-1 du code du travail lui en font l’obligation. Le personnel de l’association absorbée qui est, à ce jour, soumis à la même convention collective que le personnel de l’association absorbante, continuera après la réalisation de la fusion, à bénéficier des dispositions de ladite convention collective.

6.2.2. En ce qui concerne l'association «Mission Locale SeinOise »

Les présents apports sont faits sous les charges et conditions de fait et de droit, ordinaires en pareille matière et notamment sous celles suivantes, que l’association absorbée s’oblige à accomplir et à exécuter, à savoir :

 Elle s’oblige à fournir à l’association « Mission Locale Vallée de Montmorency»

tous les renseignements dont cette dernière pourrait avoir besoin, à lui assurer toutes les signatures et à lui apporter tous les concours utiles pour lui assurer vis à vis de quiconque la transmission des biens et des droits compris dans les apports et l’entier effet des présentes conventions ;

 Elle s’oblige à mener à bien toutes les démarches nécessaires permettant la mutation au nom de l’association « Mission Locale Vallée de Montmorency» de toutes conventions ou engagements de financement ;

 Elle s’interdit formellement à dater de la dernière situation comptable certifiée, sauf accord express de l’association absorbante et ce jusqu’à la réalisation définitive de la fusion, d’accomplir sur les biens apportés tous actes de disposition des éléments d’actifs ni de création de passif en dehors de celles rendues nécessaires par sa gestion courante.

VII. Contrepartie de l’apport

En contrepartie de l’apport effectué par les associations signataires, l’association « Mission Locale Vallée de Montmorency» s’engage :

 Après adoption de la fusion, à procéder à toutes les modifications statutaires de nature à permettre l’engagement des engagements pris en contrepartie de l’apport et, plus généralement, rendues nécessaires par l’opération de fusion et l’exécution des présentes ;

 A conserver aux biens apportés, la destination et l’usage qu’ils avaient au sein l'association «Mission Locale SeinOise » ;

 A assurer la continuité de l’objet de l’association «Mission Locale SeinOise » ;

 A admettre comme membres, sauf manifestations de volonté contraire de leur part, tous les membres de l’association «Mission Locale SeinOise » jouissant de cette qualité à quelque titre que ce soit, au dernier jour avant sa dissolution. Les anciens membres de l'association «Mission Locale SeinOise » jouiront des mêmes droits et supporteront les

mêmes charges que les membres de l’association « Mission Locale Vallée de Montmorency» et seront purement et simplement assimilés à ces derniers ;

VII. Dissolution de l’association «Mission Locale SeinOise »

Du fait de la transmission universelle du patrimoine de l’association «Mission Locale SeinOise » à l’association « Mission Locale Vallée de Montmorency», l’association «Mission Locale SeinOise » sera dissoute de plein droit sans liquidation au jour de la réalisation définitive de la fusion et avec effet à l’issue des Assemblées Générales Extraordinaires des associations signataires approuvant le présent traité de fusion.

Le passif de l’association absorbée devant être intégralement pris en charge par l’association absorbante, la dissolution de l’association absorbée ne sera suivie d’aucune opération de liquidation.

VIII. Réalisation de la fusion

Les apports à titre de fusion qui précèdent ne deviendront définitifs qu’à compter du jour où les conditions suspensives ci-après seront réalisées, à savoir :

 L’approbation par l’Assemblée Générale de l’association absorbée des comptes arrêtés au 31/10/2019 ;

 L’approbation de la fusion par les deux Assemblées Générales des associations signataires.

Si les conditions suspensives ci-dessus n’étaient pas réalisées au plus tard le 30 juin 2020, la présente convention pourrait être considérée comme nulle et non avenue à la demande formulée par l’une ou l’autre des parties, notifiée à l’autre partie par lettre recommandée avec avis de réception, sans qu’il y ait lieu à paiement d’aucune indemnité de part ni d’autre.

La fusion deviendra définitive au jour de la réalisation de la dernière des conditions suspensives ci-dessus stipulées. Il faut rappeler que la date d’effet reste fixée au 1er janvier 2020.

IX. Dispositions fiscales

L’association absorbée n’est pas soumise à l’impôt dur les sociétés, hormis sur certains produits financiers.

X. Formalités de publicité, frais et droit

La dissolution sans liquidation suite à la fusion par voie d’absorption des associations signataire fera l’objet d’une déclaration en Préfecture et d’une publication au Journal Officiel.

Les frais et droits des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par l’association absorbante.

XI. Election de domicile

Pour l’exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les parties font élection de domicile au siège social de l’association absorbante à Franconville.

XI. Annexes au projet de fusion

1. Publication au JO

2. Arrêté de compte de l’association absorbée au 31 octobre 2019

3. Comptes approuvés au 31/12/2018 des deux associations

4. Les statuts des deux associations

5. Procès-verbaux des deux associations entérinant le traité de fusion-absorption

6. Liste des contrats de travail transférés de l’association absorbée

7. Liste des membres de l’association absorbée

8. Liste des principaux contrats transférés de l’association absorbée

9. Extrait du journal officiel portant dernier avis de modification des deux associations Fait en deux exemplaires originaux, à Franconville le 1er septembre 2019.

Madame Xxxxxx XXXXXX

En sa qualité de Présidente de l’association « Mission Locale SeinOise »

Madame Xxxxxxxx LE MOING

En sa qualité de Présidente de l’association « Mission locale Vallée de Montmorency »