ASTER Technologies S.A.S. with assets of 500 000 euros ● 391 892 979 RCS Rennes ● APE 7112B
ASTER Technologies SAS |
Pour la Vente de Logiciels et Services |
ASTER Technologies S.A.S. "Le Kleber" Bat B – 00xxx, Xxx xx Xxxxxx X – 00000 XXXXXX-XXXXXXX - Xxxxxx
Tel. x00 0 00 00 00 00
Fax x00 0 00 00 00 00
Email: xxxxx@xxxxx-xxxxxxxxxxxx.xxx
ASTER Technologies S.A.S. with assets of 500 000 euros ● 391 892 979 RCS Rennes ● APE 7112B
Les présentes conditions générales de vente s’appliquent sur le territoire de la France, à toutes les ventes de logiciels (ci-après « Solution(s) ») et aux prestations de services y afférentes – maintenance, étude, analyse, formation, audit, conseil, etc. (ci-après les « Services »), par ASTER Technologies SAS (ci-après « ASTER ») à ses Clients ayant la qualité de professionnel (ci-après le « Client »). Les Parties susmentionnées sont individuellement désignées par une « Partie » et collectivement par les « Parties ».
ARTICLE 1 - DEFINITIONS
Les termes suivants, lorsque la lettre initiale est en majuscule, auront le sens défini ci-après, au singulier ou au pluriel.
Client désigne tout professionnel, personne physique ou morale, immatriculé au registre du commerce et des sociétés ou tout registre commercial équivalent, identifié comme Client d’ASTER dans le devis.
CGV Logiciel désigne les présentes conditions générales de vente.
Contrat désigne les documents contractuels liant ASTER au Client et comprenant (i) les présentes conditions générales et conditions particulières de vente, (ii) le Devis d’ASTER et (iii) le bon de commande du Client.
Xxxxx désigne le document signé par les Parties, ayant pour objet la souscription par le Client à la Solution et aux éventuels Services et matériels associés.
Licence désigne le droit d'utiliser une Solution tel qu'il est accordé au Client dans un bon de commande sur la base des conditions générales de licence.
Spécifications Techniques désigne les spécifications techniques et fonctionnelles de la Solution, telles qu’explicitées dans le Devis.
Solution désigne individuellement ou collectivement, en fonction des demandes du Client dans le Devis, les logiciels, développés et édités par ASTER et mis à disposition du Client conformément aux termes du Devis et des CGV Logiciel. Une présentation de chaque Solution est visible à l’adresse suivante : xxxxx://xxxxx- xxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx-xxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx/.
Site désigne le site physique du Client tel qu'il est spécifié dans le Contrat.
Utilisateur désigne la personne physique qui bénéficie des services fournis par la Solution et accordés au Client, qui est employée par le Client ou par des sous-traitants du Client, et autorisée à utiliser tout ou Partie de la Solution, quel que soit le lieu où elle se trouve et les modalités de son accès.
ARTICLE 2 - CHAMP D’APPLICATION
2.1 : Les ventes de Logiciels et de Services par ASTER à ses Clients sont exclusivement régies par les présentes conditions générales de vente, complétées éventuellement par des conditions particulières établies et agréées entre les Parties, à l’exclusion de tout autre document tels que brochure, prospectus, documentation, vidéo émanant d’ASTER, qui ne sont donnés qu’à titre d’information et n’ont qu’une valeur indicative.
2.2 : Toute vente de Logiciels et/ou fourniture de Services par ASTER au Client, ainsi que toute commande émise par le Client implique l’acceptation sans réserve des présentes conditions générales de vente, nonobstant toutes clauses contraires, manuscrites ou autres, mentionnées sur les bons, lettres ou autres documents émanant du Client.
2.3 : Les présentes conditions générales de vente constituent le socle unique de la négociation commerciale entre les Parties, conformément à l’article L.441-1 du Code de commerce. En conséquence, en cas de contradiction entre les présentes conditions générales de vente et les conditions générales d’achat du Client, les Parties conviennent que les présentes conditions générales primeront dans leur intégralité.
ARTICLE 3 - MISE A DISPOSITION DE LA SOLUTION
3.1 : L’accès et l’utilisation de la Solution requièrent que le Client dispose de prérequis techniques précisés dans le guide d’installation de la Solution. Tous les coûts afférents à l’accès à la Solution et à son utilisation, que ce soient les frais matériels, logiciels ou d’accès à internet, sont à la charge exclusive du Client. Le Client est seul responsable du bon fonctionnement et de la sécurisation appropriée de ses équipements et de système d’information.
3.2 : La Solution est déployée sur l’environnement interne du Client – sur ses propres ordinateurs, serveurs ou les serveurs de son prestataire d’hébergement. Le Client est seul responsable de la sécurité des serveurs sur lesquels il déploie la Solution et des données ainsi stockées. Il s’engage à réaliser des sauvegardes incrémentales et complètes régulières des données et à utiliser des supports de sauvegarde adaptés et sécurisés.
3.3 : La Solution est mise à disposition :
3.3.1 : Par le biais d’un lien de téléchargement fourni au Client, qui installe la Solution sur son système d’information ;
3.3.2 : Ou par le biais d’un CD/DVD fourni au Client, qui installe la Solution sur son système d’information.
3.4 : ASTER concède au Client une licence de la Solution, non exclusive, non cessible, non transférable, non sous-licenciable portant sur les droits d’utilisation suivants et conformément aux conditions générales de licence (Fr-Annexe_Conditions_Générales_de_Licence) :
3.4.1 : Un droit d’utiliser, de façon permanente ou provisoire, la Solution, aux fins de chargement, affichage, exécution, transmission ou stockage dudit Logiciel, par quelque procédé que ce soit, sur tout support papier, magnétique, optique ou vidéographique et notamment disques, disquettes, bandes, listings, vidéogrammes, pour toute exploitation.
3.4.2 : Un droit d’effectuer une copie de sauvegarde de la Solution pour l’usage exclusif et privé du Client, et non destinée à une utilisation collective. Le Client aura les mêmes droits et obligations que sur l’exemplaire de la Solution concédé en Licence.
ARTICLE 4 - PROPRIETE INTELLECTUELLE
4.1 : Le Contrat ne confère au Client aucun droit de propriété intellectuelle sur la Solution qui demeure la propriété entière et exclusive d’ASTER. Le Client dispose uniquement d’un droit d’utilisation et/ou d’une Licence de la Solution, conformément :
4.1.1 : Au Contrat de licence d’utilisateur final d’ASTER ;
4.1.2 : Aux présentes conditions générales de vente ;
4.1.3 : Au Contrat.
ARTICLE 5 - OBLIGATIONS DU CLIENT
5.1 : Il appartient au Client de vérifier l’adéquation de la Solution à ses besoins et de sa conformité aux normes, usages, législation et règlementation applicables sur le territoire où la Solution est utilisée par le Client.
5.2 : Le Client s’engage à respecter l’ensemble des dispositions du Contrat ainsi que l’intégralité des dispositions législatives et règlementaires applicables sur le territoire où la Solution est utilisée par le Client. Le Client se porte fort du respect par l’ensemble des utilisateurs autorisés à utiliser la Solution, du respect par ces derniers des conditions du Contrat.
5.3 : Le Client s’engage à n’utiliser les informations concernant la Solution concédée que pour ses besoins propres et pour les seules finalités visées au Contrat.
5.4 : Le cas échéant, le Client s’engage à n’exporter ou n’intégrer dans la Solution aucun contenu et/ou fichier contenant des virus informatiques ou tout autre code, dossier ou programme conçus pour interrompre, détruire
ou limiter la fonctionnalité de tout logiciel, terminaux mobiles, ordinateur ou outil de télécommunication, sans que cette énumération ne soit limitative.
ARTICLE 6 - GARANTIES
6.1 : ASTER garantit que la Solution qu’elle fournit est conforme à l’état de l’art et aux législations et règlementations applicables existant au jour des CGV Logiciel, ne viole aucune loi applicable, ni enfreint les droits de tiers, y compris les droits de propriété intellectuelle. Les logiciels tiers bénéficient de la garantie de l’éditeur figurant dans le contrat de licence utilisateur final (EULA), disponible et à consulter sur le site internet de l’éditeur.
6.2 : ASTER offre une garantie contractuelle de conformité de la Solution à ses Spécifications Technique dans les conditions et limites des conditions générales de licence (Fr-Annexe_Conditions_Générales_de_Licence).
6.3 : ASTER ne consent aucune autre garantie expresse ou implicite, en ce y compris, sans que cette énumération ne soit limitative, quant à la continuité, performance et/ou pérennité de la Solution et/ou quant à l’aptitude à un usage particulier ou l’adéquation de la Solution aux besoins du Client, ni ne garantit qu’elle soit exempte d’anomalies, erreurs ou bugs ou qu’elle fonctionnera sans panne ni interruption.
6.4 : ASTER ne saurait garantir l'exactitude, l'exhaustivité, l’actualité ou autre qualité des données présentes sur la Solution. Le Client est seul responsable de l’intégrité, l’exactitude et la qualité des données que les Utilisateurs intègrent et diffusent sur la Solution et s’assure qu’elles sont exemptes de virus ou tout autre composant susceptible de causer un dommage à la Solution
ARTICLE 7 - PRESTATION DE SERVICES
7.1 : La maintenance (ci-après « La Maintenance ») consiste en (i) une assistance raisonnable par téléphone, par courriel ou par internet concernant l'utilisation de la Solution ("Assistance Technique") et (ii) les versions de la Solution ou des corrections fournies par ASTER ("Améliorations Techniques").
7.2 : Le Client peut souscrire auprès d’ASTER un contrat de Maintenance conformément aux conditions générales de maintenance (Fr-Annexe_Conditions_Générales_de_Maintenance).
7.3 : ASTER propose des Services de formation des Utilisateurs à l’utilisation de la Solution. Ces Services sont réalisés dans les conditions et limites fixées dans le Contrat.
7.4 : ASTER peut assister le Client dans le diagnostic et l’étude de ses besoins. Les besoins du Client seront décrits dans le cahier des charges. Il sera signé par les deux Parties. L’assistance d’ASTER est limitée au nombre de jours figurant dans le Contrat.
7.5 : ASTER s’engage à réaliser ses Services conformément aux dispositions du droit français applicables à son activité. ASTER déploiera ses meilleurs efforts pour exécuter les Services dans les délais mentionnés dans le Contrat. Il appartient à ASTER de décider seule des moyens en personnel et en matériels nécessaires à la réalisation des Services. Le personnel d’ASTER intervenant chez le Client reste en toutes circonstances sous l’autorité hiérarchique et disciplinaire d’ASTER. Le personnel d’ASTER intervient uniquement selon les instructions d’ASTER.
7.6 : Le Client s’engage à respecter les termes du Contrat ainsi que les dispositions législatives et règlementaires du droit français applicables à son activité.
7.7 : Le Client s’engage à collaborer de bonne foi avec XXXXX et à répondre favorablement aux demandes d’XXXXX en lui fournissant les informations dont il dispose, en vue de faciliter l’exécution des Services par ASTER.
7.8 : Le Client s’engage notamment à assurer à ASTER le libre accès à son site et en particulier au matériel, installations et équipements de communication, d’information et de données nécessaires à l’exercice des Services.
7.9 : Les Services d’ASTER sont conclus pour la durée souscrite par le Client figurant dans (i) les conditions particulières du dit Contrat ou (ii) l’offre d’ASTER dûment acceptée par le Client.
7.10 : Résiliation anticipée : ASTER pourra résilier, de plein droit, le Contrat et sera alors autorisé à recouvrer le montant total de ses créances sous réserve de l’envoi d’une lettre recommandée par accusée de réception demandant la régularisation et qui n’aura pas été suivi d’une réparation du manquement dans les quinze (15) jours de la réception de la lettre :
7.10.1 : En cas d’inexécution de la part du Client à l’une de ses obligations vis-à-vis d’ASTER ;
7.10.2 : En cas de défaut de paiement de plusieurs factures par le Client sous réserve des dispositions légales en vigueur.
7.11 : Le Contrat ne pourra être cédé par l’une ou l’autre des Parties, directement ou indirectement, en totalité ou en Partie, à titre onéreux ou gratuit, sauf accord préalable et écrit de l’autre Partie.
7.12 : Par dérogation au paragraphe qui précède, XXXXX pourra cependant céder le présent Contrat à une de ses filiales ou des sociétés qu’elle contrôle au sens des articles L233-1 et suivants du Code de commerce. Elle en informera par écrit le Client.
ARTICLE 8 - PRIX
8.1 : Le prix de la fourniture de la Solution et/ou Services est fixé dans le Devis. Il s’entend en euros hors taxes. Le cas échéant, la TVA sera ajoutée, à son taux applicable à la date de facturation. Le prix comprend les éventuels rabais, remises et ristournes qu’ASTER pourrait octroyer au Client. Le règlement comptant ou anticipé d’une facture ne donnera lieu à aucun escompte.
8.2 : Le Client prendra à sa charge les dépenses raisonnables liées aux frais de déplacement, d’immobilisation et/ou de séjour des équipes d’ASTER, lorsqu’elles doivent intervenir sur le(s) site(s) du Client, dans les conditions et selon les tarifs définis dans le Devis.
ARTICLE 9 - COMMANDES
9.1 : Les commandes de Solutions et/ou de Services doivent être formalisées par écrit (bon de commande, validation de Devis, courriels, courriers), par le Client. La vente est réputée définitive et le Contrat formé après confirmation écrite de la part d’ASTER au moyen d’un accusé de réception du bon de commande du Client.
9.2 : Tout bon de commande du Client dont les spécifications et caractéristiques diffèrent du Devis émis par ASTER n’est considérée comme acceptée que par une confirmation écrite d’ASTER.
9.3 : Des frais de gestion peuvent être facturés au Client en fonction des Solutions commandées. Ces informations figureront sur les Devis, confirmations de commandes et factures.
ARTICLE 10 - LIVRAISONS
10.1 : Les délais de livraison sont précisés dans le Devis. Ils sont donnés à titre indicatif. ASTER s'engage à faire le maximum pour respecter les délais de livraison, sans que sa responsabilité ne puisse être engagée en cas de retard ni ouvrir droit à indemnités ou recours au profit du Client. En cas de retard prévisible de livraison, ASTER informera par email le Client des délais de retard à prévoir.
10.2 : Les informations fournies par le Client lors de sa commande engagent le Client. En cas d’informations erronées entraînant l’impossibilité de livrer la Solution, ASTER ne pourra être tenue responsable. Tout colis renvoyé à ASTER à cause d'une adresse de livraison erronée ou incomplète sera réexpédié aux frais du Client.
10.3 : Il est expressément convenu qu’ASTER conserve la propriété de la Solution livrée jusqu'au paiement intégral de son prix par le Client, en principal et intérêts. Nonobstant ce qui précède, le Client assumera tous risques de perte, de destruction, de responsabilités ou dommages de toute nature sur la Solution jusqu’au transfert complet de propriété.
ARTICLE 11 - CONDITIONS DE REGLEMENTS
11.1 : Sauf dispositions contraires convenues entre les Parties, les factures sont payables par virement bancaire dans un délai de quarante-cinq (45) jours fin de mois à compter de la date d’émission de la facture. XXXXX pourra notamment exiger le paiement comptant de tout nouveau Service, si le Client n’a pas réglé tout ou Partie d’une commande précédente dans le délai imparti.
11.2 : ASTER n’accorde pas d’escompte pour paiement anticipé.
11.3 : En application de l’article à L441-10 du Code de commerce, en cas de retard de paiement de toute somme à sa date d’échéance figurant sur la facture, le Client sera de plein droit redevable envers ASTER (i) de pénalités de retard égales au taux d’intérêt appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de 10 points de pourcentage, et (ii) d’une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de quarante (40) euros conformément à l’article D441-5 du code de commerce.
ARTICLE 12 - DUREE ET RESILIATION
12.1 : Les CGV Logiciel sont conclues à compter de la date de signature du Devis.
12.2 : En cas de manquement d’une Partie à l’une quelconque de ses obligations contractuelles, l’autre Partie pourra résilier les CGV Logiciel, de plein droit et sans formalité judiciaire, après mise en demeure de la Partie défaillante, par lettre recommandée avec accusé de réception, restée Partiellement ou totalement infructueuse pendant une durée de trente (30) jours calendaires. La résiliation prendra effet immédiatement et interviendra sans préjudice de tous dommages-intérêts auxquels la Partie lésée pourrait prétendre.
12.3 : Les sommes versées par le Client avant l’expiration ou la résiliation des CGV Logiciel demeurent acquises à ASTER. A l’expiration des CGV Logiciel ou à la date de prise d’effet de sa résiliation, toutes les sommes qui resteraient dues par le Client à ASTER deviendront immédiatement exigibles.
12.4 : A l’expiration ou résiliation des CGV Logiciel, pour quelque cause que ce soit, le Client cessera immédiatement toute utilisation et exploitation de la Solution et devra en justifier par écrit à ASTER.
ARTICLE 13 - LIMITATION DE RESPONSABILITE
13.1 : Chacune des Parties sera responsable, conformément au droit commun, de ses manquements vis-à-vis de l’autre Partie, dans le cadre de l’exécution du Contrat, résultant de sa faute prouvée.
13.2 : ASTER ne saurait être tenue pour responsable des dommages de toutes natures subis par le Client du fait (i) d’une utilisation incorrecte de la Solution et/ou du non-respect de la documentation, (ii) de toute anomalie résultant d’une correction, d’un ajout et/ou d’une intervention du Client et/ou d’un tiers sur la Solution, sans l’autorisation expresse, préalable et écrite d’ASTER.
13.3 : XXXXX est responsable des dommages directs causés au Client résultant de l’exécution de ses Services.
13.4 : ASTER n’est en aucun cas responsable des dommages indirects et/ou imprévisibles quels qu’ils soient qui pourraient être causés par ASTER au titre des Services, tels que notamment les pertes d’exploitation, de chiffre d’affaires, de commandes, de Clientèle, etc.
13.5 : En tout état de cause, la responsabilité totale annuelle d’ASTER, quel que soit le nombre d’évènements, est limitée (i) aux seuls dommages directs causés au Client et imputables exclusivement à ASTER au titre des Services, et (ii) au montant Hors Taxe effectivement payé par le Client pour la fourniture des Services concernés lors des douze (12) derniers mois précédant le dernier évènement donnant lieu à la responsabilité d’ASTER.
ARTICLE 14 - ASSURANCE
Pendant toute la durée du Contrat, ASTER et le Client s’engagent à souscrire une assurance couvrant leur responsabilité civile au titre du Contrat, auprès d’une compagnie notoirement solvable. Une attestation de ladite assurance devra être fournie par chaque Partie sur demande écrite de l’autre Partie.