DOCUMENT DE BASE

(Anciennement dénommée SUREN) Société anonyme au capital de 257 474 040 euros Siège social : 000 xxxxxx xx Xxxxxxxx - 00000 Xxxxx

447 800 475 RCS Paris

DOCUMENT DE BASE

En application des articles 211-1 à 216-1 de son règlement général, l’Autorité des marchés financiers a enregistré le présent document de base le 4 octobre 2006 sous le numéro I.06-156. Il ne peut être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers.

Ce document de base a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cet enregistrement, effectué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée sur la situation de la société, n’implique pas l’authentification des éléments comptables et financiers présentés.

Le présent document constitue le document de base de la société Korian et l’annexe au rapport des directoires des sociétés Korian et Medidep qui seront présentés aux assemblés générales extraordinaires de ces sociétés qui auront à statuer sur la fusion absorption de la société Medidep par la société Korian. Il incorpore à ce titre par référence le document de référence Medidep déposé auprès de l’AMF le 16 juin 2006 sous le numéro D.06-0586 ainsi que son actualisation déposée le 4 octobre 2006 sous le numéro D.06-0586-A01

L’avis de publicité du projet de traité de fusion sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 4 octobre 2006.

Des exemplaires du présent document de base sont disponibles sans frais :

- auprès de la société Korian : par courrier adressé au siège social de la société au 000 xxxxxx Xxxxxxxx, 00000 Xxxxx, par téléphone au 00.00.00.00.00 ou sur son site électronique (xxx.xxxxxx-xxxxxx.xxx sous la rubrique Investisseurs) ;

- auprès de la société Medidep : par courrier adressé au siège social de la société au 000 xxxxxx Xxxxxxxx, 00000 Xxxxx, par téléphone au 00.00.00.00.00 ou sur son site électronique (xxx.xxxxxxx.xxx sous la rubrique Communication Financière) ;

- et sur le site de l’Autorité des marchés financiers (xxx.xxx-xxxxxx.xxx).

Conventions - Remarques générales

Le présent document de base (ci-après désigné le « Document »), visé à l’article 212-9 II.1° du Règlement général de l’AMF, est établi en vue de l’introduction sur Eurolist d’Euronext (compartiment B) de la société Korian. Il tient lieu par ailleurs de document d’information établi au titre du projet d’absorption par voie de fusion de Medidep par Korian et constitue à ce titre l’annexe aux rapports des directoires des sociétés Korian et Medidep relatifs à cette fusion qui seront présentés aux assemblées générales extraordinaires de ces sociétés qui statueront sur ladite fusion.

Dans ce Document, sauf indication contraire, les termes « Société » et « Korian » renvoient à la société Korian S.A. Le terme « Medidep » renvoie à la société Medidep S.A. Les références au

« Groupe Korian » et « Groupe » renvoient à l’ensemble constitué par Korian et ses filiales (en ce compris Medidep et ses filiales). Le terme « Sous-Groupe Korian » renvoie à la société Korian et à ses filiales à l’exception du Sous-Groupe Medidep. Les références au « Groupe Medidep » ou

« Sous-Groupe Medidep » renvoient à Medidep et ses filiales.

Il est rappelé que la société Korian avait, jusqu’au 28 septembre 2006, la dénomination sociale

« Suren », et que toutes les références faites dans ce Document à Korian font référence à la société anciennement dénommée Suren, et que toute référence à Suren font référence à Korian.

L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que la réalisation de la fusion-absorption de Medidep par Korian est soumise à la condition suspensive de réalisation d’une augmentation de capital de Korian par appel public à l’épargne. En conséquence, le caractère définitif de la fusion ainsi que sa réalisation et sa constatation n’interviendront qu’à la date de remise du certificat du dépositaire relatif à cette augmentation de capital, correspondant à la date de règlement-livraison des actions qui seront offertes au marché dans le cadre de l’admission des actions de Korian sur l’Eurolist d’Euronext. Un descriptif de l’opération de fusion-absorption figure au chapitre 2 ci-dessous. L’augmentation de capital par appel public à l’épargne qui en constitue la condition suspensive fera l’objet d’une note d’opération soumise au visa de l’AMF.

Le présent Document contient des informations prospectives concernant la société Korian (anciennement dénommée « Suren ») et de ses filiales, en ce compris les sociétés du Groupe Medidep, notamment dans les sections 3.4.3 « Stratégie » et 3.11 « Perspectives ». Ces informations sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « estimer », « ambitionner », « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entend »,

« devrait », « croire », « souhaite » et « pourrait », ainsi que d’autres termes similaires. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront, que les hypothèses seront vérifiées ou que les objectifs seront atteints. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par Korian et Xxxxxxx. Par nature, ces informations pourraient s’avérer erronées. Par ailleurs, la réalisation des objectifs suppose le succès de la stratégie décrite à la section 3.4.3 « Stratégie » du présent Document. Les informations prospectives figurant dans le présent Document peuvent également être affectées par des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs, la situation financière, les performances et les réalisations du Groupe Korian soient significativement différents des objectifs formulés ou suggérés. Ces facteurs peuvent inclure les évolutions de la conjoncture économique et commerciale, de la réglementation, ainsi que les facteurs exposés au chapitre 3.2

« Facteurs de risques » du présent Document. Korian et Medidep ne prennent donc aucun engagement, ni ne donnent aucune garantie sur les informations prospectives figurant dans le présent Document et ne s’engagent pas à publier ou communiquer d’éventuels rectificatifs ou mises à jour de ces éléments, sous réserve de la réglementation applicable et notamment du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

Le présent Document contient en outre des informations relatives aux marchés, aux parts de marché et aux sources des revenus du Groupe Korian ainsi qu’à son positionnement concurrentiel. Ces informations proviennent d’estimations du Groupe Korian et d’études ou statistiques de sources extérieures. Compte tenu des changements rapides (notamment en matière de réglementation) qui marquent le secteur médico-social et le secteur sanitaire, il est possible que ces informations s’avèrent erronées ou ne soient plus à jour. Les activités du Groupe Korian pourraient en conséquence évoluer de manière différente de celles décrites dans le présent Document et les déclarations ou informations y figurant pourraient se révéler erronées, sans que Korian ou Medidep se trouvent soumises de quelque manière que ce soit à une obligation de mise à jour, sous réserve de la réglementation applicable et notamment du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au paragraphe 3.2 « Facteurs de risques » du présent Document avant de prendre leur décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet négatif sur le Groupe Korian, son activité, sa situation financière, ses perspectives ou ses résultats. Par ailleurs, d’autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par Korian, pourraient avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement.

Un glossaire figurant à la fin du présent Document en Xxxxxx XX définit certains termes techniques auxquels il est fait référence.

Une table de concordance établie en application du schéma de l’Annexe I du Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004 figure en Annexe V à la fin du présent document.

SOMMAIRE

1	PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES ....	1
1.1	Pour Korian ...............................................................	1
	1.1.1 Responsable du Document ................................................	1
	1.1.2 Attestation du responsable du Document .....................................	1
	1.1.3 Responsables du contrôle des comptes ......................................	1
	1.1.4 Responsables de l’information financière .....................................	2
1.2	Pour Medidep .............................................................	2
	1.2.1 Responsable du Document ................................................	2
	1.2.2 Attestation du responsable du Document .....................................	2
	1.2.3 Responsables du contrôle des comptes ......................................	3
	1.2.4 Responsables de l’information financière .....................................	3
2	RENSEIGNEMENTS SUR L’OPERATION ET SES CONSEQUENCES ...................	4
2.1	Aspects economiques de la fusion-absorption ................................	4
	2.1.1 Liens préexistants entre les sociétés en cause ................................	4
	2.1.1.1 Liens en capital ........................................................	4
	2.1.1.2 Cautions, administrateurs et dirigeants communs, filiales communes, accords ....	4
	2.1.2 Motifs et objectifs de l’opération .............................................	5
	2.1.2.1 Intérêt de l’opération pour les sociétés Korian et Medidep .....................	5
	2.1.2.2 Intérêt de l’opération pour les actionnaires de Korian .........................	6
	2.1.2.3 Intérêt de l’opération pour les actionnaires de Medidep ........................	6
2.2	Aspects juridiques de l’operation ...........................................	6
	2.2.1 Description de l’opération ..................................................	6
2.2.1.1		Date du projet de fusion .................................................	6
2.2.1.2		Date d’arrêté des comptes utilisés pour la détermination des valeurs d’apport .....	6
2.2.1.3		Date de réalisation et de rétroactivité de l’opération ...........................	6
2.2.1.4		Date de réunion des conseils de surveillance ayant approuvé l’opération .........	7
2.2.1.5		Date de dépôt du projet de fusion au tribunal de commerce ....................	7
2.2.1.6		Avis de l’Autorité des marchés financiers (AMF) .............................	7
2.2.1.7		Consultation des instances représentatives du personnel ......................	7
2.2.1.8		Régime fiscal de l’opération ..............................................	7
A.		Situation des actionnaires ...............................................	7
B.		Dispositions générales ..................................................	10
2.2.1.9		Conditions suspensives à la réalisation de la fusion ..........................	12
2.2.2		Contrôle de l’opération ....................................................	13
2.2.2.1		Dates des assemblées générales appelées à approuver l’opération .............	13
2.2.2.2		Commissaires à la fusion ................................................	13
2.2.2.3		Expert indépendant désigné par le Conseil de Surveillance de Medidep ..........	14
2.2.3		Opérations liées à la fusion ................................................	14
2.2.3.1		Regroupement des actions Korian .........................................	14
2.2.3.2		Réduction du capital social de Korian ......................................	14
2.2.3.3		Augmentation de Capital par APE .........................................	15
2.2.3.4		Augmentation de capital de Korian réservée aux salariés du Groupe Korian ......	17
2.2.3.5		Augmentation de capital de Korian réservée à des personnes dénommées .......	19
2.2.4		Rémunération des apports - Augmentation de capital résultant de la fusion- absorption ..............................................................	21
2.2.4.1		Augmentation de capital en rémunération des apports ........................	21
2.2.4.2		Date de jouissance .....................................................	22
2.2.4.3		Conséquences pour les actionnaires de Medidep ............................	22
2.3	Comptabilisation des apports ...............................................	22
	2.3.1 Désignation et valeur des actifs apportés et des éléments de passif pris en charge ..	22
	2.3.2 Désignation et valeur des actifs apportés et des éléments de passif pris en charge ..	23
	2.3.2.1 Désignation et valeur des actifs apportés au 31 décembre 2005 ................	23
	2.3.2.2 Désignation et valeur du passif pris en charge au 31 décembre 2005 ............	23
	2.3.2.3 Valeur nette de l’apport ..................................................	24
	2.3.2.4 Détail de calcul de la prime de fusion ......................................	24
	2.3.2.5 Détail de calcul du mali fusion ............................................	24
	2.3.3 Rapports d’expertise ......................................................	24
	2.3.4 Conséquences de la fusion dans les comptes consolidés de Korian ...............	25

2.4 Remuneration des apports 25

2.4.1 Critères et méthodes d’évaluation de la parité 25

2.4.1.1 Méthodes écartées 26

2.4.1.2 Méthodes retenues 27

A. Rapport des contributions respectives des deux sociétés aux agrégats comptables

et opérationnels du nouvel ensemble 27

B. Rapport des valorisations intrinsèques respectives des deux sociétés obtenues par

la méthode de l’actualisation des flux futurs de trésorerie 29

C. Rapport des valorisations boursières respectives des deux sociétés obtenues par

la méthode des comparaisons boursières 29

D. Sensibilité des méthodes retenues à la structure de détention du patrimoine

immobilier des sous-groupes Korian et Medidep. 31

2.4.1.3 Synthèse 32

2.4.2 Attestation de l’expert indépendant sur la parité d’échange retenue 32

2.5 Consequences 32

2.5.1 Conséquence pour la société bénéficiaire des apports et ses actionnaires 32

2.5.1.1 Tableau faisant ressortir l’impact de l’opération sur les capitaux propres (cf.

tableau ci-dessous). 32

2.5.1.2 Organigramme après opération 33

2.5.1.3 Changements envisagés dans la composition des organes d’administration et de direction. 34

2.5.1.4 Evolution de la capitalisation boursière de Medidep 34

2.5.1.5 Mise en évidence de l’incidence sur le calcul du bénéfice net par action sur la base du dernier exercice clos, pour chacune des sociétés concernées par l’opération et

pour l’entité fusionnée. 34

2.5.1.6 Orientations nouvelles envisagées. 34

2.5.1.7 Prévisions à court et moyen termes concernant l’activité et d’éventuelles restructurations, les résultats et la politique de distribution de dividendes. 34

3 PRESENTATION DU GROUPE KORIAN (BENEFICIAIRE DES APPORTS ET

EMETTEUR) 35

3.1 Informations financieres selectionnees 35

3.2 Facteurs de risque 35

3.2.1 Risques liés au secteur d’activité de Korian 36

3.2.1.1 Risques liés à l’obtention et au maintien des autorisations d’exploitation 36

3.2.1.2 Risques liés aux conventions tripartites et aux contrats d’objectifs et de moyens 36

3.2.1.3 Risques liés à l’évolution de la politique sociale et des tarifs applicables en France 37

3.2.1.4 Autres risques liés à l’activité 38

3.2.1.5 Risques de pandémie 38

3.2.1.6 Risques climatiques 38

3.2.1.7 Risques d’apparition de modes alternatifs de prise en charge de la dépendance 38

3.2.1.8 Risques commerciaux 39

3.2.1.9 Risques sociaux 39

3.2.1.10 Risques de dépendance à l’égard des dirigeants-clés 39

3.2.1.11 Risques en matière d’acquisitions 39

3.2.1.12 Risques liés aux systèmes d’information 40

3.2.1.13 Risques liés aux sous-traitants et fournisseurs 40

3.2.1.14 Risques immobiliers 41

3.2.1.15 Risques liés aux établissements du Groupe Korian gérés par des tiers 41

3.2.2 Risques juridiques et fiscaux 41

3.2.3 Risques financiers 42

3.2.3.1 Risques liés à l’endettement du Groupe Korian 42

3.2.3.2 Risques de taux 44

3.2.3.3 Risques liés aux engagements hors bilan 45

3.3 Information concernant l’emetteur 45

3.3.1 Histoire et évolution de la société 45

3.3.1.1 Dénomination sociale 45

3.3.1.2 Immatriculation 45

3.3.1.3 Constitution - Durée 45

3.3.1.4 Siège social, forme juridique et législation applicable 45

3.3.1.5 Evénements importants intervenus dans le développement des activités de l’émetteur 46

3.3.2 Investissements 47

3.3.2.1 Présentation des principaux investissements au cours des deux derniers

exercices 47

3.3.2.2 Investissements récents et en cours 47

3.3.2.3 Politique d’investissements 47

3.4 Aperçu des activites du Groupe Korian 48

3.4.1 Synthèse 48

3.4.1.1 Contexte de marché 48

3.4.1.2 Atouts concurrentiels 48

3.4.1.3 Stratégie 49

3.4.2 Présentation des marchés sur lesquels intervient le Groupe Korian 50

3.4.2.1 La dépendance : une tendance de fond qui recouvre des réalités diverses 50

3.4.2.2 Le marché de la prise de charge de la dépendance pérenne 56

A. Les acteurs de la prise en charge de la dépendance pérenne 56

B. Le cadre réglementaire du marché de la prise en charge de la dépendance pérenne 60

C. La tarification des EHPAD 62

D. Les enjeux stratégiques à moyen terme du secteur médico-social 64

3.4.2.3 Le marché de la prise en charge de la dépendance temporaire 65

A. Les acteurs du marché de la prise en charge de la dépendance temporaire : les établissements de moyen séjour 65

B. Cadre réglementaire des établissements sanitaires 68

C. Le mode de tarification des établissements sanitaires 70

D. Les enjeux du secteur sanitaire à court et moyen terme 71

3.4.3 Stratégie du Groupe Korian 72

3.4.4 Présentation des activités du Groupe Korian 74

3.4.4.1 Une offre de services de prise en charge de la dépendance offrant des standards élevés

de qualité 74

A. Répartition géographique des établissements du Groupe Korian 74

B. Une offre en matière d’EHPAD cohérente avec les attentes du marché 76

C. Une offre en matière de court et moyen séjours performante et spécialisée 83

3.4.4.2 Un pilotage centralisé au service des établissements 87

A. Une équipe expérimentée 87

B. Une organisation centralisée comprenant deux grands pôles 88

C. Organisation des systèmes informatiques du Groupe Korian 92

3.4.4.3 Démarche qualité et politique de gestion des risques 93

A. Organisation et compétences des Services Qualité 93

B. Contrôle de la sécurité dans les établissements 96

C. Politique de gestion des risques 96

D. Contrôle interne 101

E. Politique d’assurance 102

3.4.4.4 La politique d’achat Groupe 104

3.4.4.5 La politique immobilière 105

3.4.4.6 Politique de développement du Groupe Korian 107

3.5 Organigramme juridique 108

3.5.1 Le Groupe Korian 108

3.5.2 Liste des filiales au 30 juin 2006 108

3.5.3 Organigramme au 30 juin 2006 108

3.6 Proprietes immobilieres 111

3.7 Examen de la situation financiere et du resultat 112

3.7.1 Présentation générale 114

3.7.2 Données financières résumées sur les secteurs d’activité du Groupe Korian 115

3.7.2.1 Pôle EHPAD 115

3.7.2.2 Pôle sanitaire 115

3.7.3 Principaux facteurs ayant une incidence sur l’activité 116

3.7.3.1 Facteurs d’évolution de l’activité dans le pôle EHPAD 116

A. La variation des taux d’occupation (TO) 116

B. La variation des tarifs hébergement 118

3.7.3.2 Facteurs d’évolution de l’activité dans le secteur sanitaire 119

3.7.3.3 Effet de saisonnalité sur l’activité globale du Groupe 120

3.7.4 Revue analytique 2004 – 30 juin 2006 121

3.7.4.1 Chiffre d’affaires et autres produits 121

3.7.4.2 Charges de personnel 123

3.7.4.3 Charges externes 125

3.7.4.4 Evolution des impôts et taxes 126

3.7.4.5 Evolution des marges d’EBITDAR 126

3.7.4.6 Evolution des loyers externes 128

3.7.4.7 Evolution des dotations aux amortissements et dépréciations 130

3.7.4.8 Evolution des autres produits et charges opérationnels 130

3.7.4.9 Coût de l’endettement financier net 131

3.7.4.10 Evolution de l’impôt sur les sociétés 132

3.7.4.11 Evolution des parts des intérêts minoritaires et du résultat net part du

Groupe 133

3.7.5 Trésorerie et capitaux 133

3.7.5.1 Flux de trésorerie 133

3.7.5.2 Endettement financier 136

3.7.5.3 Risque de taux 137

3.7.5.4 Capitaux propres 139

3.8 Xxxxxxxxxx et capitaux .................................................			139
3.8.1 Xxxxxxxxxx et capitaux ................................................			139
3.8.2 Flux de trésorerie ....................................................			139
3.8.3 Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement ......			139
3.9 Xxxxxxxxx et developpement, brevets et licences .........................			140
3.10 Information sur les tendances ..........................................			141
3.11 Previsions ou estimations du benefice ....................................			141
3.12 Organes de direction et de surveillance et Direction Generale ............			141
3.12.1 Composition du Directoire .............................................			141
3.12.2 Composition du Conseil de Surveillance .................................			144
3.12.3 Evolution à venir du Directoire et du Conseil de Surveillance ................			152
3.12.4 Autres directeurs du Groupe Korian .....................................			153
3.12.5 Fondateurs de la société Korian ........................................			153
3.12.6 Déclaration sur les administrateurs et dirigeants .......................... 3.12.7 Conflits d’intérêts au niveau des organes de direction et de surveillance et de la direction générale ...................................................			153 154
3.12.7.1 Conflits d’intérêt concernant des membres du Conseil de Surveillance ......			154
3.12.7.2 Conflits d’intérêt concernant des membres du Directoire ..................			154
3.12.7.3 Conflits d’intérêt concernant des directeurs .............................			154
3.12.7.4 Prévention des conflits d’intérêt ......................................			155
3.13		Remuneration et avantages .............................................	155
3.14		Fonctionnement des organes d’Administration et de Direction ..............	156
	3.14.1	Fonctionnement des organes d’administration – durée des mandats ..........	156
	3.14.2	Règlement intérieur et comités .........................................	156
	3.14.3	Limitations apportées aux pouvoirs de la direction .........................	158
	3.14.4	Déclaration relative au gouvernement d’entreprise .........................	158
3.15		Ressources Humaines ..................................................	158
	3.15.1	Effectifs salariés du Groupe Korian .....................................	158
	3.15.2	Les recrutements ....................................................	159
	3.15.3	La gestion des carrières ..............................................	159
	3.15.4	L’organisation du temps de travail au sein du Groupe Korian ................	160
	3.15.5	Convention collective applicable aux sociétés du Groupe Korian .............	160
	3.15.6	Les valeurs du Groupe Korian: principes directeurs de la gestion des Ressources Humaines ...............................................	160
	3.15.7	La promotion du dialogue social ........................................	160
	3.15.8	Participations et stock options .........................................	161
	3.15.9	Litiges sociaux ......................................................	161
3.16		Principaux actionnaires ................................................	161
	3.16.1	Répartition du capital de Korian entre les principaux actionnaires ............	161
	3.16.2	Pacte entre actionnaires de Korian .....................................	161
3.17		Operations avec des apparentes .........................................	162
	3.17.1	Convention d’assistance conclue avec la société Batipart ...................	162
	3.17.2	Accord de coopération « industrielle » conclu avec PREDICA ...............	163
	3.17.3	Convention de partenariat avec Foncière des Murs ........................	164

3.18 Informations financieres concernant le patrimoine, la situation financiere et

LES RESULTATS DE L’EMETTEUR 164

3.18.1 Informations financières historiques 164

3.18.1.1 Etats financiers consolidés semestriels de Korian au 30 juin 2006 établis en normes IFRS et rapport des commissaires aux comptes sur l’information

semestrielle 2006 165

3.18.1.2 Comptes consolidés de Korian au 31 décembre 2005 et rapport des

commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 210

3.18.1.3 Comptes consolidés de Korian au 31 décembre 2004 en IFRS et rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 268

3.18.1.4 Comptes consolidés de Korian en normes françaises au 31 décembre 2003

et rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 304

3.18.2 Informations financières pro-forma de Korian au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2005 et rapport des commissaires axu comptes sur les

informations pro forma consolidées au 31 décembre 2004 et au 31 décembre

2005 .............................................................. 316

3.18.3 Politique de distribution des dividendes 327

3.18.4 Procédures judiciaires et d’arbitrage 327

3.18.5 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 327

3.19 Informations complementaires 327

3.19.1 Capital social 327

3.19.1.1 Capital Autorisé 328

3.19.1.2 Titres auto-détenus - Autocontrôle 328

3.19.1.3 Evolution historique du capital 329

3.19.1.4 Nantissements, garanties et sûretés 331

3.19.2 Acte constitutif et statuts 331

3.19.2.1 Objet social 331

3.19.2.2 Disposition importantes des statuts de l’émetteur concernant les membres de

ses organes de direction et de surveillance 332

3.19.2.3 Droits attachés aux actions existantes 336

3.19.2.4 Conditions régissant les assemblées d’actionnaires 336

3.19.2.5 Obligation statutaire de déclaration de franchissement de seuil. 338

3.20 Contrats importants 338

3.20.1 Protocole d’accord avec DomusVI du 3 juillet 2001 338

3.20.2 Conventions de prestations de services entre Korian et Medidep 339

3.21 Informations provenant de tiers, declarations d’experts et declarations d’interets 339

3.22 Documents accessibles au public 339

3.23 Informations sur les participations 339

4 PRO FORMA 340

5 PRESENTATION DE LA SOCIETE ABSORBEE : MEDIDEP 341

ANNEXE I : Rapport des commissaires à la fusion sur la rémunération des apports 342

XXXXXX XX : Rapport des commissaires à la fusion sur la valeur des apports 353

ANNEXE III Rapport du Cabinet Xxxxxxxxx Xxxxxxxx 363

ANNEXE IV Glossaire 369

ANNEXE V Table de concordance 371

1 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES

1.1 Pour Korian

1.1.1 Responsable du Document

Monsieur Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxxx, Président du Directoire de Korian

1.1.2 Attestation du responsable du Document

« J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document concernant Korian sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes de Korian une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils ont indiqué avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent Document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du présent Document. Les informations financières historiques et pro forma présentées dans le présent Document ont fait l’objet de rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés figurant aux pages 165, 210, 268 et 304 dudit Document et sur les comptes pro forma figurant page 316 du présent Document .Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de Korian au 31 décembre 2003 figurant page 304 du Document contient une réserve. »

Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxxx, Président du Directoire Fait à Paris, le 4 octobre 2006

1.1.3 Responsables du contrôle des comptes

(a) Commissaires aux comptes titulaires

Noms Date de première

nomination / renouvellement

Date de fin de mandat

Cabinet Mazars et Xxxxxxx Xx Xxxxx – 0 xxxxx xx x’Xxxxx 00000 Xx Xxxxxxx

Groupe Pia

00 Xxx x’Xxxxxx 00000 Xxxxx

Statuts initiaux 31 décembre 2009

20 avril 2006 31 décembre 2011

(b) Commissaires aux comptes suppléants

Noms Date de première

nomination

Date de fin de mandat

Suppléant de Cabinet Mazars et Xxxxxxx: X. Xxxxxxx Xxxxxxx Xx Xxxxx – 0 xxxxx xx x’Xxxxx 00000 Xx Xxxxxxx

Statuts initiaux 31 décembre 2009

Suppléant de Groupe Pia : Conseil Expertise Commissariat : 00 Xxxxxx Xxxxx 00000 Xxxxx

0 juin 2006 31 décembre 2011

Les rémunérations versées par Korian à ses contrôleurs légaux au cours des deux derniers exercices sont les suivants :

	Mazars et Guérard				Groupe PIA
	Montant en K€		%		Montant en K€		%
	2005* 870	2004* 598	05 100 %	04 100 %	2005* 35	2004*	N 31,8 %	N-1
Certificat° des Comptes Mission accessoires
	Sous-Total Audit	870	598	100 %	100 %	35		31,8 %
Prestat° jurd. fisc. social Prestat° Techno Infmat° Audit Interne Autres (à détailler)
					110**		68,2 %
	Sous-Total Autres					75		68,2 %
	TOTAL GENERAL	870	598	100 %	100 %	110		100 %

* Montants facturés au titre des diligences relatives à la revue des comptes de l’exercice considéré

** Revue comptable et revue de procédures

1.1.4 Responsables de l’information financière

Toute information pourra être obtenue auprès de :

Monsieur Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx

00 xxxxxx Xxxxxx – 00000 Xxxxx

Tél. : (00) 0 00 00 00 00

Fax : (00) 0 00 00 00 00

E-mail : x.xxxx@xxxxxx-xxxxxx.xxx

Toute demande de documentation devra être adressée à :

Mademoiselle Xxxxxx Xxxxxxxxx Korian

000, xxxxxx xx Xxxxxxxx – 00000 Xxxxx Tél. : 00 00 00 00 00

Fax : 00 00 00 00 00

E-mail : x.xxxxxxxxx@xxxxxx-xxxxxx.xxx

1.2 Pour Medidep

1.2.1 Responsable du Document

Monsieur Xxxxx Xxxxx,

Président du Directoire de Medidep

1.2.2 Attestation du responsable du Document

« J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document concernant Medidep sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.

J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes de Medidep une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils ont indiqué avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent Document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Document. »

Xxxxx Xxxxx, Président du Directoire Fait à Paris, le 4 octobre 2006

1.2.3 Responsables du contrôle des comptes

(a) Commissaires aux comptes titulaires

Noms Date de première

nomination / renouvellement

Date de fin de mandat

Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, 00 xxx xx Xxxxxxxx 00000 Xxxxx

Groupe Pia

00 Xxx x’Xxxxxx 00000 Xxxxx

00 juin 2004 31 décembre 2009

21 juin 2005 31 décembre 2010

(b) Commissaires aux comptes suppléants

Noms Date de première

nomination / renouvellement

Date de fin de mandat

Suppléant de Xxxxxxxxxx : Monsieur Gilles Cart-Tanneur, 00 xxx xxx Xxxxx 00000 Xxxxxxx-Xxxxxxxx

Suppléant de Groupe Pia : Cabinet Conseil Audit et Synthèse, 00 xxx x’Xxxxxx 00000 Xxxxx

00 juin 2004 31 décembre 2009

21 juin 2005 31 décembre 2010

1.2.4 Responsables de l’information financière

Toute information pourra être obtenue auprès de : Monsieur Xxxxxxxxx Xxxx

Korian

00 xxxxxx Xxxxxx – 00000 Xxxxx

Tél. : (00) 0 00 00 00 00

Fax : (00) 0 00 00 00 00

E-mail : x.xxxx@xxxxxx-xxxxxx.xxx

Toute demande de documentation devra être adressée à : Mademoiselle Xxxxxx Xxxxxxxxx

Korian

000, xxxxxx xx Xxxxxxxx – 00000 Xxxxx Tél. : 00 00 00 00 00

Fax : 00 00 00 00 00

E-mail : x.xxxxxxxxx@xxxxxx-xxxxxx.xxx

2 RENSEIGNEMENTS SUR L’OPERATION ET SES CONSEQUENCES

L’opération envisagée dans le présent Document consiste en la fusion-absorption de Medidep par Korian ; la réalisation de cette fusion interviendra concomitamment à la réalisation de certaines augmentations du capital de Korian réservées à des personnes dénommées et aux salariés du Groupe Korian, ainsi qu’à une augmentation du capital de Korian réalisée par appel public à l’épargne au terme d’un placement qui donnera lieu à une admission des actions Korian sur l’Eurolist d’Euronext (« l’Augmentation de Capital par APE ») et qui donnera lieu à une note d’opération soumise au visa de l’AMF (voir paragraphe 2.2.3).

Le traité de fusion conclu entre Korian et Medidep stipule que la réalisation de la fusion est subordonnée à la condition suspensive de réalisation de l’Augmentation de Capital par APE.

2.1 Aspects économiques de la fusion-absorption

2.1.1 Liens préexistants entre les sociétés en cause

2.1.1.1 Liens en capital

A la date d’enregistrement du présent Document, Korian détient directement et en pleine propriété 12 989 257 actions Medidep de 3 euros de nominal chacune, soit 87,79 % du capital et des droits de vote, sur la base d’un capital composé à cette même date de 14 796 078 actions représentant 14 795 554 droits de vote (le nombre de droits de vote – lié à l’existence de droits de vote double et d’actions d’autocontrôle - étant arrêté au 27 juin 2006, date de la dernière assemblée générale) :

MSRESS

(groupe Xxxxxx Xxxxxxx)

18,08%

7,21%

ACM Vie

(groupe Crédit Mutuel)

PREDICA

(groupe Crédit Agricole)

38,87%

KORIAN

GROUPE BATIPART

34,83%

0,02 %

87,79%

1,01%

PUBLIC

MEDIDEP

Autres

(dont dirigeants)

12,19 %

Il est précisé que Medidep détient à la date d’enregistrement du présent Document 2 410 actions d’autocontrôle. Medidep s’est engagé dans le projet de traité de fusion à ne pas modifier ce chiffre jusqu’à la date de réalisation de la fusion.

2.1.1.2 Cautions, administrateurs et dirigeants communs, filiales communes, accords

• Cautions

Néant

• Administrateurs et dirigeants communs Au Conseil de surveillance et au Directoire

• Monsieur Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxxx (Président du Directoire de Korian et Président du

Conseil de surveillance de Medidep)

Au Conseil de surveillance

• Monsieur Xxxxxxx Xxxxxxxx (Président du Conseil de surveillance de Korian et membre du Conseil de surveillance de Medidep)

• Monsieur Xxxxx Xxxxx (membre des Conseils de surveillance de Korian et Medidep)

• Monsieur Xxxx-Xxxxxxx Xxxxxxx (membre du Conseil de surveillance de Korian et représentant permanent de la société PREDICA (Prévoyance et Dialogue du Crédit Agricole) au Conseil de surveillance de Medidep).

Au Directoire

• Monsieur Xxxxxxxxx Xxxx (membre des Directoires de Korian et de Medidep)

• Monsieur Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxxxx (membre des Directoires de Korian et de Medidep)

Filiales communes

Il n’existe pas de filiale commune entre les sociétés Korian et Medidep, étant toutefois rappelé que Korian détient une participation de 87,79 % dans Medidep comme indiqué au paragraphe 2.1.1.1 ci-dessus.

Accords

• Le projet de traité de fusion conclu le 29 septembre 2006 en vue de la réalisation de la fusion, objet du présent Document ;

• Une convention d’assistance conclue le 24 mars 2006 entre Korian en qualité de prestataire et Medidep en qualité de bénéficiaire, plus amplement décrite au paragraphe 3.17 ;

• Une convention d’assistance conclue le 24 mars 2006 entre Medidep en qualité de prestataire et Korian en qualité de bénéficiaire plus amplement décrite au paragraphe 3.17.

2.1.2 Motifs et objectifs de l’opération

2.1.2.1 Intérêt de l’opération pour les sociétés Korian et Medidep

Il est rappelé que Korian a initié en juillet 2005 une offre publique d’achat portant sur les actions de Medidep. A l’issue de l’offre, Korian détenait 87,86 % du capital et 87,89% des droits de vote de Medidep. Ce niveau de participation a été réduit à 87,79 % du capital et des droits de vote du fait de l’exercice par des salariés de Medidep d’options de souscription d’actions conduisant à l’émission de 12 000 actions de 3 euros de valeur nominale.

Depuis la prise de contrôle de Medidep par Korian, les équipes des deux structures se sont rapprochées afin de mettre en commun leurs expériences et expertises. Le nouveau groupe a ainsi adopté une organisation fonctionnelle unifiée de ses équipes, regroupant du point de vue fonctionnel les salariés de Korian et Medidep en charge des fonctions centrales et de support (ressources humaines, achats, systèmes d’information, contrôle de gestion).

La fusion juridique des sociétés Korian et Medidep constitue l’aboutissement logique de ce rapprochement fonctionnel. Notamment, cette fusion permettrait aux personnels des sociétés Korian et Medidep de dépendre du même employeur, facilitant ainsi les rapports entre personnels au sein des équipes actuellement mixtes constituées entre Korian et Medidep. Ceci favorisera l’accélération des processus d’échange précités en dégageant des économies de coût, principalement par la simplification des organigrammes, le regroupement des équipes par type de fonction et l’unification des processus comptables et de reporting.

Enfin, par le biais de son introduction en bourse, accompagnée des augmentations de capital liées à la réalisation de la fusion visées au paragraphe 2.2.3 et qui feront l’objet d’une note d’opération soumise

au visa de l’AMF, la nouvelle structure diversifierait ses sources de financement et améliorerait sa flexibilité financière pour assurer son développement.

2.1.2.2 Intérêt de l’opération pour les actionnaires de Korian

L’admission des actions Korian sur l’Eurolist d’Euronext permettra aux actionnaires de Korian de bénéficier au titre de leurs investissements dans Korian de la liquidité offerte par l’admission à la cote.

2.1.2.3 Intérêt de l’opération pour les actionnaires de Medidep

Le pourcentage des actions de la société Medidep non détenues par la société Korian est à la date d’enregistrement du présent Document inférieur à 13 %, au moins 5 % du capital de Medidep étant par ailleurs actuellement détenu par des investisseurs institutionnels identifiés1. Compte tenu de ce flottant réduit, les échanges en bourse portant sur le titre Medidep ont été très sensiblement diminués, passant d’un volume moyen de 62 302 titres/jour au cours du mois de juin 2005 à 1 433 titres/jour au cours du mois de juin 2006. L’opération envisagée se traduira par la création d’un flottant significatif pour Korian, et donc une meilleure liquidité au bénéfice des actionnaires de Medidep.

La fusion des sociétés Korian et Medidep permettra également aux actionnaires de Medidep de profiter des résultats de l’ensemble du nouveau groupe « Korian » et de bénéficier ainsi directement des synergies, gains de productivité et projets de développement envisagés.

2.2 Aspects juridiques de l’opération

2.2.1 Description de l’opération

2.2.1.1 Date du projet de fusion

Le projet de traité de fusion a été signé le 29 septembre 2006.

2.2.1.2 Date d’arrêté des comptes utilisés pour la détermination des valeurs d’apport

Les conditions de la fusion ont été établies sur la base des comptes des deux sociétés arrêtés au 31 décembre 2005, date de clôture des comptes des deux sociétés.

Les comptes de Korian au 31 décembre 2005 ont été arrêtés, immédiatement après sa transformation en société anonyme à directoire et conseil de surveillance, par son directoire en date du 8 juin 2006 puis présentés au Conseil de surveillance le même jour. Ces comptes ont été certifiés par les commissaires aux comptes de Korian et approuvés par l’assemblée générale annuelle de ses actionnaires le 27 juin 2006.

Les comptes de Medidep au 31 décembre 2005 ont été arrêtés par son directoire en date du 20 mars 2006 puis présentés au Conseil de surveillance tenu le 22 mars 2006. Ces comptes ont été certifiés par les commissaires aux comptes de Medidep et approuvés par l’assemblée générale annuelle de ses actionnaires le 27 juin 2006.

2.2.1.3 Date de réalisation et de rétroactivité de l’opération

La fusion-absorption de Medidep par Korian prendra effet, d’un point de vue juridique, à la date à laquelle la dernière des conditions suspensives stipulées dans le projet de traité de fusion et reproduites au paragraphe 2.2.1.9 sera satisfaite.

Selon les dispositions du projet de traité de fusion, l’opération prendra effet rétroactivement à la date du 1er janvier 2006 d’un point de vue comptable et fiscal, conformément aux dispositions l’article

L. 236-4 du Code de commerce.

1 Source : déclaration de franchissement de seuil émise par la société Amber Master Fund le 1er novembre 2005

2.2.1.4 Date de réunion des conseils de surveillance ayant approuvé l’opération

L’opération de fusion et les termes du projet de traité de fusion signé le 29 septembre 2006 ont été approuvés :

Par le conseil de surveillance de Korian qui s’est tenu le 19 septembre 2006 ;

Par le conseil de surveillance de Medidep qui s’est tenu le 19 septembre 2006, après avoir examiné l’attestation d’équité délivrée par l’expert indépendant X. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx.

2.2.1.5 Date de dépôt du projet de fusion au tribunal de commerce

Le projet de traité de fusion a fait l’objet d’un dépôt au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 29 septembre 2006.

2.2.1.6 Avis de l’Autorité des marchés financiers (AMF)

En application de l’article 236-6 de son Règlement général, l’AMF, par une décision n° 206C1857 en date du 4 octobre 2006, a estimé que le projet de fusion par absorption de Medidep par Korian ne justifiait pas la mise en œuvre préalable d’une offre publique de retrait visant les titres de Medidep.

2.2.1.7 Consultation des instances représentatives du personnel

Le comité d’entreprise de Korian, consulté le 29 septembre 2006, a émis un avis favorable sur l’opération de fusion envisagée.

2.2.1.8 Régime fiscal de l’opération

A. Situation des actionnaires

• Pour les actionnaires des sociétés participant à la fusion-absorption

L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que les informations contenues dans le présent Document ne constituent qu’un résumé du régime fiscal applicable en l’état actuel de la législation fiscale française et que leur situation particulière doit être étudiée avec leur conseiller fiscal habituel.

Les non-résidents doivent se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence.

• Pour les actionnaires de la société absorbante Korian

L’opération de fusion n’est pas un fait générateur d’imposition pour les actionnaires de la société absorbante.

• Pour les actionnaires de la société absorbée Medidep

L’opération de fusion se traduit par l’attribution d’actions de la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée en échange de leurs actions dans cette dernière société ; en application de l’article 115-1 du Code général des impôts (« CGI »), cette attribution n’est pas considérée comme une distribution de revenus mobiliers soumise à l’impôt.

Le régime fiscal des plus-values ou moins-values constatées lors de la fusion à raison de l’échange des actions de la société absorbée contre des actions de la société absorbante, est décrit ci-après :

• Personnes physiques résidentes fiscales de France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas d’opérations de bourse à titre habituel

Conformément à l’article 150-0 B du CGI, la plus-value ou moins-value d’échange des actions Medidep contre des actions Korian résultant de la fusion n’est pas prise en compte pour l’établissement de l’impôt sur le revenu au titre de l’année de l’échange, cet échange présentant un caractère intercalaire au regard de l’impôt sur le revenu.

Il en résulte notamment que :

• Le sursis d’imposition s’applique de plein droit, sans demande de l’actionnaire ;

• La plus-value ou moins-value d’échange ne peut pas être constatée ;

• L’opération d’échange n’est pas prise en compte pour l’appréciation du franchissement du seuil annuel de cessions de valeurs mobilières prévu à l’article 150-0 A du CGI (actuellement fixé à

15.000 euros) ;et

• Le sursis d’imposition expirera notamment lors de la cession, du rachat, du remboursement ou de l’annulation des actions Korian reçues en échange. Le gain ou la perte réalisé à l’occasion de la cession ultérieure de ces actions sera calculé à partir du prix de revient fiscal des actions Medidep antérieurement détenues et échangées par l’actionnaire concerné.

Au cas où les actions Medidep échangées dans le cadre de la fusion faisaient antérieurement l’objet d’un report d’imposition, les plus-values en report demeurent de plein droit en sursis d’imposition jusqu’au moment où s’opèrera la cession, le rachat, le remboursement ou l’annulation des actions Korian reçues en échange.

Les personnes qui détiennent des actions Medidep dans le cadre d’un plan d’épargne en actions (« PEA ») prévu par la loi n°92-666 du 16 juillet 1992 et qui feront figurer dans leur PEA les actions Korian reçues en échange bénéficieront d’une exonération d’impôt sur les plus-values au titre de cet échange, sous réserve de satisfaire les conditions du régime d’application propre au PEA, et, en particulier, de durée. Lors de la clôture du PEA, le gain net réalisé depuis l’ouverture est soumis aux contributions sociales (contribution sociale généralisée, contribution pour le remboursement de la dette sociale, prélèvement social et contribution additionnelle au prélèvement), dont les taux dépendent de la date à laquelle le gain a été réalisé ou constaté.

• Personnes morales résidentes fiscales de France assujetties à l’impôt sur les sociétés

Le profit ou la perte réalisé lors de l’échange des titres résultant de la fusion relève, selon le cas, du régime de droit commun (inclusion dans le résultat de l’exercice de réalisation de la fusion), du régime des plus-values à long terme ou peut faire l’objet d’un sursis d’imposition (inclusion dans le résultat de l’exercice en cours.

1) Régime de droit commun :

Les plus-values réalisées à l’occasion de l’échange des titres en portefeuille, égales à la différence, entre, d’une part, la valeur des actions Korian reçues en échange et, d’autre part, le prix de revient fiscal des actions détenues dans Medidep, sont soumises à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun de 33,33 % pour les exercices clos en 2006.

Toutefois, le taux de l’impôt sur les sociétés est, dans la limite de 38.120 euros de bénéfice imposable par période de douze mois, réduit à 15% pour les entreprises dont le chiffre d’affaires hors taxes est inférieur 7.630.000 euros au cours de l’exercice ou de la période d’imposition, ramené s’il y a lieu à douze mois, et dont le capital social, entièrement libéré, est détenu de manière continue pendant la durée de l’exercice considéré, pour au moins 75% par des personnes physiques ou par des sociétés satisfaisant elles-mêmes à l’ensemble de ces conditions.

Par ailleurs, les sociétés ne satisfaisant pas aux conditions de chiffre d’affaires et de participation mentionnées ci-dessus sont, en outre, soumises au paiement de la contribution sociale égale à 3,3% qui s’applique au montant de l’impôt sur les sociétés diminué d’un abattement qui ne peut excéder

763.000 euros par période de douze mois (article 235 ter ZC du CGI).

2) Régime des plus-values à long terme :

Pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006, conformément aux dispositions de l’article 219-I-a-quinquies du CGI, les plus-values de cession de titres de participation détenus depuis plus de deux ans dans des sociétés qui ne sont pas des sociétés à prépondérance immobilière, sont soumises au taux réduit de 8% d’imposition des plus-values à long terme, majoré, le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3% mentionnée ci-dessus.

Constituent notamment des titres de participation au sens de l’article 219-I-a-quinquies précité, les parts ou actions de sociétés revêtant ce caractère sur le plan comptable, et, sous réserve d’être comptabilisées en titres de participation ou à un sous-compte spécial correspondant à leur qualification comptable :

- les actions acquises en exécution d’une offre publique d’achat ou d’échange par la société qui en est l’initiatrice,

- les titres ouvrant droit au régime fiscal des sociétés mères et filiales prévu aux articles 145 et 216 du CGI.

Lorsque leur prix de revient est au moins égal à 22,8 millions d’euros, les titres qui remplissent les conditions ouvrant droit au régime mère-fille, autres que la détention de 5% du capital de la filiale, sont soumis au taux réduit des plus-values à long terme de 15% en application de l’article 219-I-a-ter dudit code. S’y ajoute, le cas échéant, la contribution sociale de 3,33%.

Les plus-values portant sur des titres de participation au sens de l’une des définitions précitées, réalisées au titre d’un exercice ouvert avant le 1er janvier 2006 sont imposables au taux réduit de 15%. S’y ajoute, le cas échéant, la contribution sociale de 3,33%.

La loi de finances rectificative pour 2004 prévoit des modalités particulières de report en avant pour le solde des moins-values à long terme existant à l’ouverture du premier des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006.

3) Sursis d’imposition :

La plus-value d’échange peut, au choix du contribuable, être comprise dans le résultat de l’exercice au cours duquel les actions Korian reçues en échange seront cédées.

Le profit ou la perte résultant de la cession ultérieure des actions Korian reçues lors de la fusion sera déterminé par référence au prix de revient que les actions Medidep avaient, du point de vue fiscal, chez l’actionnaire concerné.

Ce profit ou cette perte sera compris dans le résultat fiscal de l’exercice de cession selon les modalités mentionnées au paragraphe 1) ou 2) ci-dessus, sous réserve d’éventuelles modifications de la législation fiscale française actuellement en vigueur.

Toutefois, les plus-values à long terme afférentes à des titres de participation appartenant au secteur d’imposition relevant du taux de 8% sont imposées à 0% pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007. En contrepartie, une quote-part de frais et charges égale à 5% du résultat net des plus-values à long terme de cession sera prise en compte pour la détermination du résultat imposable au taux de droit commun.

Aux termes des dispositions de l’article 54 septies du CGI, des obligations déclaratives spécifiques sont mises à la charge des personnes morales bénéficiant du sursis d’imposition prévu à l’article 00-0 xxx xx XXX, xxxx xx xxx-xxxxxxx est sanctionné par l’application d’une amende égale à 5% des résultats omis sur chacun des documents concernés.

• Personnes non-résidentes fiscales de France

Sous réserve de l’application des conventions fiscales internationales, les plus-values réalisées à l’occasion de l’échange d’actions effectué par des personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées

en France au sens de l’article 0 X xx XXX, xx xxxx xx xxxxx xxxxxx xxx xxxxx xxxx xx Xxxxxx, sont généralement exonérées d’impôt en France en application des dispositions de l’article 244 Bis C du CGI, à moins que ces plus-values ne soient rattachables à un établissement stable ou une base fixe soumis à l’impôt en France ou que les droits détenus directement ou indirectement par le cédant, avec son groupe familial, dans les bénéfices de la société absorbée aient excédé 25% à un moment quelconque au cours des cinq dernières années précédant la fusion.

• Autres titulaires d’actions Medidep

Les porteurs d’actions Medidep soumis à un régime d’imposition autre que ceux visés ci-dessus, notamment les contribuables dont les opérations portant sur des valeurs mobilières dépassent la simple gestion de portefeuille ou qui ont inscrit leurs titres à l’actif de leur bilan commercial, sont invités à étudier leur situation fiscale particulière avec leur conseil habituel.

B. Dispositions générales

Rétroactivité

Selon les dispositions du projet de traité de fusion, l’opération prendra effet rétroactivement à la date du 1er janvier 2006 d’un point de vue comptable et fiscal, conformément aux dispositions l’article

L. 236-4 du Code de commerce.

A ce titre, la société Korian a pris l’engagement de souscrire sa déclaration de résultats et de liquider l’impôt au titre de l’exercice en cours, tant à raison de sa propre activité que de celle exercée par la société Medidep à partir du 1er janvier 2006.

Engagements déclaratifs

Les représentants des sociétés Korian et Medidep se conformeront à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à établir pour le paiement de l’impôt sur les sociétés et de toutes impositions et taxes résultant et en ce qui concerne les autres obligations résultant de la réalisation définitive de la présente fusion.

Impôt sur les sociétés

En application du règlement CRC 2004-01 du 4 mai 2004, les éléments d’actif et de passif apportés dans le cadre de la fusion seront transcrits chez Korian pour leur valeur nette comptable.

Ces mêmes valeurs sont admises du point de vue fiscal à la double condition :

- que les apports soient et demeurent soumis, au regard de l’impôt sur les sociétés, au régime de faveur prévu aux articles 210 A et 210 B du CGI ;

- que la société bénéficiaire des apports reprenne à son bilan les écritures comptables de la société apporteuse (valeur d’origine, amortissements, dépréciations) et qu’elle continue de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d’origine qu’avaient les biens dans les écritures de la société apporteuse.

La présente fusion entre dans le champ d’application des dispositions de l’article 210-O A du CGI. Korian et Medidep déclarent placer la présente fusion sous le régime des dispositions de l’article 210 A du CGI.

A cet effet, Korian s’engage à respecter les prescriptions légales en la matière, et notamment :

a) à reprendre à son passif les provisions dont l’imposition a été différée chez Medidep et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion, y compris en tant que de besoin, les provisions réglementées ;

b) à se substituer à Medidep, le cas échéant, pour la réintégration des résultats dont l’imposition a été différée chez cette dernière (article 210 A-3.b. du CGI) ;

c) à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l’occasion de la cession des immobilisations non amortissables reçues lors de la présente fusion d’après la valeur qu’avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de Medidep au 1er janvier 2006 (article 210 A-3.c. du CGl) ;

d) les éléments d’actif apportés étant transcrits pour leur valeur nette comptable, Korian n’aura pas à réintégrer dans ses bénéfices imposables à l’impôt sur les sociétés selon les modalités prévues à l’article 210 A 3 du CGI, de plus-values dégagées dans le cadre de la présente fusion par Medidep à raison des éléments d’actif apportés à cette occasion. En conséquence, Korian poursuivra le plan d’amortissement desdits éléments d’actif tel qu’il avait été pratiqué par Medidep : en cas de cession desdits éléments, Korian calculera la plus-value réalisée à partir de sa valeur d’apport, diminuée desdits amortissements ;

e) à inscrire à son bilan les éléments d’actif qui lui sont apportés, autres que les immobilisations, pour la valeur qu’ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de Medidep ;

f) dans la mesure où les éléments apportés sont transcrits pour leur valeur nette comptable, à reprendre à son bilan les écritures de Medidep en opérant la répartition entre leur valeur d’origine, les amortissements et les provisions pour dépréciation ;

g) à poursuivre la réintégration des éventuelles subventions d’équipement obtenues par Medidep (article 42 septies du CGI).

Par ailleurs, Korian s’engage à accomplir au titre de la présente fusion, les obligations déclaratives prévues à l’article 54 septies du CGI.

T.V.A.

a) Disposition liminaire et crédit de TVA

La société Korian sera de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de Medidep. En conséquence, cette dernière va transférera purement et simplement à Korian les crédits de TVA dont elle disposera au jour de la réalisation définitive de la fusion.

Medidep adressera au service des impôts dont elle relève, une déclaration en double exemplaire mentionnant le montant des crédits de TVA transférés à Korian.

b) Situation des éléments d’actif apportés à Korian dans le cadre de la fusion

S’agissant des éléments d’actif apportés, les parties entendent se prévaloir des dispositions de l’article 257 bis du CGI, qui dispense de la TVA les livraisons de biens, les prestations de services et les opérations mentionnées aux 6° et 7° de l’article 257 dans le cadre de la transmission, notamment sous forme de fusion, d’une universalité totale ou partielle de biens. Les parties se conformeront à cet égard aux prescriptions de l’instruction administrative n°3A-6-06 du 20 mars 2006.

En conséquence, Korian :

- procèdera aux régularisations des déductions prévues aux articles 207 bis et suivants de l’annexe II au CGI, auxquelles aurait été tenue Medidep si elle avait continué à utiliser les biens inclus dans la fusion,

- opérera, le cas échéant, au titre des biens d’investissement inclus dans la fusion, et transmis dans le délai de régularisation, les régularisations prévues en cas de variation du prorata de déduction (Art. 215 de l’Annexe II au CGI),

- se soumettra à toutes autres obligations auxquelles aurait été astreinte la société absorbée et notamment soumettre à la TVA les cessions ultérieures de biens compris dans la fusion.

Medidep et Korian mentionneront le montant total hors taxes de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période de réalisation de la fusion.

En outre, les parties indiquent qu’elles entendent bénéficier des dispositions de l’article 210-III de l’annexe II au CGI.

En conséquence, Korian s’engage expressément à :

- soumettre à la TVA les cessions ultérieures des biens mobiliers d’investissement compris dans le présent apport-fusion, conformément aux dispositions de l’article 261.3.1° du CGI ;

- procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l’annexe II du CGI qui auraient été exigibles si Medidep avait continué d’utiliser les immobilisations apportées.

Korian notifiera ce double engagement au service des impôts dont elle relève, par déclaration établie en double exemplaire.

Droits d’enregistrement

Les sociétés déclarent que la présente fusion entre dans le champ d’application du régime spécial prévu aux articles 816 du CGI par sa conformité aux articles 301-B et 301-F de l’annexe II audit code.

En conséquence, la présente fusion sera enregistrée moyennant le paiement du seul droit fixe de 500 euros.

Opérations antérieures et dispositions diverses

Korian reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d’ordre fiscal qui auraient pu être antérieurement souscrits par Medidep à l’occasion d’opérations antérieures au 30 juin 2006 ayant bénéficié d’un régime fiscal de faveur en matière de droits d’enregistrement et/ou d’impôt sur les sociétés ou encore de taxes sur le chiffre d’affaires.

Taxe d’apprentissage et formation professionnelle continue

Korian s’engage à prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d’apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant être due par la société Medidep depuis le 1er janvier 2006 et demande, en tant que de besoin, à bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses ayant pu être exposées par la société absorbée au titre de la formation professionnelle continue.

Taxe professionnelle

L’effet rétroactif au 1er janvier 2006 dont est assortie la présente fusion, ne sera pas pris en considération en matière de taxe professionnelle.

Dès lors, la fusion sera réputée prendre effet en matière de taxe professionnelle à la date de la dernière Assemblée Générale approuvant la fusion.

2.2.1.9 Conditions suspensives à la réalisation de la fusion

La fusion-absorption de la Medidep par Korian prendra effet, d’un point de vue juridique, à la date à laquelle la dernière des conditions suspensives stipulées ci-après sera réalisée :

(i) approbation par l’assemblée générale extraordinaire de Medidep de la fusion et de la dissolution sans liquidation de la Medidep ;

(ii) approbation par l’assemblée générale extraordinaire de Korian de la fusion, des apports et de l’augmentation de capital y afférente ;

(iii) réalisation définitive de la réduction de capital de Korian par réduction du nominal de 12 à 5 euros en application de la sixième résolution adoptée par l’assemblée générale extraordinaire de Korian du 19 septembre 2006 ;

(iv) décision du collège de l’Autorité des Marchés Financiers de ne pas imposer à Korian ou à ses actionnaires, sur le fondement de l’article 236-6 du Règlement général de l’AMF, une obligation de déposer un projet d’offre publique de retrait portant sur les actions de Medidep;

(v) réception par la Société Absorbante du certificat du dépositaire émis par l’établissement centralisateur de l’opération de placement au titre d’une augmentation de capital par appel public à l’épargne réalisée par Korian, qui, associée avec deux augmentations de capital concomitantes réservées à Batipart et a ACM Vie, conduirait à une augmentation des fonds propres comprise entre 100 millions d’euros et 150 millions d’euros, et dont le prix de souscription des actions sera déterminé selon la technique dite de construction d’un livre d’ordres telle que développée par les usages professionnels de la place.

La réalisation des conditions suspensives visées aux points (i) et (ii) ci-dessus sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise de copies ou d’extraits certifiés conformes du procès- verbal des Assemblées Générales des sociétés Korian et Medidep.

La réalisation de la condition visée au (iii) ci-dessus sera suffisamment établie vis-à-vis de quiconque par la remise du procès-verbal du Directoire de Korian constatant la réalisation de la réduction de capital.

La réalisation de la condition visée au (iv) ci-dessus sera suffisamment établie vis-à-vis de quiconque par l’émission de l’avis de l’Autorité des Marchés Financiers relatif à cette décision.

La réalisation de la condition visée au (v) ci-dessus sera suffisamment établie vis-à-vis de quiconque par la remise du certificat du dépositaire.

Dès réalisation de la dernière des conditions suspensives visées ci-dessus, le Directoire de la Société Absorbante se réunira pour constater la réalisation de la fusion et procèdera aux formalités légales et réglementaires.

A défaut de réalisation de l’une quelconque des conditions suspensives ci-dessus, le 29 décembre 2006 au plus tard, la présente fusion-absorption sera considérée comme caduque de plein droit, sans indemnité de part ni d’autre.

Il est rappelé que selon les dispositions du projet de traité de fusion, l’opération prendra effet rétroactivement à la date du 1er janvier 2006 d’un point de vue comptable et fiscal, conformément aux dispositions l’article L. 236-4 du Code de commerce.

2.2.2 Contrôle de l’opération

2.2.2.1 Dates des assemblées générales appelées à approuver l’opération

La fusion sera soumise à l’approbation des assemblées générales extraordinaires de Korian et de Medidep toutes deux convoquées pour le 8 novembre 2006.

2.2.2.2 Commissaires à la fusion

Les commissaires à la fusion ont été désignés ensemble par ordonnance de Madame le Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 3 juin 2006.

Les commissaires ainsi désignés sont :

Monsieur Xxxxxx Xxxxxx, demeurant 000 Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, 00000 Xxxxx ;

Monsieur Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, demeurant 7 avenue de l’Orme à Martin, Courcouronnes, 91023 Evry Cedex

Les commissaires à la fusion ont rendu leur rapport sur les conditions de la fusion le 29 septembre 2006 et leur rapport sur la valeur des apports le 29 septembre 2006. Ces derniers figurent respectivement en annexes I et II du présent Document.

2.2.2.3 Expert indépendant désigné par le Conseil de Surveillance de Medidep

Le Conseil de surveillance de Medidep a désigné, au cours de sa séance du 26 juin 2006, Monsieur Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, demeurant 00, xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx - 00000 Xxxxxxx xxx Xxxxx, en qualité d’expert indépendant chargé d’établir une attestation d’équité.

Cette désignation a été notamment approuvée par les administrateurs indépendants de Medidep, à savoir MM. Coscas et Thonnier.

Monsieur Xxxxxxxxx Xxxxxxxx a rendu son rapport le 15 septembre 2006. Ses conclusions sont reproduites au paragraphe 2.4.2. et son rapport en Xxxxxx XXX.

Les honoraires versés au Cabinet Xxxxxxxxx Xxxxxxxx au titre de sa mission d’expertise se sont élevés à 50 000 euros hors taxes.

2.2.3 Opérations liées à la fusion

2.2.3.1 Regroupement des actions Korian

Il est rappelé que l’assemblée générale extraordinaire de Korian réunie le 19 septembre 2006 a notamment :

- décidé le regroupement des actions Korian à raison de 1 action nouvelle pour 12 actions anciennes. A cette occasion, conformément aux dispositions de l’article L. 228-29-2 du Code de commerce, la société Batipart a pris l’engagement auprès de la société Korian de servir pendant un délai de deux ans, au prix de 1 euro par action fixé par l’assemblée, la contrepartie tant à l’achat qu’à la vente des offres portant sur les rompus ou les demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des actionnaires concernés.

- décidé une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant de 3 euros réservée à Batipart afin que cette dernière puisse, à l’issue des opérations de cession de rompus, détenir le nombre suffisant d’actions Korian pour obtenir un nombre entier d’actions regroupées.

L’ensemble des opérations visées ci-dessus a été réalisé le 20 septembre 2006. En conséquence, le capital social de Korian s’élève, depuis le 20 septembre 2006 à 257 474 040 euros divisé en 21 456 170 actions de 12 euros de valeur nominale chacune.

Cette opération de regroupement des actions Korian a pour objet d’obtenir une parité d’échange, dans le cadre de la fusion par absorption de la société Medidep, d’une action Korian contre une action Medidep.

2.2.3.2 Réduction du capital social de Korian

L’assemblée générale extraordinaire de Korian réunie le 19 septembre 2006 a également décidé de réduire le capital social d’une somme de 150 193 190 euros et de le ramener ainsi de 257 474 040 euros, son montant actuel, à 107 280 850 euros, par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 12 euros, leur valeur nominale actuelle, à 5 euros. Cette réduction de capital globale, dont la réalisation est soumise à la condition suspensive de l’absence, à l’issue du délai de vingt jours s’achevant le 23 octobre 2006, d’opposition ou, en cas d’opposition, du rejet de celles-ci par le tribunal de commerce, ou de la constitution de garanties suffisantes ou du remboursement des créances, se compose :

- d’une réduction de capital motivée par des pertes d’un montant de 10 948 934 euros qui viendra s’imputer d’une égale somme sur le poste « Report à nouveau » déficitaire, et

- d’une réduction de capital non motivée par des pertes d’un montant de 139 244 256 euros affectée à concurrence de de 10 728 085 euros, à la dotation de la réserve légale, et à concurrence de 128 516 171 euros à un compte de réserve intitulé « réserve spéciale de réduction de capital » qui restera indisponible jusqu’au 31 décembre 2006, sauf pour incorporation au capital, affectation à la réserve légale ou apurement de pertes sur décision de l’assemblée générale des actionnaires.

2.2.3.3 Augmentation de Capital par APE

L’assemblée générale extraordinaire de Korian tenue le 19 septembre 2006 a décidé, dans sa huitième résolution, une délégation de compétence au profit du directoire de Korian l’autorisant à procéder, pour une période de vingt six mois, à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 50 millions d’euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans désignation de bénéficiaire. Cette augmentation de capital ferait l’objet d’un placement et d’une admission des actions de Korian sur Eurolist d’Euronext. Il est rappelé que la réalisation de cette augmentation de capital, matérialisée par le certificat du dépositaire, constitue une des conditions suspensives de la réalisation de la fusion (cf. paragraphe 2.2.1.9 du présent Document). La nature et le montant de l’augmentation de capital envisagée de la société Korian seront exposés dans la note d’opération, soumise au visa de l’AMF, qui sera préparée à cette occasion par Korian. Le prix des actions émises au titre de cette augmentation de capital sera déterminé par le Directoire de la société Korian sur la base des indications recueillies au terme de la pratique professionnelle dite de « construction du livre d’ordres ».

La huitième résolution de l’assemblée générale extraordinaire de Korian tenue le 19 septembre 2006 est reproduite ci-après :

(Délégation de compétence au Directoire, sous la condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, à l’effet de décider, dans le cadre d’une offre à prix ouvert et d’un placement global, d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.)

Sous la condition suspensive de la décision d’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, l’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 000-000-0, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228.93 du Code de commerce:

– délègue au Directoire sa compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère, et par appel public à l’épargne (i) d’actions ordinaires de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (autres que des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence de la Société) ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ;

– décide en tant que de besoin que le Directoire pourra notamment utiliser la présente délégation de compétence, en tout ou partie, dans le cadre de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, sous la forme d’un placement global (le « Placement Global ») et d’une offre à prix ouvert (l’ « Offre à Prix Ouvert ») ;

– décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence ;

– délègue au Directoire la faculté d’apprécier si les émissions d’actions ou autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, comporteront un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires dans les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ;

– prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant donner droit ;

– autorise le Directoire à réaliser les émissions de valeurs mobilières (autres que les actions) en euros, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies ;

– décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce, le prix d’émission des actions ou autres valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence sera fixé de la manière suivante :

• dans le cadre de l’admission des actions de la Société à la cote d’Eurolist d’Euronext

Paris, par le Directoire et résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription émanant des investisseurs dans le cadre de l’Offre à Prix Ouvert et du Placement Global, selon la technique dite de construction d’un livre d’ordres telle que développée par les usages professionnels de la place ;

• si les actions sont d’ores et déjà admises sur le marché Eurolist d’Euronext Paris,

selon les modalités fixées par la loi et les règlements.

– décide que le montant nominal total des augmentations de capital de la Société, immédiates et/ ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser un plafond de cinquante millions (50 000 000) d’euros, étant précisé que

(i) le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de cinquante millions (50 000 000) d’euros applicable aux augmentations de capital fixé dans la septième résolution soumise à la présente assemblée et (ii) que ce plafond sera réduit à due concurrence du montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des autorisation et délégations consenties aux dixième et onzième résolutions soumises à la présente assemblée ;

– Il est précisé que le plafond visé au paragraphe précédent est fixé compte tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;

– décide que le montant brut total des émissions de titres de créances qui pourront être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de cinq cents millions (500 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies) ;

– Pour le calcul du plafond visé au paragraphe précédent, la contre-valeur en euros de la valeur nominale des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en devises étrangère sera appréciée à la date de la décision d’émission ;

– décide que le Directoire pourra utiliser la présente délégation de compétence à l’effet de procéder à l’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société, en application de l’article L. 225-148 du Code de commerce, sur les titres d’une autre Société admis sur l’un des marchés visés par ledit article L. 225-148 du Code de commerce, étant précisé que le Directoire aura en particulier â fixer les parités d’échange ainsi que, le cas échéant, la soulte en espèces à verser aux actionnaires qui apporteront leurs titres à l’offre publique d’échange initiée par la Société,

– décide que, le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

• déterminer les modalités de l’augmentation de capital, et notamment arrêter les dates,

délais, modalités et conditions de souscription, de livraison, de libération et de jouissance des actions, conformément aux termes de la présente résolution et aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

• sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais d’augmentations de

capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi,

• d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne

fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et

• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux

modifications corrélatives des statuts et autres formalités requises ;

– prend acte de ce qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société que si cet usage

s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la Société et que sa mise en oeuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre ; et

– prend acte que l’utilisation par le Directoire de la présente délégation de compétence devra faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de surveillance.

– La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois

(26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

Il est par ailleurs précisé que la neuvième résolution de l’assemblée générale de Korian susvisée offre au Directoire la possibilité décider, pour chacune des émissions décidées au titre notamment de la huitième résolution reproduite ci-dessus, d’augmenter, dans la limite de 15% de l’émission initiale, le nombre de titres à émettre au même prix et dans les 30 jours de la clôture de la souscription (option de surallocation).

2.2.3.4 Augmentation de capital de Korian réservée aux salariés du Groupe Korian

L’assemblée générale extraordinaire de Korian tenue le 19 septembre 2006 a décidé, dans sa douzième résolution, une délégation de compétence au profit du directoire de Korian l’autorisant à procéder, pour une période de 26 mois, à une augmentation du capital de Korian d’un montant nominal maximum de 840 000 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des bénéficiaires d’un plan d’épargne groupe de Korian.

Le Directoire de Korian a décidé, dans sa séance du 20 septembre 2006, de constituer un plan d’épargne groupe. Il a également fait déposer le 5 septembre 2006 par la société Calyon un dossier auprès de l’Autorité des Marchés Financiers aux fins de soumettre à son agrément la création d’un fonds KORIAN ACTIONNARIAT, qui sera constitué à l’occasion de l’augmentation de capital réservée aux salariés des sociétés du Groupe KORIAN qui interviendra dans le contexte de l’Augmentation de Capital par APE et fera l’objet d’une note d’information soumise au visa de l’AMF.

La douzième résolution de l’assemblée générale extraordinaire de Korian tenue le 19 septembre 2006 est reproduite ci-après :

(Délégation de compétence au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, connaissance prise des termes du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

– délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions à libérer en numéraire dont la souscription, soit directement soit par le biais d’un fond commun de placement d’entreprise par l’intermédiaire duquel les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites, sera réservée (i) aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise (« PEE ») établi par la Société, (ii) aux adhérents d’un PEE établi par les sociétés françaises liées à la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce et (iii) aux adhérents d’un plan d’épargne de groupe (« PEG ») établi en commun par la Société et des sociétés françaises qui lui sont liées au sens de l’article L. 444-3 du Code du travail et de l’article

L. 233-16 du Code de commerce, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Directoire conformément aux articles L. 225-138-l du Code de commerce et

L. 443-5 du Code du travail ;

– décide que la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Directoire et réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourront excéder huit cent quarante mille (840 000) euros, plafond qui n’inclut pas les actions supplémentaires à émettre au titre des ajustements à effectuer, le cas échéant, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

– décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé par le Directoire dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail ;

– décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un PEE ou au PEG, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués sur le fondement de cette résolution ;

– décide que le Directoire pourra prévoir l’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (autre que des actions de préférence), étant entendu que (i) l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales et réglementaires et

(ii) les actionnaires de la Société renoncent à tout droit (notamment d’attribution) sur les titres susceptibles d’être émis gratuitement en application la présente résolution ;

– donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, les modalités de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de :

• fixer les modalités et conditions d’adhésion un PEE ou au PEG, en établir ou modifier

le règlement conformément aux dispositions de l’article L. 443-1 du Code du travail,

• arrêter la liste des sociétés dont les adhérents à un PEE ou au PEG pourront

souscrire à l’émission,

• décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’organismes

collectifs ou directement par les bénéficiaires,

• fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions, notamment d’ancienneté,

que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux actions émises en vertu de la présente délégation de compétence,

• fixer le montant de chaque émission réalisée en vertu de la présente délégation,

• fixer les modalités et conditions de souscription des actions émises en vertu de la

présente délégation de compétence, notamment le prix de souscription, la durée de la période de souscription et, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et recueillir les souscriptions,

• fixer les modalités et conditions de libération du montant des souscriptions,

notamment le délai de libération, et recueillir les sommes correspondants à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement en numéraire ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation,

• fixer les modalités et conditions de livraison des actions émises en vertu de la

présente délégation de compétence, ainsi que la date de jouissance des actions nouvelles,

• déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite

fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions,

• constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence

du montant des actions qui seront effectivement souscrites,

• imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles

émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale , et

• d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions

et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, l’admission aux négociations, et le service financier des actions nouvelles, ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts,

– prend acte de ce qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société que si cet usage s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la Société et que sa mise en oeuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre ;

– prend acte que l’utilisation par le Directoire de la présente délégation de compétence devra faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de surveillance.

La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

2.2.3.5 Augmentation de capital de Korian réservée à des personnes dénommées

L’assemblée générale extraordinaire de Korian tenue le 19 septembre 2006 a décidé, dans ses dixième et onzième résolutions, une délégation de compétence au profit du directoire de Korian l’autorisant à procéder à des augmentations de capital réservées de montants nominaux maximum respectifs de 10 millions et 5 millions d’euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, respectivement au profit des personnes suivantes :

Bénéficiaires de la suppression du DPS Montant nominal maximum de l’augmentation de capital réservée

Batipart SA

00 xxxxxx Xxxx

00000 Xxxx

345 004 337 RCS TI Metz

10 millions d’euros

ACM Vie (Assurances du Crédit Mutuel) SA 00 xxx xx Xxxxxx

00000 Xxxxxxxxxx

332 377 597 RCS Strasbourg

5 millions d’euros

Les augmentations de capital décidées au titre de ces délégations ne pourront être décidées par le Directoire que concomitamment à la décision de réaliser l’Augmentation de Capital par APE, et les actions émises ne pourront être souscrites par les personnes ci-dessus qu’au plus tard lors du règlement-livraison des actions émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital par APE, et au même prix.

Korian entend utiliser cette délégation de compétence afin de permettre à Xxxxxxxx et ACM Vie de maintenir, compte tenu de l’Augmentation de Capital par APE (telle qu’éventuellement augmentée en conséquence de l’exercice de l’option de surallocation) et de l’augmentation de capital de Korian liée à la fusion, une participation au moins égale à, respectivement, un tiers et 6,5 % du capital social de Korian. Le nombre d’actions à émettre à ce titre sera précisé dans la note d’opération soumise au visa de l’AMF qui sera préparée par Korian à l’occasion de l’Augmentation de Capital par APE.

Les dixième et onzième résolutions de l’assemblée générale extraordinaire de Korian tenue le 19 septembre 2006 sont reproduites ci-après :

(Délégation de compétence au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions réservée à la société Batipart)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant dans le cadre des articles L. 225-129,

L. 000-000-0 et L. 225-138 du Code de commerce :

– délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de procéder en une fois, à l’émission d’actions ordinaires nouvelles ;

– décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder dix millions (10 000 000) d’euros ; ce montant s’imputant sur les plafonds de cinquante millions (50 000 000) d’euros visés aux septième et huitième résolutions de la présente assemblée générale ;

– décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente délégation au profit de la société Batipart, société anonyme au capital de 22 617 981 euros, dont le siège social est situé 00 xxxxxx Xxxx – 00000 Xxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 345 004 337 RCS TI Metz qui aura seule le droit de souscrire à l’intégralité des actions nouvelles à émettre au titre de la présente résolution ;

– décide que le Directoire ne pourra utiliser la présente délégation que :

1. concomitamment à la première utilisation de la délégation de compétence consentie au Directoire au titre de la huitième résolution ; et

2. dans la mesure où la réalisation de l’augmentation de capital réservée à Batipart interviendrait au plus tard le jour du règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles de la Société émises dans le cadre de la première utilisation de la délégation visée à l’alinéa 1 ci-dessus ;

– décide que le prix d’émission des actions à émettre au titre de la présente résolution sera égal au prix retenu pour l’émission des actions émises ou à émettre au titre des augmentations de capital visées au paragraphe précédent dont la réalisation est une condition de l’utilisation considérée de la présente délégation ;

– décide que, le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

• déterminer les modalités de l’augmentation de capital, et notamment arrêter les dates,

délais, modalités et conditions de souscription, de livraison, de libération et de jouissance des actions, conformément aux termes de la présente résolution et aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

• sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais d’augmentations de

capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi,

• d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin

des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et

• constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications

corrélatives des statuts et autres formalités requises.

– prend acte que l’utilisation par le Directoire de la présente délégation de compétence devra faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de surveillance.

La présente délégation de compétence est donnée pour une période de dix-huit mois (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

(Délégation de compétence au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions réservée à la société ACM Vie)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant dans le cadre des articles L. 225-129,

L. 000-000-0 et L. 225-138 du Code de commerce :

– délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de procéder en une fois, à l’émission d’actions ordinaires nouvelles ;

– décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder cinq millions (5 000 000) d’euros ; ce montant s’imputant sur les plafonds de cinquante millions (50 000 000) d’euros visés aux septième et huitième résolutions de la présente assemblée générale ;

– décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente délégation au profit de la société ACM Vie, société anonyme au capital de 505 434 272 euros, ayant son siège social 00 xxx xx Xxxxxx, 00000 Xxxxxxxxxx, identifiée sous le numéro SIREN 332 377 597 RCS Strasbourg qui aura seule le droit de souscrire à l’intégralité des actions nouvelles à émettre au titre de la présente résolution ;

– décide que le Directoire ne pourra utiliser la présente délégation que :

1. concomitamment à la première utilisation de la délégation de compétence consentie au Directoire au titre de la huitième résolution ; et

2. dans la mesure où la réalisation de l’augmentation de capital réservée à ACM Vie interviendrait au plus tard le jour du règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles de la Société émises dans le cadre de la première utilisation de la délégation visée à l’alinéa 1 ci-dessus ;

– décide que le prix d’émission des actions à émettre au titre de la présente résolution sera égal au prix retenu pour l’émission des actions émises ou à émettre au titre des augmentations de capital visées au paragraphe précédent dont la réalisation est une condition de l’utilisation considérée de la présente délégation ;

– décide que, le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

• déterminer les modalités de l’augmentation de capital, et notamment arrêter les dates,

délais, modalités et conditions de souscription, de livraison, de libération et de jouissance des actions, conformément aux termes de la présente résolution et aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

• sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais d’augmentations de

capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi,

• d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne

fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et

• constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications

corrélatives des statuts et autres formalités requises.

– prend acte que l’utilisation par le Directoire de la présente délégation de compétence devra faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de surveillance.

La présente délégation de compétence est donnée pour une période de dix-huit mois (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

2.2.4 Rémunération des apports - Augmentation de capital résultant de la fusion-absorption

2.2.4.1 Augmentation de capital en rémunération des apports

Les actions de Korian ont à la date d’enregistrement du présent Document une valeur nominale de 12 euros. Celle-ci sera réduite à 5 euros en suite de la réduction de capital votée par l’assemblée générale mixte du 19 septembre 2005 visée au paragraphe 2.2.3.2.

Compte tenu de la parité de fusion retenue de 1 action Medidep pour 1 action Korian, le nombre d’actions Korian à créer serait de 14 796 078 actions de 12 euros de valeur nominale.

Toutefois, compte tenu du fait que :

- Korian détient 12 989 257 actions Medidep, représentant autant de droits de vote, soit 87,79% du capital (sur la base d’un capital composé de 14 785 554 actions), et que

- Medidep détient 2 410 de ses propres actions qui devraient être transférées dans le patrimoine de Korian dans le cadre de la transmission universelle de patrimoine,

il ne sera pas procédé à l’échange desdites actions contre des actions Korian, en application de l’article L. 236-3 II du Code de commerce. En conséquence de quoi, il sera procédé à la technique de la fusion-renonciation par laquelle Korian limitera son augmentation de capital à l’émission d’un nombre d’actions nouvelles à attribuer selon la parité d’échange aux actionnaires de Medidep autre que Korian et Medidep. Le nombre d’actions Korian à créer sera donc de 1 804 411 actions de 5 euros de valeur nominale.

Korian et Medidep se sont engagées, aux termes du projet de fusion, à ne pas céder ni acquérir d’actions Medidep à compter du 29 septembre 2006.

Le montant de l’augmentation de capital de Korian résultant de la fusion s’élèvera donc à 9 022 055 euros.

Il est par ailleurs rappelé que la réalisation de l’opération de fusion sera concomitante à la réalisation de l’Augmentation de Capital par APE et des augmentations de capital réservées visées aux paragraphes 2.2.3.4 et 2.2.3.5 ci-dessus. En conséquence, le capital de Korian sera porté, à l’issue de

l’opération de fusion, à une somme de 116 302 905 euros augmentée du montant nominal des augmentations de capital liées à la fusion visées au paragraphe 2.2.3.

2.2.4.2 Date de jouissance

Les actions nouvelles à créer au titre de l’augmentation de capital en rémunération de l’apport-fusion seront soumises, à compter de la date de la réalisation définitive de ladite augmentation de capital, à toutes les dispositions statutaires et seront entièrement assimilées aux actions anciennes. En conséquence, les actions donneront droit aux distributions de bénéfices ou répartitions de réserves qui pourront être décidées par Korian à compter de la date de réalisation définitive de ladite fusion, en ce compris les dividendes et acomptes de dividendes distribués au titre du bénéfice de l’exercice 2006.

La date d’admission à la cote et la date de négociabilité interviendront à la date de réalisation de la dernière des conditions suspensives et au plus tard le 31 décembre 2006.

2.2.4.3 Conséquences pour les actionnaires de Medidep

Medidep envisage de demander à Euronext Paris la suspension de la cotation de ses titres à compter du 8 novembre 2006, jour suivant la date de réunion envisagée de l’assemblée générale de Medidep appelée à statuer sur la fusion, et ce jusqu’à la réalisation effective de la fusion, et en tout état de cause au plus tard le 15 décembre 2006.

Compte tenu de la parité de fusion d’une action Korian pour une action Medidep, la Société envisage de demander à Euroclear l’échange d’office des actions Medidep contre des actions Korian. Les actions Medidep seront donc radiées le jour suivant la date de réalisation effective de la fusion.

Afin d’associer plus étroitement les actionnaires minoritaires personnes physiques de Medidep à l’opération d’appel public à l’épargne de Korian, cette dernière envisage de réserver à ces actionnaires minoritaires une priorité d’allocation au sein de l’offre à prix ouvert ouverte à l’ensemble des actionnaires personnes physiques de Medidep inscrits en compte à la date de l’assemblée générale extraordinaire de Medidep statuant sur la fusion. Cette priorité d’allocation prendrait la forme d’une catégorie d’ordres prioritaires, plafonnés à un montant de souscription qui sera précisé dans la note d’opération qui sera soumise au visa de l’Autorité des Marchés Financiers, et qui auront vocation à être intégralement servis au sein de l’OPO dans la mesure du possible ou à défaut à être deux fois mieux servis que les autres ordres. Le nombre global d’actions auxquelles pourront donner droit ces ordres prioritaires sera plafonné à une proportion de l’offre à prix ouvert qui sera précisée dans la note d’opération qui sera soumise au visa de l’Autorité des Marchés Financiers.

Les actionnaires personnes physiques de Medidep auront en outre la possibilité de participer à l’offre à prix ouvert au moyen des ordres ouverts à l’ensemble du public.

2.3 Comptabilisation des apports

2.3.1 Désignation et valeur des actifs apportés et des éléments de passif pris en charge

Au 31 décembre 2005, les capitaux propres sociaux de Medidep s’élèvent à 82 612 500 euros et se répartissent comme suit :

Capital social	44 352 234
Primes d’émission, fusion, apport	4 810 080
Réserve légale	1 506 816
Report à nouveau	22 604 791
Autres réserves	5 320 678
Résultat de l’exercice	4 017 901
TOTAL capitaux propres sociaux	82 612 500

2.3.2 Désignation et valeur des actifs apportés et des éléments de passif pris en charge

En application du règlement n°2004-01 du 4 mai 2004 du Comité de la Réglementation Comptable relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées et de l’avis n° 2005-C du 4 mai 2005 du Comité d’urgence du Conseil National de la Comptabilité, les éléments d’actifs apportés et les éléments de passif pris en charge sont apportés à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2005, dans la mesure où l’opération implique des sociétés sous contrôle commun (Korian contrôlant préalablement Medidep) au sens dudit règlement et où la fusion est réalisée « à l’endroit ».

2.3.2.1 Désignation et valeur des actifs apportés au 31 décembre 2005

	Brut (en euros)		Amortissements Provisions (en euros)		Net (en euros)
Actif Immobilisé
Concession, brevets, marques et droits similaires	160 398		92 416		67 982
Constructions	717 877		110 901		606 976
Autres immobilisations corporelles	441 733		220 267		221 466
Participations	134 694 118		1 997 200		000 000 000
Créances rattachées à des participations	12 877				12 877
Autres titres immobilisés	855 314				855 314
Prêts	887 144				887 144
Autres immobilisations financières	56 506				56 506
Total actif immobilisé	137 825 967		2 420 784		135 405 183
Actif Circulant
Avances et acomptes versés sur commandes	482 404				482 404
Créances clients et comptes attachés	371 432				371 432
Autres créances	87 206 003		1 401 000		85 805 003
Disponibilités	18 102 717				18 102 717
Valeurs mobilières de placement	212 820		80		212 740
Charges constatées d’avance	49 588				49 588
Total actif circulant	106 424 965		1 401 080		000 000 000
Total de l’actif apporté	244 250 932		3 821 864		240 429 068

2.3.2.2 Désignation et valeur du passif pris en charge au 31 décembre 2005

Provisions pour risques et charges	2 436 568
Dettes financières	140 947 746
Dettes fournisseurs	2 277 867
Dettes fiscales et sociales	1 574 674
Dettes sur immobilisations	1 168 497
Autres dettes	9 411 217
Total du passif pris en charge	157 816 569

2.3.2.3 Valeur nette de l’apport
L’actif net apporté s’élève à 83 780 996 euros.
Total des actifs apportés	En euros 240 429 068
- Total des passifs pris en charge	157 816 569
TOTAL	82 612 499

L’actif net apporté après annulation de l’auto-détention s’élève à 83 709 835 euros.

Valeur nette des apports	83 780 996
- Valeur comptable des 2 410 actions Medidep auto-détenues apportées et non rémunérées	71 692
TOTAL	82 540 807

2.3.2.4 Détail de calcul de la prime de fusion

La prime de fusion représente la différence entre (i) la valeur nette des biens apportés, à l’exception de la participation détenue par la Société Absorbante dans la Société Absorbée, et (ii) la valeur nominale des titres émis en contrepartie :

	En euros
Quote-part de l’actif net apporté correspondant à la participation des actionnaires minoritaires de Medidep, soit 1 804 411 actions apportées / (14 796 078 actions totales – 2 410 actions auto détenues)	10 067 655 €
- Augmentation de capital de Korian	9 022 055 €
Prime de fusion	1 045 600 €

2.3.2.5 Détail de calcul du mali fusion

La différence négative entre (i) la valeur de l’actif net reçu par Korian à hauteur de sa participation détenue dans Medidep et (ii) la valeur comptable des 12 989 257 actions Medidep inscrites au bilan de Korian constituera un mali de fusion, soit :

	En euros
Quote-part de l’actif net apporté correspondant à la participation de Korian	72 473 152 €
dans Medidep, soit 12 989 257 actions détenues / (14 796 078 actions
totales – 2 410 actions auto détenues)
- Valeur comptable des actions Medidep détenues par Korian au 31 décembre 2005	389 977 710 €
Mali de fusion	(317 504 558 €)

En application du règlement n°2004-01 du 4 mai 2004 (§ 4.5.2) du Comité de la Réglementation Comptable relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, ce mali de fusion sera inscrit en immobilisations incorporelles à l’actif du bilan de Korian dans un sous-compte intitulé « Mali de fusion » du compte 207 « Fonds commercial ».

2.3.3 Rapports d’expertise

La détermination des apports n’a pas fait l’objet d’expertise autre que les diligences de l’expert indépendant.

2.3.4 Conséquences de la fusion dans les comptes consolidés de Korian

La fusion donnera lieu à la comptabilisation dans les comptes consolidés de Korian d’un goodwill complémentaire de 3232,6 m€.

Nombre de titres Medidep détenus par les minoritaires à la date de la fusion	1 804 411
Valeur au 30/06/06 selon un cours de bourse de 29,76 : (en K€)	53 699
Intérêts Minoritaires MEDIDEP comptabilisés au 30/06/06 : (en K€)	21 056
Goodwill complémentaire (en K€)	32 643
2.4 Rémunération des apports
2.4.1 Critères et méthodes d’évaluation de la parité
Il est fait dans le présent paragraphe référence aux aggrégats suivants :

• l’EBIT (Earnings Before Interest and Taxes) correspondant au résultat opérationnel courant ;

• l’EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation) correspondant à

l’excédent brut d’exploitation, calculé à partir du résultat opérationnel courant et qui s’entend comme un EBITDA courant ;

• l’EBITDAR, qui est le solde intermédiaire de gestion privilégié par le Groupe Korian pour suivre

la performance de ses établissements. En normes IFRS, il est constitué de l’excédent brut d’exploitation avant charges locatives.

Ces aggrégats sont reflétés ci-dessous :

30/06/06			30/06/05	2005	2005	2004
En K€ réel			pro forma	réel	pro forma	pro forma
Résultat opérationnel courant (EBIT)	(0)	00 000	00 000	00 712	50 212	46 269
Amortissements	(2)	8 954	9 954	14 128	21 022	18 555
EBITDA	(3) =(1)x(0)	00 000	00 000	00 840	71 234	64 824
Locations	(0)	00 000	00 000	00 936	40 452	32 238
EBITDAR	(3)x(0)	00 000	00 000	00 776	111 686	97 062

La parité de fusion a été arrêtée par les Conseils de Surveillance de Korian et de Medidep le 19 septembre 2006 et fixée à 12 actions Korian de 1 euro de valeur nominale pour 1 action Medidep de 3 euros de valeur nominale. Afin de faciliter la mise en œuvre de la fusion envisagée, l’assemblée générale de Korian du 19 septembre 2006 a ensuite décidé le regroupement des actions à raison d’une action nouvelle Korian pour 12 actions anciennes. En conséquence, compte tenu de ce regroupement, la parité de fusion stipulée dans le projet de traité de fusion signé le 29 septembre 2006 par les présidents du directoire de Korian et Medidep est de 1 action Korian pour 1 action Medidep.

Il est rappelé que Korian détient à la date d’enregistrement du présent document 87,79 % du capital de Medidep.

La parité de fusion a été définie selon l’approche multicritères suivante :

- rapport des contributions respectives des deux sociétés aux agrégats comptables et opérationnels du nouvel ensemble ;

- rapport des valorisations intrinsèques respectives des deux sociétés obtenues par la méthode de l’actualisation des flux futurs de trésorerie (« Discounted Cash Flows - DCF ») ;

- rapport des valorisations respectives des deux sociétés obtenues par la méthode des comparaisons boursières.

Cette approche multicritères a été conduite sur la base :

- des comptes annuels consolidés audités au 31 décembre 2005 publiés par Korian figurant dans la section 3.18.1 et de ceux de Medidep figurant dans le document de référence de Medidep déposé auprès de l’AMF le 16 juin 2006 sous le numéro D.06-0586 et;

- des comptes semestriels consolidés au 30 juin 2006 publiés par Korian figurant dans la section 3.18.1 et de ceux de Medidep figurant dans l’actualisation du document de référence de Medidep déposé auprès de l’AMF le 4 octobre 2006 sous le numéro D.06-058-A01 ; et

- des plans d’affaires prévisionnels de Korian, Medidep et de l’ensemble combiné post- fusion, établis par ces sociétés, ces plans d’affaires étant entendus hors effets des synergies induites par le rapprochement des deux sociétés.

2.4.1.1 Méthodes écartées

Les méthodes suivantes n’ont pas été jugées pertinentes pour la détermination de la parité de fusion entre Korian et Medidep :

- les méthodes fondées sur les dividendes ont été écartées faute d’historique de distribution tant au niveau de Korian qu’au niveau de Medidep. Cette méthode n’avait pas été utilisée lors de l’offre publique d’achat de Korian sur Medidep ;

- l’approche par l’actif net comptable a été écartée car ne prenant pas en compte les perspectives de croissance et de rentabilité des sociétés, éléments déterminants de leur valorisation intrinsèque et boursière. En outre, l’actif net comptable reflète la valeur historique des actifs des sociétés et non leur valeur de marché. Cette méthode n’avait pas non plus été utilisée lors de l’offre publique d’achat de Korian sur Medidep ;

- l’approche par l’actif net réévalué n’a pas été retenue dans la mesure où :

• la valorisation indépendante de chaque établissement de chacun des Sous-

Groupes Korian et Medidep n’est pas pertinente, dans le cadre de la constitution de groupes tirant bénéfice d’un effet taille et réseau ;

• la valorisation des actifs des deux sociétés Korian et Medidep a été effectuée

dans une logique de continuité de l’exploitation et appréhendée par les méthodes analogique (comparables boursiers) et intrinsèque (DCF).

Il est par ailleurs rappelé que la méthode d’évaluation par l’actif net réévalué avait été écartée lors de l’offre publique d’achat de Korian sur Medidep ;

- l’approche par les cours de bourse a été écartée en raison de (i) l’absence de cotation des titres Korian à ce jour et de (ii) l’étroitesse du flottant et de la faible liquidité du titre Medidep postérieurement à l’offre publique initiée par Korian le 16 août 2005. A titre d’information, les cours moyens du titre Medidep sur les 12 derniers mois sont présentés dans le tableau ci-dessous.

Cours de bourse (en €)

Volumes échangés (en milliers de titres)

Spot (au 29 août 2006) 30,10 0,30

Moyenne 1 mois 29,86 0,50

Moyenne 3 mois 29,84 0,80

Moyenne 6 mois 29,82 1,60

Moyenne 12 mois 29,86 25,90

Plus bas 12 mois 29,25 (le 27/4/06) ns

Plus haut 12 mois 30,40 (le 17/10/05) ns

Source : Datastream.

Depuis le 29 août 2006, le cours de bourse de Medidep est passé de 30,1 euros à 32,5 euros par action, soit une progression de +8,0 %. Cela est à comparer à un cours de bourse stabilisé autour de 30 euros par action depuis l’offre de Korian sur Medidep en juillet-octobre 2005.

- enfin, l’approche par les multiples de transactions n’a pu être mise en œuvre de façon satisfaisante faute d’un échantillon représentatif de transactions jugées comparables au rapprochement entre Korian et Medidep :

▪ la fusion entre Korian et Medidep n’implique pas un changement de contrôle, Korian détenant d’ores et déjà 87,79% du capital de Medidep ;

▪ le nombre de transactions comparables récentes est très limité. Au-delà de l’OPA de Korian sur Medidep, la seule opération récente de taille significative en France est l’acquisition, en juillet 2006 par voie d’un montage à effet de levier, de Medica par BC Partners. Les multiples induits par cette transaction, sur la base des informations publiques disponibles, sont en ligne avec les multiples des sociétés comparables cotées.

Pour information, le tableau ci-dessous présente les multiples induits par l’OPA de Korian sur Medidep, ainsi que les multiples induits par l’acquisition de Medica par BC Partners.

Multiples calculés sur les agrégats de l’année de l’opération	Medidep	Medica
VE / EBITDA	12,4x	13,4x
VE / EBIT	17,0x	17,4x
PER	28,8x	nd

Source pour Medidep : Note d’information visée par l’AMF le 7 septembre 2005 sous le numéro 05-671. Sources pour Medica : Notes de recherche et communiqués de presse

2.4.1.2 Méthodes retenues

A. Rapport des contributions respectives des deux sociétés aux agrégats comptables et opérationnels du nouvel ensemble

Cette méthode consiste à calculer les contributions relatives des Sous-Groupes Korian et Medidep dans l’ensemble combiné et d’en déduire les parités correspondantes. Cette approche permet de refléter la réalité économique de la fusion, les actionnaires de Medidep rejoignant les actionnaires de Korian au capital de cette dernière, qui s’introduira en bourse à cette occasion et qui consolidera l’ensemble des activités des Sous-Groupes Korian et Medidep.

Une fourchette de valorisation de l’ensemble combiné (Korian post-fusion, hors effets des synergies) comprise entre 1 150m€ et 1 350m€ (valeur d’entreprise) a été approchée sur la base d’une analyse multi-critères. Cette fourchette a été appréciée à fin août 2006 et reflète des valorisations intrinsèques de l’ensemble combiné. Cette fourchette de valorisation intrinsèque ne préjuge pas de la fourchette de prix qui pourra être retenue dans le cadre de l’Augmentation de capital par APE de Korian. Le prix de l’Augmentation de capital par APE sera déterminé à l’issue du processus dit de construction de livre d’ordres résultant de la confrontation de l’offre et de la demande conformément aux pratiques professionnelles ainsi qu’à l’aune des conditions de marchés qui prévaudront à cette date.

Chaque sous-groupe est ensuite valorisé sur la base de sa contribution relative aux agrégats du Groupe Korian, rapportée à la fourchette de valorisation de la globalité de l’ensemble combiné, telle qu’indiquée ci-dessus. La parité est ensuite calculée par le rapport des prix par action induits pour chaque sous-groupe.

Les contributions relatives des Sous-Groupes Korian et Medidep ont été calculées au niveau des agrégats comptables et opérationnels suivants visés :

- l’EBITDAR ;

- l’EBITDA ;

- l’EBIT ; et

- le Résultat Net part du groupe.

A titre illustratif, sur la base des comptes consolidés au premier semestre 2006, la contribution relative du Sous-Groupe Medidep à l’ensemble combiné est comprise entre 52% et 58% de l’ensemble combiné.

Milliers d’euros		Medidep	Korian		Contribution de Medidep dans Korian
Chiffre d’affaires		138 802	254 703		54%
EBITDAR		30 560	58 921*		52%
EBITDA		17 673	32 227*		55%
EBIT		13 279	22 730		58%
Résultat net (pdg)		6 351	12 758		Ns*

* Les agrégats marqués d’une astérisque ne comprennent pas l’impact des BSA sur le premier semestre 2006

Note : La contribution du Sous-Groupe Medidep n’est pas significative car le résultat net de Korian inclut les intérêts minoritaires liés à la détention de Medidep.

En ligne avec les différentiels de croissance constatés historiquement entre les deux sous-groupes, la contribution du Sous-Groupe Medidep devrait continuer à décroître dans le futur. Entre 2003 et 2005, le nombre de lits exploités par le sous-groupe Medidep a été en légère décroissance (-6,5%), tandis que son chiffre d’affaires progressait de 6,6%. Pendant cette même période, le nombre de lits exploités par le Sous-Groupe Korian (hors acquisition de Medidep) a progressé de 56% et son chiffre d’affaires, de 64%. A moyen terme, compte tenu du plan de développement construit avant le rachat par Korian, le nombre de lits exploités par le Sous-Groupe Medidep devrait rester approximativement constant avec une croissance du chiffre d’affaires modérée, tandis que le Sous-Groupe Korian entend poursuivre son effort de développement déjà engagé, à la fois par recours à la croissance externe et par de nouvelles ouvertures. Les exercices retenus pour l’analyse sont donc les exercices prévisionnels 2006, 2007 et 2008. Ces exercices permettent d’appréhender les perspectives de croissance et de rentabilité respectives des deux sous-groupes.

A titre illustratif, sur la base des agrégats comptables et opérationnels, la contribution relative du sous- groupe Medidep à l’ensemble combiné est comprise entre :

- 53% et 56% de l’ensemble combiné pour l’exercice 2006,

- 47% et 50% de l’ensemble combiné pour l’exercice 2007,

- 43% et 47% de l’ensemble combiné pour l’exercice 2008.

Les parités induites (avant regroupement des actions Korian) sont présentées dans le tableau suivant (nombre d’actions Korian - avant regroupement des actions à raison d’une nouvelle pour 12 anciennes

- remises en représentation d’une action Medidep).

    Parité induite  

	Minimum	Maximum
Parité moyenne sur la base des agrégats 2006	12,0	12,4
Parité moyenne sur la base des agrégats 2007	10,3	10,7
Parité moyenne sur la base des agrégats 2008	9,4	9,7

Notes :

1. Parité induite maximum sur la base du bas de fourchette de valorisation de l’ensemble combiné ; parité induite minimum sur la base du haut de fourchette de valorisation de l’ensemble combiné.

2. La dette nette retenue est celle au 30 juin 2006.

Une variation de 10% de la fourchette de valorisation (en valeur d’entreprise, équivalent à une variation de la valeur des fonds propres du groupe de l’ordre de 15%) retenue pour valoriser l’ensemble combiné (Korian post-fusion, hors synergies) n’impacte les parités indiquées dans le tableau ci-dessus que de 3,3% au maximum. La fourchette de valorisation est donc de second ordre dans la détermination de la parité dans le cadre de la méthode du rapport des contributions relatives des deux sociétés aux agrégats comptables et opérationnels du nouvel ensemble.

B. Rapport des valorisations intrinsèques respectives des deux sociétés obtenues par la méthode de l’actualisation des flux futurs de trésorerie

Les valeurs intrinsèques des Sous-Groupe Korian et Medidep ont été estimées par la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie d’exploitation futurs des deux sociétés, méthode fondée sur le principe que la valeur d’une entreprise dépend de sa capacité à dégager des flux de trésorerie dans le futur.

Les flux de trésorerie prévisionnels utilisés pour l’évaluation se définissent comme des flux de trésorerie disponibles pour la rémunération des capitaux investis (fonds propres et dettes financières), c’est à dire après impôt, variation de besoin en fonds de roulement et investissement, mais avant résultat financier.

La méthodologie consiste donc à estimer ces flux de trésorerie à moyen terme (à l’horizon 2015), à les extrapoler à l’infini (par le biais d’une valeur terminale) et enfin à les actualiser, déterminant ainsi la valeur des actifs à la date de référence (valeur d’entreprise), dont il convient de déduire le montant de la dette financière nette et des intérêts minoritaires pour obtenir la valeur des fonds propres.

Les extrapolations des flux de trésorerie d’exploitation ont été réalisées en fonction des perspectives de croissance organique et externe des Sous-Groupes Korian et Medidep.

- à périmètre constant, les Sous-Groupes Korian et Medidep opérant strictement dans le même secteur d’activité et selon des profils opérationnels similaires, leurs perspectives de croissance à moyen terme sont relativement proches, les augmentations de tarifs étant en grande partie réglementées.

- en revanche, la capacité de chaque société à obtenir de nouvelles autorisations d’ouverture d’établissement ou à réaliser des acquisitions est un critère discriminant.

En conséquence, les flux financiers à moyen terme du Sous-Groupe Medidep devraient être relativement stables et positifs ; ceux du Sous-Groupe Korian reflètent un programme d’investissements important à court et moyen termes, avec des flux financiers négatifs dans un premier temps. La valeur terminale constitue donc une composante plus importante de la valeur du Sous-Groupe Korian dans le cadre de l’actualisation de ses flux financiers futurs.

Le taux d’actualisation, qui correspond à coût moyen pondéré du capital, a été déterminé à partir d’un taux d’intérêt sans risque estimé à 3,90 % (OAT 10 ans), auquel a été appliqué une prime de risque (estimée à 6,3%) pondérée d’un facteur correctif (bêta désendetté de 0,59, fondé sur la moyenne des bêtas des sociétés comparables cotées) afin de tenir compte des spécificités du secteur. Dans ce cadre, une analyse de sensibilité a été conduite pour valoriser chacun des sous-groupes sur la base d’une fourchette de taux d’actualisation retenue pour les deux sociétés comprise entre 7,0% et 7,5%.

Les profils de croissance différents des Sous-Groupes Korian et Medidep ont conduit à retenir des hypothèses différenciées entre les deux sociétés en matière de taux de croissance terminale : le taux de croissance terminale des flux financiers a été estimé à 3,0% pour le Sous-Groupe Korian contre 2,5 % pour le Sous-Groupe Medidep.

L’endettement financier net retenu pour Korian s’élève à 399,1 millions d’euros, sur la base de son endettement financier net au 30 juin 2006. Pour Medidep, l’endettement financier net retenu s’élève à 103 millions d’euros à la même date.

Ces analyses font ressortir une parité moyenne comprise entre 9,3 actions Korian pour une action Medidep et 11,1 actions Korian pour une action Medidep (avant regroupement des actions Korian).

C. Rapport des valorisations boursières respectives des deux sociétés obtenues par la méthode des comparaisons boursières

Cette méthode consiste en l’application de multiples boursiers de sociétés comparables aux agrégats financiers des deux sociétés considérées afin de déterminer la valeur des deux sociétés.

Concernant Medidep, la valeur retenue dans ce cadre est naturellement sa capitalisation boursière. Il s’agit d’une valorisation reflétant le prix offert par Korian dans le cadre de l’offre publique, c’est-à-dire moins une valorisation boursière (fonction des perspectives opérationnelles) qu’une valorisation reflétant la prime nécessaire à l’acquisition d’une participation majoritaire.

Il n’existe qu’un faible nombre, en France, de sociétés cotées ayant une activité similaire à celle de Korian. Hormis Medidep, les deux sociétés françaises cotées comparables sont Orpéa et Le Noble Age. Le Noble Age n’a toutefois pas été retenu comme un comparable pertinent en raison d’une taille très sensiblement inférieure, d’un périmètre d’affaires incluant une activité de construction-vente et d’une absence de données prévisionnelles publiquement disponibles.

En Europe hors de la France, il existe trois sociétés cotées opérant dans le secteur de la prise en charge de la dépendance : Southern Cross et Care UK (Royaume Uni) et Curanum (Allemagne). Ces trois sociétés ont été écartées de l’échantillon car elles opèrent sur des marchés dont les caractéristiques, notamment réglementaires, diffèrent sensiblement de celles en vigueur en France.

Par ailleurs, il existe trois sociétés dont le cœur de l’activité est centré sur la gestion de cliniques privées : Générale de Santé (France), Capio (Suède) et Rhoen Klinikum (Allemagne). Ainsi que cela avait déjà été signalé dans la note d’information de l’OPA de Korian sur Medidep, ces sociétés ont des perspectives opérationnelles et de développement différentes de celles de Korian ou de Medidep. Pour cette raison, elles ont également été écartées de l’échantillon de comparables.

Le tableau ci-dessous présente les multiples boursiers de l’ensemble des sociétés de l’échantillon (au 29 août 2006).

Société          Pays     VE / EBITDA      VE / EBIT       PER   

2006e 2007e 2008e   2006e 2007e 2008e   2006e 2007e 2008e

Orpéa Medidep Le Noble Age	Fr. Fr. Fr.	18,1x 14,3x nd	14,7x 13,3x nd	12,7x 11,8x nd	23,3x 17,8x nd	19,0x 15,8x nd	16,3x 13,4x nd	34,2x 27,7x nd	26,0x 23,7x nd	20,5x 21,5x nd
Care UK	R-U	13,3x	11,4x	nd	nd	nd	nd	24,4x	20,8x	nd
Southern Cross	R-U	16,5x	11,5x	nd	24,7x	15,5x	nd	31,0x	17,4x	nd
Curanum	All.	nd	nd	nd	nd	nd	nd	21,5x	16,5x	13,4x
Générale de Santé	Fr.	10,1x	9,8x	8,8x	18,2x	17,3x	14,8x	24,7x	23,1x	19,8x
Capio	Sué.	10,8x	9,7x	8,7x	17,3x	15,0x	13,5x	20,4x	17,9x	15,0x
Rhoen Klinikum	All.	9,9x	8,9x	7,3x	14,4x	13,2x	11,0x	17,7x	16,4x	14,7x

Source : IBES, Datastream.

Pour information, Apax Partners et Nordic Capital ont annoncé, le 1er septembre 2006, une offre sur Capio, contribuant à une appréciation de l’ordre de 40% du cours de l’action depuis le 29 août 2006. Dans ce contexte spécifique d’une offre visant l’acquisition d’une participation majoritaire, la valorisation de la société Capio se traduit au 28 septembre 2006 par les multiples boursiers suivants, respectivement pour les exercices 2006, 2007 et 2008 :

- VE/ EBITDA : 13,4x, 11,7x, 10,3x

- VE/ EBIT : 21,7x, 18,5x, 16,7x

- PER : 29,0x, 24,5x, 20,2x

En conclusion, les deux seules sociétés cotées comparables au Sous-Groupe Korian sont Orpéa et Medidep. Les multiples boursiers de Medidep sont inférieurs à ceux d’Orpéa, le consensus de marché reconnaissant à Orpéa des perspectives de croissance supérieures à celles de Medidep. Le Sous- Groupe Korian présentant également des perspectives de croissance supérieures à celles de Medidep, des multiples plus élevés que ceux retenus pour valoriser le Sous-Groupe Medidep ont été appliqués aux agrégats du Sous-Groupe Korian.

Le Sous-Groupe Korian est valorisé sur la base de deux séries de multiples :

- les multiples boursiers d’Orpéa, en fourchette haute ;

- la moyenne des multiples boursiers de Medidep et d’Orpéa, en fourchette basse.

Les multiples utilisés sont les multiples suivants :

- multiples d’EBITDA sur les exercices 2006, 2007 et 2008 ;

- multiples d’EBIT sur les exercices 2006, 2007 et 2008 ;

- Price Earning Ratio sur les exercices 2006, 2007 et 2008.

L’endettement financier net retenu pour passer de la valeur d’entreprise à la valeur des fonds propres est l’endettement net des deux sociétés au 30 juin 2006.

Cette méthode d’évaluation fait ressortir une parité comprise entre 10,4 et 13,0 actions Korian pour une action Medidep.

Sur la base des méthodes de l’actualisation des flux futurs de trésorerie et des comparaisons boursières, les valorisations induites (en valeur d’entreprise) des Sous-Groupes Korian et Medidep sont comprises :

- entre 500m€ et 550m€ pour le Sous-Groupe Medidep ; et

- entre 650m€ et 800m€ pour le Sous-Groupe Korian (hors participation dans Medidep).

Ces fourchettes de valorisation ont été déterminées à fin août 2006 et reflètent des valorisations intrinsèques des deux sous-groupes, hors synergies. Elles ne préjugent pas de la fourchette de prix qui pourra être retenue dans le cadre de l’Augmentation de Capital par APE de Korian. Le prix de l’Augmentation de Capital par APE sera déterminé à l’issue du processus dit de construction de livre d’ordres résultant de la confrontation de l’offre et de la demande conformément aux pratiques professionnelles ainsi qu’à l’aune des conditions de marchés qui prévaudront à cette date.

D. Sensibilité des méthodes retenues à la structure de détention du patrimoine immobilier des sous-groupes Korian et Medidep.

Parmi les 27 établissements détenus en propre ou en copropriété par le Groupe Korian, ou que le Groupe loue en crédit-bail, 15 établissements sont rattachés au sous-groupe Korian (auquel il convient d’ajouter le siège à Massy loué en crédit-bail) et 12 le sont au sous-groupe Medidep. Les autres établissements exploités par le Groupe Korian ont été externalisés. Les propriétés immobilières du Groupe Korian sont détaillées au paragraphe 3.6 du présent document. La politique immobilière de Korian est décrite au paragraphe 3.4.4.5.

En l’absence d’expertise externe quant à la valorisation de l’immobilier détenu en tout ou partie ou en crédit-bail par le Groupe Korian, des analyses théoriques ont été conduites pour simuler l’impact d’une externalisation du portefeuille détenu à ce jour sur la valorisation des sous-groupes Korian et Medidep. La méthodologie a consisté à :

- Estimer un loyer théorique en cas d’externalisation des murs, établissement par établissement, en tenant compte des critères pratiqués par le groupe lors d’opérations précédentes (cf paragraphe 3.4.4.5) ;

- Estimer une valeur de marché théorique en divisant le loyer théorique par un taux de capitalisation brut en ligne avec les tendances actuelles de marché, soit entre 7,0 % et 7,5 %. La valeur de marché des établissements détenus en copropriété est établie au prorata du pourcentage détenu ;

- Prendre en compte la charge d’impôt théorique grevant la plus-value de cession ; et

- Enfin apprécier l’impact, selon la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie telle que décrite au paragraphe 2.4.1.2.B, d’un scénario d’externalisation totale de l’immobilier sur la valorisation des sous-groupes Korian et Medidep.

Les analyses ont révélé un impact comparable et limité sur les valorisations respectives des sous- groupes Korian et Medidep :

- les deux sous-groupes détenant des proportions comparables d’immobilier en propre, en copropriété ou en crédit-bail ;

- la diminution des flux financiers actualisés, liée au paiement d’un loyer théorique, étant compensée par le gain net théorique sur cessions immobilières.

En conclusion, la prise en compte à valeur de marché de l’immobilier détenu en propre, en copropriété ou en crédit-bail au sein des sous-groupes Korian et Medidep n’a pas d’impact matériel sur les calculs de parité de fusion tels que conduits sur la base des méthodes retenues.

2.4.1.3 Synthèse

Le tableau ci-dessous présente les parités induites entre les actions Korian et les actions Medidep (avant regroupement des actions Korian) par chacune des méthodes d’évaluation retenues :

   Parité induite  

	Minimum	Maximum
Méthodes des contributions relatives
Sur la base des agrégats 2006	12,0	12,4
Sur la base des agrégats 2007	10,3	10,7
Sur la base des agrégats 2008	9,4	9,7
Actualisation des flux financiers libres	9,3	11,1
Approche analogique (multiples boursiers)	10,4	13,0

Il ressort des valeurs relatives comprises entre 9,3 et 13,0 actions Korian pour une action Medidep (avant regroupement des actions Korian). Les parités découlant des agrégats 2006, plus certains car moins éloignés dans le temps et moins soumis à un risque d’exécution, ont été surpondérées dans la décision de retenir la parité finale.

Sur cette base, il a été proposé de retenir une parité de 12 actions Korian pour une action Medidep (avant regroupement des actions Korian), soit, après regroupement des actions Korian, une parité de 1 action Korian pour 1 action Medidep.

La parité a été jugée pertinente par le Cabinet Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, agissant pour le compte de Medidep. L’attestation du Cabinet Xxxxxxxxx Xxxxxxxx est reproduite au paragraphe 2.4.2 et en Xxxxxx XXX.

La parité de fusion, ainsi que l’approche retenue pour sa détermination, ont par ailleurs été jugées équitables par les Commissaires à la Fusion chargés de statuer sur l’opération. Le rapport des Commissaires à la Fusion est annexé au présent document.

2.4.2 Attestation de l’expert indépendant sur la parité d’échange retenue

Monsieur Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, désigné en qualité d’expert indépendant par le Conseil de surveillance de Medidep, conclut ses travaux comme suit :

« A l’issue de mes travaux, j’estime que la parité d’une action Medidep pour douze actions Suren, encadrée par les résultats des différentes approches récapitulées ci-dessus, est équitable pour les actionnaires de Medidep. »

Le rapport de Monsieur Xxxxxxxxx Xxxxxxxx est reproduit en Xxxxxx XXX.

2.5 Conséquences

2.5.1 Conséquence pour la société bénéficiaire des apports et ses actionnaires

2.5.1.1 Tableau faisant ressortir l’impact de l’opération sur les capitaux propres (cf. tableau ci-dessous).

Tableau d’évolution des capitaux propres sociaux de la société bénéficiaire des apports

Le tableau ci-dessous est établi sur les hypothèses suivantes :

- les agrégats sont extraits des comptes sociaux de Korian au 30 juin 2006 ;

- le capital social de Korian est retraité pour tenir compte du regroupement d’actions et de la réduction de capital visé aux paragraphes 2.2.3.1 et 2.2.3.2 ;

- l’Augmentation de Capital par APE et les autres augmentations de capital ne sont pas prises en compte

	Nombre d’instruments financiers	Capital social (en K euros)	Autres postes de capitaux propres sociaux (en K euros)	Total des capitaux propres (en K euros)
Situation de départ	21 456 170	107 280	243 341	350 621
Conséquence du nombre total d’instruments financiers créés	1 804 411	9 022	+ 1 045 (prime de fusion)	10 067
Situation après l’opération	23 260 581	116 302	244 386	360 680

2.5.1.2 Organigramme après opération

KORIAN

BATIPART

(groupe)

Les pourcentages de détention du capital de Korian seront précisés dans la note d’opération visée par l’AMF qui sera émise pour les besoins de l’Augmentation de Capital par APE.

ACM Vie (Crédit Mutuel)

MSRESS

(Xxxxxx Xxxxxxx)

PREDICA

(Crédit Agricole)

Filiales de Korian Filiales de Medidep

Public et management

Le capital de Korian serait, à l’issue de la fusion et en prenant pour hypothèse qu’aucune autre opération sur le capital ne serait réalisée concomitamment à la fusion, alloué entre les actionnaires actuels de Korian et les anciens actionnaires de Medidep comme suit :

Pré-Fusion Post-Fusion

DENOMINATION DES ACTIONNAIRES

NOMBRE D’ACTIONS

(1 € nominal) %

NOMBRE D’ACTIONS

(5 € nominal) %

Groupe Batipart	100 091 580	38,87%	8 340 965	35,86%
MSRESS ARMAILLAC B.V.	46 552 554	18,08%	3 879 379	16,67%
PREDICA	89 690 454	34,83%	7 474 204	32,13%
ACM VIE	18 566 411	7,21%	1 547 200	6,65%
Minoritaires Korian	2 573 041	1%	214 420	0,92%
Minoritaires Medidep			1 804 411	7,75%
Total	257 474 040	100%	23 260 581,00	100%

Ces pourcentages sont fournis à titre indicatif, compte tenu de l’existence d’opérations sur le capital de Korian, en ce compris l’Augmentation de Capital par APE, devant intervenir concomitamment à la réalisation de la fusion et qui donneront lieu à l’établissement d’une note d’opération soumise au visa de l’AMF.

2.5.1.3 Changements envisagés dans la composition des organes d’administration et de direction.

Voir paragraphe 3.12.3

2.5.1.4 Evolution de la capitalisation boursière de Medidep

Le tableau ci-dessous reflète la capitalisation boursière de Medidep avant et après les communiqués de presse des 26 juin et 20 septembre 2006 ayant trait à la fusion envisagée.

	Cours de bourse en € (clôture)	Capitalisation boursière en € (pour 14 796 078 actions)
Au 23 juin 2006	29,76	440 331 281,30
Au 26 juin 2006	29,76	440 331 281,30
Au 27 juin 2006	19,76	440 331 281,30
Au 19 septembre 2006	33,0	000 000 000
Au 20 septembre 2006	32,5	480 872 535
Au 21 septembre 2006	32,46	480 280 691,9

2.5.1.5 Mise en évidence de l’incidence sur le calcul du bénéfice net par action sur la base du dernier exercice clos, pour chacune des sociétés concernées par l’opération et pour l’entité fusionnée.

L’augmentation du nombre d’actions de Korian suite à la fusion avec Medidep aura l’incidence suivante sur le résultat par action :

		Publié		Proforma(3)
Résultat net part du groupe (en K €)(1)		12 758		13 556
Nombre moyen pondéré d’actions (milliers)(2)		254 059		254 059
Nombre d’actions crées suite à la fusion (milliers)				21 653
Nombre total d’actions (milliers)		257 474		275 712
Résultat net par action (en €)		0,050		0,049
Notes :

(1) Sur la base des comptes semestriels au 30 juin 2006 (résultat net part du groupe sur 6 mois)

(2) Nombre total d’actions (avant regroupement des actions Korian) ; il n’existe pas d’options restant à exercer chez Korian ou Medidep

(3) Détention à 100% de Medidep par Korian après fusion

2.5.1.6 Orientations nouvelles envisagées.

Voir paragraphe 3.4.3

2.5.1.7 Prévisions à court et moyen termes concernant l’activité et d’éventuelles restructurations, les résultats et la politique de distribution de dividendes.

Voir paragraphes 3.11 et 3.18.3.

3 PRESENTATION DU GROUPE KORIAN (BENEFICIAIRE DES APPORTS ET EMETTEUR)

3.1 Informations financières sélectionnées

S1 S1

2004 2005 2005 2006

Normes IFRS

Données consolidées en millions d’euros	forma	forma	Δ	forma	IFRS	Δ
Groupe Korian
Chiffre d’affaires	401	478	19,0%	232	255	9,7%
EBITDAR	97	112	15,1%	54	57	6,3%
% du chiffre d’affaires	24,2%	23,4%		23,3%	22,5%
EBITDA	65	71	9,9%
% du chiffre d’affaires	16,1%	14,9%
Résultat net part du Groupe	5	30	n.s.	2	13	n.s.
% du chiffre d’affaires	1,3%	6,2%		0,6%	5,0%

pro

Normes IFRS

pro

Normes IFRS

pro

Normes

dont

Etablissements médicaux-sociaux

Chiffre d’affaires	251	305	21,3%	148	164	10,9%
% du chiffre d’affaires du groupe	62,6%	63,8%		63,8%	64,5%
EBITDAR	65	76	16,3%	37	41	11,7%
% du chiffre d’affaires du pôle	25,8%	24,8%		24,7%	24,9%

dont

Etablissements sanitaires

Chiffre d’affaires	150	173	15,2%	84	90,5	7,8%
% du chiffre d’affaires du groupe	37,4%	36,2%		36,2%	35,5%
EBITDAR	32	36	12,6%	18	17	-5,7%
% du chiffre d’affaires du pôle	21,4%	20,9%		20,8%	18,2%
Nombre total d’établissements du Groupe	161	168		163	172
Etablissements médicaux-sociaux	120	125		122	127
Etablissements sanitaires	41	43		41	45
Nombre total de lits exploités dans le Groupe	13 352	13 598		10 510	13 798
Etablissements médicaux-sociaux	10 137	10 383		10 295	10 503
Etablissements sanitaires	3 215	3 215		3 215	3 295
Taux d’occupation établissements
médicaux-sociaux	92,9%	94,1%		nd	96,1%
Taux d’occupation établissements sanitaires	90,4%	94,2%		nd	95,1%

3.2 Facteurs de risque

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations figurant dans le présent Document, y compris les risques décrits dans le présent chapitre, avant de se décider à acquérir ou à souscrire des actions de Korian. Les risques ici présentés sont ceux que Korian considère, à la date du présent Document, comme étant susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe Korian, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement. Le Groupe Korian ne peut exclure, toutefois, que d’autres risques puissent se matérialiser à l’avenir et avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe Korian, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

3.2.1 Risques liés au secteur d’activité de Korian

3.2.1.1 Risques liés à l’obtention et au maintien des autorisations d’exploitation

Les établissements médico-sociaux (EHPAD - Établissement d’Hébergement pour Personnes Agées Dépendantes – et établissements assimilés)

La création, la transformation et l’extension d’établissements ne sont pas libres et nécessitent la délivrance, établissement par établissement d’une autorisation préalable par les autorités de tutelle, sous condition de financement public des dépenses de soins. Le régime de ces autorisations est exposé au paragraphe 3.4.2.2 B. La garantie d’obtenir le financement public ne peut parfois être obtenue avant que l’établissement en question soit effectivement construit, transformé ou étendu, et reconnu opérationnel par les autorités de tutelle. Le Groupe Korian peut ainsi être conduit à prendre le risque de débuter la construction, la transformation ou l’extension d’un établissement sans que les financements nécessaires à son exploitation ne soient disponibles à la date d’ouverture opérationnelle. L’absence effective à l’achèvement des travaux de tels financements affecterait négativement la situation financière du Groupe.

Par ailleurs, un contrôle de conformité en matière de respect des obligations liées à la convention tripartite ou de sécurité est effectué régulièrement par les autorités compétentes (département, DDASS, pompiers…). Bien que le Groupe Korian n’ait jamais été confronté à un refus de conformité entraînant la fermeture d’un établissement, le contrôle de conformité est susceptible d’entraîner une injonction de modifier la prise en charge ou de procéder à des travaux, ou dans les cas les plus extrêmes la suspension de l’exploitation d’un établissement dès lors que l’examen révèlerait des dysfonctionnements au sein dudit établissement ou une insuffisance dans la qualité de prise en charge.

Le renouvellement d’une autorisation, dont la durée est de quinze ans, est subordonnée au respect des normes minimales de prise en charge, qui est vérifié par une commission de conformité.

Le Groupe Korian est ainsi exposé à des risques de caducité, de suspension, de retrait et de non-renouvellement des autorisations d’exploitation qui peuvent avoir des conséquences directes sur son activité, sa politique de développement et ses résultats.

Les établissements sanitaires (cliniques de SSR – Soins de Suite et de Réadaptation -, établissements psychiatriques, et établissements assimilés)

Les établissements sanitaires sont soumis à un régime d’autorisation exposé au paragraphe 3.4.2.3 B. L’autorisation accordée à un établissement peut être frappée de caducité, être suspendue ou retirée, soit en cas de dysfonctionnement majeur de l’établissement (problème interne), soit dans un cas d’inadéquation de l’offre de soins de l’établissement par rapport aux besoins (problématique externe), ce dernier risque pouvant se matérialiser lors d’un renouvellement d’autorisation, d’une cession ou d’une acquisition. Enfin, de façon transitoire jusqu’au 31 mars 2008, l’ARH pourra de façon discrétionnaire retirer une autorisation en cas d’incompatibilité de celle-ci avec les orientations de la réglementation SROS III.

Il doit être observé que le risque de retrait s’est réalisé une fois en 2001 au sein du groupe Medidep, en raison d’une décision de l’ARH de supprimer des lits en réponse à une offre excédentaire sur un territoire donné.

La perte du bénéfice d’une ou plusieurs autorisations d’exploitation pourrait avoir des conséquences négatives sur les activités, la situation financière et les résultats du Groupe Korian.

3.2.1.2 Risques liés aux conventions tripartites et aux contrats d’objectifs et de moyens

Etablissements médico-sociaux

Les EHPAD devront avoir signé une convention tripartite d’une durée de 5 ans avec le Conseil Général et la Direction Départementale des Actions Sanitaires et Sociales (DDASS) de leur département avant le 31 décembre 2007 pour pouvoir continuer à recevoir des personnes âgées dépendantes.

La perte du bénéfice d’une ou plusieurs conventions pourrait avoir des effets défavorables significatifs sur les activités, la situation financière et les résultats du Groupe Korian. De plus, une modification substantielle des réglementations applicables à l’activité du Groupe pourrait rendre plus difficile le maintien des conventions nécessaires aux activités actuelles du Groupe ou à sa stratégie de développement, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière et les résultats du Groupe Korian.

Etablissements sanitaires

Les établissements sanitaires doivent établir un contrat pluriannuel d’objectifs et de moyens (« CPOM »), d’une durée de 5 ans maximum, qui a pour objectif de définir les orientations stratégiques de l’établissement, de définir le volume d’activité autorisé et de fixer la tarification y afférente. Ce régime est exposé au paragraphe 3.4.2.2 B.

Les établissements risquent dans le cadre des négociations de ces contrats de voir accroître sans contrepartie de financement leurs obligations par l’Agence Régionale d’Hospitalisation (ARH), ce qui aurait un effet négatif sur la situation financière et sur les résultats du Groupe Korian.

Le CPOM peut par ailleurs être résilié ou suspendu avant terme par l’ARH en cas de manquement grave de l’établissement aux dispositions réglementaires et législatives ou à ses obligations contractuelles, ce qui aurait un effet négatif sur la situation financière et sur les résultats du Groupe Korian.

Enfin, le décret fixant le contenu des CPOM nouvelle génération est attendu pour septembre 2006. Le renforcement des obligations qui en résultera pourrait entraîner des conditions nouvelles d’exercice des activités du Groupe induisant une augmentation de ses dépenses d’investissement et/ou de ses charges d’exploitation.

Les sanctions financières applicables en cas de non-respect du CPOM seront définies plus finement qu’auparavant, ce qui pourrait entraîner pour le Groupe Korian des coûts significatifs s’il venait à ne pouvoir atteindre certains objectifs fixés dans un CPOM.

3.2.1.3 Risques liés à l’évolution de la politique sociale et des tarifs applicables en France

Etablissements médico-sociaux

Une partie du chiffre d’affaires des établissements médico-sociaux est fixée par les autorités publiques en fonction des coûts supportés par ces établissements (voir paragraphe 3.4.2.3 C). Il existe un risque que ces autorités publiques limitent leur part de financement de ces coûts, en particulier des soins.

Par ailleurs, une modification des modalités d’attribution des prestations sociales ou du remboursement des soins par l’Assurance Maladie, pourrait accroître les coûts de séjour pour les résidents et donc présenter notamment un risque de réduction des marges pour les établissements.

Dans un éventuel contexte de très forte pénurie de places d’accueil en EHPAD de nature à entraîner une hausse significative des tarifs, il pourrait exister un risque que l’Etat décide d’encadrer plus strictement les tarifs d’hébergement.

Une évolution défavorable de la politique sociale et tarifaire en France, en particulier à l’égard des acteurs du secteur privé lucratif, pourrait avoir un effet négatif sur l’activité, la stratégie, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe Korian.

Etablissements sanitaires

Une part très significative des revenus des établissements sanitaires dépend des tarifs fixés par les organismes de sécurité sociale (voir paragraphe 3.4.2.3 C). Une éventuelle baisse, un gel ou une réévaluation insuffisante des tarifs pourrait donc avoir une influence négative sur la rentabilité et la situation financière du Groupe Korian.

Par ailleurs, l’extension prochaine de la tarification à l’activité (T2A) aux cliniques SSR et psychiatriques pourrait ne pas induire les bénéfices escomptés par le Groupe Korian sur son activité

(voir paragraphe 3.4.2.3 C), et pourrait avoir des répercussions négatives sur le Groupe si les spécialités qu’il développe ne se trouvaient pas valorisées d’un point de vue tarifaire.

Le Groupe Korian estime que ses établissements sanitaires ne sont pas concernés par les récentes déclarations gouvernementales relatives à une éventuelle réduction des tarifs applicables aux cliniques, ces déclarations visant les cliniques privées de MCO et non les cliniques de SSR et psychiatriques.

3.2.1.4 Autres risques liés à l’activité

Les établissements du Groupe Korian sont soumis, soit en raison de leur activité à caractère médical ou para-médical, soit au titre de la sécurité des bâtiments (réglementation des établissements recevant du public - ERP), à un ensemble de réglementations strictes relatives à la sécurité des personnes, l’hygiène, la sécurité sanitaire (dont maladies nosocomiales, développement d’épidémies, circuit du médicament, gestion des déchets infectieux, etc), l’environnement et l’éthique (prévention de la maltraitance, respect des droits du patients, etc.).

Un non-respect de l’ensemble de ces règles par les établissements du Groupe Korian serait susceptible d’entraîner la responsabilité civile et/ ou pénale du Groupe Korian, et d’avoir un impact négatif sur son activité et sa situation financière et/ou porter atteinte à la réputation de l’ensemble du Groupe Korian.

Des évolutions règlementaires majeures pourraient conduire le Groupe Korian à engager des dépenses (installations, matériels, personnels…) modifiant ses plans d’investissement, ses charges d’exploitation ou ses conditions d’exercice et retarder la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. En outre, le non respect de ces nouvelles obligations réglementaires pourrait entraîner la suspension des autorisations et avoir un impact défavorable significatif sur l’activité, la situation financière et les résultats du Groupe.

3.2.1.5 Risques de pandémie

Le développement d’une pandémie est susceptible d’avoir un effet négatif sur l’activité, la situation financière ou les résultats du Groupe, notamment en raison de la perte d’activité éventuelle qui pourrait en résulter ainsi que des dépenses et des coûts supplémentaires résultant de la mise en place de mesures sanitaires exceptionnelles.

3.2.1.6 Risques climatiques

Certains évènements climatiques peuvent aggraver les maladies chroniques préexistantes des résidents et des patients et mettre en danger leur santé.

L’évaluation du risque climatique au sein des établissements reste par nature délicate. Si les établissements du Groupe Korian n’étaient pas en mesure de faire face à ce risque, leur responsabilité pourrait être engagée et leur image affectée, entraînant ainsi une diminution de leur attractivité, ce qui pourrait avoir des conséquences défavorables sur son activité et ses résultats.

La surmortalité à leur domicile des personnes âgées consécutive à un éventuel évènement caniculaire exceptionnel pourrait en outre peser temporairement sur les taux d’occupation du Groupe Korian (phénomène observé sur environ 12 mois en 2003-2004).

3.2.1.7 Risques d’apparition de modes alternatifs de prise en charge de la dépendance

Le Groupe Korian ne peut pas exclure le développement, notamment en raison d’une volonté politique, des modes de prise en charge des personnes durablement ou temporairement dépendantes alternatifs à l’accueil dans des établissements du type de ceux exploités par le Groupe. Il pourrait notamment s’agir des offres de maintien ou d’hospitalisation à domicile.

Le Groupe Korian estime toutefois que ces modes alternatifs, qu’il prévoit d’intégrer à terme à son offre de services, ne sont pas, à l’heure actuelle, compatibles avec une prise en charge pour un coût raisonnable des personnes fortement dépendantes, et par conséquent de nature à significativement se substituer aux prestations offertes par le Groupe dans ses EHPAD et cliniques de SSR.

3.2.1.8 Risques commerciaux

Dans un métier de services à la personne, et plus encore dans le cadre de la prise en charge de personnes dépendantes, les établissements du Groupe peuvent être exposés à des réclamations et plaintes de patients ou de leurs proches, portant sur la qualité du suivi médical, les soins délivrés, la prise en charge et les prestations hôtelières proposées.

Les médecins qui exercent leur activité au sein des établissements du Groupe, en qualité de salariés ou à titre libéral, engagent leur propre responsabilité professionnelle pour toute faute qu’ils pourraient commettre dans l’exercice de leurs fonctions. Si leur responsabilité est distincte de celle de l’établissement, il n’en demeure pas moins que la réputation de l’établissement, et donc son activité et ses résultats, pourraient se trouver affectées par la mise en cause de la responsabilité d’un de ses praticiens, même non fondée, par un patient ou ses proches.

Dans l’optique du déploiement d’une identité de groupe sur l’ensemble des établissements, une telle situation pourrait affecter l’image du Groupe dans son ensemble et sa politique commerciale, et par conséquent, avoir un effet défavorable sur l’ensemble de son activité, ses perspectives de développement, sa situation financière et ses résultats.

3.2.1.9 Risques sociaux

La pénurie de personnel soignant et/ou une éventuelle augmentation du taux de rotation du personnel, et en particulier du personnel qualifié soignant (notamment les Infirmier(ière)s Diplômé(e)s d’Etat-IDE qui pourraient faire l’objet d’actions de débauchage par les concurrents publics ou privés), pourrait notamment avoir des conséquences sur la qualité de service au sein des établissements du Groupe Korian, affecter son image et ses perspectives de développement, ou entraîner une inflation importante des salaires qui aurait une incidence négative sur les marges. Une éventuelle pénurie durable de personnel au niveau de certains établissements serait, le cas échéant, de nature à remettre en cause certaines autorisations d’exploitation.

L’évolution de la réglementation ou des exigences des autorités de tutelle pourrait en outre conduire le Groupe Korian à devoir augmenter, à capacité d’accueil constante, le nombre de personnels qualifiés. Ceci pourrait conduire le Groupe Korian à devoir faire face à une augmentation de sa masse salariale et à conduire des opérations de recrutement importantes dans un cadre général de pénurie de personnels qualifiés.

Le Groupe Korian ne peut, par ailleurs, pas exclure une détérioration des relations sociales susceptibles d’induire des perturbations sociales sous forme de grèves, débrayages ou autres actions de revendications, actions que le Groupe n’a pas eu à gérer jusqu’à ce jour. En conséquence, le bon fonctionnement de ses établissements, sa situation financière et ses résultats d’exploitation pourraient être affectés par des perturbations sociales.

3.2.1.10 Risques de dépendance à l’égard des dirigeants-clés

Le succès futur du Groupe Korian dépend en partie de sa capacité à motiver et retenir une équipe dirigeante de qualité et expérimentée progressivement constituée depuis la création du Groupe.

L’équipe dirigeante bénéficie d’une très grande expérience des marchés dans lesquels le Groupe évolue, d’une maîtrise de l’ensemble de ses métiers et d’une grande capacité d’intégration des acquisitions. Si le Groupe venait à perdre les services de ses dirigeants-clés ou si ceux-ci réduisaient leur implication, il pourrait rencontrer des difficultés pour les remplacer et sa croissance pourrait s’en trouver ralentie temporairement.

3.2.1.11 Risques en matière d’acquisitions

Dans le cadre de sa politique de croissance externe, le Groupe est et sera conduit, à court, moyen ou long terme, à chercher des opportunités lui permettant, notamment au travers d’acquisitions, de prises de participation ou de partenariats, de participer aux mouvements de concentration du secteur. Le Groupe ne peut cependant pas garantir que de telles opportunités se présenteront, notamment

assorties des conditions économiques et financières acceptables pour le Groupe, qu’il parviendra à intégrer avec succès les sociétés qu’il acquerra, à dégager les synergies escomptées, à maintenir un système de procédures internes uniformes, à maintenir de bonnes relations avec le personnel des entités acquises ou à rentabiliser ces acquisitions.

Par ailleurs, les contrats de garantie de passif que le Groupe a négociés ou qu’il sera amené à négocier lors de prochaines acquisitions pourraient ne pas couvrir l’ensemble des passifs des sociétés acquises. Enfin, certains des passifs repris par le Groupe pourraient ultérieurement s’avérer supérieurs aux montants des garanties obtenues auprès des cédants.

Ces acquisitions et investissements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière ou les résultats du Groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

Par ailleurs, l’apparition de groupes nationaux et régionaux a accentué la concurrence en matière d’acquisition d’établissements, qui représente l’axe principal de croissance pour le Groupe Korian. La présence de plusieurs groupes cotés (Noble Age, Orpéa) devrait permettre de doter ces derniers de moyens financiers supplémentaires. Un risque de surenchère entre les principaux opérateurs ne peut être exclu lors des opérations de croissance externe. Une éventuelle hausse des prix d’acquisition pourrait ralentir le rythme projeté des acquisitions. Une telle situation pourrait avoir une incidence significative défavorable sur les activités, les résultats, les perspectives et la situation financière du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe Korian envisage de fonder une partie de sa croissance externe sur un développement à l’étranger, faisant l’objet de réglementations différentes de celles en vigueur en France. L’expérience du Groupe Korian acquise sur le marché français pourrait ainsi ne pas être suffisante et une période d’apprentissage et de montée en puissance pourrait alors être nécessaire. Une telle situation pourrait avoir des effets défavorables sur la rentabilité des investissements réalisés hors de France.

3.2.1.12 Risques liés aux systèmes d’information

Le Groupe Korian utilise un certain nombre d’outils informatiques et de systèmes d’information pour la gestion des dossiers et données relatifs à ses résidents et patients ainsi que pour la gestion de ses ressources humaines. Ces systèmes étant utilisés dans la gestion quotidienne des activités du Groupe, un dysfonctionnement de ces systèmes pourrait paralyser temporairement l’activité et avoir des conséquences négatives sur les résultats du Groupe Korian. Une défaillance du système informatique du Groupe pourrait également empêcher celui-ci d’exercer ses activités dans des conditions normales, ce qui pourrait avoir des conséquences négatives significatives sur l’activité du Groupe, ses résultats et sa situation financière.

3.2.1.13 Risques liés aux sous-traitants et fournisseurs

Pour l’exécution d’une partie de ses prestations annexes au cœur de métier, comme la restauration ou l’entretien du linge, le Groupe Korian fait appel à des sous-traitants. Korian ne peut pas exclure que certains de ces sous-traitants soient défaillants dans l’exécution de leurs obligations.

Bien que le Groupe Korian estime ne pas être dépendant de ses fournisseurs, certains évènements pourraient être de nature à affecter la qualité et/ou le coût d’une famille de produits des fournisseurs et cotraitants du Groupe :

- insolvabilité ou faillite d’un fournisseur ;

- baisse de qualité ou défaillance d’un produit du fournisseur,

- réorganisation interne d’un fournisseur,

- incapacité à faire face à des conditions météorologiques extrêmes,

- hausse des prix par un fournisseur d’un produit à forte consommation dans les établissements, et

- rupture de la chaîne d’approvisionnement.

Une telle situation aurait, par répercussion, un effet défavorable sur la réputation et l’image du Groupe Korian et aurait un impact négatif sur son activité, sa situation financière et son résultat.

3.2.1.14 Risques immobiliers

Les immeubles dans lesquels sont exploités les établissements du Groupe Korian, sont loués auprès de tiers bailleurs pour environ 85 % d’entre eux. Les loyers payés s’élèvent à environ 11 % du chiffre d’affaires charges comprises.

Ces loyers sont indexés sur l’indice du coût de la construction (ICC) dont le Groupe ne peut prévoir l’évolution dans les années à venir, étant rappelé qu’il a fortement augmenté au cours des trois dernières années.

Une croissance forte de l’ICC dans les années à venir pourrait avoir des conséquences significativement négatives sur les résultats du Groupe Korian.

Par ailleurs, une partie substantielle des immeubles utilisés par le Groupe Korian (118, soit 69 %) sont loués auprès de tiers sur la base de baux commerciaux d’une durée ferme supérieure à 11 ans. Sur l’ensemble de ces baux, 55 sont conclus avec la société Foncière des Murs et arriveront tous à échéance en 2016 et 2017. En raison de cette concentration des échéances, les conditions de renouvellement ou de non-renouvellement de l’ensemble de ces baux intervenant sur une période courte pourraient avoir des conséquences négatives sur la rentabilité et les perspectives du Groupe.

3.2.1.15 Risques liés aux établissements du Groupe Korian gérés par des tiers

Parmi les établissements consolidés par le Groupe Korian, certains ne sont pas gérés par le Groupe Korian :

- parmi les treize EHPAD détenus à 50 % par Korian et à 50 % par Xxxxx Xx, sept sont gérés par Xxxxx Xx et six par Korian ;

- les deux établissements situés en Belgique sont gérés par l’associé local de Korian qui en détient 25 %.

Ces établissements sont sujets aux mêmes risques que ceux évoqués ci-dessus. Korian ne maîtrisant pas directement la gestion de ces risques, Korian est donc, pour une partie limitée de son activité, tributaire de la gestion de tiers.

3.2.2 Risques juridiques et fiscaux

Outre les litiges rencontrés dans le cours normal de ses affaires dont une synthèse figure au paragraphe 3.18.4, les sociétés du Groupe Korian sont parties à deux commencements de litiges de nature à induire un coût significatif pour le groupe, et qui n’ont pas encore donné lieu à la saisine des tribunaux compétents :

Litige relatif à l’acquisition de groupe Mieux Vivre

La société SAS Holding Mieux Vivre, dont Medidep détient 50 % du capital aux côtés de la société Domusvi, a acquis en 2001 12 sociétés exploitant 12 établissements de retraite (cf. paragraphe 3.20).

Le prix d’acquisition était constitué d’un prix de base et d’un complément de prix déterminé sur la base de 6,5 fois le meilleur excédent brut d’exploitation réalisé par le Groupe Mieux Vivre au cours des exercices 2001, 2002 et 2003. Un premier complément de prix a donc été versé au titre de l’exercice 2002, un désaccord demeurant sur un montant de l’ordre de 1,3 m€.

Au titre de l’exercice 2003, les calculs effectués par la société Holding Mieux Vivre ont abouti à la conclusion qu’aucun complément de prix ne serait dû (le compélment de prix théorique au titre de cet exercice étant plus faible que celui payé au titre de 2002). Les vendeurs ont toutefois diligenté un audit amiable des comptes du Groupe Mieux Vivre et ont réclamé à la suite de ce dernier des retraitements comptables aboutissant à un complément de prix théorique au titre de cet exercice 2003 s’élevant à 9 m€. En outre, les vendeurs ont allégué une mauvaise gestion des établissements qui aurait eu un impact négatif sur le complément de prix évalué à 3 millions d’euros. Dans ce contexte, et compte tenu du complément de prix déjà versé, les vendeurs réclament un complément de prix de l’ordre de 9 m€.

La SAS Holding Mieux Vivre a contesté le rapport d’audit initié par les Demandeurs et a simplement accepté le principe d’un ajustement de prix complémentaire s’élevant à 682.500 euros. Cette somme a été comptabilisée en conséquence par la SAS Holding Mieux Vivre. Les comptes de Korian intègrent cette somme à concurrence de la moitié.

Les parties au litige ont missionné des experts, mais divergent sur la nature de leur mission, à savoir expertise dans le cadre de la détermination du prix ou arbitrage au titre de la clause compromissoire.

Litige en matière de taxe sur la valeur ajoutée

A la suite d’une vérification de comptabilité, portant sur la période du 1er mars 2003 au 31 mars 2005, concernant la TVA, une proposition de rectification a été adressée à Korian en septembre 2006.

L’administration a considéré que Korian n’était pas en mesure de récupérer la totalité de la TVA grevant l’ensemble de ses factures d’achats d’immobilisations et frais généraux car son prorata de déduction n’était pas de 100%. En conséquence, des rappels de TVA d’un montant, en principal, de 772 K€ ont été notifiés à Korian.

La Société entend contester la rectification proposée, et obtenir une réduction du montant des droits mis à sa charge, en remettant en cause le calcul de l’administration.

3.2.3 Risques financiers

3.2.3.1 Risques liés à l’endettement du Groupe Korian

Le montant total de l’endettement financier net du Groupe Korian s’élevait au 30 juin 2006 à 399,1 M€. La majorité de cette dette relève d’une convention de crédit conclue en 2005 à l’occasion de l’acquisition de 87,79% du capital de Medidep et dont les termes et conditions sont exposés au paragraphe 3.8 « Trésorerie et capitaux ».

Le tableau ci-dessous présente la composition de l’endettement net du Groupe Korian par échéance au 30 juin 2006 (milliers d’euros) :

Maturité de la dette financière
Maturité	- 1 an	1 à 5 ans	5 an et +	Total
Emprunt	21 987	134 838	257 128	413 953
Crédit Bail Immobilier	1 828	5 913	3 032	10 773
Dépots et cautionnements LT		460		460
Participation des salariés			9	9
Concours bancaires courants	28 650			28 650
Trésorerie et équivalent de trésorerie	(54 721)			(54 721)
Total endettement financier net				399 124
Dépots des résidents CT	16 819			16 819
JV instruements financiers	2 841			2 841
Autres dettes financières diverses*	71	1 103		1 174
Total endettement net	17 475	142 314	260 169	419 958
* Engagement de rachat d’intérêts minoritaires

La dette financière du Groupe Korian est essentiellement constituée d’un crédit souscrit auprès d’un syndicat bancaire aux termes d’une convention de crédits conclue par Korian en date du 11 août 2005 et à laquelle a adhéré Medidep. Cette convention avait pour objet :

- de financer la moitié du prix de la participation acquise par Korian dans Medidep ;

- de refinancer l’essentiel de l’endettement existant du Sous-Groupe Korian ;

- de refinancer l’essentiel de l’endettement du Sous-Groupe Medidep ;

- de financer le besoin en fonds de roulement de Korian.

Au 30 juin 2006, les montants dus au titre de cette convention s’élevaient à 397,6 m€. Ils se décomposaient comme suit :

- Financement de la moitié du prix de la participation acquise par Korian dans Medidep : 201,6 m€ ;

- Refinancement de du Sous-Groupe Korian : 75 m€ ;

- Refinancement du Sous-Groupe Medidep : 111 m€ ;

- Financement du besoin en fonds de roulement de Korian : 10 m€.

Les encours des crédits-bail au 30 juin 2006, d’un montant total de 10,7 m€, étaient répartis comme suit :

- Sous-Groupe Korian : 5,5 m€ ;

- Sous-Groupe Medidep : 5,2 m€.

La Convention de Crédits (tel que ce terme est défini au paragraphe 3.8.3) contient certaines clauses de remboursement anticipé. Il existe donc un risque que le Groupe Korian soit tenu de procéder au remboursement de sa dette financière, ce qu’il ne pourrait faire qu’en accédant à des moyens de financement de substitution.

Les principaux cas de remboursements totaux anticipés obligatoires des Crédits 2005 sont les suivants :

• survenance du cas où Xxxxxxxx, PREDICA et ACM Vie viendraient à détenir ensemble, directement ou indirectement, moins de 33,34% du capital social ou des droits de vote (totalement dilués) de Korian ou dans le cas où un autre actionnaire détiendrait, directement ou indirectement, seul ou de concert, une part supérieure des droits de vote et/ou du capital social de Korian par rapport à celle de Batipart, PREDICA et ACM Vie,

• non-paiement à son échéance de tout montant dû par l’emprunteur considéré au titre des

documents de financement relatifs aux Crédits 2005 (les « Documents de Financement »)

• non-respect durable par un emprunteur de l’un quelconque des engagements ou obligations au

titre des Documents de Financement,

• dans le cas où l’une des déclarations ou garanties faites ou réputées réitérées s’avère inexacte

en tout point substantiel,

• survenance d’un cas de défaut ou d’exigibilité anticipée ou tout défaut de paiement à bonne

date au titre de tout engagement contractuel relatif à une dette financière d’une société du Groupe Korian pour un montant cumulé supérieur à 4 000 000 euros pour l’ensemble des membres du Groupe Korian, sauf contestation de bonne foi l’exigibilité de ce montant,

• tout défaut de paiement d’une dette commerciale ou la survenance de tout litige susceptible

d’entraîner un décaissement pour l’ensemble des membres du Groupe Korian supérieur à 4 000 000 euros, sauf contestation de bonne foi,

• survenance de tout « Evénement Défavorable Significatif », sauf s’il y a été remédié dans un

délai de 30 jours ouvrés de sa survenance étant précisé qu’un tel événement est défini aux termes de la Convention de Crédits 2005 comme tout fait ou événement, quelle que soit sa nature, cause ou origine, affectant de façon défavorable et significative la situation financière, les actifs, le patrimoine ou l’activité d’un emprunteur, d’une filiale principale ou du Groupe Korian ou la capacité d’un emprunteur à satisfaire ses engagements ou obligations au titre des Documents de Financement ou entraînant une diminution significative de la valeur d’une quelconque sûreté consentie aux termes des Documents de Financement concernés

• non-respects des ratios visés ci-dessous.

Les ratios fixés dans le Conventions de Crédits sont les suivants :

Le ratio « R1 » (ou Ratio de Levier Financier consolidé) désigne le ratio, pour une Période de Test donnée, de l’Endettement Net Consolidé sur l’EBITDA Consolidé. Il tient compte des définitions suivantes :

« EBITDA Consolidé » désigne le résultat d’exploitation consolidé (“EBIT Consolidé”) de la période considérée au sens du Plan Comptable Général :

diminué de la dotation de l’exercice relative à la participation et à l’intéressement des salariés ;

majoré des dotations aux amortissements et provisions nettes de reprises (à l’exception de l’amortissement des écarts d’acquisition ou des dépréciations de fonds de commerce) ;

majoré, uniquement pour les besoins du calcul des Ratios R1 et R2 (et donc non pris en compte dans le calcul de l’EBITDA servant de base au calcul du Cash Flow Net Consolidé) des dividendes reçus de sociétés mises en équivalence.

« Endettement Net Consolidé » désigne la différence entre (1) et (2), avec :

(1) signifie l’”Endettement”, soit l’ensemble des emprunts et dettes assimilées (y compris la part en capital des engagements de crédit-bail et de location financière retraités dans les comptes au sens des normes internationales IAS 17, mais hors obligations convertibles en actions à intérêts capitalisés souscrites par les Actionnaires), au sens du Plan Comptable Général, majoré (i) de la position créditrice des comptes bancaires (dans les livres de Korian et de ses Filiales), (ii) des effets portés à l’escompte et non échus et (iii) de l’affacturage ;

(2) signifie la “Trésorerie Consolidée”, soit la somme de (a) la position débitrice des comptes bancaires (dans les livres de Korian et de ses Filiales) et de (b) les avoirs en caisse et valeurs mobilières de placement.

Ce ratio R1 doit être inférieur à 5,8 au 31 décembre 2005, 5,6 au 30 juin 2006, 5,3 au 31 décembre

2006, ce montant décroissant jusqu’à 2 au 31 décembre 2001 et au-delà.

Le ratio “R2” (ou Ratio de Couverture des Frais Financiers consolidé) désigne le ratio, pour une Période de Test donnée, de l’EBITDA Consolidé sur la Charge Financière Consolidée.

Il tient compte de la définition suivante :

« Charge Financière Consolidée » désigne les intérêts et charges assimilées (y compris celles des crédits-baux retraités, mais hors intérêts et charges assimilées capitalisées), diminuées de la somme des autres intérêts et produits financiers de placements et disponibilités et des produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement.

Ce ratio R2 est calculé à compter du 30 juin 2006. Il doit être supérieur à 2 à cette date, 2,8 au 31 décembre 2006, puis croît jusqu’à 6 au 31 décembre 2001 et au-delà.

A compter du 31 décembre 2006, devra être calculé un ratio “R3” (ou Ratio de Couverture du Service de la Dette consolidé) qui désigne le ratio, pour une Période de Test donnée, du Cash Flow Net Consolidé sur le Service de la Dette Consolidé. Celui-ci doit être supérieur à 1 sur toute la durée de la Convention de Crédits.

S’agissant du ratio R1, Korian a constaté que ce dernier était au 30 juin 2006, dernière date de test de ratio, égal à 5,77, et donc supérieur à la limite de 5,6 stipulée dans le Convention de Crédit. La raison de ce dépassement est essentiellement liée à la stratégie immobilière suivie par le Groupe, et en particulier à la détention de plusieurs immeubles en construction que le Groupe avait initialement prévu d’externaliser.

La banque CIC, agent aux termes de la Convention de Crédits, a levé le cas d’exigibilité anticipée relatif au non-respect du ratio R1 au 30 juin 2006. Elle a également autorisé la réduction de capital visée au pargraphe 2.2.3.2.

Le détail du financement du Groupe Korian est présenté au paragraphe 3.7.5.2 et 3.8.3.

Il est précisé que Korian souhaite refinancer son endettement au titre de la Convention de Crédits d’ici la fin de l’année 2006 (voir paragraphe 3.8.3).

3.2.3.2 Risques de taux

Voir paragraphe 3.8.

Au 31 décembre 2005, l’endettement du Groupe Korian était contracté pour 11 % à taux fixe et pour 89 % à taux variable.

Le Groupe utilise les instruments financiers dérivés standards (swaps de taux d’intérêts, caps, floors, etc…) pour se couvrir contre le risque de taux d’intérêt qui découle de sa politique de financement à taux variable. Au 31 décembre 2005, le taux de couverture à 2 ans représentait environ 90 % de

l’encours des crédits à taux variable et le taux de couverture à 10 ans en représentait environ 70 %, reflétant une politique de gestion prudente du Groupe.

Le coût de cette dette pourrait augmenter en cas de hausse importante des taux d’intérêt. Cette situation génèrerait des coûts supplémentaires pour le Groupe et aurait un impact négatif sur son résultat.

3.2.3.3 Risques liés aux engagements hors bilan

Hormis ceux mentionnés en annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2006, le Groupe Korian n’a, à la date d’enregistrement du présent Document, pas d’engagement hors bilan (au niveau consolidé) significatif, à l’exception de l’engagement de rachat de leur participation consenti par Korian aux actionnaires majoritaires (60 %) du groupe Sinoué, dont Korian détient 40 %. Cette charge potentielle est mentionnée dans la note 26 de l’annexe aux comptes semestriels consolidés de Korian au 30 juin 2006 figurant au paragraphe 3.18.1.1.

Outre ce qui est précisé ci-dessus, les obligations de rachat de minoritaires sont comptabilisées en

« autres dettes financières diverses » au 30 juin 2006 pour 1,1 m€ dans les comptes consolidés de Korian (cf. note 26 de l’annexe aux comptes semestriels consolidés de Korian au 30 juin 2006 figurant au paragraphe 3.18.1.1).

Il n’existe pas de clause de complément de prix significative à laquelle le Groupe Korian est partie au titre d’une acquisition.

3.3 Information concernant l’émetteur

3.3.1 Histoire et évolution de la société

3.3.1.1 Dénomination sociale

L’émetteur a la dénomination sociale « Korian ».

Antérieurement dénommée Suren depuis sa création, la Société a adopté la dénomination sociale Korian au terme de l’assemblée générale extraordinaire du 19 septembre 2006, avec effet au 28 septembre 2006.

3.3.1.2 Immatriculation

Korian est immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 447 800 475 RCS Paris.

3.3.1.3 Constitution - Durée

Korian a été constituée le 24 mars 2003 sous la forme d’une société par actions simplifiée. Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2006, la Société a été transformée en société anonyme à directoire et conseil de surveillance. Elle a été immatriculée le 25 mars 2003 pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans, soit jusqu’au 24 mars 2102 sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

3.3.1.4 Siège social, forme juridique et législation applicable Korian a son siège social au 000 xxxxxx xx Xxxxxxxx, 00000 Xxxxx. Son numéro de téléphone est le (00) 0 00 00 00 00

La Société est une société anonyme de droit français à directoire et conseil de surveillance soumise aux dispositions du livre II du Code de commerce et du décret n°67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales. En tant qu’entreprise opérant dans les secteurs médico-social et sanitaire, elle est également soumise aux dispositions du Code de la Santé Publique, du Code de l’Action Sociale et des Familles et à divers règlements des autorités de tutelle.

3.3.1.5 Evénements importants intervenus dans le développement des activités de l’émetteur

2003

La société Korian a été constituée en mars 2003 entre les groupes Batipart, alors propriétaire du groupe de maisons de retraite Finagest, MSRESS (Xxxxxx Xxxxxxx Real Estate Special Situations) Armaillac BV et Idia Participations afin de constituer un acteur de référence dans le domaine de la prise en charge de la dépendance en regroupant les groupes Finagest (14 établissements à l’époque) et Sérience (35 établissements à l’époque), ce dernier étant mis en vente au terme d’un processus d’enchères par son actionnaire le groupe américain Holiday Retirement.

Au 31 décembre 2003, Korian et ses filiales comptaient 49 établissements.

2004

En 2004, la société Korian a eu la possibilité, à l’issue d’un processus d’enchères, d’acquérir le groupe Réacti-Malt auprès du fonds britannique EAC et de ses dirigeants. Cette acquisition a été financée par des apports de fonds propres des actionnaires de Korian et un financement bancaire.

A l’occasion de l’acquisition du groupe Réacti-Malt, la société Korian a conclu un accord de partenariat avec la société Foncière des Murs, société foncière cotée sur l’Eurolist d’Euronext et bénéficiant du statut fiscal SIIC2 dont l’activité consiste en l’acquisition de murs d’activité, notamment dans le cadre d’externalisation d’actifs immobiliers par des groupes industriels ou de services. La société Foncière des Murs est contrôlée par la société Foncière des Régions, au capital de laquelle certains actionnaires de Korian (et notamment Batipart, ACM Vie et PREDICA) sont significativement présents. Dans le cadre de ce partenariat, la société Foncière des Murs a racheté directement au groupe Réacti- Malt immédiatement avant son acquisition par la société Korian d’une part, et à Korian d’autre part, 22 immeubles pour une valeur d’actif de 84,3 millions d’euros.

Au 31 décembre 2004, Korian et ses filiales comptaient 72 établissements.

2005

En juin 2005, la société Orpéa, qui détenait environ 28% du capital de la société Medidep cotée en bourse, a décidé de céder l’intégralité de sa participation au moyen d’une procédure de placement. La société Korian, a peu après, acquis auprès de certains actionnaires de la société Medidep (des fonds d’investissement gérés par Lyxor AM, Mellon et Centaurus Capital) près de 40 % du capital de celle-ci au prix de 30 euros par action.

A la suite de cette acquisition, la société Korian a déposé un projet d’offre publique d’achat portant sur le solde des actions Medidep au prix de 30 euros par action. A l’issue de cette offre, le 14 octobre 2005, la société Korian détenait 87,86% du capital et 87,89% des droits de vote, sur la base d’un capital composé de 14 784 078 actions représentant 14 779 343 droits de vote. Le nombre d’actions détenues par Korian est resté inchangé depuis lors, le pourcentage de détention du capital et des droits de vote ayant toutefois été réduit à 87,79 % en suite notamment de l’exercice d’options de souscription d’actions.

Au cours du dernier trimestre 2005, le Groupe Korian a cédé ou apporté à la société Foncière des Murs un ensemble de 31 actifs immobiliers pour une valeur d’actifs de 159,9 millions d’euros. Les apports réalisés ont bénéficié d’une imposition réduite en application du régime dérogatoire dit SIIC II. A la suite de cette opération, le Groupe Korian s’est résolument recentré vers l’exploitation d’établissements médico-sociaux et sanitaires, en externalisant (de manière non consolidante) ses actifs immobiliers. Le Groupe Korian ne détient depuis cette opération des actifs immobiliers que de manière marginale.

Fin 2005/début 2006, la société Korian a acquis une participation de 40 % du capital du groupe Sinoué contrôlé par le Docteur Xxxxxxxx Xxxxx-Xxxxx et spécialisé en psychiatrie (deux établissements psychiatriques à Meudon et à Garches et une clinique de SSR à Marseille). Cette opération

2 Société d’Investissement Immobilier Cotée

stratégique a permis un rapprochement organisationnel entre les groupes Korian et Sinoué au niveau des établissements psychiatriques, le Docteur Xxxxxxxx Xxxxx-Xxxxx dirigeant désormais le pôle psychiatrie du Groupe Korian qui constitue un de ses axes de développement. Aux termes du pacte d’actionnaires conclu à cette occasion, il est notamment prévu que Korian bénéficie d’une option d’achat à long terme portant sur les 60 % du capital qu’elle ne détient pas encore. De même, Korian a consenti aux actionnaires majoritaires du groupe Sinoué une option de vente portant sur leur participation.

Au 31 décembre 2005, le Groupe Korian comptait 168 établissements.

3.3.2 Investissements

3.3.2.1 Présentation des principaux investissements au cours des deux derniers exercices Voir paragraphe 3.7.5.1.

Le Groupe Korian est engagé depuis sa création en 2003 dans une démarche de croissance forte. C’est ainsi que depuis, le Groupe Korian a su montrer une ambition de développement de son activité en augmentant de plus de 10 619 le nombre de lits gérés.

Cette stratégie de croissance a été orientée principalement vers des opérations de croissance externe et plus particulièrement vers l’acquisition de groupes et d’établissements individuels ayant la même activité.

Le Groupe Korian a également mené une politique continue de création de nouveaux établissements. Le Groupe Korian a ouvert 4 établissements entre 2003 et 2006 augmentant sa capacité d’accueil de 325 lits.

Evolution historique du nombre de lits exploités

KORIAN		Variation du nombre de lits exploités	Nombre de lits exploités fin de période	Taux de croissance
2003	Serience	3 180	-
	Finagest	1 178
	Ouverture Dijon	87
			4 445
2004
	Acquisition Réacti-Malt	1 317
	Acquisition Ouézy, Le Mans, Segrais, Laval,	363
	St Quentin
		1 680	6 125	38 %
2005
	Acquisition Medidep	7 092
	Partenariat Sinoué	125
	Ouvertures Géménos et Thonon	158
	Acquisitions Rochefort, Andilly	98
		7 473	13 598	122 %
30 juin
2006	Ouverture St Etienne	80
	Rachat Montbazon, Les Charmilles, La Clavette	120
		200	13 798	2 %

3.3.2.2 Investissements récents et en cours Voir paragraphe 3.7.5.1.

3.3.2.3 Politique d’investissements Voir paragraphe 3.4.4.6

3.4 Aperçu des activités du Groupe Korian

3.4.1 Synthèse

3.4.1.1 Contexte de marché

L’activité et la stratégie du Groupe Korian s’appuient sur les évolutions majeures des marchés sur lesquels il opère.

Le marché de la prise en charge de la dépendance offre des perspectives de croissance fortes, prévisibles et pérennes

- Le contexte général de vieillissement de la population française couplé à un accroissement du taux de dépendance avec l’âge soutient l’accroissement de la demande de prise en charge ;

- Le régime d’aide des pouvoirs publics garantit un niveau élevé de solvabilité de la clientèle existante ou potentielle ;

- L’accroissement de nouvelles pathologies liées à l’âge crée de nouveaux besoins de prise en charge des personnes âgées dépendantes ;

- La typologie fragmentée des acteurs privés au sein des secteurs médico-social et sanitaire offre des opportunités de croissance externe importantes.

De fortes barrières à l’entrée protègent les acteurs ayant déjà acquis des positions de premier plan

- L’environnement réglementaire strict et évolutif institue un numerus clausus de fait des capacités d’accueil autorisées de personnes dépendantes et réduit donc fortement le risque d’apparition de nouveaux entrants ;

- La tendance à la médicalisation croissante des structures d’accueil requiert tant des investissements importants ainsi qu’une capacité à attirer le personnel médical et paramédical nécessaire dont le recrutement doit surmonter le contexte actuel de pénurie.

3.4.1.2 Atouts concurrentiels

Le Groupe considère que ses principaux atouts concurrentiels sont les suivants :

Une situation incontestable de premier acteur sur le marché français de la prise en charge de la dépendance de moyen et long terme

- Korian est le premier réseau français privé avec 127 EHPAD totalisant 10 503 lits, 35 cliniques de SSR totalisant 2 579 lits et 10 cliniques psychiatriques totalisant 716 lits ;

- Sa taille critique génère des économies d’échelle significatives, et offre une forte notoriété ainsi qu’une visibilité essentielle dans les relations avec les autorités de tutelle et pour le recrutement de personnel;

- L’équipe dirigeante présente un track record unique en matière de croissance externe et d’intégration d’acquisitions.

Un pilotage centralisé favorisant les synergies intra-groupe et assurant un développement homogène et étroitement maîtrisé

- Un management structuré pour encadrer le réseau d’établissements et assurer la gestion centralisée des fonctions support qui dégage ainsi d’importantes synergies sur les coûts ;

- La mise en place d’un système informatique centralisé et uniforme ;

- Un soutien administratif constant qui permet une exploitation optimale des établissements par la diffusion des meilleures pratiques ainsi qu’une réactivité très forte des opérationnels ;

- Une démarche qualité et de gestion des risques rigoureuse assurée par le siège.

Une couverture géographique unique en France

- Un maillage géographique dense, socle de la politique du Groupe, facilitant les relations avec les autorités de tutelle locales et la logistique (relations avec le siège, partenariats avec les prestataires) ;

- Une stratégie de croissance ciblée sur les zones à forte densité, dynamiques en terme de flux migratoires et dotées d’une population au niveau de vie élevé.

Une offre globale de qualité en adéquation avec les attentes du marché

- Une offre de services de qualité et adaptée pour les résidents d’EHPAD ou les patients d’établissements sanitaires (SSR et psychiatrie) ;

- Des établissements, modernes, adaptés et bien entretenus, et le plus souvent urbains ;

- Une approche résolument médicale centrée sur les services à forte valeur ajoutée pour les patients d’établissements sanitaires.

Adosser la croissance sur une gestion financière saine et performante

- Des marges solides et sécurisées, avec de fortes perspectives d’amélioration ;

- Une gestion du patrimoine immobilier optimisée pour renforcer la flexibilité du Groupe (allocation des capitaux propres en fonction des besoins d’investissement) et maîtrisée (partenariat avec Foncière des Murs, conservation de la maîtrise d’ouvrage).

Une politique dynamique de gestion des ressources humaines

- Une fidélisation du personnel soignant stratégique pour le Groupe ;

- Une politique volontariste de formation professionnelle.

3.4.1.3 Stratégie

D’ores et déjà leader sur son marché, le Groupe Korian entend devenir, en alliant croissance rentable et développement qualitatif par la mise en place de filières gérontologiques locales, l’acteur français de référence de la prise en charge de la dépendance.

Devenir le premier acteur à mettre en place des filières gérontologiques locales afin de proposer une offre complète de prise en charge globale de la dépendance

- Valoriser par une mise en réseau au niveau local la richesse et la diversité des implantations sanitaires et médico-sociales du Groupe ;

- Mettre en place une politique de prise en charge diversifiée, graduée et coordonnée ;

- Initier, après une phase d’expérimentation, le développement d’une offre de maintien à domicile et d’hospitalisation à domicile s’intégrant dans les réseaux locaux de prise en charge.

Poursuivre un développement dynamique en France dans son contexte d’organisation solide et maîtrisé

- Développer les pôles médico-social et sanitaire pour renforcer la cohérence du réseau du Groupe dans la logique des filières gérontologiques locales ;

- Poursuivre la spécialisation d’établissements sanitaires ;

- Etendre la couverture géographique du Groupe ;

- Capitaliser sur les avantages offerts par un pilotage centralisé pour faciliter l’intégration des nouveaux établissements ;

- Déployer une politique de ressources humaines ambitieuse visant à doter le groupe des effectifs et des compétences nécessaires à son développement.

Etendre les implantations du Groupe en Europe

- Trouver des relais de croissance en Europe, avec une priorité accordée à l’Allemagne, la Belgique et l’Italie ;

- Mettre en place de véritables plates-formes de développement s’appuyant sur des équipes locales et le modèle de développement mis en œuvre en France.

Une stratégie financière équilibrée

- Adapter sa politique de financement en fonction du rythme de croissance en se réservant la possibilité, le cas échéant, d’externaliser des actifs immobiliers ;

- Initier une politique de distribution au profit de ses actionnaires.

La stratégie de développement du Groupe Korian telle que synthétisée ci-dessus est développée au paragraphe 3.4.3.

La stratégie financière est développée aux paragraphes 3.7, 3.4.4.5 et 3.18.3.

3.4.2 Présentation des marchés sur lesquels intervient le Groupe Korian

3.4.2.1 La dépendance : une tendance de fond qui recouvre des réalités diverses

Le phénomène de dépendance des personnes âgées et la gestion de leur prise en charge constituent un sujet de préoccupation croissant des sociétés modernes qui connaissent une tendance forte au vieillissement de leurs populations.

A. Les deux grands types de dépendance

Deux grands types de dépendance sont recensés par les professionnels de santé : la dépendance permanente et la dépendance temporaire. Outre le caractère temporel qui les différencie, elles ne concernent pas les mêmes catégories de personnes et impliquent des prises en charge particulières.

La dépendance permanente

Dans le langage courant, il existe, pour décrire et définir les conséquences du vieillissement chez les personnes âgées et les maladies dégénératives de l’âge adulte, plusieurs termes qui recouvrent des réalités plus ou moins différentes : dépendance, invalidité, incapacité, handicap, perte d’autonomie, déficiences.

Sont généralement qualifiées de dépendantes les personnes adultes qui dépendent d’une autre pour les actes de la vie quotidienne, que ce soit pour les actes élémentaires de la vie courante ou les tâches domestiques. La dépendance peut être physique mais également psychique. Dans la pratique au niveau des professionnels de santé, le degré de dépendance est évalué à l’aide d’une grille dite AGGIR (Autonomie Gérontologique Groupe Iso-Ressource), qui permet de répartir les personnes dépendantes en six groupes dits GIR.

La dépendance lourde correspond aux GIR 1 et 2 (personnes ayant perdu leur autonomie mentale et/ ou confinées au lit ou fauteuil), la dépendance moyenne aux GIR 3 et 4, et la non-dépendance aux GIR 5 et 6 (personnes autonomes pour les actes discriminants de la vie quotidienne ou ne nécessitant qu’une aide ponctuelle pour la toilette, la préparation de repas et le ménage).

La grande majorité des dépendants permanents sont des personnes âgées même si des handicaps invalidants temporaires ou définitifs peuvent intervenir prématurément.

Ces personnes âgées, qui ne peuvent plus rester à domicile du fait de la lourdeur et du coût de prise en charge de leur dépendance, sont hébergées dans des structures d’accueil médicalisées appropriées : les Etablissements d’Hébergement pour Personnes Agées Dépendantes (EHPAD), anciennement dénommés maisons de retraite. Pour celles qui peuvent rester à domicile, des besoins d’assistance médicale ou paramédicale et des services sont nécessaires. Ce sont les services de maintien à domicile (MAD).

La dépendance temporaire

La dépendance temporaire concerne essentiellement :

- des patients qui, après une intervention chirurgicale, doivent faire l’objet de soins pendant une période limitée, et,

- des patients atteints d’affections à évolution prolongée ou chroniques, qui présentent une altération évolutive de leur état, nécessitant une prise en charge médicale incompatible avec un maintien à domicile.

La prise en charge de la dépendance temporaire intervient :

- soit au domicile du patient, à travers l’hospitalisation à domicile (ayant pour objet d’éviter une hospitalisation à temps complet ou d’en diminuer la durée), et/ou les services à la personne (aide-ménagère, accompagnement dans les gestes quotidiens) et/ou la fourniture de matériel adapté (fauteuil roulant, lits électriques…) ; il s’agit d’un marché sur lequel le Groupe Korian n’est à ce jour que marginalement présent ;

- soit, si leur degré de dépendance ou la complexité des soins à dispenser le justifient, au sein d’un établissement de Soins de Suite et de Réadaptation (« SSR ») ou, le cas échéant, psychiatrique, pour une période limitée.

Cinq fonctions de soins techniques et d’accompagnement caractérisent une véritable prise en charge en soins de suite et de réadaptation. Combinées à des degrés variés, elles sont mises en oeuvre dans un but de réinsertion globale des malades. Il s’agit de :

- la limitation des handicaps physiques, qui implique la mise en oeuvre de rééducation physique, voire d’appareillage et d’adaptation au milieu de vie ;

- la restauration somatique et psychologique, grâce à la stimulation des fonctions de l’organisme, la compensation des déficiences provisoires, l’accompagnement psychologique et la restauration des rythmes ;

- l’éducation du patient et éventuellement de son entourage, par le biais des apprentissages, de la préparation et de l’adhésion au traitement, de la prévention ;

- la poursuite et le suivi des soins et du traitement, à travers son adaptation, la vérification de l’observance thérapeutique par le malade, la surveillance des effets indésirables éventuels. Une attention particulière est portée au traitement de la douleur ;

- la préparation de la sortie et de la réinsertion, en engageant, aussi rapidement que possible, les demandes d’allocations et d’aides à domicile, en tenant compte éventuellement de la dimension professionnelle. L’orientation vers un EHPAD en cas de dépendance permanente peut être également envisagée.

B. Un contexte démographique, économique et social favorable au développement du marché de la prise en charge de la dépendance

La dépendance s’inscrit dans un contexte général de vieillissement démographique

Selon une étude publiée par l’INSEE en juillet 00000, xx xxxxxxxxxx xx xx Xxxxxx continue de vieillir : la proportion de personnes âgées de 65 ans ou plus serait de 16,6% de la population française au 1er janvier 2005, soit 1,6 point de plus qu’en 1995. Cette part est amenée à progresser avec l’arrivée des

« baby boomers » à l’âge de la retraite. Les personnes âgées de soixante ans et plus seront plus de 17 millions en 2020 (contre 10 millions aujourd’hui, soit plus de 40 % en 20 ans) et près de 21,5 millions en 2040, représentant près du tiers de la population totale (« Les personnes âgées dépendantes », Rapport de la Cour des Comptes, page 10 – Novembre 2005).

Le tableau suivant illustre cette évolution attendue entre 2000 et 2040.

année horizon	population au 1er janvier (en milliers)	Part des 65 ans et plus	Part des 75 ans ou plus
1995	57 753	15,0%
2000	58 744	16,0%	7,2%
2005	59 983	16,6%	8,1%
2010	61 061	17,0%	9,0%
2015	61 975	19,0%	9,4%
2020	62 734	21,0%	9,6%
2025	63 377	22,9%	11,3%
2030	63 927	24,9%	13,1%
2035	64 326	26,6%	14,7%
2040	64 468	28,0%	16,1%

Source : Insee, projections démographiques n° 16, juillet 2003 (scenario central : prolongations de tendances)

3 INSEE, Société n° 16, juillet 2003, « Projections démographiques pour la France, ses régions et ses département (horizon 2030/2040)

Cette évolution démographique est commune, à des degrés divers, à l’ensemble des pays développés et sous-tend l’évolution du marché de la dépendance.

L’accroissement du nombre de personnes âgées est notamment imputable à l’augmentation de l’espérance de vie en raison de l’amélioration de l’hygiène de vie et de meilleures conditions de dépistage et de soins des pathologies graves. En 2004, l’espérance de vie à la naissance avait fortement augmenté par rapport à 2003 : + 0,9 an pour les hommes comme pour les femmes (contre un gain de 3 mois par an sur les cinquante dernières années), pour atteindre 76,7 ans pour les hommes et 83,8 ans pour les femmes4. Xx xxxxx xx x’xxxxx 0000, x’xxxxxxxxx de vie à la naissance est restée stable pour les femmes à 83,8 ans et en légère augmentation pour les hommes à 76,8 ans5.

Les projections de la pyramide des âges permettent d’évaluer l’espérance de vie à l’horizon 2025 à 88 ans pour les hommes et 96 ans pour les femmes.

Une analyse plus fine des groupes les plus âgés a conduit l’INSEE6 à estimer en 2003 que « d’ici 2050, l’effectif des personnes âgées de 75 ans ou plus serait multiplié par trois, et celui des 85 ans ou plus par quatre : ils seraient respectivement de 11,6 et 4,8 millions ».

Des besoins de prise en charge de la dépendance qui croissent avec le vieillissement démographique et l’apparition de besoins connexes liés aux nouvelles pathologies

Le secteur de la prise en charge de la dépendance bénéficie structurellement de perspectives de croissance.

Selon les données du scénario central de l’INSEE datant de 2003, 630 000 personnes de plus de 75 ans seraient dépendantes début 2004, et en élargissant l’échantillon aux personnes âgées d’au moins

60 ans, ce chiffre passe à 844 000 personnes dépendantes psychiquement ou lourdement dépendantes physiquement.

Le graphique ci-dessous représente les niveaux de dépendance des personnes dépendantes de plus de 60 ans.

La dépendance chez les plus de 60 ans en France

personnes présentant uniquement une dépendance physique

personnes à la fois dépendantes physiquement et psychiquement

personnes présentant des troubles de l'orientation et du comportement

(Source : données sur la situation sanitaire et sociale en France en 2003 - DREES).

4 (Population et Société n°410, INED, et Bilan démographique 2004, INSEE Première - mars 2005).

5 (Population et Société n°421, INED, mars 2006).

6 Insee, Projections démographiques n° 16, juillet 2003, p. 14

Dans les prochaines années, la population âgée dépendante susceptible d’avoir recours à des services de prise en charge de la dépendance devrait encore fortement augmenter en raison de plusieurs facteurs, à savoir :

• L’explosion démographique des seniors

Le seuil du nombre de personnes de plus de 80 ans va fortement augmenter dans les années à venir, conséquence de la tendance générale de vieillissement de la population. Or, ce palier est critique en termes de prise en charge de la dépendance : à partir de cet âge, la dépendance devient :

- de plus en plus fréquente : alors qu’elle ne concerne que 13% des personnes âgées de plus de 60 ans, la dépendance touche 50% des plus de 80 ans (INSEE et DDASS) ;

- de plus en plus lourde : sont lourdement dépendantes (c’est-à-dire relèvent des GIR 1 ou 2) 10% des personnes âgées de 75 ans, 35% des personnes âgées de 85 ans et 90% des personnes âgées de 95 ans.

Une première augmentation du nombre de personnes dépendantes s’est amorcée à partir de 2005 avec l’entrée en dépendance des générations 1920 à 1940 qui remplacent des générations précédentes moins nombreuses, notamment les classes creuses nées pendant la première guerre mondiale.

Si les progrès médicaux et l’amélioration des conditions de vie devraient conduire à retarder l’apparition de la dépendance, la vitesse à laquelle se réalisera ce décalage varie selon les hypothèses retenues. Dans le scénario central, privilégié par les études de l’INSEE datant de 2003 sur la base des dernières données disponibles, le nombre de personnes dépendantes augmenterait de 50 % entre 2000 et 2040, pour atteindre alors 1 230 000 personnes. Ce chiffre varie entre 1,1 et 1,5 million de personnes dépendantes selon le scénario.

Évolution du nombre de personnes âgées dépendantes en France

En 2040, le nombre de personnes âgées dépendantes mais aussi l’âge de l’entrée en dépendance seront plus élevés qu’en 2000. L’évolution du nombre de personnes dépendantes résulte de l’interaction de deux tendances opposées : la diminution du taux de dépendance à âge donné et le renouvellement des générations au titre duquel les générations de personnes âgées augmentent. Pour les personnes âgées de moins de 80 ans, la diminution du taux de dépendance prévaut, aboutissant à une baisse du nombre de dépendants. Au contraire, après 80 ans, l’effet génération est prédominant et provoque le doublement du nombre des personnes dépendantes aux âges élevés.

Effectifs des personnes dépendantes par âge en France

• L’incidence de pathologies spécifiques liées à l’âge :

Parallèlement, l’augmentation des personnes atteintes de pathologies liées à l’âge, telles que les malades d’Alzheimer et plus généralement les personnes souffrant des multi-pathologies, contribuera également à l’augmentation du nombre de personnes dépendantes et donc des besoins d’hébergement et de prise en charge associés. Les EHPAD disposent du niveau élevé de médicalisation nécessaire à leur prise en charge.

En effet, les effets du vieillissement se conjuguent souvent aux maladies chroniques pour entraîner un état de très grande fragilité, tant sur le plan sanitaire que sur celui de la dépendance. Les maladies les plus fréquemment observées, notamment chez les personnes de plus de 85 ans, dont les effets sont cumulatifs sur la détérioration de la santé sont les suivantes :

- le cancer et les maladies cardiovasculaires (maladie coronaire, insuffisance cardiaque et fibrillation auriculaire, AVC) qui constituent les principales causes de mortalité des personnes âgées tout en étant responsable d’une très grande fragilité ;

- les maladies neuro-dégénératives dont le taux d’incidence ne cesse de croître : la maladie d’Alzheimer (environ 225 000 nouveaux cas diagnostiqués chaque année), la maladie de Parkinson (10 000 nouveaux cas par an), le syndrome dépressif du sujet âgé (responsable de près de 3 000 suicides par an) et les troubles du sommeil ;

- les troubles neurosensoriels et notamment la surdité et les maladies oculaires, sources de handicap s’ils ne sont pas pris en charge suffisamment tôt ; ces troubles incluent plus particulièrement la cataracte, le glaucome et la dégénérescence musculaire liée à l’âge ;

- les pathologies de l’appareil locomoteur telles que l’ostéoporose et l’arthrose, qui nécessitent hospitalisations et interventions chirurgicales et demandent en suite des soins de rééducation et appareillages.

La maladie d’Alzheimer (et les pathologies apparentées) constitue la principale cause d’entrée en établissement spécialisé. En 2004, on comptait malheureusement en France près de 800.000 personnes atteintes de la maladie d’Alzheimer ou de troubles apparentés (18% des plus de 75 ans et 30% des plus de 80 ans) dont 40% étaient prises en charge dans un établissement7. Compte tenu du vieillissement de la population et du fait d’un meilleur diagnostic, une forte augmentation du nombre de personnes atteintes de ces pathologies est attendue : le nombre de malades pourrait ainsi atteindre 1,3 millions de Français en 20208.

7 (Source : Seniorscopie – Les dix mesures Douste-Blazy contre l’Alzheimer – Septembre 2004).

8 (Source : Seniorscopie – Les dix mesures Douste-Blazy contre l’Alzheimer – Septembre 2004).

Cette évolution nécessite une adaptation de l’offre de soins intégrant les besoins sociaux et psychologiques des patients et de leur entourage familial.

De nouveaux facteurs économiques et sociaux augmenteront la demande de prise en charge de la dépendance.

Le secteur de la prise en charge de la dépendance des personnes âgées est par ailleurs porté par une conjonction de facteurs économiques et sociaux :

• la réduction des durées d’hospitalisation dans les structures de court séjour au profit des établissements de soins de suite (SSR)

L’évolution des pratiques médico-chirurgicales a entraîné une réduction de la durée moyenne d’hospitalisation en établissement de court séjour, créant ainsi un besoin croissant de prise en charge en aval, pour une dépendance temporaire devenue plus fréquente et souvent plus lourde. En outre, la réforme de la tarification à l’activité (voir le paragraphe 3.4.2.3 C) aura pour effet d’amplifier ce phénomène dans les mois à venir : les établissements de Médecine Chirurgie Obstétrique (MCO) auront tendance ou seront poussés à réduire autant que possible les durées moyennes de séjour afin d’assurer une rotation plus grande de leurs patients.

• la transformation des centres sanitaires de long séjour en EHPAD

L’activité de soins de longue durée (concentrée à 90% dans le secteur public), mesurée en journées d’hospitalisation, est en phase de diminution tendancielle (-3,1% en 2003 après -3,3% en 2002). Cette baisse s’explique notamment par la transformation progressive de certains établissements sanitaires de soins de longue durée en EHPAD9.

• l’évolution des modes de vie

L’éclatement géographique des familles et la réduction du nombre d’aidants familiaux (liée principalement au travail des femmes, mais aussi au vieillissement de la population) ainsi que les exigences de traitements médicaux adaptés nécessitent le recours à des établissements spécialisés par la prise en charge des personnes dépendantes de façon permanente comme temporaire.

Ainsi, si en 1990, 20% des plus de 85 ans vivaient en institution, cette proportion était passée à 23% en 1999 et 25% au 1er janvier 2004.10

Une demande solvable

Les besoins de la dépendance peuvent être structurellement financés de façon viable et les acteurs peuvent y investir car il existe un risque limité d’insolvabilité.

En effet, les revenus d’un EHPAD du Groupe Korian se divisent schématiquement ainsi :

- environ 20 % du chiffre d’affaires des EHPAD correspond aux forfaits soins, pris en charge directement par des organismes publics ou para-publics (Sécurité Sociale) ;

- environ 10 % du chiffre d’affaires correspond aux forfaits dépendance, pouvant être pris en charge en partie par les conseils généraux (directement ou indirectement) au moyen de l’Allocation Personnalisé d’Autonomie ;

- le solde, correspond à l’hébergement, est à la charge du résident et/ou de sa famille ;

- sur la base du tarif hébergement journalier moyen par lit au sein des établissements du Groupe Korian (environ 70 euros TTC par jour), cette charge s’élève à environ 2 100 euros TTC par mois. En moyenne, on estime qu’environ un tiers de cette charge est financée par la famille du résident, le solde étant financé par les revenus de la personne.

De plus, une personne âgée démunie résidant en EHPAD peut, sous conditions de ressources, bénéficier de plusieurs aides publiques, notamment des conseils généraux dans le cadre de « l’aide

9 Source : L’activité des établissements de Santé en 2003 - Etudes et Résultats n°382 – Mars 2005

10 Source : le Mensuel des Maisons de retraite n°75 – Novembre 2004, et n°92 - juin 2006

sociale », pour prendre en charge ce coût d’hébergement. Le nombre de lits habilités à recevoir des résidents pris en charge par l’aide sociale est marginal au sein du Groupe Korian (420 lits habilités à l’aide sociale sur 10 503 lits en 2005). Par ailleurs, le recours à l’aide sociale est en diminution en France, et que seuls 16 % des lits habilités à l’aide sociale en France étant utilisés en tant que tels.

La solvabilité de la clientèle est bonne : ainsi, le Groupe Korian, le montant d’impayés est quasiment nul (17 K€ de créances passées en perte en 2005).

Les ressources des populations âgées disponibles pour le financement de la prise en charge de leur dépendance a vocation à s’accroître dans les prochaines années :

• augmentation des pensions, liée à la modernisation des systèmes de retraite à partir des années 1930 et à l’augmentation des revenus et donc des cotisations des personnes arrivant dans les prochaines années à l’âge d’entrée en institution (environ 85 ans) par rapport aux générations précédentes ; cette augmentation à âge constant des pensions des résidents d’EHPAD est la conséquence directe, avec un effet décalage correspondant à la période séparant l’âge de la retraite de l’âge d’entrée en EHPAD, de l’augmentation du niveau moyen des retraites observée depuis plus de 40 ans ;11

• augmentation du nombre de femmes anciennement actives titulaires à ce titre de pensions en

propre et non plus des seules pensions de réversion ;

• apparition et développement progressif d’assurances dépendance proposées par les

compagnies d’assurance-vie ;

• vieillissement général, la génération ayant davantage de moyens qu’auparavant pour soutenir

ses parents.

Pour ce qui concerne le secteur sanitaire moyen-séjour, le prix de journée est pris en charge, sous réserve d’un ticket modérateur dit « forfait journalier » d’une quinzaine d’euros environ, par les organismes de sécurité sociale. Le forfait journalier peut être pris en charge par les mutuelles de même que certains coûts additionnels dits de confort, comme le supplément chambre particulière. La combinaison des organismes de sécurité sociale et, le cas échéant, des mutuelles contribue à la solvabilité de la demande en cliniques de SSR et psychiatriques.

3.4.2.2 Le marché de la prise de charge de la dépendance pérenne

A. Les acteurs de la prise en charge de la dépendance pérenne

Vue d’ensemble

Répartition par nature d’activité

Les structures de prise en charge de la dépendance pérenne (accueil de long séjour, assistance à long terme) sont variées, en fonction du degré de dépendance des personnes accueillies.

Ces structures, qui fournissent des services sociaux et médico-sociaux au sens du code de l’action sociale et médico-sociale, peuvent être classées de la manière suivante :

- Les maisons de retraite pour personnes âgées

Les maisons de retraite, dont celles dites “médicalisées” (EHPAD – voir ci-dessous – ou, pour celles n’ayant pas encore signé de convention tripartite, « à section de cure médicale »), accueillent les personnes ayant perdu momentanément ou durablement la capacité d’effectuer seules les actes quotidiens de la vie ou atteintes d’une affection nécessitant un traitement d’entretien et une surveillance médicale. Les personnes âgées bénéficient, dans un cadre sécurisant, de l’hébergement en chambre meublée avec système d’appel d’urgence (possibilité d’apporter de petits objets personnels), de la restauration, d’une prise en charge médicale et d’une surveillance par du personnel qualifié, de l’entretien du linge et d’activités d’animation. Le libre choix du médecin et des intervenants libéraux (infirmiers, kinésithérapeutes, etc.) est maintenu. Cependant, si l’établissement est un EHPAD ou a une section de cure médicale et que la personne âgée en bénéficie, les soins infirmiers sont assurés par le personnel salarié de l’établissement.

11 Source : Premier rapport du Conseil d’Orientation des Retraites, 6 décembre 2001

A compter du 31 décembre 2007 (cette date pouvant toutefois être repoussée par les pouvoirs publics), les maisons de retraite ne pourront plus, si elles n’ont pas signé de convention tripartite (voir ci-dessous) accueillir que des résidents autonomes ou très faiblement dépendants (principalement les groupes 5 et 6 de la Grille AGGIR).

- Les Etablissements d’Hébergement pour Personnes Agées Dépendantes (EHPAD)

Le terme EHPAD désigne les maisons de retraite médicalisées12 ayant signé une convention tripartite pluriannuelle avec le Conseil général et l’autorité compétente pour l’assurance maladie prévue par la réforme de la tarification. Les EHPAD sont donc habilités à accueillir notamment des résidents hautement dépendants (GIR 1 et 2 principalement).

Certains EHPAD disposent de capacités d’accueil de jour pour les personnes ne pouvant pas rester à leur domicile au cours de la journée (en raison notamment de l’absence d’aidant familial pour raison professionnelle).

Les EHPAD représentent le format d’établissement vers lequel les grands groupes privés spécialisés dans la prise en charge de la dépendance tels que le Groupe Korian souhaitent converger. Ce type d’établissement répond aux besoins de la population âgée et des familles qui, de fait, ne se résolvent au placement en institution que lorsque le niveau de dépendance trop fort ne permet plus le maintien à domicile.

- Les unités de soins de longue durée (USLD)

Les USLD ont vocation à accueillir des personnes atteintes d’affections chroniques susceptibles d’épisodes répétés de décompensation, ayant perdu leur autonomie, et nécessitant un suivi médical rapproché. Dans leur majorité, elles sont rattachées à un établissement hospitalier et ne relèvent donc pas des groupes privés tels le Groupe Korian.

La loi de financement de Sécurité Sociale pour 2006 donne aux directeurs d’ARH et aux préfets jusqu’au 1er janvier 2007 pour fixer la répartition des capacités d’accueil des personnes âgées (et donc les crédits correspondant) entre USLD de statut hospitalier et EHPAD de statut médico-social. Cette mesure vise à faire passer certains lits de long séjour relevant actuellement du secteur hospitalier sous statut médico-social.

- Les logements-foyers ou résidences-services

Il s’agit de petits logements autonomes dans lesquels les personnes âgées valides sont accueillies. Ces structures comportent des locaux communs (salle à manger, salle d’animation), un local sanitaire et, à titre facultatif, des services collectifs tels que le blanchissage du linge et la restauration. Ils peuvent être dotés d’un forfait soins ou d’une section de cure médicale.

Cette formule répond aux besoins des personnes peu dépendantes qui, pour des raisons diverses (veuvage, isolement, souci de sécurité, etc.), souhaitent ne plus rester chez elles tout en conservant les avantages du logement individuel et la possibilité de bénéficier de services collectifs. Ce type d’activité n’est pas la priorité du Groupe Korian.

- Les services de soins infirmiers à domicile (SSIAD)

Les services de soins infirmiers à domicile assurent, sur prescription médicale, aux personnes âgées de 60 ans et plus, malades ou dépendantes, aux personnes adultes de moins de 60 ans présentant un handicap ou atteintes de maladies chroniques, les soins infirmiers et d’hygiène générale ainsi que les concours à l’accomplissement des actes essentiels de la vie.

Les services de soins infirmiers à domicile, relevant d’une réglementation particulière, ont pour mission de contribuer au soutien à domicile des personnes, notamment en prévenant ou en différant l’entrée à l’hôpital ou dans un établissement d’hébergement et en raccourcissant les durées d’hospitalisation. Ils interviennent au domicile des patients ou dans les établissements non médicalisés prenant en charge des personnes âgées ou des personnes handicapées.

12 ainsi que les logements foyers et USLD

Le nombre de places de SSIAD, qui atteignait 80 000 en 2005, devrait croître de 40 % d’ici à fin 201013.

- Les services de maintien à domicile (MAD)

L’activité de maintien à domicile (MAD) ne constitue pas en tant que telle une activité réglementée mais recouvre un ensemble cohérent de prestations visant à permettre à une personne âgée dépendante de demeurer à son domicile. Les services de MAD peuvent donc cumuler des SSIAD, des services de port de repas à domicile, de ménage et de blanchisserie, de présence et d’accompagnement, etc.

Le MAD est un secteur dans lequel le Groupe Korian envisage de développer ses activités. Le Groupe Korian estime que le MAD a vocation à devenir un mode de prise en charge majeur destiné aux personnes peu dépendantes, se positionnant ainsi comme une solution de substitution aux résidences-services. En revanche, le Groupe Korian estime que, pour les personnes hautement dépendantes qui nécessitent une surveillance constante, le coût du MAD (qui peut dès lors mobiliser de quatre à six équivalents temps plein par personne) devient excessif et ne constitue donc pas une alternative crédible aux EHPAD.

Répartition par secteur

Par ailleurs, outre la répartition par nature d’activité, il convient de distinguer au sein des établissements (notamment maisons de retraite, EHPAD et logements-foyers) ceux relevant (i) du secteur public, (ii) du secteur privé non lucratif (ex. secteur mutualiste ou associatif) et (iii) du secteur privé lucratif / commercial.

Capacités d’hébergement des établissements médico-sociaux

Au 31 décembre 2003, 10 526 établissements d’hébergement pour personnes âgées étaient

recensés : 6 376 maisons de retraite (dont 1 080 rattachées à un hôpital), 2 975 logements-foyers, 1 044 unités de soins de longue durée (dont 1 011 établissements de soins de longue durée et 37 services d’un établissement de santé – centre hospitalier, CHR, hôpital local, établissement de convalescence et de repos, établissement de soins médicaux, maison de santé pour maladies mentales…) et 131 résidences d’hébergement temporaire.

00 Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx à Bergerac du 26 mai 2006, et introduction du Plan de Solidarité Grand Age du 27 juin 2006

L’ensemble de ces structures offre environ 671 000 places disponibles14 (dont environ 436 300 places en maison de retraite) et réalise un chiffre d’affaires pour la seule partie « hébergement » de près de 13 Mds d’euros, soit 0,70 % du PIB national15. Les maisons de retraite/EHPAD proposent le plus grand nombre de places, totalisant 65 % de la capacité d’accueil de l’ensemble des établissements, les logements-foyers en offrent 23 %, les unités de soins de longue durée, 12 % et les résidences d’hébergement temporaire, 0,5 %.

Places disponibles 1996-2003, Source DREES Etudes et Résultats n° 379 Fev 2005

Places disponibles

700,000

81,400

3,300

116,300

79,300

2,400

120,500

119,700

127,100

72,400

87,900

98,600

5,900

43,500

100,800

40,500

4,200

106,300

108,200

600,000

500,000

400,000

300,000

200,000

Unites de soins longue durée Résidences d'hébergement temporaire Maisons de retraite autonomes publiques

Maisons de retraite privées à but non lucratif Maisons de retraite privées à but lucratif Maisons de retraites rattachées à un hôpital Logements-foyers à but lucratif

Logements-foyers à but non lucratif Logements-foyers publics

100,000

0

1996

2003

Cette prédominance des maisons de retraite, toutes catégories confondues, en termes de capacités d’accueil s’explique par la taille moyenne plus élevée de ces établissements. Ainsi, en termes de taille, les logements-foyers ont une capacité moyenne de 51 places qui varie peu selon le statut juridique. Les maisons de retraite rattachées à un hôpital sont les établissements de plus grande taille avec 93 places en moyenne, alors que les maisons de retraite autonomes ont une capacité moyenne de 63 places. Les unités de soins de longue durée présentent une capacité moyenne de 76 places. A titre de comparaison, les maisons de retraite du Groupe Korian, qui relèvent de la catégorie des établissements autonomes, disposent d’une capacité d’accueil moyenne de 82,7 places.

L’évolution sur la période 1996-2003 démontre une augmentation du nombre de places de 23 500, soit 4 % du nombre de places existantes en 1996. Cette croissance est très inégalitairement répartie et est essentiellement concentrée sur les maisons de retraite, tous secteurs confondus, qui gagnent ensemble 29 300 places au détriment des logements foyers, des résidences d’hébergement temporaire et des USLD qui réduisent globalement leurs capacités.

Evolution du nombre de placesinstallées par types d'établissements 1996-2003, Source DREES Etudes et Résultats n° 379 Fev 2005

Evolution (nb de places)

16,000

15,500

7,400

4,200

1,900

2,200

-900

-1,700

-2,100

-3,000

14,000

12,000

10,000

8,000

6,000

4,000

2,000

0

-2,000

Logements-foyers publics Logements-foyers à but non lucratif Logements-foyers à but lucratif

Maisons de retraites rattachées à un hôpital Maisons de retraite privées à but lucratif Maisons de retraite privées à but non lucratif Maisons de retraite autonomes publiques Résidences d'hébergement temporaire Unites de soins longue durée

-4,000

1

14 une place correspondant à un lit (pour les chambres) ou à un logement

15 Sources : DREES – Etudes et Résultats n°379, et le Mensuel des Maisons de Retraite n°87, janvier 2006

Début 2004, la France disposait ainsi de 91 places installées en maisons de retraite pour 1 000 personnes âgées de 75 ans et plus, contre 95 places un an plus tôt16, et le taux moyen de remplissage des EHPAD dépassait déjà 95% (voire 100% dans les grandes agglomérations).

Acteurs du secteur privé à but lucratif

Le secteur privé à but lucratif est composé, d’une part, de grands intervenants souvent constitués au cours des dix dernières années et, d’autre part, de groupes de taille petite à moyenne (par exemple le groupe Le Noble Age avec 17 établissements) et d’acteurs indépendants, détenus principalement par leurs fondateurs (souvent des médecins ou infirmiers).

Les principaux opérateurs du secteur privé lucratif sont les suivants :

Nom du groupe		Nombre de lits d’EHPAD au 31/12/2005	Nombre d’EHPAD au 31/12/2005
1°	Groupe Korian (Medidep inclus)*	10 007	125
2°	Orpéa	6 858	98
3°	Médica France	6 357	75
4°	Domusvi	4 929	61
5°	GDP Vendôme	4 308	60

* Le Groupe Korian tient compte dans ses statistiques des seuls lits exploités, et non des lits autorisés

Source pour Orpea : Communiqué de presse du 12 janvier 2006 Source pour Medica France : Document de base du 9 mai 2006

Source pour Domusvi et GDP Vendôme : Top 20, le Mensuel des Maisons de Retraite n°87, janvier 2006.

Ainsi, avec 19% des établissements du secteur privé à but lucratif17, les trois principaux acteurs du secteur détiennent environ 26 % des lits installés. Le Groupe Korian, premier opérateur du secteur privé commercial en nombre de lits, représente environ 11 % de ce marché18 qui, comme il est montré ci-dessus, a enregistré la plus forte croissance au sein du marché global des établissements d’hébergement des personnes âgées.

Le marché des maisons de retraite privées à but lucratif est très fragmenté en dépit de l’émergence récente d’acteurs d’envergure nationale. Le secteur des maisons de retraite privées à but lucratif présente donc un important potentiel de consolidation, de nombreux établissements indépendants de taille limitée ou moyenne (de l’ordre de quelques milliers de lits) face à des problèmes de succession, et aux défis croissants de la médicalisation et de la règlementation par le biais du rachat d’établissements. Le groupe Korian estime que le nombre d’acteurs indépendants n’exploitant qu’un seul EHPAD s’élève à environ 700, soulignant le potentiel de consolidation du secteur privé commercial.

B. Le cadre réglementaire du marché de la prise en charge de la dépendance pérenne

Activité médico-sociale, la prise en charge de la dépendance pérenne est fortement réglementée, tant en termes de création que de fonctionnement des établissements (maisons de retraite comme EHPAD). La réforme des EHPAD de 2002 a entraîné un alourdissement de la réglementation, ce qui aura sans doute pour conséquence d’accélérer la consolidation. Par ailleurs, les exigences de ce cadre réglementaire constituent une barrière à l’entrée restreignant dans les faits l’accès au marché par les groupes sans expérience dans ce domaine.

16 Etudes et Résultats n°263 – DREES – Octobre 2003

17 En tenant compte au numérateur de 298 établissements au 31 décembre 2005 et au dénominateur de 1 604 établissements, ce dernier chiffre étant recensé au 31 décembre 2003. (Source : DREES – Etudes et Résultats n°379, page 3).

18 En tenant compte au numérateur de 10 007 lits au 31 décembre 2005 et au dénominateur de 87.900 lits, ce dernier chiffre étant recensé au 31 décembre 2003. (Source : DREES – Etudes et Résultats n°379, page 3).

Les autorisations de fonctionnement :

Depuis la réforme des EHPAD de 2002 (loi du 2 janvier 2002), les EHPAD doivent détenir une autorisation de fonctionnement pour exercer leur activité. La création, la transformation et l’extension des établissements ne sont donc pas libres et supposent d’être titulaire d’une autorisation préalable. Cette autorisation est délivrée par le président du Conseil Général et par l’Etat (ce dernier intervenant dès lors que l’établissement est susceptible de recevoir des subventions d’assurance maladie dans le cadre des conventions tripartites).

Les autorisations sont valables 15 ans à compter de la date d’entrée en vigueur de la loi du 2 janvier 2002. Pour les établissements créés avant 2002, les autorisations sont ainsi valables jusqu’au 1er janvier 2017.

Avant toute autorisation, le dossier de création ou d’extension doit être examiné par le Comité Régional de l’Organisation Sociale ou Médico-Sociale (CROSMS), qui rend un avis aux autorités de tutelle (Conseil Général et Etat), notamment au vu de la compatibilité du projet de création ou d’extension au regard du taux d’équipement par département prévu au sein du Schéma d’Organisation Sociale et Médico-Sociale (SOSMS) dont il relève.

Une fois cet avis obtenu, l’obtention d’une autorisation d’exploitation d’un EHPAD est conditionnée à la disponibilité d’une enveloppe de financement de soins octroyée par les Directions Départementales des Affaires Sanitaires et Sociales (« DDASS »).

En cas de refus pour défaut de financement, il est procédé à un classement en attente des projets au niveau du département. L’exploitant peut toutefois commencer la construction ou l’extension de l’établissement, au risque de ne pas disposer finalement des financements nécessaires à son exploitation au moment de l’ouverture du nouvel établissement ou de l’extension. Ce risque ne s’est encore jamais matérialisé dans le Groupe Korian ; seuls des retards d’ouverture d’un mois ont dû être constatés, notamment afin d’accomplir les formalités administratives liées aux autorisations. Ce risque est en outre atténué depuis la parution en décembre 2005 d’une Ordonnance de simplification qui prévoit désormais la possibilité pour les DDASS de prendre un arrêté d’autorisation avec financement différé, ce qui permet aux exploitants d’avoir une visibilité sur la date d’obtention des financements et donc de planifier les travaux en conséquence.

Les autorisations obtenues, valables 15 ans, deviennent toutefois caduques si l’opération autorisée n’a pas fait l’objet d’un commencement d’exécution dans un délai de trois ans.

Un contrôle de conformité est effectué avant l’ouverture par une commission mixte (conseil général et DDASS) et par une commission départementale de sécurité. Cette dernière est réitérée au moins tous les 3 ans. Les contrôles de conformité sont susceptibles d’entraîner la suspension ou le retrait des autorisations données dès lors qu’ils révèlent des dysfonctionnements au sein des établissements ou une inadéquation entre l’offre de soins de l’établissement et les besoins.

Enfin, à l’occasion de l’acquisition d’établissements, l’accord des autorités de tutelle compétentes est requis pour le transfert de l’autorisation d’exploitation.

Cette réforme rapproche le secteur médico-social du secteur sanitaire : mécanisme d’autorisations, démarche qualité et participation des établissements aux réseaux de soins.

La présence du Groupe Korian dans le secteur sanitaire lui confère une expérience reconnue en la matière, ce qui a permis au Groupe d’anticiper les enjeux de la réforme des EHPAD.

Les conventions tripartites

Les maisons de retraites médicalisées doivent avoir signé une convention dite tripartite avec le Conseil Général et la DDASS de leur département avant le 31 décembre 2007, pour une durée de 5 ans, aux fins d’acquérir le statut d’EHPAD et de pouvoir continuer à recevoir des personnes âgées dépendantes.

Les conventions tripartites ont pour objet de :

- définir les conditions de fonctionnement de l’établissement tant sur le plan financier que sur le plan de la qualité de la prise en charge des personnes et des soins qui sont prodigués à ces dernières, en accordant une attention particulière au niveau de formation du personnel ; et

- préciser les objectifs d’évolution de l’établissement et les modalités de son évaluation.

Chaque établissement, pour être conventionné, doit respecter un cahier des charges fixé par un arrêté. Ce cahier des charges fixe essentiellement des contraintes architecturales (normes handicapés, nombre de chambres doubles ne devant en principe pas dépasser 10% de la capacité autorisée, etc.). La conclusion d’une convention tripartite peut conduire à devoir diminuer le nombre de lits exploités, l’établissement bénéficiant en échange de la garantie de pouvoir continuer à accueillir des personnes âgées dépendantes, et de pouvoir bénéficier des financements publics induits par le conventionnement.

Au cours du contrat, chaque année, les établissements fournissent aux autorités de tutelle un état d’avancement de réalisation des objectifs à travers la rédaction d’un rapport d’activité annuel rédigé par le directeur d’établissement et d’un rapport médical rédigé par le médecin coordonnateur.

Autres réglementations

Les maisons de retraite et EHPAD sont par ailleurs soumis à l’ensemble des règles, notamment en matière de sécurité, applicable à tout établissement ayant vocation à recevoir du public, à fournir des repas, etc. Ces règlementations constituent pour le Groupe Korian un enjeu fort de gestion des risques, tel que visé au paragraphe 3.4.4.3.

Par ailleurs, il est rappelé que le Groupe Korian dispose de deux maisons de retraite en Belgique. Ce pays dispose de dispositifs réglementaires qui, comme le dispositif français, constituent une véritable barrière à l’entrée sur ce marché. Compte tenu du caractère actuellement marginal de l’activité du Groupe Korian conduite en Belgique, le cadre réglementaire applicable en Belgique n’est pas développé dans le présent Document.

C. La tarification des EHPAD

La loi sur la tarification du 2 janvier 2002

La loi du 2 janvier 2002 a défini les bases d’une nouvelle tarification, permettant aux EHPAD de médicaliser la prise en charge des personnes âgées dépendantes.

Le budget accordé à un EHPAD par les autorités de tutelle dans le cadre de la convention tripartite est dorénavant corrélé au niveau de dépendance (mesuré en niveaux de GIR) de ses résidents.

Le GIR moyen pondéré dans les établissements du Groupe Korian est actuellement de 650 (correspondant environ à GIR 3).

Depuis cette réforme, le tarif de pension d’un EHPAD ayant signé une convention tripartite comprend trois volets :

- le tarif hébergement (prestations hôtelières, restauration et services aux résidents), fixé librement par les établissements, représente environ 70% du chiffre d’affaires EHPAD du Groupe Korian en 2006 ;

- le tarif soins (soins de base ou nursing, c’est-à-dire l’entretien, hygiène, confort, ainsi que les soins techniques), fixé par la DDASS et qui représentera environ 20 % du chiffre d’affaires EHPAD du Groupe Korian en 2006 ; et

- le tarif dépendance (entretien des locaux, blanchisserie, incontinence et prestations relationnelles et d’aide à la vie quotidienne), fixé par le Conseil Général, représente environ 10% du chiffre d’affaires EHPAD du Groupe Korian en 2006.

Cette tarification clarifie les responsabilités financières des acteurs, à savoir :

- les personnes âgées et leurs familles financent l’hébergement, le ticket modérateur du tarif dépendance, et le solde du tarif dépendance sous réserve d’éligibilité à l’Allocation Personnalisée d’Autonomie –APA,

- l’Assurance Maladie finance la partie soins ; et

- les conseils généraux financent via l’Allocation Personnalisée d’Autonomie -APA- tout ou partie des tarifs dépendance hors ticket modérateur et l’hébergement des plus démunis par l’aide sociale.

Quant aux maisons de retraite n’ayant pas encore signé de convention tripartite, ils peuvent facturer, depuis le 1er janvier 2002, deux tarifs :

- un forfait hébergement « gîte et couvert », duquel a éventuellement été retiré la partie relevant de la dépendance. Ce forfait est fixé librement par l’établissement et acquitté par le résident ; et

- un tarif dépendance, fixé par le Conseil Général et variant selon le GIR du résident. Ce tarif est réglé par le résident qui, en contrepartie, peut prétendre à percevoir l’APA.

Les tarifs hébergement

Le tarif hébergement est à la charge du résident et est fixé librement par les établissements au moment de l’arrivée d’un nouveau résident dans le cadre d’un contrat de séjour. Par la suite son évolution annuelle est encadrée par un taux maximum d’évolution fixé par Arrêté du Ministre des Finances.

Le tableau ci-dessous représente, pour les années 2000 à 2006, les niveaux maxima de revalorisation des tarifs d’hébergement applicables aux résidents présents au 31 décembre de l’année précédente :

Année	Revalorisation tarifaire
2006	2,6 %
2005	2,6 %
2004	5,3 %
2003	2,2 %
2002	2,8 %
2001	2,1 %
2000	1,1 %

Source : Arrêtés du Ministère de l’économie, des finances et de l’industrie.

Certains établissements sont partiellement habilités à l’aide sociale (cette habilitation concernant un nombre maximum de lits par établissement) ; dans ce cas, le Conseil Général fixe les tarifs hébergement de ces lits, ainsi que leur évolution annuelle.

Les résidents peuvent également, sous condition de ressources, bénéficier de l’allocation logement au titre de l’hébergement en maison de retraite.

En cas d’infraction à ces limitations des revalorisations tarifaires, les établissements peuvent être sanctionnés par une amende allant jusqu’à 1 500 € par infraction.

Les tarifs soins

Les tarifs soins sont fixés par la DDASS. Ils recouvrent les prestations médicales nécessaires à la prise en charge des affections des résidents ainsi que les prestations paramédicales liées au niveau de perte d’autonomie. Sont donc pris en charge 70% du salaire des aides-soignantes négocié avec la DDASS, 100% du salaire des IDE, 100% du salaire des kinésithérapeutes ou des ergothérapeutes, 100% du salaire du médecin et 100% des charges liées aux fournitures médicales, à l’élimination des déchets de soins, et à l’amortissement de matériels de soins.

Ces tarifs ne sont pas facturés aux résidents mais directement versés à l’établissement par l’Assurance Maladie sous la forme d’une dotation globale.

Ils sont négociés avec la DDASS sur la base du budget prévisionnel de chaque établissement. Il existe un risque de non prise en compte par la DDASS de la totalité des charges des établissements, ce qui engendre un surcoût pour ces derniers.

Ces tarifs sont normalement soumis à un taux d’évolution annuel de l’ordre de 2%, mais les établissements ont la possibilité de renégocier par avenant des mesures nouvelles si, notamment, la dépendance moyenne des résidents augmente de façon conséquente.

Chaque année les établissements fournissent aux autorités de tutelle l’état de leurs dépenses et recettes. Bénéficiant de fonds publics, il n’est pas possible aux établissements de réaliser des économies par rapport aux forfaits soins. Pour cela, les établissements tiennent à la disposition des autorités de tutelle l’ensemble des justificatifs dont elles ont besoin pour apprécier la sincérité de leurs comptes.

Les tarifs dépendance

Les tarifs dépendance sont fixés par le Conseil Général et recouvrent l’ensemble des prestations d’aide et de surveillance nécessaires à l’accomplissement des actes essentiels de la vie qui ne sont pas liés aux soins. Sont ainsi pris en charge, après négociation avec chaque Conseil Général, une fraction des diverses charges (salaires des auxiliaires de vie, des aides-soignantes diplômées, des psychologues, charges liées à l’incontinence, charges liées aux fournitures hôtelières, aux produits d’entretien, au blanchissage et aux amortissements du matériel lié à la dépendance).

Ces tarifs sont fixés et revus chaque année après négociation entre l’établissement et le Conseil général sur la base d’un budget prévisionnel présenté par l’établissement. Le Conseil général peut ne pas prendre en compte l’ensemble des charges de l’établissement, ce qui engendre un surcoût pour l’établissement.

Dans les établissements n’ayant pas conclu de convention tripartite (ce qui est marginal au sein du Groupe Korian), ces tarifs sont à la charge du résident, mais une partie peut être prise en charge par l’APA si le résident en bénéficie.

A titre illustratif, la Société estime que le tarif dépendance moyen au sein du Groupe Korian est actuellement de l’ordre de 14 euros TTC par jour et par résident pour un résident GIR 1 ou 2, de 9 euros TTC par jour et par résident pour un résident GIR 3 ou 4, et de 3,50 euros TTC par jour et par résident pour un résident GIR 5 ou 6. Le tarif applicable pour les résidents de GIR 5 ou 6 n’est pas pris en charge par l’APA et doit donc l’être par le résident (quel que soit son GIR) : il s’agit du ticket modérateur.

Le forfait dépendance est payé soit par le résident, qui bénéficie de l’APA prenant en charge la partie du coût au-delà du ticket modérateur, soit directement par le conseil général pour la fraction excédant le ticket modérateur.

D. Les enjeux stratégiques à moyen terme du secteur médico-social

Augmenter les capacités d’accueil en EHPAD : une offre inférieure à la demande

De façon générale, l’offre de lits en maisons de retraite ne croit pas assez vite face à l’augmentation du nombre de personnes âgées : ainsi entre 1996 et 2003, la population âgée de plus de 75 ans a augmenté de plus de 23%, soit 888 000 personnes supplémentaires, pendant que le nombre de lits en maisons de retraite ne croissait que de 7%, soit 29 300 places supplémentaires.

Les pouvoirs publics ont, en particulier depuis 2003, manifesté une réelle volonté d’augmenter la capacité d’accueil du secteur. Cette volonté a été réaffirmée en 2006 à l’occasion du plan « Solidarité Grand Age » de mai-juin 2006, qui prévoit la création de 5 000 lits par an pour les EHPAD jusqu’en 2012.

La volonté des pouvoirs publics d’augmenter la capacité d’accueil du secteur semble néanmoins insuffisante au regard des besoins identifiés. En effet, outre les estimations des associations professionnelles (tel le Synerpa ou l’Adehpa), le rapport de la Cour des Comptes de novembre 2005 et le rapport du Commissariat Général du Plan (commandé par le Gouvernement) ont évalué les besoins entre 44 000 et 55 000 places nouvelles en EHPAD à horizon 2010 (Scénario médian : taux de résidence à domicile et en établissement inchangés).

De plus, 31 000 lits autorisés par les comités régionaux de l’organisation sociale et médico-sociale (CROSMS) à fin 2005 sont en attente de financement par l’Assurance Maladie ; or les établissements correspondant ne pourront ouvrir tant que les financements par l’assurance maladie ne seront pas débloqués19. Une partie de ces 31 000 lits ne sera donc vraisemblablement pas effectivement mise en exploitation.

L’aide aux aidants

En raison de l’allongement de la durée de la vie et de l’augmentation de l’âge d’entrée en dépendance d’une part, et de l’évolution des rapports socio-familiaux (éclatement des cellules familiales, départ plus tardif à la retraite, retraités actifs, mobilité géographique, etc.) d’autre part, se développe un besoin de soutien des aidants qui prennent en charge les personnes dépendantes de leur famille. Ce besoin sera sans doute amplifié par la carence des capacités d’accueil dans les établissements d’hébergement.

Cette aide prendra notamment la forme de services fournis aux personnes âgées à leur domicile (aides ménagères, préparation des repas, location de matériel médical, soins infirmiers, etc.).

L’ensemble de ces services pourra faire l’objet d’une offre globale généralement désignée par le terme

« maintien à domicile ».

Médicaliser les établissements

L’accroissement de la médicalisation des prises en charge, qui a commencé dès les années 1980 par la mise en places de « sections de cures médicales » et qui passe désormais par la signature de conventions tripartites, sera un des éléments clés de l’évolution du secteur dans un avenir proche, rendu nécessaire par l’admission de résidents de plus en plus âgés et de plus en plus dépendants.

L’entrée en établissement de plus en plus tardive, (en moyenne 86 ans contre 75 il y a 20 ans) et souvent associée à l’apparition de pathologies physiques et mentales liées à l’âge, a pour conséquence l’aggravation du niveau de dépendance moyen des résidents des EHPAD : la part des résidents classés en GIR 1 à 4 dans les EHPAD privés est passée de 52% en 1998 à 78% fin 200320.

Créer des lieux de vie

Offrir un meilleur cadre de vie aux personnes âgées, maintenir le plus longtemps possible leurs capacités motrices et intellectuelles et répondre aux attentes des familles sont des préoccupations majeures des établissements d’hébergement pour personnes âgées dépendantes, rompant ainsi avec l’image traditionnelle des maisons de retraite.

De plus, les politiques d’animation menées par les établissements modernes ont un but à la fois récréatif et thérapeutique, notamment dans le cadre du traitement ou de la prévention des maladies neuro-dégénératives. Le Groupe Korian, en a fait un axe prioritaires de l’enrichissement de son offre d’EHPAD et considère qu’il s’agit d’un élément clé de sa stratégie.

3.4.2.3 Le marché de la prise en charge de la dépendance temporaire

A. Les acteurs du marché de la prise en charge de la dépendance temporaire : les établissements de moyen séjour

Le secteur de la prise en charge de la dépendance temporaire traite de pathologies variées au sein de cliniques de SSR et de cliniques psychiatriques. Les cliniques de SSR accueillent donc une forte proportion de personnes âgées mais, à l’exception des cliniques spécialisées en gériatrie celles-ci peuvent également accueillir des personnes dont la dépendance n’est pas associée à la vieillesse.

19 Source : le Mensuel des Maisons de Retraite n°87, janvier 2006

20 Source : DREES – Etudes et Résultats n°379, mars 2005

Le marché des cliniques de soins de suite et de réadaptation (SSR)

Au 31 décembre 2005, la France disposait d’une capacité d’accueil de plus de 96 000 lits21 en cliniques de SSR permettant la prise en charge de personnes atteintes de dépendance temporaire.

Evolution du nombre de lits de SSR sur les années 2002-2004, distinguant hospitalisation totale

(T) et partielle (P) par type d’établissement22 (source DRESS Etudes et Résultats n° 382 mars 2005 et 456 décembre 2005)

1 127

1 203

1 285

38 836

38 224

38 186

2 451

2 584

2 673

28 591

29 015

28 510

1 049

1 079

1 084

23 679

23 765

24 273

100 000

90 000

80 000

70 000

60 000

50 000

40 000

30 000

20 000

10 000

0

2002

2003

2004

Public (P) Public (T)

Privé non commercial (P) Privé non commercial (T) Privé commercial (P) Privé commercial (T)

Les établissements permettant la prise en charge de la dépendance temporaire sont gérés par un grand nombre d’acteurs de nature et de taille diverses provenant du secteur privé commercial (27 %), du secteur associatif/mutualiste dit « secteur privé sous dotation globale » (32 %) et du secteur public (41 %)23.

Au sein du secteur des établissements privés, il existe deux catégories principales d’acteurs :

- les établissements ou groupes d’établissements qui développent une activité générale de soins regroupant notamment les activités de MCO (médecine chirurgie obstétrique) et de SSR : ceux-ci comprennent Générale de Santé, Capio, Hexagone, sur un marché français encore essentiellement composé d’établissements indépendants ;

- les spécialistes de la dépendance permanente (le Groupe Korian, Orpéa, Médica) qui développent par ailleurs une activité spécialisée de SSR (moyen séjour).

Largement composé d’intervenants indépendants de petite taille et peu spécialisés, le secteur privé commercial sanitaire en cliniques de SSR est encore davantage atomisé que le secteur médico-social. Nombre d’établissements indépendants ont un positionnement fragilisé, en raison soit d’un manque de spécialisation qui les défavorisera lors de l’extension aux cliniques de SSR de la Tarification à l’Activité (T2A), soit de l’accroissement des obligations administratives et en matière de qualité lié à la mise en place des CPOM (voir ci-après).

Dans ce contexte, le Groupe Korian, Orpéa ou encore Médica France ont entrepris une vraie politique de croissance et de rationalisation sur le secteur de la prise en charge de la dépendance temporaire (SSR et également psychiatrie -voir ci-après), activité qui s’articule efficacement avec celle de la prise en charge de la dépendance permanente en EHPAD.

21 Source : XXXXX, Etudes et résultats, n°456, décembre 2005.

22 Source :DREES Etudes et résultats n° 382 mars 2005 et 456 décembre 2005

23 Source : DREES, Etudes et résultats, n°456, décembre 2005.

Le marché des cliniques psychiatriques

Certains acteurs de la prise en charge de la dépendance temporaire sont également présents en psychiatrie, pôle spécifique du secteur sanitaire, comme un axe complémentaire de développement. Ce positionnement s’inscrit, d’une part, dans le contexte d’apparition de nouvelles pathologies relevant de la médecine psychiatrique et, d’autre part, dans le cadre de la restructuration en cours du secteur psychiatrique français initiée par le plan « Psychiatrie et Santé Mentale 2005-2008 » présenté en février 2005 par X. Xxxxxxxx Xxxxxx-Xxxxx, ministre des Solidarités, qui prévoit notamment le versement de 750 millions d’euros d’aides de 2005 à 2010.

Evolution du nombre de lits de psychiatrie sur les années 2002-2004, distinguant hospitalisation totale (T) et partielle (P) par type d’établissement24 (source DRESS Etudes et résultats n° 382 mars 2005 et 456 décembre 2005)

7 962

240

7 740

276

11 272

10 612

10 631

7 153

376

4 522

4 597

4 670

39 391

40 002

40 805

21 150

20 972

21 021

90 000

80 000

Public (P)

70 000

Public (T)

60 000

50 000

40 000

Privé non commercial (P) Privé non commercial (T)

30 000

Privé commercial (P)

20 000

10 000

Privé commercial (T)

0

2002

2003

2004

Les cliniques psychiatriques du secteur privé commercial accueillent en France 114 00025 patients par an dans 14026 cliniques exploitant globalement 11 500 lits27. 1 000 psychiatres et généralistes y assurent la permanence des soins. Les cliniques psychiatriques se différentient des hôpitaux psychiatriques par le libre choix dont dispose le patient dans la sélection de l’établissement et de son médecin. Les cliniques du secteur privé bénéficient également d’une localisation plus attrayante pour leurs patients que les établissements publics, le plus souvent situés loin des villes.

Les cliniques psychiatriques du secteur privé commercial font l’objet d’une forte demande en raison notamment de la carence du secteur public. Ainsi, le taux de remplissage moyen en France des cliniques psychiatriques privées était de 97,1 % en 2004 (97,4 % en 2003) contre respectivement 86,7 % et 83,4 % pour le secteur public et le secteur privé non lucratif (sous dotation globale) en 200428.

Il existe une limitation de fait des capacités en cliniques psychiatriques, dans la mesure où, sauf cas exceptionnel, les autorisations de créations de lits dans le secteur privé sont quasi-nulles, compte tenu des capacités d’accueil excédentaires du secteur public. C’est dans le cadre de cette pénurie qu’il conviendra de gérer l’amélioration de l’accompagnement des pathologies psychiatriques et en particulier la dépression.

24 Source :DRESS Etudes et résultats n° 382 mars 2005 et 456 décembre 2005

25Source :.DREES Etudes et résultats n° 456 décembre 2005

26Source : site Internet de l’UNCPSY – Union Nationale des cliniques psychiatriques privées

27Source :.DREES Etudes et résultats n° 456 décembre 2005

28 Source :DREES Etudes et résultats n° 456 décembre 2005

Le développement de l’hospitalisation à domicile (HAD)

Les structures d’HAD permettent « d’assurer au domicile du malade pour une période limitée mais révisable en fonction de l’évolution de son état de santé, des soins médicaux et para-médicaux continus et nécessairement coordonnés ».29

L’HAD concernait 6 826 places à fin 200530. Les pouvoirs publics envisagent de porter ce nombre à 15 000 d’ici 2010.31.

Leur répartition géographique sur le territoire est inégale. Elle se fait au détriment des zones rurales. Ainsi, l’Île-de-France concentre plus de 62 % de la capacité nationale d’accueil (3 900 places). À ce jour, 52 départements sont dépourvus d’HAD. Les HAD initialement créées assuraient des prises en charge polyvalentes, les pathologies étaient diverses : tumorale, vasculaire, infectieuse, neurologique…Au fur à mesure des années, elles ont développé des pôles de compétences, notamment pour les soins palliatifs. Cependant, la tendance actuelle est à la création de structures unipolaires, se « spécialisant » en soins palliatifs. Leur capacité d’accueil dépasse rarement 30 places.

Les demandes de prise en charge HAD proviennent essentiellement de l’hôpital, mais sont de plus en plus fréquemment prescrites par des médecins de famille.

Principaux acteurs du marché de la prise en charge de moyen séjour

Les principaux acteurs du secteur de la prise en charge de moyen séjour (SSR et psychiatrie) seraient, d’après les estimations réalisées par Korian, les suivants :

Nom du groupe	Nombre de lits au 31/12/2005	Nombre d’établissements au 31/12/2005
Groupe Korian * - SSR - Psychiatrie	2 579 716	35 10
Générale de Santé (hors MCO32) : - Dynamis (SSR) - Medipsy (Psychiatrie)	1 592 1 895	18 21
Orpéa - Clinéa (SSR)	1 406	30
Médica France	1 213	17

* Korian comptabilise ses seuls lits exploités, et non les lits autorisés Source : informations des sociétés (rapport annuel et document de référence)

B. Cadre réglementaire des établissements sanitaires

Comme pour la dépendance permanente, la prise en charge de la dépendance temporaire est une activité particulièrement encadrée, régie par une réglementation stricte et en perpétuelle évolution.

Les autorisations de fonctionnement (Les cliniques de soins de suite et cliniques psychiatriques)

Les Schémas Régionaux d’Organisation Sanitaire de troisième génération (SROS III, publiés le 31 mars 2006) définissent dans leurs annexes des objectifs quantifiés d’activité de soins en fonction des besoins de santé des populations. Ils ont pour objectif d’améliorer la qualité, l’accessibilité et l’efficience du système de soins, et de favoriser l’articulation entre les différents acteurs d’une part, et entre les territoires d’autre part.

Les autorisations, précédemment accordées pour des « installations » (en lits ou places, appareils) sont désormais délivrées pour des activités de soins, définies par des objectifs quantifiés sous forme

29 Circulaire DHOS/O N°2004-44 du 4 février 2004 relative à l’HAD

30 Discours de X. Xxxxxxxx, Ministre de la Santé et des Solidarités, le 8 décembre 2005 lors de la IXe journée de l’Hospitalisation à domicile de la Fédération nationale des établissements d’hospitalisation à domicile

00 Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx à Bergerac du 26 mai 2006, et introduction du Plan de Solidarité Grand Age du 27 juin 2006

32 Médecine-chirurgie-obstétrique

de fourchette. Le nombre de lits physiquement installés dans un établissement n’est donc plus qu’une question de choix organisationnel de l’établissement. On passe ainsi d’une logique d’offre à une logique de prise en compte des besoins.

Tous les établissements sanitaires du Groupe Korian ont basculé de fait du régime d’autorisation d’installations au régime d’autorisations d’activités de soins. Dans ces conditions, le dialogue régulier entretenu par le Groupe avec les autorités de tutelle permettra la pérennisation des établissements en assurant les évolutions nécessaires.

Néanmoins deux types d’activités exercées par le Groupe Korian conservent le régime précédent (régime d’autorisation d’installations) :

- l’Hospitalisation A Domicile (HAD) : autorisations en lits ;

- l’hospitalisation de jour en psychiatrie : autorisations en places.

Les autorisations renouvelées ou octroyées pour les établissements sanitaires à compter de la publication du SROS III ont une durée de validité de 5 ans. L’autorisation vaut autorisation à dispenser des soins remboursables aux assurés sociaux.

Les autorisations délivrées dans le cadre des SROS III font l’objet d’un régime de renouvellement implicite. Les établissements doivent communiquer à l’ARH un document d’évaluation 14 mois avant l’échéance afin d’évaluer les capacités de l’établissement à répondre aux obligations inscrites dans le Contrat Pluriannuel d’Objectif et de Moyen (CPOM, voir ci-dessous).

L’évaluation du CPOM et le renouvellement des autorisations sont donc étroitement liés. Si les éléments fournis sont satisfaisants, le renouvellement est tacite, en revanche, si le dossier est incomplet ou insatisfaisant, l’ARH peut demander un complément d’informations.

Une autorisation peut être atteinte de caducité dans les cas suivants :

- si l’opération autorisée n’a pas fait l’objet d’un commencement d’exécution dans un délai de 3 ans,

- si l’opération n’a pas été achevée dans un délai de 4 ans,

- en cas de cessation d’exploitation (sans accord du Directeur de l’ARH) pour une durée supérieure à 6 mois.

Par ailleurs, une autorisation peut être suspendue ou retirée dans les cas suivants :

- en cas de manquement aux lois et règlements pris pour la protection de la santé publique,

- en cas d’urgence tenant à la sécurité des patients ou du personnel,

- de façon transitoire, le SROS III offre la possibilité au Directeur de l’ARH de procéder au retrait d’une autorisation jusqu’au 31 mars 2008 en cas d’incompatibilité avec les orientations du SROS III,

- dans le cadre d’une opération de coopération, conversion, cession, changement de lieu d’implantation, fermeture, regroupement prévue par le SROS III ; dans ces cas, l’ARH peut également modifier la durée de validité d’une autorisation restant à courir ou fixer pour la nouvelle autorisation une durée de validité inférieure à celle prévue par voie réglementaire.

L’élaboration des SROS III étant achevée, il convient désormais d’élaborer les projets médicaux de territoire (PMT) déclinés au niveau des cliniques sous la forme des contrats pluriannuels d’objectifs et de moyens (CPOM) décrits ci-dessous.

Les contrats pluri-annuels d’objectifs et de moyens (CPOM)

Les établissements sanitaires établissent un contrat pluriannuel d’objectifs et de moyens (« CPOM ») qui a pour objectif de définir les orientations stratégiques de l’établissement, de définir le volume d’activité autorisé et de fixer la tarification afférente.

Les ARH concluent avec les établissements de santé ces contrats pour une durée de 5 ans maximum.

Chaque contrat comporte un cadre général et des annexes spécifiques à l’établissement portant sur les domaines suivants :

- les orientations stratégiques de l’établissement : cette annexe définit le positionnement du titulaire d’autorisation dans son territoire de santé, sur la base du SROS III ; elle concerne les principaux axes de développement ou de transformation de l’activité ;

- les transformations dans les activités et actions de coopération : elle précise la participation du titulaire de l’autorisation à des réseaux de santé, groupements de coopération sanitaire et autres coopérations ;

- les objectifs quantifiés d’activités de soins : cette annexe fixe par voie contractuelle les conditions de participation du titulaire de l’autorisation à la réalisation de l’objectif territorial ; elle traite des objectifs quantifiés et de leurs modalités de mise en œuvre et permet la reconnaissance des « activités particulières » faisant l’objet d’une tarification spécifique ;

- les missions d’intérêt général, la mise en œuvre de la politique nationale d’innovation médicale et de recours ;

- les objectifs de qualité et de sécurité des soins : cette annexe vise à mesurer régulièrement la situation du titulaire de l’autorisation au regard de la politique d’amélioration continue de la qualité et de la gestion des risques ;

- la participation aux programmes de santé publique : il s’agit des actions et moyens consacrés par le titulaire de l’autorisation à la mise en œuvre des priorités retenues au plan national et déclinées sur le plan régional ;

- les modalités de suivi et d’évaluation : cette annexe requiert la fixation d’indicateurs précis afin de produire chaque année un rapport d’étape de suivi des objectifs fixés et un rapport final avant l’échéance du contrat.

L’ordonnance du 4 septembre 2003 a modifié certaines caractéristiques des CPOM. Ils peuvent être résiliés ou suspendus avant terme par l’ARH en cas de manquement grave de l’établissement aux dispositions réglementaires et législatives ou à ses obligations contractuelles.

Le renouvellement ou la modification d’une autorisation entraîne une modification du CPOM dans les 3 mois suivant la décision de l’ARH.

L’enjeu majeur de la négociation des CPOM est la fixation des objectifs quantifiés et des pénalités applicables en cas de non-respect de ces objectifs. Ces objectifs doivent être fixés au plus tard le 31 mars 2007 dans le CPOM, à défaut de quoi l’ARH inscrira d’office ces objectifs quantifiés ainsi que les pénalités dans l’autorisation d’exploitation dans les 3 mois qui suivront.

Le cas de l’Hospitalisation à Domicile (HAD)

L’HAD fait partie, depuis la loi portant la réforme hospitalière du 31 juillet 1991 et les décrets de 1992, des formes alternatives à l’hospitalisation à temps complet. A ce titre, les services de HAD sont soumis à la planification sanitaire, à l’instar de tout établissement de santé.

La loi et les décrets ne précisent pas les types de pathologies qui permettent une admission en HAD. Néanmoins, les circulaires du 30 mai et du 11 décembre 2000 ont défini des niveaux de soins (les soins ponctuels, les soins continus, les soins de réadaptation) et des modes de prises en charge (nutrition entérale, pansements complexes, éducation du patient, chimiothérapie, etc.).

Les bénéficiaires sont toutes les personnes ayant une protection sociale par un organisme d’assurance maladie ou autre, sans distinction d’âge, qu’elles soient hospitalisées ou demeurant à domicile. Ses prescripteurs sont un médecin hospitalier ou un médecin traitant, généraliste ou spécialiste.

Autres réglementations

Les établissements sanitaires sont par ailleurs soumis à l’ensemble de règles, notamment en matière de sécurité, applicable à tout établissement ayant vocation à recevoir du public, à fournir des repas, etc. Ces réglementations constituent pour le Groupe Korian un enjeu de gestion des risques, visée au paragraphe 3.4.4.3.

C. Le mode de tarification des établissements sanitaires

Les cliniques de soins de suite (SSR) et les cliniques psychiatriques

Depuis la loi de financement de la Sécurité Sociale pour 2000, les relations en vue de la fixation des tarifs du secteur privé commercial s’établissent désormais directement entre l’Etat et les organisations

professionnelles. Chaque année, le gouvernement fixe, par arrêté, l’Objectif Quantifié National (OQN) des établissements privés à tarification contractuelle (dits « hors dotation globale » ou « sous OQN », regroupant les cliniques privées dont celles relevant du Groupe Korian), constitué par le montant annuel des frais d’hospitalisation dans ces établissements pris en charge par l’assurance maladie. Ce montant est déterminé en fonction de l’ONDAM (Objectif National d’Evolution des Dépenses d’Assurance Maladie) voté par le Parlement.

Un accord national, conclu entre les ministres chargés de la Santé et de la Sécurité Sociale et au moins une des organisations les plus représentatives de l’hospitalisation privée (FHP – FEHAP) détermine ensuite :

- le taux d’évolution moyen national des tarifs des prestations et sa modulation par région ;

- la fourchette de modulation autour du taux moyen régional, à l’intérieur de laquelle le taux d’évolution des tarifs accordé par l’ARH à chaque établissement doit s’inscrire.

Les ARH peuvent moduler chaque année l’évolution des tarifs des établissements dans la limite prévue par l’accord national, dans les conditions fixées par un accord conclu avec au moins une des organisations régionales signataires de l’accord national.

Les ARH fixent, par ailleurs, les tarifs des nouveaux établissements ou des nouvelles activités autorisées dans un établissement existant en fonction des tarifs moyens régionaux.

En plus du prix de journée versé par la Sécurité Sociale, les cliniques peuvent percevoir des suppléments liés à des prestations de confort (chambre particulière, télévision, téléphone…) dont elles fixent librement les tarifs. Ces suppléments sont payés directement par le patient qui en a fait la demande, ou pris en charge par sa mutuelle complémentaire.

La tarification à l’activité (T2A)

Les tarifs des établissements sanitaires devraient être refondus à l’horizon 2008, à l’occasion d’une extension de la tarification à l’activité (T2A) aux cliniques de moyen séjour. La tarification à l’activité devrait permettre d’homogénéiser les tarifs des prestations dans le secteur privé qui restent actuellement très hétérogènes, notamment en raison des disparités tarifaires historiques.

A ce titre, le Groupe Korian considère que la T2A devrait être bénéfique à son activité dès lors qu’elle permet de gommer les inégalités budgétaires et de favoriser la comparaison des prestations entre cliniques, engendrant à terme une amélioration de la qualité des soins du fait de la stimulation concurrentielle.

Depuis le 1er mars 2005, cette réforme s’impose aux établissements de court séjour (MCO) de l’ensemble du secteur privé lucratif et à toutes les unités d’HAD. La réforme de la tarification à l’activité devrait être étendue aux cliniques de moyen séjour (SSR, psychiatrie, etc.) en 2008.

D. Les enjeux du secteur sanitaire à court et moyen terme :

Le secteur sanitaire devrait encore fortement évoluer en France sous l’effet conjugué du développement de nouvelles formes d’hospitalisation (à temps partiel ou à domicile) et du besoin croissant de spécialisation et de technicité des établissements qui ne concentreront que les cas les plus lourds.

Restructurer l’offre de soins :

L’évolution démographique analysée précédemment a rendu nécessaire la création de structures d’accueil supplémentaires pour prendre en charge un nombre croissant de dépendants temporaires. De nombreux établissements chirurgicaux (dits de « court séjour ») ont ainsi été convertis en cliniques de SSR (c’est notamment par ce biais que le Groupe Korian a développé son offre de moyen séjour). Par ailleurs, compte tenu des besoins actuels liés au vieillissement de la population,on assiste également à une reconversion des capacités de convalescence non gériatriques au profit de celles de rééducation fonctionnelle, destinées à des patients dont la prise en charge est plus lourde.

Par ailleurs, tant la demande des patients que les coûts croissants du système de santé vont amener les pouvoirs publics à développer les solutions d’HAD ou à temps partiel (hospitalisation de jour).

L’offre de ces formes alternatives a fortement progressé au cours des dernières années : bien que l’activité de soins de suite s’effectue essentiellement en hospitalisation complète (82% des séjours) et que le poids de l’hospitalisation partielle y reste faible, une forte augmentation de l’hospitalisation de jour a néanmoins été observée en 2002 et en 2003 (respectivement +18 et +16 %).

Vers une spécialisation des établissements de santé

L’offre de moyen séjour a par ailleurs été considérablement modifiée d’un point de vue qualitatif. Les soins de suite et de réadaptation ont dû se spécialiser et se moderniser pour répondre à une dépendance temporaire de plus en plus lourde. L’état de santé des patients accueillis requiert désormais des traitements de rééducation plus lourds et plus complexes dispensés par des équipes pluridisciplinaires sur des plateaux techniques complets, pour aider les patients à retrouver une autonomie ou à effectuer les gestes simples de la vie quotidienne (toilette, repas, habillage, etc.).

La mise en œuvre du SROS III, dans le cadre de laquelle les établissements sanitaires vont devoir négocier avec les ARH le volume des objectifs quantifiés d’activité de soins en fonction notamment de l’offre cible définie pour leur territoire devrait accentuer ce phénomène de spécialisation au cours de prochaines années. Les établissements ont intérêt à sélectionner des voies de spécialisation que la rareté de l’offre dans leur territoire permet de développer plus aisément, en vue d’affirmer leur place dans l’offre de soins de ce territoire et de se différencier des établissements de santé concurrents.

3.4.3 Stratégie du Groupe Korian

Au terme de plusieurs années de croissance exceptionnelle et sans égale en France, le Groupe Korian s’impose aujourd’hui comme le leader français du marché de la dépendance.

L’acquisition de Medidep fin 2005 a doté le Groupe Korian d’une présence nationale et de la taille critique indispensables pour avoir une réelle visibilité auprès des autorités de tutelle et plus généralement des acteurs de la filière gérontologique. Cette acquisition a de plus offert au Groupe Korian une présence significative dans le secteur sanitaire indispensable à la poursuite de son projet stratégique.

Cette croissance et ce positionnement sont le résultat du savoir-faire démontré du Groupe Korian en matière d’identification, d’acquisition et d’intégration d’établissements ou de groupes d’établissements.

Cette expérience permet ainsi au Groupe Korian d’être d’ores et déjà largement avancé sur le chemin de l’intégration pour un effet des synergies et des économies d’échelle (notamment du fait de l’acquisition de Medidep) en année pleine en 2008. Elle constitue au delà un élément-clé de sa stratégie de croissance.

Fort de ses atouts, Korian articule son projet stratégique autour de trois objectifs :

- la mise en place de filières gérontologiques locales pour une prise en charge globale de la dépendance ;

- la poursuite d’un développement dynamique en France dans un contexte d’organisation solide et maîtrisée ;

- l’expansion du Groupe en Europe.

La mise en place de filières gérontologiques locales

Korian fait le constat d’une absence d’offre cohérente et intégrée au niveau local en matière de prise en charge de la dépendance en France. Korian ambitionne donc d’aller au-delà d’une logique pure d’établissement par la mise en place de filières gérontologiques locales. L’objectif de ces filières intégrées est d’assurer à la personne âgée dépendante un continuum sanitaire (cliniques SSR et psychiatrique, HAD), médico-social (EHPAD) et social (MAD). Cette intégration permettra de pleinement valoriser la richesse et la diversité des implantations sanitaires et médico-sociales du Groupe Korian et la très grande expérience de son personnel.

La mise en place d’une politique cohérente de prise en charge globale des personnes âgées doit répondre à trois obligations :

- la diversification : offrir au niveau local une gamme complète de services permettant de répondre de manière adaptée aux divers besoins des personnes âgées dépendantes, tant

dans le domaine médico-social (EHPAD, MAD), que sanitaire (cliniques présentant certaines spécialisations telles la gérontologie, la rééducation fonctionnelle, la psychogériatrie, consultations spécialisées, HAD)

- la graduation : proposer, face à chaque cas particulier de dépendance, une réponse adaptée et suffisante aux besoins réels de prise en charge, allant de la simple consultation à l’accueil à moyen ou long terme dans un établissement ;

- la coordination : organiser les interventions des acteurs (structures et personnels soignants) afin d’assurer un suivi dans le temps des patients et résidents du Groupe, et mieux orienter ces derniers au sein des filières médico-sociales et sanitaires.

Dans le cadre de son projet stratégique, Korian initie l’expérimentation d’une prestation de maintien à domicile (MAD) pour les personnes âgées, s’articulant autour du concept, novateur en France, d’aide aux aidants que Korian a pu observer notamment aux Etats-Unis. L’objet de cette expérimentation est de valider la faisabilité opérationnelle et la robustesse économique de la prestation que Korian projette de développer à plus large échelle. L’ambition de Korian sur ce créneau n’est pas de développer des activités de pure prestation de services à domicile (ménage, repas, sécurité…). Korian souhaite au contraire, sur la base de partenariats forts à nouer avec des prestataires de services à la personne, de tirer parti des implantations du Groupe Korian et de son expertise concernant les problématiques liées au vieillissement et à la dépendance.

Un développement dynamique en France s’appuyant sur une organisation solide et maîtrisée

Après huit mois consacrés à l’intégration xx Xxxxxxx, Xxxxxx entend reprendre le développement de chacun de ses pôles médico-social et sanitaire en France en sélectionnant les projets de création ou d’acquisition d’établissements en fonction de la cohérence de son réseau et de leur apport potentiel à la création et au renforcement de ses réseaux gérontologiques locaux.

Dans ce cadre, Korian poursuivra son effort de spécialisation partielle de certaines cliniques de SSR encore indifférenciées, notamment dans le domaine de la gériatrie qui constitue un domaine privilégié compte tenu du profil des patients admis.

Korian étendra son implantation géographique en privilégiant les régions où le Groupe est encore peu présent et où les tendances démographiques sont favorables. Néanmoins, Korian étudiera de manière opportuniste toute possibilité jugée intéressante de développement dans les autres régions.

Korian a mis en place un pilotage centralisé de son Groupe qui facilite l’intégration des établissements créés ou acquis au sein de son réseau. Ce pilotage centralisé, qui s’appuie sur un reporting efficace tant du point de vue financier qu’opérationnel, permet une gestion optimisée du réseau via la diffusion uniforme des meilleures pratiques. Du fait de cette organisation qui a fait ses preuves et qui est d’ores et déjà dimensionnée pour le développement futur, Korian estime pouvoir être mieux à même de procéder à des opérations de croissance significatives.

Enfin, Korian compte déployer une politique de ressources humaines s’appuyant sur la taille et la visibilité du Groupe, à travers des actions de communication de ressources humaines ciblées, la mise en œuvre d’une politique de formation et de gestion de carrière dynamiques, afin de favoriser le recrutement des personnels qualifiés, et notamment les IDE et aides-soignants. L’efficacité de cette politique sera renforcée par l’adoption récente et la promotion de l’identité Korian au niveau du Groupe qui offrira un surcroît de visibilité à l’échelle nationale.

L’expansion en Europe

Korian a également l’ambition de trouver des relais de croissance en développant de façon sélective son activité à l’étranger et notamment en Europe. Plusieurs pays ont d’ores et déjà été ciblés et en particulier l’Allemagne, la Belgique (où le Groupe exploite deux établissements de retraite médicalisés avant l’ouverture prochaine d’un troisième), et l’Italie dans lesquels des démarches de développement sont en cours. L’objectif de Korian n’est pas de racheter ou de construire des établissements un par un dans ces pays, mais de mettre en place de véritables plates-formes de développement avec des

équipes locales compétentes et ambitieuses, capables de reproduire et structurer dans ces pays un modèle de développement similaire à celui mis en œuvre par le Groupe en France. A moyen terme, Korian devrait réaliser une part significative de son activité en Europe hors de France.

Ainsi, l’ambition de Korian est d’exploiter d’ici à fin 2009 environ 5 000 lits supplémentaires en France et à l’étranger.

Une stratégie financière équilibrée

Le Groupe Korian entend, dans le cadre de son introduction en bourse, accroître ses fonds propres par le biais de l’Augmentation de Capital par APE et des augmentations de capital concomitantes.

Dans cette perspective, le Groupe envisage de refinancer d’ici fin 2006 son endettement existant et de mettre en place dans ce cadre de nouvelles lignes de crédit autorisées destinées à accompagner la croissance du Groupe (création ou rachat d’établissements).

Cette politique financière est dimensionnée pour permettre au Groupe Korian de conserver éventuellement les murs des établissements qu’il serait conduit à créer ou acquérir dans le cadre de son plan de développement. Le Groupe Korian se réserve néanmoins la possibilité, à l’occasion d’une éventuelle opération de croissance externe significative, d’externaliser des actifs immobiliers, notamment dans le cadre de son partenariat avec Foncière des Murs.

Cette stratégie financière équilibrée permettra à Korian d’initier une politique de distribution au profit de ses actionnaires.

3.4.4 Présentation des activités du Groupe Korian

3.4.4.1 Une offre de services de prise en charge de la dépendance offrant des standards élevés de qualité

Le Groupe Korian propose et développe une offre étendue de services liés à la prise en charge de la dépendance à travers ses EHPAD, ses SSR et ses cliniques psychiatriques répartis sur l’ensemble du territoire français.

A la date d’enregistrement du Document, le Groupe Korian consolide 172 établissements exploitant 13 798 lits (dont 76 % de lits médico-sociaux et 24 % de lits sanitaires) constituant le premier groupe privé français de prise en charge de la dépendance.

Le Groupe Korian gère ce portefeuille d’établissements dans le sens d’une médicalisation accrue pour ce qui concerne les maisons de retraite et d’une recherche de spécialisation pour ce qui concerne les établissements sanitaires.

S’appuyant sur la richesse et la diversité de son portefeuille, le Groupe Korian cherche à développer une offre « en réseau » de prise en charge globale de la dépendance.

A. Répartition géographique des établissements du Groupe Korian

Les établissements du Groupe Korian sont répartis sur l’ensemble du territoire métropolitain, et sont particulièrement présents dans les zones à forte densité de population (Ile de France, régions lyonnaise et bordelaise) et sur la façade méditerranéenne qui est à la fois une zone densément peuplée et qui bénéficie de flux migratoires importants du fait de l’héliotropisme caractérisant les populations retraitées.

Le Groupe Korian détient par ailleurs deux maisons de retraite médicalisées en Belgique à Bruxelles et y achève la construction d’un troisième.

ÎLE-DE-FRANCE

Paris Paris 14e, 15e, 17e, Daumesnil, Magenta, Brune, Canal de l'Ourcq

Seine et Marne : ..Meaux, La Ferté Gaucher, Varreddes, Bois le Roi

Essonne : Viry Chatillon, Saclas

Yvelines Maisons Laffitte, Guyancourt, Montigny le Bretonneux, Le Chesnay, Carrières sous Poissy,

Ville d'Avray, Sartrouville, Saint-Rémy l'Honoré, Le Mesnil St-Denis (2)

Xxx xx Xxxxx Xx Xxxxxxx Xx-Xxxxxxx, Xx Xxxxxxx, Xx-Xxxxx

Xxxxx xx Xxxxx : ..Fontenay aux Roses, Antony, Meudon (SSR), Suresnes, Courbevoie, Colombes (2), Garches

Seine St-Denis Noisy le Grand, Sevran, Livry Gargan, Noisy le Sec

Val d'Oise Andilly, Eaubonne, Plessis Xxxxxxxx, Bezons

Établissements d'hébergement pour personnes âgées dépendantes

Établissements de soins de suite et de réadaptation, de rééducation

fonctionnelle-hospitalisation à domicile et cliniques psychiatriques

Ain Jassans Riottier

Alpes-Maritimes Mougins, St-Laurent du Var

Ardèche : Bourg St-Xxxxxx

Xxxx : Troyes

Xxxx Xxxx, Sigean, Conques sur Orbiel

Bas-Rhin Strasbourg

Bouches du Rhône Vitrolles, Gemenos, Simiane,

Marseille (2 EHPAD et 2 SSR),

Le Puy Ste-Séparade (2 EHPAD et SSR)

Calvados Lisieux, Balleroy, Ouezy, Vimont,

Caen, Ouistreham

Charente St-Yrieix

Charente Maritime Bénon, Lagord, Xxxxxxxxx, Xxxxx

Xxxx : Vierzon

Côte d'Or Beaune, Dijon

Deux Sèvres : Parthenay

Doubs Montbéliard, Thise

Drôme Valence, Charols

Eure Breteuil sur Iton, Louviers,

Vernon, Amfreville

Eure et Loir Nogent le Rotrou, Chartres, Dreux,

Gasville, Nogent le Phaye

Finistère Brest

Gironde Bordeaux (2), Gradignan,

Cenon (2), Guijan Mestras, Cambes

Hautes Alpes Serres Haute-Garonne L'Union

Haute Loire : Chambon sur Lignon

Haute Savoie Thonon les Bains, Plateau d'Assy (2)

Haut Rhin Thann

Hérault Montpellier, Maureilhan

Indre et Loire Chambray les Tours (2), St-Cyr sur Loire (2 EHPAD et SSR)

Tours (2), Vouvray,

Esvres sur Indre (2), Neuvy le Roi

Isère Grenoble, Jardin

Landes Montfort en Chalosse, Narrosse

Loire St-Etienne (2), St-Priez

Loiret Olivet, Meung sur Loire (2)

Lot et Garonne : Marmande

Manche : St-Clair sur l'Elle,

Siouville, St-Martin d'Aubigny

Marne Reims Mayenne L'Huisserie

Meurthe et Moselle Laxou, Xxxxx

Xxxx : Marcq en Baroeul, Roubaix

Puy de Dôme St-Ours, Clermont Ferrand

Pyrénées Atlantiques : .. Pau

Pyrénées Orientales Perpignan

Rhône Lyon (3), Fontaines St - Martin, Vernaison

Saône et Loire Chalon sur Saône (2), Le Creusot, Charnay lès Mâcon

Sarthe Changé, Le Mans,

St-Mars d'Outillé

Seine Maritime Rouen (3), Ymare

Somme : Amiens

Var Barjols, Fréjus, St-Mandrier,

Hyères, Nans-les-Pin

Vaucluse Carpentras

Vienne Châtellerault, Moncontour

Vosges Epinal

Yonne St-Clément

Belgique (2)

Le diagramme ci-dessous présente la répartition du nombre d’établissements par région :

Nombre d'établisse me nts par région

22%

29%

6%

7%

12%

12%

Xxx xx Xxxxxx

Xxxxxx Xxx xx Xxxxx Xxxxx Xxxxx

XXXX

Norm andie

Poitou Charentes Autres

12%

Le diagramme ci-dessous présente la répartition du nombre de lits exploités par région :

Nombre de lits exploités par région

28%

6%

22%

13%

Ile de France Xxxxxx Xxx xx Xxxxx Xxxxx Xxxxx XXXX

Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Autres

9%

11%

11%

La répartition géographique des établissements du Groupe Korian met en évidence une nette surpondération des régions les plus peuplées qui offrent les meilleures perspectives de développement. Cette répartition traduit également la volonté du Groupe de favoriser la mise en réseau d’établissements géographiquement proche afin d’offrir aux personnes résidant dans cette zone une offre globale.

B. Une offre en matière d’EHPAD cohérente avec les attentes du marché

Le Groupe Korian consolide à la date d’enregistrement du Document, 127 établissements médico- sociaux :

- 114 EHPAD ;

- 2 maisons de repos ou de soins situées à Bruxelles, assimilables à des EHPAD ;

- 8 maisons de retraite en procédure de conventionnement33 ; et

- 3 centres de long séjour34.

Parmi ces EHPAD, 13 sont détenus par la société holding Mieux Vivre, elle-même détenue à parité par Medidep et Domus Vi. Parmi ces établissements, 6 sont gérés par Korian aux termes d’un mandat de gestion, et 7 le sont par Domus Vi.

Ces établissements répondent aux principales attentes du marché en termes de localisation (urbaine ou péri-urbaine) et de confort (hébergement et restauration).

Afin d’en faciliter la lecture, il sera fait, dans la suite de ce Document, référence aux établissements médico-sociaux du Groupe Korian sous le terme générique d’EHPAD.

Par ailleurs, le Groupe Korian a conclu dans le passé un contrat de franchise avec deux établissements n’appartenant pas au Groupe (et non comptabilisés pour les besoins du Document) situés à Meudon et Hyères. Le Groupe avait également conclu avec l’établissement de Meudon un contrat de mandat de gestion. Les contrats conclus avec l’établissement de Meudon ont été résiliés avec effet fin mai 2007. Le Groupe Korian n’entend pas développer une politique de franchise.

Le tableau suivant présente la liste et la capacité d’accueil des EHPAD du Groupe Korian au 30 juin 2006 :

Région	Etablissement	Ville	Nombre de lits exploités
Xxx xx Xxxxxx	Xxxxxxx	Xxxxxxx	00
	Xxxx Xxxxxxx	Xx Xxxxx Xxxxxxx	79
	Clos Varreddes	Varredes	64
	Xxxxxxxx	Xxxxxxxx	103
	La Roseraie*	Vitry Chatillon	60
	Le Chesnay	Le Chesnay	101
	Le Grand Clos*	Plessis Xxxxxxxx	108
	Les Acacias	Colombes	32
	Les Licornes	Courbevoie	47
	Les Saules	Guyancourt	92
	Maison Laffitte	Maison Laffitte	127
	Mapadex Brune	Paris	99
	Mapadex Daumesnil	Paris	97
	Mapadex Xxxxxxx Xxxxxx	Antony	104
	Mapadex Lilas	Charrières sous Poissy	110
	Mapadex Magenta	Paris	99
	Meaux	Meaux	71
	Noisy	Noisy-Le-Grand	102
	Paris XIV	Paris	102
	Paris XV	Paris	105
	Paris XVII	Xxxxx	000
	Xxxxxx	Xxxxxxxx	00
	Repos et Santé	Varenne St Hilaire	39
	Suresnes	Suresnes	100

33 Le conventionnement de l’une d’entre elles (Villa Renaissance à Fontenay aux Roses- 61 lits) fait l’objet d’une demande de dérogation par Korian en raison de l’existence d’une inadaptation de l’immeuble

34 Établissements sanitaires sur le plan juridiques mais dont les caractéristiques de prise s’apparentent à des maisons de retraite ; leur statut doit être clarifié par les autorités de tutelle en vue d’une requalification en établissements SSR ou en maisons de retraite

Région	Etablissement	Ville	Nombre de lits exploités
	Villa des Fleurs*	Sevran	84
	Villa des Sources*	Ville d’Avray	53
	Villa Kreisser	Colombes	59
	Villa Renaissance	Fontenay aux Roses	61
Total Xxx xx Xxxxxx			0000
Xxxxxx Xxx xx Xxxxx	Xxxxxxx	Xxxxxxxx xxx Xxxxx	85
	CHM	St Cyr sur Loire	115
	CLS Buel (du plessis)	Neuvi le Roi	67
	CLS St Cyr	St Cyr sur Loire	68
	Xx Xxxxxxxxxx	Xxxxx xxx Xxxxx	000
	Xx Xxxxxxxxxx	Xx Xxx xxx Xxxxx	80
	La Reine Blanche	Olivet	93
	Xx Xxxxxx	Xxxxxxx	00
	Xx Xxxxxx	Xxxxx xxx Xxxxx	75
	Le Petit Castel	Chambray	38
	Les Amarantes	Tours	84
	Les Glycines	Tours	45
	Les Temps Bleus	Nogent le Rotrou	79
	Mapadex la Roseraie	Dreux	88
	Mapadex les Acacias	Chartres	102
	Montbazon	Montbazon	40
	Pontlieue	Xx Xxxx	00
Xxxxxx Xxx xx Xxxxx Total			1273
	Bastide de Jardin*	Jardin	73
	Bastide de Tourne	Bourg Saint Andeol	125
	Bastide provençale	Charols	62
	CLS Bellecombe	Lyon	100
	Fontaines	Fontaines St Martin	71
	Grenoble	Grenoble	93
	La Saison Xxxxx	Xxxx	108
	Lyon	Lyon	117
	Saint Etienne	Saint Etienne	80
	Xxxxxxxxx Xxxxx	Saint Etienne	79
	Semiramis Saint Priest (Orion)	Saint Priest en Jarez	80
	St Francois de Sales	Vernaison	80
	Thonon	Thonon	88
	Xxxxxxx	Xxxxxxx	00
Xxxxx Xxxxx Total			0000
XXXX	Atrium	Serres	68
	Xxxxxxxx xxxxxxx	Marseille	90
	Frejus	Fréjus	100
	Gemenos	Gemenos	70
	Les Fontaines	Barjols	77
	Les Luberons	Le Puy Sainte Reparade	83

Région	Etablissement	Ville	Nombre de lits exploités
	Xxx Xxxxxxxx	Xx Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx	00
	Xxx Xxxx Bleus	Saint Mandrier	90
	Mougins	Mougins	110
	Semiramis st laurent du var	Saint Laurent du Var	82
	Xxxxxx xxxxxxxx	Marseille	110
	Simiane	Simiane	88
	St louis	Carpentras	101
	Vitrolles	Vitrolles	119
PACA Total			0000
Xxxxxxxxx	Xxx Xxxxxxxxxxxxx	Balleroy	40
	Xxxxxxxx	Xxxxxxxxx	73
	Château de Calyste	Amfreville sous le Monts	54
	Demeure St Clair*	Saint Clair sur l’Elle	56
	Ermitage	Xxxxxxxx	00
	Jardin des Plantes	Rouen	63
	Normandie	Lisieux	68
	Ouistreham	Xxxxxxxxxx	00
	Rouen	Rouen	122
	Semiramis Xxxxxx	Xxxxxx	00
	Xxxxx Xx Xxxxxxxxx	Xxxxx	102
Normandie Total			779
Poitou Charentes	Begonias	Rochefort	60
	Le Lac	Moncontour	37
	Le Rayon d’Or*	Lagord	102
	Les Ajoncs	Benon	58
	Les Issambres*	Royan	98
	Les Lis*	Xxxxx Xxxxxx	00
	Xxx Xxxxxxxx	Xxxxxxxxxxxxx	00
	Xxxxxx Xxxxxxxxxx*	Parthenay	146
Total Poitou Charentes			628
Bourgogne	Beaune	Beaune	84
	Chalon	Chalon sur Saone	167
	Creusot	Le Creusot	65
	Dijon	Dijon	87
	Xx xxxx Xx Xxxxxxx	Xxxxx Xxxxxxx	00
Xxxxxxxxx Total			493
Aquitaine	Bordeaux	Xxxxxxxx	00
	Home Xxxxx Xxxxx	Xxxxxxxx	00
	Home Saint Xxxxxxx	Gradignan	130
	Pau	Pau	78
	Saint Exupery*	Xxxxxxxx	00
Xxxxxxxxx total			442

Région	Etablissement	Ville	Nombre de lits exploités
Languedoc- Roussillon	Clos Vermeil	Maureilhan	60
	Frontenac	Bram	70
	Montpellier	Montpellier	117
	Perpignan	Perpignan	111
Languedoc- Roussillon Total			358
Picardie Nord Pas de Calais	Amiens	Amiens	87
	Marcq-en-Baroeul	Marcq-en-Baroeul	104
	Roubaix	Roubaix	107
Picardie Nord Pas de Calais Total			298
France Comté	Epinal	Epinal	79
	Montbeliard	Montbeliard	93
	Thise	Thise	80
France Comté Total			252
Xxxxxxxx	Xxxxx	Xxxxx	206
Lorraine Total			206
Champagne Ardennes	Reims	Reims	107
	Xxxxxx	Xxxxxx	00
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Total			180
Pays de Loire	Artemis	Change	90
	Xx Xxxxxxxx	x’Xxxxxxxxx	00
Xxxx xx Xxxxx Total			170
Alsace	Les Trois Sapins*	Thann	71
	Xxxxxxxxxx	Xxxxxxxxxx	00
Xxxxxx Total			139
Auvergne	Les Roches	Saint Ours	53
	Semiramis Xxxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxx Xxxxxxx	00
Xxxxxxxx Total			123
Midi Pyrénées	Xxxxx Xxxxxx	X’Xxxxx	000
Xxxx Xxxxxxxx Total			111
Bretagne	Brest	Xxxxx	00
Xxxxxxxx Total			00
Xxxxxxxx	Xx Xxxxxx xxx Xxxxxx	X’Xxxxxx (Xxxxxxxxx)	75
	Résidence New Xxxxxx	Xxxxxxxxx	000
Xxxxxxxx Total			188
Grand Total			10503

Les douze établissements signalés par une asterisque sont détenus à 50 % par Medidep et à 50 % par le groupe Domus VI.

Une exigence de qualité qui repose sur des équipes qualifiées

Les EHPAD du Groupe Korian offrent un niveau élevé de qualité et de respect des résidents qui outre une obligation légale et éthique évidente, constitue une condition déterminante du maintien de l’activité du Groupe et de sa croissance future.

Aujourd’hui, plus de 95 % des EHPAD du Groupe en France sont médicalisés, soit par la signature de conventions tripartites (voir paragraphe 3.4.2.2 B), soit, pour certains établissements non encore conventionnés (mais qui le seront en 2006 ou 2007) par la présence d’une section de cure médicale.

Ce processus de médicalisation garantit la qualité de la prise en charge des résidents grâce à la présence généralisée d’équipes médicales et para-médicales au sein des EHPAD du Groupe. Ces équipes étant pour l’essentiel salariées, ce processus se traduit par la suppression dans une très large mesure du recours à des professionnels libéraux (sauf bien entendu pour ce qui concerne les médecins traitants des résidents).

Les équipes sont pluri-disciplinaires (médicale, para-médicale et psychologique) afin de prendre en charge les résidents dans leur globalité. Tout établissement conventionné possède ainsi dans ses effectifs :

- un médecin coordinateur ;

- un(e) infirmier(ière) coordinatrice qui encadre l’équipe soignante composées d’IDE et d’ASD ;

- un psychologue (auquel les salariés ont également accès) ;

- le cas échéant, un ergothérapeute ou un psychomotricien.

Par ailleurs un ou plusieurs kinésithérapeutes intervenant à titre libéral sont également intégrés aux équipes.

Ces équipes pluridisciplinaires sont supervisées par un directeur d’établissement qui est généralement, au sein du Groupe Korian, un ancien soignant (infirmier, etc.). Cette expérience leur permet de mieux appréhender les besoins des résidents et d’encadrer plus efficacement les équipes.

Des établissements conçus ou aménagés comme des lieux de vie

Le Groupe Korian a pour objectif d’offrir le meilleur cadre de vie possible aux personnes âgées accueillies au sein de ses établissements et de maintenir le plus longtemps possible leurs capacités motrices et intellectuelles.

Pour cela, Korian prête une attention particulière à l’aménagement de ses établissements : la structure doit favoriser l’autonomie du résident et être conçue comme un espace sécurisant tout en laissant autant de liberté que possible.

Le Groupe Korian privilégie l’aménagement de différents salons au sein de chaque établissement afin d’offrir aux résidents des lieux conviviaux où se regrouper et recevoir leur famille. Ils peuvent par exemple aménager leurs chambres avec des meubles personnels. Des salons réservés aux loisirs, à la coiffure, aux soins esthétiques, des kiosques à journaux ou encore des espaces dédiés à certaines activités ludiques (musique, lecture, cuisine, etc.) sont également installés dans la plupart des établissements.

Enfin, le personnel du Groupe s’attache à maintenir le lien social tant entre les résidents qu’entre les résidents et leurs familles, notamment en facilitant l’accueil de ces dernières, en restant à l’écoute permanente des besoins des résidents et en préservant l’intimité des rencontres.

L’animation des établissements : un projet original et moteur pour le personnel

De véritables politiques d’animation ont été mises en place au sein du Groupe, alliant à la fois un but de maintien de la vie sociale (ateliers de lecture, jeux de société, discussion des actualités …) et un objectif thérapeutique (ateliers mémoire, arthérapie, musicothérapie, etc.).

Le Groupe Korian s’est donné comme axe d’amélioration prioritaire de la qualité de ses prestations la formalisation de la politique d’animation dans l’ensemble de ses EHPAD. Les activités proposées aux résidents jouent en effet un rôle essentiel dans le maintien des activités intellectuelles des personnes âgées et dans le maintien de leurs relations sociales.

A cette fin, le Groupe Korian a mis en place un service central d’animation, support des directeurs d’établissements dans l’élaboration de leur programme, et chargé de formaliser les bonnes pratiques dans un guide en cours d’élaboration.

La plupart des établissements disposent d’un animateur dédié. Les objectifs du Groupe sont de parvenir à définir un véritable statut des animateurs, d’assurer leur formation, et de conforter leur place dans l’organisation de chaque établissement.

De nouveaux concepts d’accueil et de prise en charge en EHPAD

Le Groupe Korian a enrichi ses prestations afin de répondre aux nouvelles exigences de ses résidents en fonction de leur degré de dépendance.

La mise en place de l’accueil de jour et de l’hébergement temporaire répond au souci permanent du Groupe d’offrir un service adapté à chaque résident, y compris ceux dont le degré de dépendance et la situation en termes d’aidants ne justifient pas une prise en charge permanente. Ce type d’accueil est vu favorablement par les autorités de tutelle.

Le Groupe Korian s’efforce constamment d’améliorer ses conditions d’accueil et de prise en charge, afin :

- d’améliorer la qualité de vie des résidents ;

- d’être une référence et se différencier dans son secteur d’activités ;

- de donner des outils efficaces aux équipes.

Certains établissements ont fait le choix d’installer des salles de bain thérapeutiques, des jardins thérapeutiques, etc., adaptés aux contraintes et problématiques des personnes âgées.

Korian estime que près de la moitié de ses résidents d’EHPAD présentent aujourd’hui une pathologie de type Alzheimer plus ou moins marquée. Face à l’augmentation des personnes accueillies atteintes de la maladie d’Alzheimer ou de pathologies apparentées, le Groupe entend se positionner comme leader des nouveaux concepts d’accompagnement des personnes désorientées :

- un projet novateur est en cours de formalisation, basé sur une philosophie et une méthodologie de soins déjà développées au Québec : « Humanitude » ; ce projet s’appuie sur une formation et un accompagnement des équipes dans les établissements qui leur apportent une meilleure compréhension de ces pathologies et donc une meilleure approche soignante qui se traduit à la fois dans l’accompagnement au quotidien et dans les pratiques de soins ; les résultats de cette méthode ont été jugés positifs en interne et le Groupe Korian a pros la décision de généraliser cette mthode sur l’ensemble de ses établissements au moyen d’actions de formation systématique en vue :

- d’améliorer la qualité de vie de chaque résident et individualiser la « prise en soin » ;

- de donner des outils efficaces aux équipes et générer un bien-être psychologique et social du personnel ;

- de contribuer à positionner le Groupe comme une référence en matière gériatrique.

- certains EHPAD du Groupe ont créé des milieux de vie adaptés à ces pathologies en aménageant des CANTOU, ou Centres d’Activités Naturelles Tournées vers les Occupations Utiles ; ces espaces constituent des structures thérapeutiques, qui favorisent l’insertion de la personne désorientée et améliorent ainsi la qualité de vie des résidents ;

- des espaces dits « Snoëzelen », concept innovant d’origine hollandaise qui consiste à réintroduire dans la vie médicalisée des personnes désorientées la notion de bien-être à travers la redécouverte du monde des sensations, ont été installés dans plusieurs EHPAD.

Politique commerciale des EHPAD

Le tarif moyen des établissements du Groupe en région parisienne se situe à environ 95 euros TTC par jour au mois de juin 2006, contre environ 62 euros TTC pour les établissements de province. Cet écart traduit la disparité des coûts de l’immobilier et des pouvoirs d’achats entre les différentes régions françaises.

Par ailleurs, les directeurs d’établissements sont responsables de la relation avec les prescripteurs habituels locaux de séjours en EHPAD (médecins libéraux, centres locaux d’information et de coordination, centres locaux d’action sociale, assistantes sociales, etc.).

C. Une offre en matière de court et moyen séjours performante et spécialisée

Le Groupe Korian consolide et gère 35 cliniques de SSR et 10 cliniques psychiatriques.

Les cliniques de SSR

Le tableau suivant présente la liste des établissements de soins de suite et réadaptation au 30 juin 2006 :

Région	Etablissement	Ville	Nombre de lits et places exploités
Aquitaine	Aquitania	Gujan Mestras	45
	Chateau Xxxxxxx	Xxxxx	90
	Domaine Hauterive	Cenon	65
	Montpribat	Montfort en Xxxxxxxx	00
Xxxxxxxxx Total			285
Xxxxxxxx	Xxxxxxx	Xx Xxxxxxx xxx Xxxxxx	00
Xxxxxxxx Total			00
Xxxxxxxxx	Xxxxxxx	Xxxxxxx xxx Xxxxxx	00
Xxxxxxxxx Total			59
Xxxxxx Xxx xx Xxxxx	Xxxxxxxx	Xxxxxxxx	00
	Xxxxxxxx	Xxxxxxxxxxxx	00
Xxxxxx Xxx xx Xxxxx Total			131
Ile de France	C3S	Sartrouville	00
	Xxxxx xx x’Xxxxx	Xxxxx	00
	Clinique Conv de l’Ouest	Saint Remy l’Honoré	00
	Xxxxxxxx xx Xxxxxx	Xxxxxx	63
	Clinique de Saclas	Saclas	00
	Xxxxxxxx xx Xxxxxx	Xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx	60
	Had Yvelines Sud	Le Mesnil Saint Denis	30
	Hp4s	Noisy le Xxx	00
	Xx Xxxxxxx	Xx Xxxxxxx xxx Xxxxx	68
	Livry Sully	Xxxxx Xxxxxx	00
Xxx xx Xxxxxx Total			706
Languedoc Roussillon	La Pinede	Sigean	43
	Vernede	Xxxxxxx xxx Xxxxxx	00
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Total			130

Région	Etablissement	Ville	Nombre de lits et places exploités
Normandie	Clin Broceliande caen	Caen	60
	Crf Siouville / sns	Siouville	121
	Ouezy	Ouézy	51
	Xxxxxxxxxx	Xxxxxxxxxx	33
	Vimont	Vimont	61
	Xxxxxxx Xxxxxx/	Saint Martin d’Xxxxxxx	00
Xxxxxxxxx Total			000
XXXX	Xxx Xxxx Xxxxx	Xxxxxxxxx	00
	Les Oliviers	Xx Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx	00
	Xxxxxx Xxxxx	Xxxx les Pins	102
	Xxxxxx xx Xxxxxxx**	Marseille	127
PACA Total			391
Xxxx xx Xxxxx	Xxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxx-Xxxx x’Xxxxxxx	00
Xxxx xx Xxxxx Total			55
Poitou- Charentes	La Clavette	Xx Xxxxxxxx	00
Xxxxxx-Xxxxxxxxx Total			62
Rhône Alpes	Gleteins	Jassans Riottier	65
	Le Brevent*	Plateau d’Assy	00
	Xxxx Xxxxx	Xxxxxxx x’Xxxx	000
Xxxxx Xxxxx Total			318
Grand Total			2579

*Fermeture de cet établissement prévue pour le 3ème trimestre 2006.

**Etablissement détenu à hauteur de 40% par le Groupe Korian et 60% par Financière Sinoué.

L’offre de soins en SSR

La prise en charge des patients par les cliniques de SSR, qui recherchent la meilleure qualité de soins sur une durée moyenne de deux à trois semaines, repose sur un projet individualisé, établi à partir d’un bilan global (médical, paramédical et psychologique).

Tous les paramètres nécessaires à une réadaptation réussie sont pris en compte, qu’il s’agisse des soins, de la rééducation aux actes de la vie quotidienne, ou encore de l’accompagnement psychologique du patient.

La spécialisation des cliniques de SSR dans des services à valeur ajoutée

Le Groupe Korian a anticipé les évolutions de la demande et de l’offre de soins en renforçant le degré de médicalisation de ses cliniques, dans la mesure où les prises en charge en SSR sont devenues de

plus en plus complexes compte tenu de la réduction des durées d’hospitalisation en établissements de court séjour (MCO) et de l’augmentation du nombre de patients plus âgés et plus dépendants.

Les cliniques SSR du Groupe ont été dotées des moyens nécessaires pour répondre au mieux à cette mutation du secteur, à savoir le renforcement de leurs équipes médicales et paramédicales pluridisciplinaires et grâce à l’installation de plateaux techniques modernes. Les cliniques SSR du Groupe Korian disposent ainsi des matériels de rééducation intégrant les dernières évolutions technologiques, de centres de balnéothérapie pour la rééducation fonctionnelle, de salles de gymnastique et de kinésithérapie entièrement équipées.

Le Groupe Korian propose également une offre de référence et de qualité avec la création de services de pointe. Certaines cliniques se sont orientées vers des spécialités de SSR requérant un niveau de compétences et de qualité particulièrement élevé, telles que :

- La prise en charge de patients en Etat Végétatif Chronique ou Pauci Relationnel (EVC/EPR) (8 lits à l’Hôpital Privé de Soins de Suite de Seine Saint Denis (HP4S) ainsi qu’à la clinique du Canal de l’Ourcq) ;

- la réadaptation cardiaque pour la clinique cardiologique de Gasville (en Eure et Loire) ou le centre Xxxxxxx Xxxxxx (dans la Manche) ;

- la rééducation ORL pour la clinique des Deux Tours (dans les Bouches du Rhône) ;

- la rééducation infantile pour le Centre Montpribat (dans les Landes) ;

- les soins de suite post cure alcoologie (par exemple le Centre Médical Spécialisé du Chambon en Haute Loire).

Enfin, soucieux de répondre de manière adaptée à la demande de SSR de patients de plus en plus âgés et polypathologiques, le Groupe Korian s’est récemment engagé dans une démarche de spécialisation partielle en gériatrie de certaines cliniques de SSR jusqu’alors indifférenciés. L’objectif du soin de suite gériatrique est de promouvoir l’amélioration de l’autonomie fonctionnelle et instrumentale à l’aide de procédures de rééducation et de réadaptation. La polypathologie et la dépendance sont au centre du projet médical.

Une telle conversion de lits de SSR indifférenciés en lits de SSR à orientation gériatrique a par exemple été conduite à la clinique de Gasville en 2004 (23 lits) et dans cinq cliniques d’Ile de France en 2005 (150 lits).

Enfin, dans un souci d’adaptation constant de l’offre du Groupe aux besoins des patients, le Groupe Korian souhaite développer les formes alternatives à l’hospitalisation à temps complet, et notamment la réadaptation ambulatoire en médecine physique et réadaptation et l’hôpital de jour en psychiatrie : le patient ne se rend que la journée dans l’établissement pour suivre ses séances de rééducation, et regagne son domicile le soir.

Politique commerciale des cliniques SSR

La création de conventions et de réseaux avec les cliniques de court séjour (hôpitaux ou cliniques MCO) constitue le moteur de la politique commerciale des cliniques SSR. En effet, ces cliniques de court séjour qui sont en amont du parcours de soins sont les prescripteurs naturels des patients des cliniques SSR.

La création et l’entretien de ces réseaux ou conventions sont de la responsabilité des directeurs des établissements mais aussi des équipes médicales des établissements.

Les leviers de la politique tarifaire sont en premier lieu la spécialisation des lits (par exemple un lit de SSR indifférencié bénéficie d’un tarif journalier moins élevé qu’un lit de SSR gériatrique), et en deuxième lieu le développement de prestations dites de confort (chambres individuelles, ventes diverses, etc.). Il est à noter que le tarif des chambres individuelles est négocié avec les mutuelles afin de s’inscrire dans les limites de prise en charge par celles-ci.

L’échelle des tarifs (tous types de lits confondus et hors ticket modérateur à la charge du patient) s’étend de 90 à 330 euros par jour, pour une moyenne de 125 euros par jour.

Participation aux restructurations dans le cadre des nouveaux Territoires de Santé

L’ARH Rhône Alpes a décidé dans une délibération du 10 janvier 2001 de fermer les 73 lits de la clinique du Brévent et de réduire de moitié la capacité d’accueil de la clinique du Mont Blanc qui appartiennent au Groupe Medidep. L’agence a imposé cette restructuration sur le constat du caractère excédentaire de l’offre de cure sur le Plateau d’Assy.

Le Groupe Medidep a toutefois obtenu de la même ARH l’autorisation de créer un établissement de Médecine Physique et Réadaptation (MPR) sur la commune d’Argonay. D’une capacité de 60 lits et de 20 places ambulatoires, cette clinique devrait accueillir ses premiers patients à partir de début 2007, date de fermeture de la clinique du Brévent.

Le projet médical de ce futur établissement de santé a été défini en concertation avec l’équipe de secteur afin de garantir une prise en charge en pleine adéquation avec les besoins locaux.

A travers ce projet, mené en étroite collaboration avec les autorités de tutelle, le Groupe Korian a démontré sa volonté de s’inscrire dans la refonte globale du paysage sanitaire. Ce projet a ainsi pu bénéficier du soutien financier des autorités de tutelle dans le cadre du plan Hôpital 2007.

Les cliniques psychiatriques

Le tableau suivant présente la liste des cliniques psychiatriques, leur capacité d’accueil et les extensions autorisées au 30 juin 2006 :

Région	Etablissements	Ville	Nombre de lits exploités	Nombre de places de jour
Aquitaine	Clinique de Xxxxxx	Xxxxxxx	51
	Clinique Horizon 33*	Xxxxxx	00
	Clinique Horizon 33 Charmilles	Xxxxxx	00
Xxxxxxxxx Total			000
Xxxxxx Xxx xx Xxxxx	Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxxxxx	Vierzon	32
	Vontes et Champgault	Esvres sur Indre	135
Xxxxxx Xxx xx Xxxxx Xxxxx			000
Xxx xx Xxxxxx	Bellevue**	Meudon	79
	Clinique de Bois le Roi (cps)	Bois le Roi	82	19
	Xxxxxxxx xx Xxxxxx x’Xxx	Xxxxx Xxxxx	000
	Xxxxxxx**	Xxxxxxx	00
Xxx xx Xxxxxx Total			336
Normandie	Clinique Ymare	Ymare	84
Normandie Total			84
Grand Total			716	19

*Achat des 18 lits de la Maison Les Charmilles en janvier 2006.

**Etablissements détenus à hauteur de 40% par le Groupe Korian et 60% par Financière Sinoué.

En psychiatrie, les cliniques du Groupe Korian accueillent des patients pour le traitement d’affections psychosomatiques, ainsi que des troubles psychiques aigus et évolutifs, troubles bipolaires (dépression), troubles du comportement, etc. Elles proposent des psychothérapies individuelles ou de groupe, associées à des thérapeutiques fondées sur la pharmacologie, afin de garantir une prise en

charge individualisée, adaptée à chaque patient. Il est rappelé que les médecins intervenant en clinique psychiatrique exercent à titre libéral et non salariés des établissements.

Les établissements du Groupe Korian disposent d’équipes pluridisciplinaires adaptées à la complexité des cas rencontrés chez les patients. Les équipes des établissements se composent, outre les médecins libéraux, d’infirmier(ière)s, d’aides soignantes, de psychologues, d’ergothérapeutes et le cas échéant d’assistantes sociales ou de diététiciennes.

La démarche des équipes intervenant dans les cliniques psychiatriques du Groupe Korian s’inscrit dans une réflexion d’ensemble sur la psychiatrie. Elle prend en compte la complexité de la souffrance psychique, la diversité des troubles mentaux — au premier rang desquels la dépression - l’efficacité de l’hospitalisation, ouverte, librement consentie, de durée relativement courte et enfin, le respect de la liberté du patient.

Le Groupe Korian a mis en place la « Coordination Psychiatrique » afin d’assurer au sein de ses cliniques la cohérence et la meilleure qualité possible des projets médicaux (définitions des modes de thérapie et de prise en charge mis en œuvre dans les cliniques). En matière psychiatrique la qualité du projet médical est déterminante pour attirer et conserver les médecins de qualité au sein des cliniques. Ces médecins sont les garants de l’efficacité des soins et donc de l’attrait des cliniques.

Le Groupe Korian entend constituer à partir de son pôle psychiatrique un pôle de référence en France par la qualité de son offre.

Une offre expérimentale de services d’hospitalisation à domicile (HAD)

Le Groupe Korian dispose d’une unité d’hospitalisation à domicile (HAD) située dans les Yvelines, d’une capacité de 30 places. L’HAD consiste à fournir à des personnes temporairement dépendantes, des services médicaux à domicile.

Le Groupe Korian estime que, compte tenu des ambitions récemment confirmées par le Gouvernement, il pourra chercher à développer, grâce à l’expérience acquise dans ce pôle pilote, une offre plus ambitieuse dans ce secteur.

Cette offre pourrait s’inscrire utilement dans la stratégie d’offre complète de services de prise en charge de la dépendance, et notamment d’assistance aux aidants, poursuivie par le Groupe Korian.

3.4.4.2 Un pilotage centralisé au service des établissements

Depuis sa création, la politique du Groupe Korian a consisté à privilégier une organisation centralisée des fonctions dites « support ». Dans cette logique, Korian a mis en place dès le début de l’année 2006, soit deux mois après la fin de l’offre publique sur Medidep, une organisation opérationnelle fondée non pas sur l’appartenance juridique des établissements et du personnel mais sur la recherche de l’efficacité et de l’harmonisation des méthodes entre les Groupes Korian et Medidep.

Cette décision de réorganiser immédiatement le fonctionnement du Groupe et le rôle de chaque direction, et de nommer les responsables de chaque direction a permis d’avancer très rapidement vers les objectifs de rationalisation et de contrôle des opérations et vers la mise en place des synergies.

Afin d’aligner les intérêts économiques de Korian d’une part et de Medidep d’autre part, des conventions réciproques de refacturation du personnel du siège ont été mises en place et approuvées par les conseils de surveillance respectifs des deux groupes (voir paragraphe 3.20.2).

A. Une équipe expérimentée

L’équipe de direction du Groupe Korian s’articule autour de personnalités ayant acquis une grande expérience dans leurs domaines respectifs, tant dans le secteur sanitaire/médico-social que dans d’autres domaines.

Outre les actuels membres du Directoire (MM. Xxxxxxx-Xxxxxxxx, Xxxx et Ravassard), et du futur Président du Directoire (Madame Xxxx-Xxxxx Xxx Xxxxxxxxx), l’équipe de direction du Groupe Korian comprend Monsieur Xxxxx Xxxxx, actuel Président du Directoire de Medidep, Monsieur Xxxxxxxx Xxxxx- Xxxxx, directeur du pôle psychiatrique, Monsieur Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxx, directeur des ressources humaines, et Monsieur Xxxxxx Xxxxxx, directeur du développement et de la construction.

Les curriculum vitae des membres de l’équipe de direction figurent au paragraphe 3.12.1 et 3.12.4.

B. Une organisation centralisée comprenant deux grands pôles

Depuis sa création, l’organisation du Groupe Korian repose sur une centralisation qui regroupe au maximum les tâches administratives au niveau du siège afin de :

- libérer les personnels des établissements de la plus grande partie possible des tâches non directement liées à la prise en charge des patients et des résidents ;

- homogénéiser les procédures de reporting entre les établissements ;

- améliorer la qualité, la précision et la rapidité du suivi des établissements ;

- faciliter la mise en œuvre immédiate de mesures correctives éventuelles ;

- réaliser des économies d’échelle (personnels administratifs, équipements, logiciels, etc.) sur les coûts fixes induits par ces fonctions centrales ;

- réaliser des économies au niveau des achats.

Korian a divisé ses opérations en deux grands pôles opérationnels :

- le pôle EHPAD ;

- le pôle sanitaire, lui-même subdivisé en un pôle SSR et un pôle psychiatrique.

Les services centraux sont au service des pôles opérationnels. Ces services centraux sont notamment les suivants :

- la direction des ressources humaines ;

- la direction centrale regroupant les fonctions financières, d’achat, juridique et informatique ;

- la direction du patrimoine et du développement.

L’organigramme opérationnel et fonctionnel du Groupe est donc le suivant :

Direction Patrimoine et Développement

Direction Centrale

Finances Juridique Achats Informatique

Ressources Humaines

Pôle Sanitaire

3 directions opérationnelles un sous pôle psychiatrique Région Parisienne

Ouest Sud Ouest Sud

Psychiatrie Service qualité

Pôle EHPAD

4 Directions opérationnelles

Région Parisienne Centre et Est

Rhône Alpe et Sud Ouest Normandie et PACA Service Qualité

Service Marketing

Communication

Corporate et Financière

Présidence du Directoire

Les pôles opérationnels

Le pôle EHPAD

Le pôle EHPAD exploite près de 80 % des lits du Groupe Korian et génère environ les deux tiers de son chiffre d’affaires. Son directeur est membre du Directoire de Korian et de celui de Medidep.

- Les directions opérationnelles régionales

Afin d’assurer un suivi efficace et cohérent le pôle EHPAD est organisé en quatre directions opérationnelles régionales. Chacune de ces directions est animée par un directeur opérationnel

assisté d’un ou deux directeurs délégués supervisant environ une trentaine d’établissements. L’équipe est renforcée par une compétence ressources humaines chargée d’assumer cette fonction au plus proche du terrain. Ces équipes pluridisciplinaires ont un rôle de soutien, d’animation et de contrôle des directeurs d’établissement dans leurs missions quotidiennes. Les directeurs régionaux disposent d’une délégation de pouvoir étendue leur conférant un pouvoir d’engagement et de crédibilité managériale. Chaque directeur est ainsi responsable de la performance des établissements et en particulier des taux de remplissage, des tarifs pratiqués et de la maîtrise des frais de personnel. Enfin, ils sont amenés à accompagner, si nécessaire, les directeurs d’établissements dans leurs démarches auprès des autorités de tutelle. Les directeurs sont par ailleurs garants de l’application des normes du Groupe et du contrôle opérationnel et qualité sur les exploitations.

- Le service marketing

Les directions opérationnelles et les directeurs d’établissement sont aidés dans la définition de leur offre et dans la mise en place de leurs actions de communication par un service marketing rattaché à la direction du pôle. Ce service s’assure également de l’homogénéité des outils utilisés par les différents établissements. La rationalisation et l’harmonisation des pratiques est en cours à la suite du rapprochement de Korian et de Medidep.

- Le service qualité

Le pôle EHPAD dispose d’un service qualité chargé :

O d’élargir à tout le périmètre du Groupe la démarche de management par la qualité et la démarche de certification ISO 9001 des établissements déjà entreprise par le Groupe Korian avant l’intégration du Sous-Groupe Medidep ;

O d’aider à la mise en place du référentiel qualité du pôle ;

O de mettre en place le système de management des risques ;

O de mettre en œuvre les procédures et pratiques communes ainsi que les partages d’expérience entre les établissements ;

O enfin, d’apporter toute l’aide utile aux établissements concernant la démarche qualité du pôle.

Le pôle sanitaire

Le pôle sanitaire regroupe deux sous-pôles : le pôle SSR, lui-même subdivisé en trois directions opérationnelles régionales, et le pôle psychiatrique. Ce dernier n’a pas été « régionalisé » étant donné le nombre encore trop restreint d’établissements qui y sont gérés.

Les directions opérationnelles régionales sont animées par un directeur supervisant une dizaine d’établissements. La complexité plus importante du secteur sanitaire par rapport au secteur médico- social explique le nombre plus restreint d’établissements supervisés. Il convient de préciser que contrairement au pôle EHPAD, les directeurs des opérations régionaux ne disposent pas de leur propre équipe pluridisciplinaire. Ils travaillent directement avec les directeurs d’établissements qui disposent eux-mêmes de plus de compétences au sein des établissements.

Néanmoins, le pôle sanitaire dispose également d’une compétence ressources humaines opérationnelle propre, qui elle aussi a pour mission d’assister les directeurs sur des problématiques de leurs compétences. Là encore cette organisation traduit l’implication de Korian dans le management des ressources humaines considérées comme une ressource stratégique majeure du Groupe.

Le pôle sanitaire dispose d’un service de la qualité importante regroupant sept personnes en charge spécifiquement :

- de mettre en oeuvre des pré-requis réglementaires dans les établissements ;

- de définir et de mettre en œuvre la démarche qualité et de prévention des risques ;

- de préparer et de suivre les démarches d’accréditation et de certification ;

- d’évaluer les pratiques professionnelles ;

- d’évaluer les outils de management interne ;

Dans ce cadre, le service de la qualité sanitaire accompagne l’ensemble des établissements, participe à la définition des projets stratégiques des établissements et élabore des outils de suivi qualité.