STATUTS CONSTITUTIFS
Strictement confidentiel
STATUTS CONSTITUTIFS
SPORTSYNCTECH
Société par actions simplifiée Au capital de 1.000 euros
Siège social : 0, xxx xxx Xxxxxxxxx 00000 Xxxxxxxxxx
RCS Strasbourg en cours
Le soussigné :
Monsieur Xxxxxx Xxxxxxx, de nationalité française, né le 1er juin 1982, domicilié 0, xxx xxx Xxxxxxxxx, 00000 Xxxxxxxxxx,
a établi, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société par actions simplifiée qu’il a décidé d’instituer.
TITRE I DISPOSITIONS GENERALES
Article 1 Forme de la Société
La société est une société par actions simplifiée (la « Société »), régie par les dispositions légales et réglementaires applicables à cette forme sociale (la « Loi »), ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés, étant précisé que lorsque la Société ne comprend qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés.
La Société ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.
Article 2 Objet
La Société a pour objet, en France et à l’étranger :
− le conseil en systèmes informatiques, le conseil en management ;
− le développement de logiciels ;
− l’édition, la distribution, la commercialisation d’applications informatiques ; et,
− plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, juridiques, économiques et financières, industrielles, commerciales et civiles, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l’objet social ou à tout objet similaire, connexe ou complémentaire.
La Société peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s’y rapportent et contribuent à sa réalisation ou à son développement.
Article 3 Dénomination
La dénomination de la Société est : « SPORTSYNCTECH ».
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « Société par actions simplifiée » ou des initiales « S.A.S. » et de l’énonciation du montant du capital social ainsi que du lieu et du numéro d’immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.
Article 4 Siège social
Le siège social est fixé :
0, xxx xxx Xxxxxxxxx 00000 Xxxxxxxxxx.
Il pourra être transféré partout en France par simple décision du président de la Société (le « Président ») et à l’étranger par décision de l’associé unique ou de la collectivité des associés.
Article 5 Durée
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans, à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation. La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision de l’associé unique ou par décision collective des associés.
TITRE II
CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 6 Apports
Lors de la constitution de la Société, Monsieur Xxxxxx Xxxxxxx, associé unique, soussigné, apporte à la Société, la somme de mille (1.000) euros.
Ladite somme correspondant à la souscription et à la libération intégrale des mille (1.000) actions ordinaires d’un (1) euro chacune, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la banque Qonto.
Les fonds correspondants à la souscription et à la libération intégrale des mille (1.000) actions ordinaires d’un (1) euro chacune ont été déposés préalablement au crédit d’un compte ouvert via d'Xxxxxx SAS (“Qonto”), dûment mandatée à cet effet par l’associé unique, au nom de la société en formation, sur le compte ouvert auprès de l’étude Vincennes M&B Notaires - Notaires au 0 Xxxxxx Xx Xxxxx, 00000, XXXXXXXXX, XXXXXX, ainsi que l'atteste l'attestation du dépositaire établi le 4 avril 2024 auprès de l'office notarial, mentionnant la somme versée par l’associé unique.
Article 7 Capital social
Le capital social est fixé à la somme de mille (1.000) euros divisés en mille (1.000) actions de numéraire d’une valeur d’un (1) euro chacune entièrement libérées et de même catégorie.
Article 8 Modification du capital social
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision unilatérale de l’associé unique ou par décision collective des associés.
Article 9 Forme des actions
Les actions sont obligatoirement émises en la forme nominative. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et le registre tenus à cet effet par la Société. Une attestation d’inscription en compte est délivrée par la Société à tout associé qui en fait la demande.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.
Article 10 Transmission des actions
Les actions sont librement négociables.
Sous réserve du respect des modalités prévues à l’article 11 ci-dessous, leur transmission s’opère à l’égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d’un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté, tenu chronologiquement dénommé « registre des mouvements ».
La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dès réception de l’ordre de mouvement.
L’ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Article 11 Agrément
11.1. Définitions
Pour les besoins des présents statuts :
− Cession : désigne toute opération, à titre onéreux ou gratuit, volontaire ou forcé, entraînant le transfert de titres, immédiatement ou à terme, directement ou indirectement, notamment par aliénation (par vente, prêt, apport, fusion, donation, partage, échange, licitation, abandon, renonciation, gage, nantissement ou réalisation d'un gage ou nantissement ou par tout autre moyen), échange, conversion ou démembrement de titres ou de droits attachés aux titres, ou toute autre manière ;
− Tiers : désigne toute personne non associée de la Société ;
− Titre : désigne (i) les actions, (ii) tous titres et valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme que ce soit par conversion, droit de souscription, échange ou autrement, à une quotité du capital de la Société en pleine propriété, en usufruit, ou en nue-propriété ou à des droits de vote ou à des droits sur ses résultats ou son boni de liquidation, (iii) le droit de souscription attaché aux actions et autres titres et valeurs mobilières visées au (ii) ci-dessus, et (iv) les droits d'attribution gratuite d'actions ou de valeurs mobilières attachés ; et
− Transfert : désigne la Cession de Titres à un Tiers.
11.2. Procédure d’agrément
En cas d’associé unique, ce dernier peut librement céder tout ou partie de ces Titres.
En cas de pluralité d’associés,
▪ les Titres sont librement cessibles entre associés ou au profit de toute société contrôlant, ou contrôlée par, un associé au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, sous réserve d’en informer préalablement par écrit la Société et chacun des autres associés, l’associé cédant restant solidairement tenue avec le cessionnaire à l'égard de la Société de la parfaite exécution de ses obligations aux termes des présents statuts ;
▪ le Transfert est soumis à l'agrément préalable de la collectivité des associés selon les modalités définies ci-dessous.
Dans l’hypothèse d’un Transfert, le cédant doit notifier au Président de la Société et à chacun des associés, le projet de Transfert, par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant le nom et les coordonnées complètes du cessionnaire proposé, le nombre et la nature des titres objet du projet de Transfert, le prix de Transfert, ses conditions de paiement et l'ensemble des modalités du Transfert envisagée (la
« Notification ») ainsi qu'une copie de l'offre d'achat faite par le cessionnaire.
La collectivité des associés statuera sur l'agrément sollicité dans les conditions de majorité précisées à l'article 17 (c) ci-dessous, étant précisé que les actions du cédant seront prises en compte pour le calcul de cette majorité et que ce dernier participera au vote.
La décision prise par la collectivité des associés sera notifiée par la Société au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les deux (2) mois qui suivent la Notification. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d'agrément.
La décision de la collectivité des associés n'a pas à être motivée et, en cas de refus, elle ne peut donner lieu à réclamation et/ou indemnisation.
Si le ou les cessionnaire(s) proposé(s) sont agréés, les ordres de mouvement des Titres, seront signés au plus tard dans les trente (30) jours suivant la date de l'assemblée ayant
agréé le ou les cessionnaire(s) proposé(s).
En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaire(s) proposé(s), le cédant dispose d'un délai de huit (8) jours à compter de la notification de ce refus (la « Notification de Xxxxx ») pour faire connaître au Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à son projet.
La Société peut également décider dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdits titres et de racheter ces titres au prix déterminé dans les conditions prévues à l'alinéa précédent.
Si, à l'expiration du délai de deux (2) mois à compter de la dernière des notifications, la Société n'a pas racheté, fait racheter les Titres ou réduit son capital du montant de la valeur desdits titres, le consentement est réputé acquis et l'associé peut réaliser le Transfert initialement prévu.
Toutefois, en cas de cession de l'intégralité des titres de la Société par tous les associés au même cessionnaire dans le cadre d'une seule et même opération, l'agrément du cessionnaire est réputé acquis par la seule Cession de l'intégralité des titres composant le capital social de la Société, sans que ladite procédure d'agrément n'ait à être mise en œuvre.
Article 12
Droits attribués aux actions
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. L’associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence du montant des apports.
Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente d’actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des résultats où il est réservé à l’usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.
Article 13
Indivisibilité des actions – nue-propriété – usufruit
1. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par l’indivisaire qui a été mandaté comme tel auprès de la Société. La désignation du représentant de l'indivision doit être notifiée à la Société dans le mois de survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la Société, qu'à l'expiration d'un délai d'un (1) mois à compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
(i) le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d’attribution
d’actions gratuites appartiennent au nu-propriétaire ;
(ii) si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis par le moyen de ces sommes sont soumis à usufruit ;
(iii) le nu-propriétaire est réputé avoir négligé d’exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu’il n’a ni souscrit d’actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit (8) jours avant l’expiration du délai d’exercice de ce droit ;
(iv) il est de même réputé avoir négligé d’exercer le droit d’attribution lorsqu’il n’a pas demandé cette attribution, ni vendu les droits trois
(3) mois après le début des opérations d’attribution ;
(v) l’usufruitier, dans les cas visés aux points (iii) et (iv) ci-dessus, peut alors se substituer au nu-propriétaire pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d’attribution, soit pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le réemploi des sommes provenant de la cession et les biens ainsi acquis sont soumis à usufruit.
4. Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l’usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n’appartiennent au nu- propriétaire et à l’usufruitier qu’à concurrence de la valeur des droits de
souscription ou d’attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à celui qui a versé les fonds.
Article 14 Exclusion d’un associé
14.1. Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution judiciaire ou conventionnelle d’un associé personne morale intervenant pour quelque cause que ce soit, de liquidation judiciaire d'un associé et ce, dès la survenance de l'événement.
14.2. Exclusion facultative
L'exclusion d'un associé peut également être prononcée dans les cas suivants :
− violation continue et non remédiée de l'une quelconque des dispositions des présents statuts ou de tout pacte extrastatutaire ;
− cessation des fonctions de salarié au sein de la Société, que ce soit à l’initiative de la Société (i.e., licenciement quel que soit sa cause) ou à l’initiative de l’associé (i.e., démission, abandon de poste, etc.) ;
− désintérêt d'un associé pour la Société se manifestant notamment par son absence non justifiée à deux (2) assemblées générales successives ;
− condamnation pénale définitive prononcée à l’encontre d’un associé pour crime financier commis à l’encontre de la Société ;
− condamnation définitive prononcée à l’encontre d’un associé pour acte de concurrence déloyale commis à l’encontre de la Société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
− notification, par le Président ou par l'auteur à l'initiative de la consultation, à l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze (15) jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; l’associé concerné est invité à être présent et à présenter ses observations. Cette notification doit également être adressée à tous les autres associés.
− la décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions, la Société devant se porter acquéreur des actions en cas d’offre de rachat insuffisante.
13.3. Dispositions communes à l’exclusion de plein droit et à l’exclusion facultative
Nonobstant l'expertise, la procédure d'exclusion est poursuivie à la diligence du Président.
Sauf accord contraire des parties, le prix des actions est payé comptant à la date de cession.
TITRE III
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 15 Président - Xxxxxxxx
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, de nationalité française ou étrangère, associé ou non, de la Société.
Le Président assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans les limites de l’objet social, des pouvoirs que la Loi ou les présents statuts attribuent aux associés. A ce titre, la Société est engagée par les actes du Président, y compris ceux qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Dans les rapports avec la Société et les associés, le Président est tenu de respecter des limitations de pouvoirs qui résultent, le cas échéant, de sa décision de nomination.
A titre d’ordre interne, non opposable aux tiers, le Président peut, sous sa
responsabilité, donner toutes délégations de pouvoir à toutes personnes physiques ou morales, associées ou non de la Société, de son choix, pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, à cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soient respectées les stipulations des présents statuts.
En particulier, le Président aura la faculté de déléguer ses pouvoirs, à tout salarié disposant d'un niveau de qualification adapté aux responsabilités, pour la gestion des relations individuelles (embauche, licenciement, pouvoir disciplinaire) et collectives (mise en place et fonctionnement des institutions représentatives du personnel, hygiène et sécurité) du travail.
Article 16
Xxxxxxxxxxx et révocation du Président
Le Président est désigné par l’associé unique ou les associés, lesquels déterminent ses pouvoirs, ainsi que la durée de son mandat et, le cas échéant, sa rémunération. Le Président, qui peut ou non être associé, est une personne morale ou une personne physique. Le Président est rééligible.
Le Président peut être révoqué pour un juste motif par l’associé unique ou les associés.
En cas de vacance du poste du Président, à la suite d’une démission, d’une incapacité ou d’un décès, l'associé disposant du plus grand nombre de voix peut désigner un Président intérimaire dont la nomination devra être ratifiée par les associés lors de la prochaine consultation.
Article 17 Directeurs Généraux
Le Président peut être assisté par un ou plusieurs directeurs généraux (le(s)
« Directeur(s) Général(ux) ») nommés, sur proposition du Président, par l’associé unique ou les associés. Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le ou les Directeurs Généraux personne physique peuvent bénéficier d’un contrat de travail au sein de la Société, à condition que ce contrat corresponde à un emploi définitif et distinct des fonctions de Directeur Général.
La décision de nomination du ou des Directeurs Généraux fixe la durée de leur mandat, leurs pouvoirs et, le cas échéant, leur rémunération.
Le ou les Directeurs Xxxxxxxx disposent, en toutes circonstances, à l'égard des tiers, de tous les pouvoirs nécessaires pour représenter la Société et agir en son nom, dans les limites de l’objet social.
Le ou les Directeurs Généraux peuvent déléguer à toute personne de leur choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de leurs pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes, sous réserve de tenir informés le Président et les associés.
Le ou les Directeurs Généraux sont révocables ad nutum à tout moment par l’associé unique ou les associés. En cas de révocation, le ou les Directeurs Généraux ne pourront prétendre à une indemnité même s’ils sont révoqués sans juste motif.
TITRE IV
DECISIONS DES ASSOCIES OU DE L’ASSOCIE UNIQUE
Article 18
Décisions des associés ou de l’associé unique
(a) Droit de participer aux décisions collectives
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives personnellement ou, le cas échéant, par mandataire (qui peut être toute personne de son choix), quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son identité, dès lors que ces titres sont inscrits en compte à son nom. Chaque mandataire peut disposer d’un nombre illimité de mandats mais ne peut, en aucun cas, se substituer à une autre personne.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent.
Toutefois la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu’elle pourrait détenir.
(b) Convocation des associés aux assemblées
En cas de pluralité d’associés, les associés sont consultés à l’initiative du Président par tout moyen (incluant la lettre simple ou l’envoi d’un email) au moins trois (3) jours avant la date de la réunion.
Lorsque la Société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci peut être consulté à l’initiative du Président ou prendre des décisions de sa propre initiative.
S’il en existe, les commissaires aux comptes sont convoqués aux assemblées et informés des consultations.
(c) Quorum – Majorité
Les décisions collectives sont adoptées par l’associé unique ou les associés représentant plus de la moitié des actions, sous réserve des décisions requérant l’unanimité en application de la Loi.
(d) Consultations
i) Associé unique
Les décisions de l’associé unique résultent de son consentement exprimé dans un acte sous seing privé ou notarié.
Tous moyens de communication écrite peuvent être utilisés pour la transmission des documents nécessaires à l’information de l’associé unique. L’associé unique peut faire connaître sa décision par tous moyens, au terme d’un délai raisonnable.
ii) Collectivité des associés
Les pouvoirs qui sont dévolus à l’associé unique dans le cadre de la société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des associés lorsque celle-ci perd son caractère unipersonnel.
Les décisions collectives des associés sont prises soit en assemblée générale, soit sous toute autre forme déterminée par le Président, telle que par consultation écrite (y compris par télécopie), par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle) ou par tout autre moyen de télécommunication.
Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte sous seing privé ou notarié. Cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés.
En cas de consultation en assemblée, celle-ci est présidée par le Président. A défaut, l’assemblée élit son président. L’assemblée désigne un secrétaire, qui peut être pris en dehors de ses membres.
Tout associé détenant au moins dix pour cent (10%) des actions de la Société peut également à tout moment convoquer une assemblée ou demander à ce que les associés soient consultés sur une ou plusieurs questions. Les modalités de convocation ou de consultation sont arrêtées par l’auteur de la convocation ou de la consultation.
Toute décision collective des associés ou décision de l’associé unique est constatée par un procès-verbal, signé par le ou les associés détenant la majorité du capital social et, lorsqu’elle se rapporte à une décision pour laquelle l’unanimité des associés est exigée, par tous les associés. Il peut en être délivré des copies ou extraits qui font foi s’ils sont signés par le Président. Les procès-verbaux sont retranscrits dans un registre spécial côté et paraphé et conservé au siège social.
Article 19
Compétence des associés ou de l’associé unique
Outre les droits qui leur sont conférés par les présents statuts et le Pacte d’Associés, les associés statuant collectivement ou l’associé unique, selon le cas, sont seuls compétents pour adopter les décisions suivantes :
− approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
− nomination et révocation du Président et, le cas échéant, des Directeurs Généraux, détermination de leurs pouvoirs et de leur rémunération, le cas échéant ;
− nomination des Commissaires aux Comptes ;
− approbation des conventions visées à l’article L. 227-10 du Code de commerce ;
− augmentation, amortissement ou réduction du capital ; émission de toute valeur mobilière ou titre susceptible de donner lieu, y compris à terme, à une augmentation de capital de la Société ;
− fusion, scission, apports partiels d’actifs, transformation ;
− prorogation, dissolution de la Société ;
− nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
− modifications statutaires, sous réserve des pouvoirs spécifiques accordés au Président par les statuts ;
− stipulation d’avantages particuliers ;
− émission d’emprunts obligataires ;
− changement de nationalité de la Société.
Article 20
Droit d’information des associés
Avant toute convocation ou consultation des associés, et quelle que soit la méthode utilisée, ces derniers doivent se voir remettre ou tenir à leur disposition tous les documents et informations leur permettant de prendre des décisions éclairées quant aux
résolutions qui leur seront soumises.
TITRE V
CONVENTIONS REGLEMENTEES ‒ COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
‒ COMMISSAIRES AUX COMPTES ‒
COMPTES SOCIAUX ‒ AFFECTATION DES RESULTATS
Article 21 Conventions réglementées
21.1 Conventions réglementées
Pour les conventions autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, la procédure de contrôle des conventions est celle prévue par l’article L. 227-10 du Code de commerce. Conformément à la loi, ces conventions doivent être portées à la connaissance des commissaires aux comptes. Lorsque la société ne comprend qu’un seul associé, il est fait mention de ces conventions au registre des décisions de l’associé. En cas de pluralité d’associés, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur la conclusion et l’exécution des conventions au cours de l’exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
21.2 Interdictions
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société.
Article 22
Comité social et économique
(a) Exercice des droits définis par les articles L. 2312-72 à L. 2312-77 du Code du travail
Le Président ou, sur délégation de celui-ci, le Directeur Général, ou tout autre délégataire, est l’organe social auprès duquel les membres de la délégation du personnel du Comité social et économique exercent les droits définis par les articles L. 2312-72 à L. 2312-77 du Code du travail.
Le Président, ou son délégataire, et les membres de la délégation du personnel du Comité social et économique se réunissent par tous moyens, y compris par téléphone, visioconférence ou autre moyen de télécommunication. La réunion peut également prendre la forme d’une consultation écrite.
(b) Inscription des projets de résolutions à l’ordre du jour des assemblées générales des associés
Le Comité social et économique peut requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées.
Les demandes d’inscription des projets de résolutions à l’ordre du jour des assemblées
générales des associés doivent être adressées par un représentant du Comité social et économique au Président ou à son délégataire par tous moyens écrits.
Le Comité social et économique peut également demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée générale des associés en cas d’urgence.
Article 23 Commissaire aux comptes
L’associé unique ou les associés désignent, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et règlementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la Loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires.
Lorsque le commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, sont nommés en même temps que le ou les titulaires pour la même durée.
Article 24 Exercice social
Chaque exercice social a une durée d’une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Toutefois, le premier exercice social commencera au jour de l’immatriculation de la Société et s’achèvera le 31 décembre 2025.
Article 25 Comptes sociaux annuels
La Société tient une comptabilité à jour de ses activités selon les règles comptables et légales en vigueur.
A la clôture de chaque exercice fiscal, le Président dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels. Il établit en outre un rapport de gestion de la situation de la Société durant l’exercice écoulé, lorsque les dispositions légales et règlementaires applicables à la Société exigent la préparation d’un tel rapport de gestion.
Article 26 Affectation des résultats
Les comptes de l’exercice sont approuvés chaque année par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui décident de l’affectation des résultats dans les conditions prévues par la Loi.
L’associé unique ou les associés, selon le cas, peuvent notamment décider de distribuer un dividende ou un acompte sur dividende, en numéraire ou en actions.
TITRE VI DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 27 Dissolution et Liquidation
A l’expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l’associé unique ou les associés, selon le cas, règlent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la Loi.
TITRE VII DIVERSES DISPOSITIONS
Article 28 Contestations
Toutes les contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la Société ou de la liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés eux-mêmes, concernant l’interprétation ou l’exécution des présents statuts ou plus généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises au tribunal compétent, dans le ressort duquel se trouve le siège social de la Société, dans la mesure où ces contestations n’ont pas été réglées conformément aux éventuels accords contractuels conclus entre les associés.
Article 29
Jouissance de la personnalité morale
La Société jouira de la personnalité morale à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Article 30 Désignation du Premier Président
Monsieur Xxxxxx Xxxxxxx, de nationalité française, né le 1er juin 1982, domicilié 0, xxx xxx Xxxxxxxxx, 00000 Xxxxxxxxxx, est nommée en qualité de Président pour une durée illimitée.
Article 31
Reprise des engagements antérieurs accomplis au nom de la Société
L’état des actes accomplis au nom de la Société en formation est annexé aux présents statuts.
La signature des présents statuts emportera reprise desdits engagements par la Société qui seront réputés avoir été souscrits dès l’origine, et ce dès que celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. Cet état a été en outre tenu à la disposition des associés au futur siège de la Société dans le délai prévu par la Loi.
Article 32 Publicité
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux y relatifs, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une copie ou d'un extrait de ces documents.
Les articles 29 à 32 seront supprimés automatiquement des statuts six (6) mois après l’immatriculation de la Société.
Les parties ci-dessous conviennent par les présentes de signer électroniquement les présents statuts conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants du Code Civil, par l’intermédiaire du prestataire de services DocuSign qui assurera la sécurité et l’intégrité des copies numériques des présents statuts conformément aux lois sur la signature électronique.
Chaque partie s’engage à prendre toutes les mesures appropriées pour que la signature électronique des présents statuts soit effectuée par son représentant dûment autorisé aux fins des présentes.
Chaque partie reconnaît et accepte par les présentes que sa signature des présents statuts par le biais du processus électronique susmentionné est effectuée en toute connaissance de la technologie mise en œuvre, de ses conditions d’utilisation et des lois relatives à la signature électronique et, en conséquence, renonce irrévocablement et inconditionnellement à tout droit que cette partie pourrait avoir d’engager une réclamation et/ou une action en justice, directement ou indirectement, découlant de la fiabilité dudit processus de signature électronique et/ou de la preuve de son intention de conclure les présents statuts à cet égard.
Fait à Paris, le 8 avril 2024.
Monsieur Xxxxxx XXXXXXX
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS AU NOM ET POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
Un état des actes accomplis à ce jour pour le compte de la Société en formation est annexé aux présents statuts.
Cet état, dont les associés déclarent avoir pris connaissance, demeurera annexé aux présents statuts, dont la signature emportera reprise de ces engagements par la Société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) de Paris :
− dépôt du capital social auprès d'une étude notariale ;
− ouverture d'un compte de transit à leurs noms auprès de Xxxxxx XXX (QONTO), établissement de paiement agréé auprès de l'ACPR ;
− ouverture d’un compte de paiement au nom de la Société auprès de XXXXXX XXX (Qonto), établissement de paiement agréé auprès de l’ACPR ;
− dépôt du dossier relatif au logiciel Akapass développé et exploité par la Société auprès de l’Agence pour la Protection des Programmes ; et
− le Mutual Confidentiality and non-disclosure agreement de droit maltais conclu le 4 avril 2024 avec la société Chiliz Holdings AG.