Contract
LE PRÉSENT DOCUMENT CONSTITUE LES CONDITIONS GÉNÉRALES AUXQUELLES KODAK FOURNIRA AU CLIENT LES CONSOMMABLES. LE CLIENT CONVIENT DE SE PLIER AUX CONDITIONS GÉNÉRALES DE KODAK ÉNONCÉES DANS CE QUI SUIT.
Conditions générales de vente de Kodak
1 Définitions, interprétation et conflits.
1.1 Lorsque des lettres capitales sont utilisées dans le Contrat, les définitions suivantes seront appliquées, à moins que le contexte ne le requière autrement.
« Contrat » désigne un Contrat Client relatif à des Consommables (y compris les pièces jointes, les Annexes applicables, ainsi que les présentes conditions générales de Kodak incorporées en référence qui en sont des parties constituantes), signé par les représentants de Kodak et du Client.
« Droit applicable » désigne les lois de tout pays ou de tout territoire et leurs amendements éventuels s’appliquant aux Consommables inclus dans le Contrat, notamment ce qui suit : droit constitutionnel, droit civil, droit commun, droit international, droit en equity, traités, statuts, décrets, édits, codes, arrêtés, règles, ordonnances et règlementations de toute autorité ou de tout organisme local, municipal, fédéral, national ou autre autorité ou organisme public dûment constitué, notamment en matière de santé, de sécurité et d’environnement.
« Informations confidentielles » désigne toute information marquée comme confidentielle ou qui est, par sa nature, confidentielle, notamment les dessins, modèles ou manuels concernant les Consommables, toute information relative aux services, opérations, prix, plans ou intentions, informations de service, droits de conception, secrets commerciaux, opportunités de marché et questions commerciales de Kodak ou du Client, ou des clients de Kodak ou du Client, et qui seraient divulgués (par écrit, verbalement ou par tout autre moyen, y compris l’observation pendant les visites sur place) par la Partie divulgatrice, directement ou indirectement, au Destinataire.
« Consommables » désigne, lorsque le contexte le permet, les Consommables d'impression numérique, les Consommables du système d'impression à jet d'encre et les Consommables de prépresse.
« Période de Consommables » a la signification qui est indiquée à la clause 3.2 ci-dessous.
« Livraison » signifie pour les Consommables DAP (Delivered At Place), prêtes à être déchargées sur le site du Client, Incoterms® 2020.
« Consommables d'impression numérique » ou « consommables DP » désignent les consommables de presse de production numérique électrophotographique, y compris les encres sèches, les développeurs, les composants remplaçables par l'opérateur (ORC), les autres Consommables on réutilisables et les fournitures de maintenance.
« Partie divulgatrice » désigne la partie fournissant les Informations confidentielles.
« Date de prise d’effet » désigne la date effective apparaissant dans le Contrat ou, si aucune date n’est saisie, la dernière date de signature du Contrat par les deux Parties.
« Période de Consommables initiale » désigne la période initiale au cours de laquelle Kodak fournira des Consommables au Client de la manière indiquée dans l’Annexe Consommables ou, si aucune période initiale n'est indiquée, alors la période de 12 mois à compter de la Date d'entrée en vigueur.
« Consommables des systèmes d'impression à jet d'encre » ou « Consommables IPS » sont les fluides, les filtres et les ampoules pour les systèmes d'impression à jet d'encre Kodak.
« Conditions générales de Kodak » désigne les présentes Conditions générales de vente.
« Unités non remplaçables par le Client » désigne tous les éléments qui ne sont pas remplaçables par le Client sans l’assistance de Kodak.
« Partie » désigne Kodak ou le Client et « Parties » désigne Xxxxx et le Client.
« Personne » désigne (a) toute société, tout partenariat, toute coentreprise, toute compagnie de capitaux, toute association, fiducie ou fiducie d’entreprise, tout domaine, toute organisation non constituée en société ou toute autre entité professionnelle ;
(b) tout gouvernement ou organisme public, ou toute division ou subdivision de celui-ci ; (c) toute personne physique.
« Consommables de prépresse » désigne les supports (y compris les pellicules, papiers, plaques, tissus, plastics, supports numériques, supports de transfert, supports d'épreuves et autres substrats pouvant recevoir une image), les encres, les produits chimiques, les filtres, les ampoules et les développeurs.
« Têtes d'impression » désigne des têtes d'impression, des modules de jetting et/ou têtes de ligne selon le type d'équipement.
« Destinataire » désigne la Partie recevant les Informations confidentielles.
« Annexe » désigne une Annexe jointe au Contrat et inclut toute pièce jointe au Contrat.
« Site » désigne l'emplacement du Client où les Consommables sont livrés.
« TVA » désigne la taxe à la valeur ajoutée imputable en vertu de tout Droit applicable et de toute autre taxe ou de tout droit applicable ou de toute charge semblable qui sera imputée conformément au Droit applicable en vigueur au moment de faire la fourniture imposable.
1.2 Les titres présentés dans le Contrat ne sont utilisés que pour des raisons de commodité et n'auront aucun effet sur l'interprétation du Contrat.
1.3 Les mots ayant le sens du singulier comprennent le sens du pluriel et vice versa.
1.4 Une référence aux termes « écriture » ou « écrit » inclut les télécopies et les e-mails.
1.5 Toute phrase introduite par les termes « y compris », « inclus », « en particulier » ou toute autre expression semblable sera considérée comme fournie à titre indicatif et ne limitera en rien le sens des mots précédant lesdits termes.
2 Contrat.
2.1 Kodak convient de vendre au Client, et le Client convient d’acheter chez Kodak, les Consommables de la manière identifiée dans les Annexes, selon les conditions générales établies ou auxquelles il est fait référence dans le Contrat.
2.2 Tous les bons de commande établis par le Client seront sans effet à moins et à condition qu'ils soient acceptés par Xxxxx à sa seule discrétion et qu'ils soient désignés expressément dans le Contrat et subordonnés au Contrat. Les commandes de Consommables sont soumises à des valeurs de commande et à des quantités minimales (détails disponibles sur demande).
2.3 Toutes les commandes doivent être passées auprès du service de commande en ligne de Kodak quand il est disponible. Si le service de commande en ligne est disponible, les commandes effectuées par tout autre moyen (téléphone, télécopie, courrier postal, courrier électronique, etc.) peuvent faire l'objet d'un réajustement tarifaire pour palier aux efforts supplémentaires de
traitement, sauf si disposition contraire convenue entre les Parties. Le Client doit conserver en lieu sûr tous mots de passe fournis par Kodak pour l'utilisation de tels systèmes en ligne.
2.4 Les conditions du Contrat représentent l’intégralité de l’accord conclu entre les Parties et annulent toutes les conditions commerciales antérieures entre Kodak et le Client en lien avec la présente question. Aucune autre condition générale, quelle soit écrite ou orale, (notamment, aucune autre condition que le Client est censé appliquer selon les termes de tout bon de commande, de toute confirmation ou de tout autre document émis par le Client) ne fera partie du Contrat.
2.5 Le Client déclare qu’il achète les Consommables en tant qu’utilisateur final professionnel.
2.6 Si le Client achète des Consommables de prépresse en vertu des présentes, le Client fournira à Kodak des estimations continues sur une base trimestrielle ou toute autre information que Kodak pourra raisonnablement demander concernant ses besoins futurs en Consommables de prépresse.
3 Durée du Contrat et résiliation.
3.1 Le Contrat prend effet à compter de la Date d'entrée en vigueur incluse et se poursuit, sauf résiliation anticipée tel que prévu dans les présentes, jusqu'à la fin de la Période de Consommables définie à la clause 3.2.
3.2 Kodak fournira des Consommables au Client pendant la Période de Consommables initiale. Par la suite, la période pendant laquelle Kodak fournira des Consommables au Client sera automatiquement renouvelée pour des périodes supplémentaires d'un (1) an chacune, sauf résiliation par l'une ou l'autre des parties par notification écrite à l'autre partie au moins quatre-vingt- dix (90) jours avant la fin de la période en cours. La Période de Consommables initiale ainsi que toute prolongation seront connues sous le nom de « Période de Consommables ».
3.3 Kodak peut, sur notification écrite adressée au Client, résilier le Contrat ou suspendre la fourniture des Consommables immédiatement dans les cas suivants : (a) le Client n’effectue pas un paiement dû à Kodak ; (b) insolvabilité ou procédure de mise en faillite par ou à l’encontre du Client, y compris avec désignation d’un administrateur judiciaire ; (c) le Client enfreint l’une des dispositions essentielles du Contrat et l’infraction n’est pas résolue dans les 30 jours à compter de la notification écrite demandant des mesures correctives ; et/ou (d) en cas de la survenue de toute condition ou question analogue ou ayant un effet essentiellement similaire à l’une ou l’autre des conditions ci-dessus aux termes du Droit applicable dans toute juridiction compétente ou de toute procédure ou circonstance et de tout événement constituant l’une ou l’autre des conditions ou questions énoncées ci-dessus. Ladite résiliation sera sans préjudice des droits cumulés de chacune des Parties, à condition que, sous réserve de la clause 9.1, Kodak puisse, sans autre obligation, annuler toute commande en suspens et étant entendu que Kodak ne sera redevable d’aucun dommage ou d'aucune compensation de résiliation pour quelque motif que ce soit.
3.4 Si le Client annule une commande de Consommables pour quelque raison que ce soit avant l’expédition, Kodak aura le droit de retenir ou de facturer 10 % de la valeur de la commande annulée concernée en sus de tous frais additionnels qu’elle aurait engagés.
3.5 Si Kodak fabrique des plaques uniques pour le Client, à l'expiration ou à la résiliation du Contrat, le Client devra, dans un délai de 5 jours à compter de la date de la facture, acheter la totalité du stock disponible de Kodak concernant ces plaques uniques et toutes les matières premières associées.
4 Prix et Paiement.
4.1 Prix. Le Client paiera le prix des Consommables de la manière établie dans l’Annexe Consommables.
4.2 Modification du prix des Consommables. Kodak peut, à sa discrétion, ajuster les prix des Consommables et/ou imposer un supplément raisonnable pour couvrir les changements du prix des matières premières, du coût du transport et/ou d'autres coûts de fabrication et de logistique à tout moment avant la date de la commande des Consommables par le Client, et au plus tard à ladite date. Par ailleurs, lorsque Kodak a convenu de prix basés sur l'objectif d'achat annuel prévu, Kodak peut augmenter les prix des Consommables en respectant un préavis de 30 jours au Client si les achats du Client n'atteignent pas ou dépassent tout objectif d'achat annuel.
4.3 Sauf disposition contraire stipulée dans le Contrat, le prix des Consommables ne comprend pas et le Client doit payer : i) le déchargement ; ii) l'expédition et la manutention (nonobstant toute disposition contraire énoncée dans les Incoterms applicables) et iii) les droits d'exportation ou d'importation ou autres frais de douane, le cas échéant. Les frais d'expédition et de manutention des plaques seront pris en charge par Xxxxx.
4.4 Le paiement des Consommables sera exécuté conformément aux conditions de paiement applicables exposées dans l’Annexe Consommables, ou si aucune condition de paiement n’est spécifiée, alors dans les 30 jours à compter de la date de facturation. Tous les paiements pour les Consommables sont exigibles en fonds immédiatement disponibles, de la manière indiquée sur la facture. Le paiement ne peut pas être fait dans une devise autre que celle spécifiée dans la facture. Sauf disposition contraire stipulée par Kodak, le paiement sera fait par virement électronique de fonds.
4.5 Jusqu’à ce qu’un compte de crédit ne soit établi, toutes les opérations avec les nouveaux Clients se feront par paiement à la commande, sauf disposition contraire. L’octroi de facilités de crédit est conditionné par la réception du paiement par Kodak au plus tard à la date rapportée sur la facture de Kodak et Kodak peut retirer les facilités de crédit immédiatement si le paiement n’est pas fait au plus tard à la date d’échéance, auquel cas le paiement de toutes les sommes en souffrance deviendra immédiatement dû et exigible.
4.6 Sauf disposition contraire stipulée spécifiquement dans le Contrat, tous les prix et les droits sont HT et la TVA sera payée en sus, au taux en vigueur à la date de facture de la TVA.
4.7 Le temps imparti pour le paiement des sommes dues de la part du Client à Kodak aux termes du Contrat est essentiel pour le contrat. Kodak peut s’approprier de tout paiement reçu qui ne se réfère pas à une facture particulière en règlement d’une facture en souffrance.
4.8 Si le Client manque au paiement de toute somme due, alors le Client sera immédiatement en défaut et Kodak pourra, sans préjudice de ses autres droits et sans autre avis, annuler la commande de Consommables, retarder les envois de Biens, modifier les conditions de paiement, reprendre possession des Consommables, résilier le Contrat et automatiquement, sans besoin de préavis formel, imputer des intérêts sur toute somme échue à compter de la date d’échéance du paiement et jusqu’à ce que le paiement soit effectivement reçu, au taux annuel de 10%(taux de refinancement de la BCE majoré de 10 points) du solde dû. Kodak pourra de surcroit appliquer l’indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement d’un montant de 40 euros résultant des articles L. 441-6 I. alinéa 12 et D. 441-5 du Code de commerce issus de la loi n°2012-387 du 22 mars 2012.Tout autre montant dû de la part du Client à Kodak sera également dû et exigible immédiatement.
5 Livraison.
5.1 Kodak déploiera tous les efforts raisonnables pour livrer les Consommables aux dates communiquées par Xxxxx. Les heures de livraison sont des estimations seulement et Xxxxx n’assume aucune responsabilité si elle ne livre pas dans les temps annoncés.
5.2 En cas de retards dus à un cas de Force majeure, comme spécifié à la clause 13.2, Kodak aura le droit soit de suspendre les livraisons sans autre avis, soit d’annuler la commande sans autre obligation.
5.3 Kodak peut livrer les Consommables en plusieurs livraisons échelonnées. Chaque livraison échelonnée sera traitée comme un contrat distinct. Chaque livraison échelonnée sera payée à la date d’échéance correspondante comme condition de toute livraison ultérieure. Aucun défaut dans une livraison échelonnée de Consommables ne pourra donner motif à l’annulation des autres livraisons échelonnées.
5.4 Le Client inspectera les Consommables immédiatement après leur Livraison afin de s’assurer de la conformité avec le Contrat.
5.5 Les livraisons incomplètes/Consommables manquants d’une ou de plusieurs commandes doivent faire l’objet d’un signalement écrit dans les 24 heures à compter de la Livraison des Consommables, conformément aux conditions stipulées aux clauses 5.5(i) et 5.5(ii) :
(i) Livraison carton vrac– une lettre de voiture (bordererau d’expédition) est fournie avec chaque Livraison. Il est de la responsabilité du Client ou de son agent de signer et d’inscrire son nom sur la lettre de voiture confirmant sa réception de la commande. Toute absence de carton ou tout dommage doit être clairement signalé sur la lettre de voiture avant que la Livraison ne soit complète. Les réclamations pour carton manquant ou dommages seront rejetées en l’absence de signalement sur la lettre de voirure.
(ii) Livraison volumineuse (sous film rétractable) – une lettre de voiture (bordereau d’expédition) est fournie avec chaque Livraison. Il est de la responsabilité du Client ou de son agent de signer et d’inscrire son nom sur la lettre de voiture confirmant sa réception de la commande. Toute palette manquante ou tout dommage évident doit être clairement signalé sur la lettre de voiture avant que la Livraison ne soit complète. Si possible, le Client doit compter le nombre de cartons et signaler toute absence sur la lettre de voiture avant que la Livraison ne soit complète.
6 Réclamations - Retours
6.1 Dans les 7 jours à compter de la Livraison, le Client remettra au service client de Kodak un avis écrit signalant les cartons manquants et les dommages ou défauts qui n’étaient pas raisonnablement apparents à la Livraison mais qui ont été constatés lors d'une inspection ultérieure. Le Client doit signaler à Kodak, par écrit, tout défaut de Livraison ou toute interrogation sur la facture dans les 7 jours à compter de la date de facturation des Consommables.
6.2 Le Client remettra à Kodak une notification écrite de tout défaut dans les Consommables non raisonnablement apparent dans les 2 jours à compter de la découverte dudit défaut par le Client.
6.3 Les réclamations concernant la qualité des Consommables doivent être accompagnées d’un exemplaire des Consommables incriminés faisant apparaître le défaut signalé avec les références d’identification.
6.4 Si Kodak conclut que les Consommables étaient endommagés ou défectueux à la date de transfert du risque au Client ou avant cela, Kodak les réparera ou les remplacera gratuitement ou elle pourra choisir au lieu de cela de remettre au Client un avoir du montant du prix des Consommables. Sous réserve de la clause 6.5, tout Consommable ayant fait l’objet d’un remplacement ou d’un avoir sera retourné à Kodak. Dans le cas où Xxxxx permet au Client de conserver ces Consommables, alors l’avoir sera réduit de la valeur de récupération ou valeur résiduelle de ces Consommables.
6.5 Les Consommables ne peuvent être retournés qu’avec l’accord préalable de Kodak : Kodak organisera alors la collecte et produira un avis de collecte, à défaut de quoi Kodak ne sera en aucun cas responsable de toute perte ou de tout dommage aux Consommables. Les chauffeurs ou livreurs de Kodak ne sont pas autorisés à collecter les retours de Consommables sans l’autorisation écrite de Kodak.
7 Risque et titre de propriété.
7.1 Le risque de perte ou de dommage aux Consommables est transmis de Kodak au Client de la manière spécifiée dans les conditions Incoterm applicables.
7.2 Le titre de propriété relatif aux Consommables passeront de Kodak au Client sur paiement de tout montant dû à Kodak. Tant que Xxxxx conserve le titre de propriété sur les Consommables, le Client ne peut, sans l'accord de Kodak, vendre ou transférer les Consommables à un tiers ou donner à des tiers toute sécurité sur les Consommables. Le Client peut utiliser les Consommables dans le cours ordinaire des activités du Client. Le Client doit conserver les Consommables dans de bonnes conditions de stockage et être assuré contre tous les risques de perte ou de dommage pour Kodak et doit fournir à Kodak une preuve sur demande de Xxxxx.
8 Garantie.
« Période de garantie » est la période de temps spécifiée dans le présent Contrat et/ou sur l'emballage.
8.1 Garantie des consommables Sauf dans les cas spécifiés dans les clauses 8.2 et 8.3, les Consommables achetés auprès de Kodak bénéficient de la garantie limitée de Kodak selon laquelle ces Consommables seront conformes aux spécifications publiées pendant la période indiquée sur l'emballage du produit, étant entendu que les Consommables soient utilisés conformément auxdites spécifications. En cas de réclamation par le Client, l’obligation de Kodak se limitera, au choix de Kodak, au remplacement des Consommables faisant l’objet de la réclamation ou au remboursement du coût de ces Consommables. Tous les Consommables doivent être validés et vérifiés avec Kodak avant leur utilisation prévue.
8.2 Consommables d'impression numérique Les consommables d'impression numérique sont fournis sans garantie.
8.3 Consommables des systèmes d’impression jet d’encre Il n’existe aucune garantie sur les Consommables tels que les filtres, les ampoules ou les têtes d’impression. Têtes d'impression : En cas de panne, les têtes d’impression seront remises à neuf ou remplacées gratuitement (fret et assurance compris pour le retour) pendant la période de « Remise à neuf hors charge » alors en cours du Client (RNC). En cas de manquement pendant la période RNC, la portion de consommable de la tête d’impression sera soit remboursée sans frais par une tête d’impression remise à neuf avec le nombre restant d’heures de RNC applicable, soit remplacée au taux proportionnel en vigueur par une tête d’impression remise à neuf et réglée sur zéro heure. Dans certains cas, un avoir pourra être octroyé si la tête d’impression de remplacement a un RNC inférieur au nombre restant d’heures par rapport au RNC de la tête d’impression en panne. Pour l’Équipement de systèmes d'impression à jet d'encre, après les périodes de RNC, Kodak remettra à neuf ou échangera les têtes d'impression remises à neuf qui sont renvoyées au site de Kodak, aux prix alors en vigueur conformément à la politique de remise à neuf et d'échange des têtes d'impression de Kodak. Le Client
paiera le transport aller-retour jusqu'au site de Kodak et assurera les têtes d'impression pendant le transport. Les frais de remise à neuf seront basés sur le prix courant de Kodak et pourront être augmentés sans préavis. Pour l’Équipement vendu dans le cadre du « Programme Click Charge », tous les frais de remise à neuf des têtes d'impression sont inclus dans le « Click Charge ». Les têtes d'impression ne seront pas remises à neuf ou remplacées si elles sont utilisées avec des encres, des fluides ou d'autres fournitures qui ne sont pas fournies par Kodak ou fabriquées par le Client selon les spécifications de Kodak avec l'approbation écrite préalable de Kodak (désignées dans leur ensemble « fournitures approuvées par Kodak »). L'utilisation d’encres, de fluides ou de fournitures autres que les Fournitures approuvées par Kodak avec l’Équipement peut avoir un impact matériel négatif sur la performance de l'Équipement. La non-utilisation exclusive de Fournitures approuvées par Kodak avec l'Équipement aura un impact sur la disponibilité des services de remise à neuf des têtes d'impression (tels que décrits ci-dessus), ainsi que sur le prix et la disponibilité des accords de service et d'autres services de maintenance. Xxxxx et/ou ses représentants autorisés ont le droit d'inspecter l'Équipement et de réaliser un audit des comptes, des dossiers et des opérations du Client à tout moment afin de confirmer que le Client utilise exclusivement les Fournitures approuvées par Kodak avec l’Équipement.
8.4 Restrictions de garantie. Les garanties ci-dessus ne s'appliquent que si Kodak est informé d'une réclamation au titre de la garantie au cours de la période de garantie applicable et ne s'appliquent pas aux réclamations qui découlent en tout ou en partie : (i) d'un accident, d'une négligence, d'une utilisation des consommables d'une manière autre que celle indiquée dans les spécifications, d'un abus, d'une manipulation ou d'un transport inappropriés, ou de conditions environnementales inadéquates telles qu'une climatisation mal entretenue, un contrôle de l'humidité, causés par toute partie autre que Kodak ; et (ii) d'un stockage inapproprié ou de l'utilisation de produits chimiques ou d'équipements de traitement non autorisés.
8.5 Sous réserve des dispositions énoncées à la clause 9.1 ou sous réserve d'une Loi applicable impérative, toute autre condition ou garantie (qu'elle soit expresse ou implicite en vertu de la Loi applicable ou qu'elle découle d'une conduite ou d'une transaction antérieure ou d'une coutume ou d'un usage commercial) concernant la qualité ou l’adéquation à une fin particulière est expressément exclue.
9 Exclusions et limite de responsabilité.
9.1 Nul terme contenu dans le Contrat n’affectera les responsabilités que Xxxxx pourrait avoir en cas de décès ou de dommages physiques aux personnes qui résulterait d'une négligence de la part de Kodak et rien ne pourra agir de sorte à limiter ou exclure la responsabilité éventuelle de Kodak en cas de fraude ou de déclaration fallacieuse, ou toute autre responsabilité qui ne peut être exclue par le Droit applicable.
9.2 Sous réserve de la clause 9.1, la responsabilité de Kodak ou celle de la société mère, de ses filiales, des sociétés apparentées, des concédants de licence, des fabricants et des fournisseurs ne peut en aucun cas dépasser le montant effectif payé par le Client pour les Consommables spécifiques qui ont donné directement lieu aux dommages faisant l’objet d’une réclamation, indépendamment de la base sur laquelle la Partie lésée fait reposer sa réclamation.
9.3 Sous réserve de la clause 9.1, ni Kodak ni sa société mère, ses filiales, ses sociétés apparentées, ses concédants de licence, ses fabricants et ses fournisseurs ne pourront en aucun cas être tenus pour responsables en cas de perte de revenu, de bénéfices, de marché, de contrats et d’économies, ou de réclamation pour perte de production ou de paiement d’achalandage, de perte anticipée résultant du Contrat ou de perte de données, matériel source, images ou autres production, de frais d’équipement, d’installations ou de services de remplacement ou de coût ou réclamation pour immobilisation provenant de tierces parties suite à des pertes ou dommages de ce type ou de toute autre perte ou de tout dommage indirect, spécial, incident ou conséquent en tous genres, même si Kodak est informée de la possibilité de telles pertes ou de tels dommages.
9.4 Kodak et sa société mère, ses filiales, ses sociétés apparentées, ses concédants de licence, ses sous-traitants, ses fabricants et ses fournisseurs ne peuvent pas être tenus pour responsables du mauvais fonctionnement des Consommables avec le matériel informatique, les supports ou les logiciels d’autres producteurs qui n’ont pas été qualifiés par Kodak.
10 Confidentialité.
10.1 Le Destinataire utilisera les Informations confidentielles reçues aux seules fins de l’exécution de ses obligations, conformément aux termes du Contrat.
10.2 Par rapport aux Informations confidentielles de la Partie divulgatrice, le Destinataire prendra des mesures de sécurité au moins équivalentes et égales en intensité à celles que le Destinataire prend pour ses propres informations confidentielles et fera dans tous les cas preuve d’un degré raisonnable et approprié de soin et de protection à cet égard.
10.3 Le Destinataire s'engage à ne divulguer aucune des Informations confidentielles de la Partie divulgatrice à un tiers, sauf qu'elle peut divulguer ces Informations confidentielles à ses employés, conseillers professionnels, agents ou sous-traitants, mais uniquement dans la mesure nécessaire à l'exécution de ses obligations en vertu du Contrat. Le Destinataire veillera à ce que tout tiers à qui elle divulgue les Informations confidentielles soit informé de la nature confidentielle desdites informations et soit tenu à des obligations de confidentialité dans des conditions non moins contraignantes que celles énoncées dans le présent Contrat.
10.4 Sans préjudice de tout autre droit ou recours auquel soit Kodak, soit le Client, peut avoir droit, Kodak et le Client reconnaissent que le paiement de dommages peut ne pas constituer un recours approprié en cas de violation de ces obligations de confidentialité et conviennent que tant Kodak que le Client ont le droit de chercher d’autres recours sous forme de mesure d’injonction, exécution spécifique et toute autre mesure équitable disponible en cas de violation potentielle ou effective.
10.5 Les dispositions de la présente clause 10 ne s’appliquent à aucune Information confidentielle :
10.5.1 dans la mesure où cette information est ou devient disponible au public de toute autre manière que par violation du Contrat par le Destinataire ;
10.5.2 informations dont le Destinataire peut démontrer, au moyen de tout document écrit, qu’il était en possession avant de les recevoir de la part de la Partie divulgatrice et qu’il n’avait pas obtenue auparavant de la part de ladite Partie divulgatrice, ou d’une tierce partie pour compte de la Partie divulgatrice, sous le coup d’une obligation de confidentialité ;
10.5.3 informations dont le Destinataire peut démontrer, par des documents écrits, qu’il les a obtenues sans restriction quant à leur utilisation ou divulgation de la part d’une tierce partie qui en était légitimement en possession et qui les lui avait communiquées également légitimement ;
10.5.4 informations qui ont été développées de façon indépendante par le Destinataire, sans accès aux Informations confidentielles ;
10.5.5 informations qui doivent être communiquées en vertu de toute disposition du Droit applicable.
10.6 Les dispositions de la présente clause 10 survivront à l’expiration ou à la résiliation du Contrat et se maintiendront pendant une période de 3 ans après la date d’expiration ou de résiliation du Contrat.
11 Propriété intellectuelle.
11.1 Les marques de commerce de Kodak sont dûment protégées par le Droit applicable en vigueur et par les conventions internationales. Le Client n’utilisera pas les marques commerciales sans l’autorisation préalable écrite de Kodak, étant entendu que nul terme contenu dans le Contrat n’impliquera une telle autorisation.
11.2 Les droits de propriété intellectuelle associés aux Consommables appartiennent à Kodak (sauf s’ils appartiennent à un fournisseur de Kodak) et sont réservés par Kodak sur la vente des Consommables. Le Client n’exercera ou ne cherchera à exercer aucun droit, pouvoir, privilège et immunité conférés au propriétaire de tout droit de propriété intellectuelle subsistant sur ou associé avec les Consommables, y compris le droit de demander des dommages-intérêts ou tout autre recours eu égard à toute violation.
11.3 Kodak défendra le Client en cas de poursuite judiciaire entamée en revendiquant que les Consommables sont en infraction par rapport à tout brevet en vigueur dans le pays dans lequel les Consommables sont livrés, étant entendu que Xxxxx doit être rapidement notifiée et informée d’une telle revendication et qu’elle prendra en charge l’assistance et l’intégralité du contrôle de la défense et/ou de toute décision en termes de règlement ou de compromis, y compris toutes les négociations associées à une telle procédure. Kodak devra s'acquitter de tous les dommages connexes et des coûts engendrés par une telle procédure. La présente disposition exclut les réclamations relatives à des Consommables non fabriqués par ou pour Kodak, à des Consommables utilisés en combinaison avec un équipement ou un logiciel non fabriqué par ou pour Kodak, à des Consommables utilisées d'une manière autre que celle spécifiée par Kodak ou dans un but pour lequel les Consommables n'étaient pas destinés, à des Consommables Kodak fabriqués spécifiquement selon les spécifications ou les conceptions du Client, ou à des Consommables modifiés après la Livraison.
11.4 Si des Consommables sont considérés comme enfreignant un brevet et l’utilisation subséquente n’est pas permise par le Droit applicable, Kodak, à ses propres dépens et à son entière discrétion, soit obtiendra au bénéfice du Client le droit de continuer d’exploiter les Consommables, soit remplacera les Consommables en question par des Consommables n’enfreignant aucun droit ou les modifiera de sorte qu’ils ne soient plus en violation avec aucun droit, soit encore les retirera et remboursera le prix d’achat payé, moins une valeur raisonnablement diminuée pour leur usage.
12 Protection des données.
Si l’une des Parties fournit des données à caractère personnel à l’autre Partie en relation avec le présent Contrat, les conditions suivantes s’appliquent : (i) chaque partie garantit qu'elle se conformera à tout moment aux obligations qui lui incombent en vertu de la législation locale sur la confidentialité des données qui lui est applicable dans un certain pays (les « Lois sur la protection de la vie privée ») y compris (de manière non limitative) le Règlement européen général sur la protection des données ;
(ii) chaque Partie traite les données à caractère personnel dans la mesure où cela est nécessaire à la poursuite de la relation envisagée par le présent Contrat, et de la manière requise ou autorisée par la loi ; (iii) chaque Partie doit avoir mis en œuvre des mesures opérationnelles, techniques et organisationnelles raisonnables pour protéger les données à caractère personnel contre la destruction ou l'altération accidentelle ou illégale et contre la divulgation ou l'accès non autorisé ; et (iv) si une Partie a connaissance d'une violation de la sécurité (telle que définie dans toute loi sur la protection de la vie privée applicable) qui compromet la sécurité, la confidentialité ou l'intégrité des informations personnelles de l'autre Partie (un « Incident »), elle prendra les mesures appropriées pour contenir, enquêter et atténuer l'incident, et (de la manière exigée par les lois applicables sur la protection de la vie privée), elle informera l'autre Partie et/ou les personnes concernées.
13 Dispositions diverses.
13.1 Cession. Sauf disposition expresse énoncée dans les présentes, chaque Partie ne peut céder le présent Contrat ou tout droit en vertu du présent Contrat, ni déléguer toute exécution ou obligation en vertu du présent Contrat, sans le consentement écrit préalable de l'autre Partie, lequel consentement ne peut être refusé sans motif valable. Toute prétendue cession sans le consentement de l'autre Partie sera nulle et non avenue et sera sans effet. Tous les droits et obligations de Kodak en vertu du présent Contrat peuvent être exercés et exécutés par toute société affiliée et filiale de Kodak, telle que désignée par Kodak. Le présent Contrat lie les successeurs et les ayants-droit autorisés de chaque Partie. Nonobstant ce qui précède, chaque Partie peut, moyennant un préavis de trente jours, céder le présent Contrat à toute partie qui acquiert la totalité ou la quasi-totalité des actifs du cédant se rapportant au présent Contrat.
13.2 Force Majeure. Nulle Partie n'est responsable envers l'autre Partie des pertes, dommages, retenues ou retards, ou ne sera responsable si son exécution devient commercialement irréalisable, en raison de causes indépendantes de la volonté raisonnable de cette Partie, y compris une grève, un lock-out, des conflits ou des pénuries de travail, une émeute, une révolution, une mobilisation, une guerre, une épidémie, une pandémie, des difficultés de transport, des difficultés à obtenir les matériaux nécessaires, des installations de fabrication, un transport, des difficultés de travail, une panne de machine, un accident, un incendie, une inondation ou une tempête, une défaillance des fournisseurs, une catastrophe naturelle, un sabotage, des troubles civils, des restrictions ou embargos imposés par les gouvernements, des actes des autorités civiles ou militaires, des lois applicables, une impossibilité d'obtenir des matériaux, du matériel ou des moyens de transport, des spécifications, des dessins ou des données incorrects, retardés ou incomplets fournis par l'autre Partie ou par des tiers (désignés dans leur ensemble
« Force Majeure »). En cas de retard d’exécution dû à un cas de Force majeure, toute date stipulée dans le Contrat sera repoussée de la période correspondante pour autant que raisonnablement nécessaire pour compenser le retard.
13.3 Contrôle des exportations. Le Client reconnaît que certaines des Produits peuvent être soumis aux réglementations américaines et/ou internationales en matière de contrôle des exportations. Le Client doit se conformer à toutes les réglementations américaines et/ou internationales en matière de contrôle des exportations dans la mesure où elles s'appliquent au Client. Le Client fournira à Kodak les informations confirmant son respect de ces réglementations sur demande écrite raisonnable de Xxxxx. Kodak peut (i) résilier le présent Contrat ou (ii) interrompre la fourniture des Produits, immédiatement après notification écrite au Client, si ce dernier ne se conforme pas à ces réglementations..
13.4 Amendement, Modifications. Tout type d’amendement ou de modification au Contrat sera fait par écrit et sera signé par les représentants autorisés des deux Parties, à défaut de quoi il n’aura aucun effet.
13.5 Renonciation. Tout manquement ou retard de la part de Kodak dans l’exercice d’un droit ou d’un recours ne constitue pas renonciation audit droit ou recours ou au droit d’appliquer ce même droit ou recours par la suite.
13.6 Autonomie des dispositions du contrat. Si toute partie du Contrat est réputée être inapplicable, la validité des dispositions restantes n’en sera pas affectée.
13.7 Déclarations. Les termes du Contrat remplacent tous les brouillons, accords, arrangements, ententes et discussions entre les Parties ou leurs conseillers et toutes les propositions, déclarations, conditions, garanties, cautions, offres, communications et ententes établies à tout moment par le passé, que ce soit sous forme verbale ou écrite. Chaque Partie reconnaît que, en
stipulant le Contrat, elle ne repose en rien sur, et ne tirera aucun recours en regard de telles propositions, déclarations, conditions, garanties, cautions, offres, communications et ententes qui ne sont pas stipulées dans le Contrat. Nul terme contenu dans la présente clause ne limite ou n'exclut la responsabilité pour fraude ou fausse déclaration frauduleuse.