CONDITIONS GÉNÉRALES DES SERVICES SAP

CONDITIONS GÉNÉRALES DES SERVICES SAP

(SAP en tant que sous-traitant)

Les présentes Conditions Générales des Services SAP (ou « CG ») prennent effet à la date d'entrée en vigueur du Bon de commande conclu entre SAP France (ou « SAP ») et l’entrepreneur principal (« Entrepreneur principal »).

PRÉAMBULE

CONSIDÉRANT QUE l’Entrepreneur principal a obtenu ou est en voie d’obtenir par contrat avec un client final (ou « Client ») la fourniture de services au profit du Client, qui a acquis auprès de SAP (ou d'une Société Affiliée du groupe SAP SE ou d'un revendeur SAP autorisé) une licence pour l’utilisation de Progiciels SAP ou une souscription pour l’accès à des Services SAP Cloud.

CONSIDÉRANT QUE SAP a accepté de fournir des Services que l’Entrepreneur principal a convenu de lui confier, tels que décrits dans le document « Périmètre des Services » attaché au Bon de commande qui fait référence aux présentes CG.

CONSIDÉRANT QUE l’Entrepreneur principal souhaite impliquer SAP en tant que sous-traitant autorisé pour la réalisation desdits Services.

EN CONSÉQUENCE DE QUOI les parties acceptent ce qui suit :

1. Définitions.

1.1 Le terme « Contrat » désigne un Bon de commande pour des Services régi par les présentes CG, lequel comprend les documents joints et/ou intégrés par référence au Bon de commande et les présentes CG.

1.2 Le terme « Société Affiliée » désigne, pour chaque partie, toute société dont la maison mère détient, de manière directe ou indirecte, plus de cinquante pour cent (50 %) des parts ou des droits de vote et ce, pour autant que la Société Affiliée conserve cette définition.

Il est précisé que pour ce qui concerne le Client, la définition de Société Affiliée s’entend de toute société

entrant dans la définition de « Société Affiliée » visée dans le Contrat de droit d’utilisation.

1.3 Le terme « Service (SAP) Cloud » désigne toute solution dont l’accès est basé sur une souscription et fournie par SAP (ou d'une autre Société Affiliée de SAP SE ou d'un revendeur autorisé) et ce, au titre d’un contrat de souscription en vigueur (également ci-après désigné « Contrat de droit d’utilisation »).

1.4 le terme « Bon de commande de Service (SAP) Cloud » désigne (le cas échéant) le Bon de commande dédié au Service (SAP) Cloud.

1.5 Le terme « Informations confidentielles » désigne (1) s'agissant de SAP, toutes les informations appartenant à SAP ou à SAP SE qui doivent être protégées contre toute divulgation non autorisée auprès de tiers, dont notamment : (a) le(s) Progiciel(s), les Services Cloud, la documentation, le ou les Livrable(s), ainsi que les autres éléments de techniques, de méthodes et de savoir-faire appartenant à SAP ou à SAP SE, y compris, sans limitation, les informations suivantes relatives au(x) Progiciel(s) ou aux Services Cloud:

(i) le(s) programme(s) lié(s) au(x) Progiciel(s) ou aux Services Cloud (code objet et codes source), les techniques et concepts de programmation, les méthodes de traitement, les conceptions de système intégrés au(x) Progiciel(s) ou aux Services Cloud ; (ii) les techniques et méthodes de tests, les manuels, les listes de programmes, les structures de données, les diagrammes de flux, les diagrammes logiques, les techniques et/ou méthodes de spécifications fonctionnelles et/ou techniques, les formats de fichier; et (iii) les découvertes, inventions, concepts, dessins, modèles, diagrammes de flux, documentations, caractéristiques de produit, caractéristiques des interfaces de programmation d'applications, techniques et processus relatifs au(x) Progiciel(s) ou aux Services Cloud ; (b) le résultat de recherche et de développement ou les études au sein de SAP SE ; (c) les offres de produits et de services, les éléments relatifs au(x) Progiciel(s) ou aux Services Cloud fournis par SAP SE ou ses partenaires, les prix des produits et services, la disponibilité des produits et des services, les dessins techniques, algorithmes, processus, idées, techniques, formules, données, schémas, secrets commerciaux, savoir-faire, améliorations, plans marketing, prévisions et stratégies et (d) toute information à propos de ou concernant tout tiers en relation avec SAP SE (notamment les informations auxquelles auraient accès l’Entrepreneur principal directement ou indirectement par

l’intermédiaire de SAP qui sont soumises à un devoir de secret ou de confidentialité). (2) S'agissant de l’Entrepreneur principal, l'expression "Informations confidentielles" désigne toutes les informations que l’Entrepreneur principal transmet à SAP et qu’il entend protéger contre toute divulgation non autorisée auprès de tiers (y compris s’il s’agit d’informations provenant du Client) et que (i) sous une forme tangible, l’Entrepreneur principal et/ou le Client désigne en tant que telles comme étant des Informations confidentielles ou protégées lors de la divulgation et (ii) sous une forme non tangible (divulgation verbale ou visuelle), que l’Entrepreneur principal précise par écrit comme étant confidentielles lors de la divulgation et ce, au plus tard dans un délai de trente (30) jours à compter de l’exposé de l’Information confidentielle à SAP.

Par soucis de clarté, l’Entrepreneur principal s’assure que les informations provenant du Client puisse entrer dans la même définition des Informations confidentielles relatives aux informations provenant de l’Entrepreneur principal.

1.6 Le terme « Consultant » désigne les personnes auxquelles SAP a recours pour fournir les Services à l’Entrepreneur principal, qu’elles soient employées de SAP, des autres Société Affiliées de SAP SE ou de sous-traitants de deuxième niveau.

1.7 le terme « Client » désigne le client final de l’Entrepreneur principal, tel que mentionné dans le Bon de commande (de Services).

1.8 Le terme « Données Client » a la même définition que dans le Contrat de droit d’utilisation. Les Données Client, qu’elles proviennent de l’Entrepreneur principal ou du Client, ne doivent inclure aucun composant des Services, ni aucune ressource SAP fourni par ou pour le compte de SAP.

1.9 Le terme « Livrables » désigne les Résultats des Services qui sont expressément identifiés dans le Bon de commande (de Services).

1.10 Le terme « Droits de propriété intellectuelle » désigne les brevets quels qu'ils soient, les droits attachés aux dessins et modèles, aux modèles d'utilité et autres droits similaires portant sur des inventions ou innovations, les copyrights, les droits d’auteur, les droits relatifs aux topographies notamment de produits semi-conducteurs ou de circuits intégrés, les secrets commerciaux ou droits de confidentialité, les marques et noms commerciaux, et tout autre droit de propriété incorporelle, y compris notamment les demandes et enregistrements afférents à tous les éléments susvisés, dans quelque pays que ce soit, en vertu de la loi ou d’un contrat, et qu'ils soient ou non opposables, existants ou ultérieurement déposés, émis ou acquis.

1.11 Le terme « Contrat de droit d'utilisation » désigne indifféremment (i) le contrat conclu avec SAP (ou SAP SE, une autre Société Affiliée de SAP SE, ou avec l’un de leurs revendeurs autorisés) au titre duquel le Client a acquis le droit d’utiliser le ou les Progiciel(s), et/ou (ii) le contrat de souscription conclu avec SAP (ou SAP SE, une autre Société Affiliée de SAP SE, ou avec l’un de leurs revendeurs autorisés) au titre duquel le Client a acquis le droit de bénéficier des Services Cloud.

1.12 Le terme « Bon de commande (de Services) » désigne le bon de commande conclu entre SAP et l’Entrepreneur principal qui fait référence aux présentes Conditions Générales de Services et qui comprend le prix et les conditions spécifiques applicables à chacun des Services spécifiés dans ledit bon de commande.

1.13 Le terme « Progiciel SAP » désigne (i) chacun et/ou l’ensemble des progiciels dont un droit d'utilisation est concédé au Client dans le cadre du Contrat de droit d’utilisation, qui sont concernés par les Services objet du Contrat ; (ii) toutes les nouvelles releases, mises à jour ou versions de ceux-ci, mises à disposition par le biais d'une livraison non restrictive, en application des dispositions contractuelles en vigueur applicables à la maintenance et (iii) toute copie complète ou partielle de ce qui précède.

1.14 Le terme « Périmètre des Services » désigne le document qui fait partie intégrante du Bon de Commande et qui spécifie les Services qui seront fournis, ainsi que toutes dispositions spécifiques applicables.

1.15 Le terme « Services » désigne les services qui sont spécifiés dans chaque Bon de Commande (de Services).

1.16 Le terme « Impôts et taxes » désigne tous les impôts et taxes applicables en applicable du droit applicable concerné, existants ou futurs. Les Impôts et taxes sont à la charge de l’Entrepreneur principal.

1.17 Le terme « Résultats des Services » désigne toute œuvre et tous les résultats tangibles produits par ou avec SAP en exécution du Contrat, y compris notamment, les œuvres créées pour ou en coopération avec l’Entrepreneur principal.

1.18 Le terme « SAP SE » désigne SAP Societas Europaea, une société par actions allemande dont les bureaux sont sis à Walldorf, en Allemagne. Le terme « Société Affiliée de SAP SE » désigne une filiale de SAP SE.

2. Prestation de Services.

2.1 SAP fournira les Services conformément aux dispositions du Contrat.

2.2 SAP peut sous-traiter tout ou partie des travaux à réaliser au titre du Contrat à un tiers qualifié. SAP demeure responsable envers l’Entrepreneur principal du respect du Contrat par lesdits sous-traitants.

2.3 Validation/Réception

Sauf dispositions contraires du Bon de Commande (de Services), les règles

d’acceptation/validation/réception qui s’appliquent au Contrat sont les suivantes :

- Le cas échéant, à la fin de chaque mois, un rapport d'activité, mentionnant jour par jour et/ou point par point les Services effectivement réalisés au cours du mois écoulé, sera soumis au visa d’un représentant habilité désigné par l’Entrepreneur principal. L’Entrepreneur principal disposera d'un délai de cinq (5) jours ouvrés pour valider chaque rapport d'activité. A défaut de validation dans ce délai, le rapport d'activité concerné sera réputé approuvé et vaudra réception des Services concernés.

L’Entrepreneur principal s'engage à ne pas retarder la transmission de chaque rapport d'activité au siège social de SAP ou à l'adresse spécifiée dans l'en-tête du Bon de commande concernée.

- Lorsque les Services donnent lieu à la remise d’un Livrable, La réception de tout Livrable documentaire donnera lieu à la signature d’un procès-verbal de réception constatant la conformité du Livrable documentaire. Si au plus tard cinq (5) jours ouvrés à compter de la remise de chaque Livrable documentaire ou tout autre délai expressément visé dans le Bon de Commande (de Services), l’Entrepreneur principal ne l'a pas validé, la réception dudit Livrable documentaire sera réputée acquise sans réserve, tout recours étant alors forclos. Toute utilisation d'un Livrable documentaire par l’Entrepreneur principal et/ou par le Client vaut réception.

- Si SAP prend part à des activités de développement (programmation, définition de paramètres, scripts, etc.), la réception de tout développement à réaliser par SAP donnera lieu à la signature d'un procès-verbal de réception constatant la conformité du développement. Si au plus tard huit (8) jours après la remise de chaque développement ou à l’issue de tout autre délai expressément visé dans le Bon de Commande (de Services), l’Entrepreneur principal ne l'a pas validé, la réception sera considérée comme acquise sans réserve, tout recours étant alors forclos. Toute utilisation par l’Entrepreneur principal et/ou par le Client d'un développement en environnement de production vaut réception.

3. Responsabilités générales de l’Entrepreneur principal.

3.1 L’Entrepreneur principal est tenu de prendre toutes les dispositions nécessaires afin de permettre à SAP de fournir les Services.

3.2 L’Entrepreneur principal s’assure avoir mis en place une équipe (intégrant le cas échéant une équipe du Client) chargée d’interagir régulièrement avec les Consultants, tant au niveau de l’exécution des Services qu’au niveau de leur validation/réception. Le cas échéant, la répartition des activités entre l’équipe de l’Entrepreneur principal et les Consultants est précisée dans le Contrat ou sera à définir d’un commun accord entre les parties lors de la planification mutuelle des activités à prévoir pour l’exécution des Services.

3.3 L’Entrepreneur principal s’efforce d’assurer la stabilité, pendant la durée des Services, de son équipe (intégrant le cas échéant les utilisateurs du Client concernés par les Services) ; il veille à ce que son personnel et/ou toute autre personne intervenant pour le compte de l’Entrepreneur principal et/ou du Client soi(en)t disponible(s) pour fournir aux Consultants la collaboration requise pour l'exécution et pour la validation/réception des Services.

3.4 A ce titre, l’Entrepreneur principal (i) veille à ce que les Consultants soient en relation avec toute personne de son équipe (y compris toute personne intervenant pour le compte du Client), qui est concernée par l’exécution des Services et (ii) s’assure que ce personnel dispose des compétences et de l’expérience nécessaires pour remplir ses obligations contractuelles. L’Entrepreneur principal reste responsable de son équipe (et celle du Client vis-à-vis de SAP) et devra prendre les mesures qui s’imposent si l'un des membres de son équipe (ou de l’équipe du Client) n’accomplissait pas sa tâche correctement, en besoin en procédant à des remplacements (ou requérant des remplacements auprès du Client). La constitution de l’équipe de l’Entrepreneur principal (intégrant le cas échéant l’équipe du Client) doit s’effectuer dans un délai compatible avec le calendrier d’exécution des Services.

3.5 La fourniture des Services par SAP dépend de l'exécution par l’Entrepreneur principal (et sous sa responsabilité de l’exécution du Client) de ses propres obligations contractuelles. Constitue notamment une obligation déterminante à la charge de l’Entrepreneur principal (pour son compte ou celui du Client), l'obligation d'exprimer clairement ses besoins et ses contraintes, afin notamment d'établir précisément le périmètre des Services. Il est rappelé que la réalisation de prestations de nature informatique nécessite une collaboration active et permanente de la part de l’Entrepreneur principal (pour son compte ou celui du Client).

3.6 L’Entrepreneur principal a déclaré conserver le contrôle, la direction et la coordination du projet concerné par les Services vis-à-vis de SAP et, à ce titre, désignera un responsable, investi d’un pouvoir de décision et possédant toutes les compétences techniques permettant de prendre toute décision à l’égard des solutions/recommandations proposées par SAP.

3.7 L’Entrepreneur principal fournit, avec explicitation si besoin, à SAP, dans un délai compatible avec le calendrier d’exécution des Services, toutes informations et tous documents nécessaires à l’exécution du Contrat et s’assure que les informations et documents remis à SAP, sont ou seront exacts, précis et non équivoques. En conséquence, si une défaillance ou un dommage résultait d’informations ou de documents inexacts, incomplets ou autrement défectueux fournis par l’Entrepreneur principal, la responsabilité de SAP ne pourrait pas être retenue.

3.8 Si l’Entrepreneur principal utilise les services et/ou fournitures de tiers dans le cadre des Services, il s’assure qu'il a conclu avec ces tiers des contrats compatibles avec la fourniture des Services en adéquation avec les dispositions du Contrat. L’Entrepreneur principal se porte également garant de la protection par ces tiers des Informations confidentielles. L’Entrepreneur principal est responsable vis-à-vis de SAP de la gestion des relations avec les tiers auxquels il fait appel, ainsi que de la qualité de leurs prestations et/ou fournitures.

3.9 L’Entrepreneur principal veille à ne pas retarder toute décision ou validation/réception lui revenant et, d’une manière générale, à informer SAP de tout événement susceptible de retarder ou de compromettre l’exécution des Services, telle que convenue par les parties.

3.10 Si les Services sont exécutés sur un site du Client, l’Entrepreneur principal s’assure avoir pris soin d’en fournir l'accès aux Consultants, ainsi qu’un accès approprié aux systèmes informatiques et autres installations concernées par l’exécution des Services, y compris en ayant obtenu les droits nécessaires.

3.11 De même, l’Entrepreneur principal veille à fournir, dans un délai compatible avec le calendrier d’exécution des Services, les moyens nécessaires et suffisants à l’exécution des Services, en fonction de la nature de chaque activité à prévoir. A cet effet, l’Entrepreneur principal peut avoir à (i) mettre à disposition des Consultants des espaces de bureaux, des moyens tels que téléphones, ordinateurs ou d’autres moyens bureautiques similaires et (ii) établir ou, si c’est le cas, préciser clairement aux Consultants, les procédures adéquates de sauvegarde, de sécurité et de contrôle de virus sur les moyens informatiques qu'il met à la disposition des Consultants.

3.12 L’Entrepreneur principal reconnait que la collaboration de son personnel et le cas échéant du personnel du Client, qui est requis au regard de l’exécution des Services est nécessaire, telle qu’elle pourra également être définie dans le Bon de Commande (de Services).

3.13 L’Entrepreneur principal s’assure de l’ensemble des autorisations et droits requis pour l’exécution

des Services.

3.14 L’Entrepreneur principal doit prendre les précautions appropriées pour éviter que toute opération d'installation ou de mis en œuvre n’entraine des pannes ou des dysfonctionnements, notamment en

procédant à la sauvegarde des données, au diagnostic des erreurs et au contrôle régulier des résultats (y compris de la qualité des données). Sauf disposition contraire expresse formulée par écrit, les Consultants sont considérés comme autorisés à agir en supposant que toutes les données qui leur sont communiquées respectent de telles précautions.

3.15 La collaboration entre les parties implique un niveau élevé de confiance, d'interaction et de volonté de s'accorder.

4. Procédures de demande de modification.

4.1 Pendant toute la durée du Contrat, l'une ou l'autre des parties pourra demander par écrit des modifications par rapport aux conditions initiales d’exécution des Services et ce, conformément à la procédure décrite le Bon de Commande de Services. Une telle demande de modification devra être présentée à l’aide du formulaire de demande de modification qui figure en annexe audit Bon de Commande (de Services) (la “Demande de modification”). Les deux Parties s'engagent à traiter en toute bonne foi chaque Demande de modification et à se prononcer sur la Demande de modification dans un délai raisonnable.

4.2 SAP n'exécutera pas la Demande de modification tant que celle-ci n'aura pas été conjointement validée et signée par les parties.

4.3 En cas de désaccord, SAP continuera à exécuter les Services selon les conditions initiales du Contrat.

5. Satisfaction concernant le personnel.

5.1 Si, à tout moment, l’Entrepreneur principal estime qu’un des Consultants affectés à l’exécution des Services n’exécute pas sa tâche avec la diligence professionnelle normalement requise pour les Services considérés, l’Entrepreneur principal pourra notifier son mécontentement par écrit à SAP et solliciter le remplacement du Consultant. SAP décidera de procéder ou non au remplacement demandé et ce, en considération tant de son appréciation de la situation que de la disponibilité d’un remplaçant. SAP conserve l’autorité sur les Consultants, quelle que soit la situation.

5.2 SAP s’efforce d’assurer la stabilité du même niveau d’expertise des Consultants, en considération de la nature des Services concernés. Toutefois, l’Entrepreneur principal accepte, sous réserve d’être préalablement prévenu, les absences notamment pour congés, maladie, promotion et formation des Consultants. En cas d’indisponibilité d’un Consultant, SAP s’assure de le remplacer dans les meilleurs délais par un intervenant d’expertise similaire.

5.3 Le cas échéant, conformément aux dispositions des articles R237-1 et suivants du Code du travail, relatifs aux prescriptions particulières d'hygiène et de sécurité applicables aux travaux effectués dans un établissement par les entreprises extérieures, les parties s'engagent à faire appliquer et respecter les règles d'hygiène et de sécurité telles qu'elles sont définies dans le chapitre VII du Code de travail. L’Entrepreneur principal veille à communiquer et expliciter à SAP les règles d’hygiène et de sécurité et toutes autres règles du Client susceptibles d’avoir une incidence en matière d’hygiène et de sécurité pendant l’intervention des Consultants sur site du Client. En ce cas, les parties, par l’intermédiaire de leur représentant habilité respectivement désigné, arrêteront d’un commun accord et par écrit un plan de prévention, définissant les mesures qui doivent être prises par chaque partie en vue de prévenir les risques en matière d’hygiène et de sécurité liés à l’intervention des Consultants sur site du Client.

6. Conditions financières.

6.1 L’Entrepreneur principal s’engage à rémunérer les Services conformément aux dispositions financières contenues dans le Bon de Commande (de Services). A défaut de précision dans le Bon de commande (de Services) et en cas de rémunération au temps passé (régie), le paiement s’effectuera en considération des Services effectivement réalisés.

6.2 Sauf disposition contraire visée dans le Bon de commande (de Services), toute évaluation de prix est estimée par SAP, pour quelque besoin que ce soit, de manière prévisionnelle. Sauf disposition contraire visée dans le Bon de commande concerné, tout prix est indiqué frais de mission inclus.

6.3 Sauf disposition contraire visée dans le Bon de commande (de Services), le prix des Services est calculé sur la base des heures et jours ouvrés habituels de travail dans le pays dans lequel les Services sont

exécutés. Il est précisé que, par défaut, la journée de travail des Consultants correspond à une durée de 8h00 pendant les jours ouvrés. Tout dépassement suppose un accord des Parties et donnera lieu à facturation complémentaire. Le cas échéant, les dépassements d'horaires pourront être comptabilisés en supplément dans la facturation, en cas d’activités effectuées en dehors des heures et jours ouvrés habituels de travail et ce, en application des règles en vigueur au sein de SAP.

6.4 Tous les montants facturés seront libellés et devront être payés en euros.

6.5 Dans l’hypothèse où les Consultants ne pourraient exécuter leurs activités pour des raisons internes de l’équipe de l’Entrepreneur principal (ou le l’équipe du Client), surtout en cas de non disponibilité des interlocuteurs, les incidences sur le temps passé et/ou sur la planification initiale des activités donneront lieu à facturation au tarif en vigueur au sein de SAP.

6.6 SAP est en droit d'exiger un paiement à terme à échoir si SAP a des raisons de douter que l’Entrepreneur principal respecte ses obligations de paiement en temps voulu, notamment si l’Entrepreneur principal se trouve en situation de procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire ou dans une procédure similaire.

6.7 Les redevances et autres frais décrits dans le Contrat n'incluent pas les Impôts et taxes. Les autorisations de prélèvement en vigueur ou les certificats d'exonération fiscale valides doivent être fourni(e)s à SAP préalablement à la signature du Contrat. Si SAP est tenue de verser des Impôts et taxes, l’Entrepreneur principal devra rembourser à SAP les montants réglés. En conséquence, l’Entrepreneur principal s'engage par les présentes à indemniser SAP pour tout(e) Impôt et taxe, coût, intérêt et pénalité associé(e)s payé(e)s ou du(e)s par SAP. Le présent article ne s'applique pas aux taxes basées sur le revenu de SAP.

6.8 Tous les montants dus en vertu du Contrat s'entendent hors TVA et autres taxes applicables, dont le paiement incombe à l’Entrepreneur principal. Si un impôt à la source s'applique, l’Entrepreneur versera ledit impôt à la source à l'autorité fiscale compétente pour le compte de SAP.

6.9 SAP émettra une facture identifiant les montants dus pour chacun des Services conformément au Bon de Commande (de Services). L’Entrepreneur principal s'engage à payer les factures émises par SAP au titre du Contrat de Services dans un délai de tente (30) jours date de facture. Les montants facturés non réglés à leur date d'échéance donnent lieu à l’application de plein droit, le jour suivant la date de règlement figurant sur la facture (i) de pénalités de retard à un taux égal au taux d'intérêt appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de dix (10) points de pourcentage, et ne pouvant être inférieur à trois (3) fois le taux d'intérêt légal en vigueur en France et (ii) d’une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement au minimum de quarante (40) euros.

6.10 En cas de non-paiement, SAP se réserve le droit de suspendre l’exécution des Services et/ou de

résilier le Contrat de plein droit et ce, sans autre formalité.

7. Durée et résiliation.

7.1 Durée du Contrat. Le Contrat, et chacun des Services, prend effet à la date d'entrée en vigueur définie dans ledit Bon de Commande (de Services) correspondant et restera en vigueur jusqu'à la fin d’exécution des Services objet dudit Bon de Commande (de Services), conformément aux dispositions dudit Bon de Commande (de Services). Le Contrat, et chacun des Services, peut être résilié par l’une ou l’autre des parties conformément aux dispositions du présent article. La résiliation d’un Service en particulier conformément aux dispositions du présent article n’entraîne pas en tant que telle la résiliation de tout autre Service souscrit au titre d’un même Bon de Commande (de Services), et ne diminue en rien l’obligation de paiement de l’Entrepreneur principal envers SAP.

7.2 Résiliation pour convenance. Sauf disposition contraire précisée dans le Bon de Commande (de Services) et par défaut à l’exception des Services rémunérés selon un mode forfaitaire, le Contrat peut être résilié à tout moment pour convenance, de plein droit et sans formalités judiciaires, par l’une ou l’autre des parties moyennant un préavis écrit de trente (30) jours ou tout autre délai de préavis qui serait précisé dans le Bon de Commande de Services concerné.

7.3 Résiliation pour motif valable. Chaque partie peut mettre fin à un Contrat dans les conditions suivantes :

(i) en cas de manquement grave de l’autre partie à ses obligations contractuelles (y compris l’obligation de paiement incombant à l’Entrepreneur principal), non réparé dans un délai de (trente) 30 jours suivant mise en demeure adressée à cet effet, la résiliation étant alors prononcée de plein droit et sans formalités judiciaires ;

(ii) sous réserve des dispositions impératives en vigueur du Code de Commerce français et de toute autre loi, immédiatement et de plein droit dans le cas où l’autre Partie dépose son bilan, est en cessation de paiement, met en œuvre une cession au profit de ses créanciers, ou fait l’objet d’une procédure collective ;

(iii) en cas de résiliation du Contrat de droit d’utilisation, sauf accord contraire exprès de SAP.

7.4 Conséquences de la résiliation. En cas de résiliation d’un Contrat, quelle qu’en soit la cause, l’Entrepreneur principal est tenu d’effectuer tous les paiements dus à SAP, y compris le remboursement des frais de mission concernés le cas échéant et ce, jusqu'à la date de prise d’effet de la résiliation. En cas de rémunération des Services selon un mode forfaitaire, l’Entrepreneur principal paiera (i) les montants dus correspondant aux versements liés aux échéances qui précèdent la date effective de résiliation et (ii) le montant correspondant aux Services effectuées entre la date de la dernière échéance et la date effective de résiliation, sur la base du temps passé, au tarif en vigueur au sein de SAP. Il est entendu que toutes sommes dues à SAP à titre d’avance et/ou à titre de retenue sont également à régler à SAP.

7.5 En outre, SAP pourra exiger de l’Entrepreneur principal le remboursement des coûts supplémentaires pour SAP, notamment des coûts de sous-traitance et des coûts de réaffectation de Consultant(s), en particulier en cas de résiliation pour convenance de l’Entrepreneur principal. En cas de rémunération des Services selon un mode forfaitaire, SAP pourra également exiger de l’Entrepreneur principal le versement d’une indemnité compensatrice raisonnable, dès lors que la résiliation pour convenance est prononcée par l’Entrepreneur principal.

7.6 Toutes les Informations confidentielles relevant de l'une ou l'autre des parties doivent être retournées à l'autre partie ou détruites avec un justificatif de ladite destruction, signé par un représentant habilité de la partie concernée.

8. Droits de propriété intellectuelle.

8.1 Tous les droits attachés aux Services et aux Résultats des Services, y compris les Livrables, ainsi que tous les Droits de propriété intellectuelle afférents, y compris les techniques, connaissances ou processus des Services et/ou Livrables sont la propriété exclusive de SAP et SAP SE. L’Entrepreneur principal veille à ce que tous tiers (y compris le Client) placés sous son contrôle s’engagent au respect desdits Droits de propriété intellectuelle et à leur protection.

8.2 Dans tous les cas où SAP ou SAP SE ne sont pas titulaires ab initio de tous les droits, y compris les Droits de Propriété Intellectuelle, afférents aux Services et aux Résultats des Services, y compris les Livrables, réalisés par SAP en collaboration avec l’Entrepreneur principal, ces droits sont transférés à titre gracieux à SAP et SAP SE et deviennent la propriété exclusive de SAP et SAP SE pour la durée de protection légale desdits droits, pour le monde entier, dès que les Services et Résultats des Services, y compris les Livrables, sont en tout ou partie réalisés ; les droits ainsi transférés le sont à titre exclusif et transférable, et comprennent notamment tous les droits prévus par le Code de la Propriété Intellectuelle français, tels que les droits d’utilisation, de reproduction, de représentation, de correction, de mise à jour, de maintenance, d’adaptation, de modification, d’organisation, de traduction, d’intégration, de mise sur le marché, de distribution, d’exploitation, de sous-licencier, de transférer, et, plus généralement tous les droits de commercialisation au sens le plus large, pour tout support actuel ou futur tel que support papier, numérique, électronique ou informatique, sous toute forme non prévue ou non prévisible, et pour tout domaine d’exploitation actuel ou futur, connu ou encore inconnu, tel que l’exploitation sur site, cloud, ASP, SaaS, PasS, IasS. L’Entrepreneur principal s’engage à signer les documents raisonnablement nécessaires à la sécurisation des droits de SAP et la titularité de ces droits afférents aux Services et aux Résultats des Services, y compris les Livrables.

8.3 En contrepartie du complet paiement par l’Entrepreneur principal des Services concernés, conformément au Contrat, l’Entrepreneur principal est autorisé par SAP à accorder au strict bénéfice du Client le droit non exclusif, non transférable et non-cessible d’utiliser les Livrables et plus généralement les

Résultats des Services fournis par SAP en exécution du Contrat, pour la même durée que les droits d’utilisation objet du Contrat de droit d’utilisation concerné et dans les mêmes conditions que celles prévues audit Contrat de droit d’utilisation, pour autant que le Client respecte les dispositions dudit Contrat de droit d’utilisation. Ce droit d’utilisation est accordé pour les seuls besoins de gestion interne de l’activité du Client et de ses Sociétés Affiliées et uniquement pour l’usage en vue duquel les Résultats des Services, en particulier les Livrables, tel que spécifié dans le Contrat.

8.4 Ce droit d’utilisation est maintenu tant que le Client se conforme à l’ensemble des dispositions applicables en matière de propriété intellectuelle et notamment celles visées aux présentes et au Contrat de droit d’utilisation. Au titre du Contrat, le droit d’utilisation attaché aux Livrables fournis par SAP au titre de l’exécution des Services ne s’étend pas au(x) Progiciel(s) SAP, aux outils et autres moyens utilisés par SAP ou par toutes autres sociétés de SAP SE à l’occasion des Services et faisant ou non l’objet d’une protection légale (droit d’auteur, brevets, marques, …), ni aux méthodes et savoir-faire utilisés ou développés à l’occasion des Services.

8.5 L’utilisation des Livrables fournis par SAP au titre de l’exécution des Services relève de la responsabilité de l’Entrepreneur principal. Tout usage envisagé par le Client dans des conditions différentes à celles indiquées dans le Contrat devra être expressément autorisé par SAP par voie d’avenant au Contrat. L’Entrepreneur principal s’assure que le Client s’engage à maintenir ou à reproduire le cas échéant toutes les mentions de propriété de SAP SE.

8.6 L’Entrepreneur principal s’assure que le Client s’interdit toute commercialisation et toute

communication à des tiers de tout ou partie des éléments réalisés au titre du Contrat.

8.7 Il est expressément convenu entre les parties que SAP, pour son compte ou celui de SAP SE, se réserve la possibilité d’utiliser les enseignements tirés des Services et de procéder à des prestations similaires à celles réalisées ou qu’elle aurait réalisées dans le cadre du Contrat.

8.8 L’Entrepreneur principal doit immédiatement prévenir SAP par écrit en cas d’accès ou de risque d’accès non autorisé par un tiers (y compris par le Client) à tout élément relevant d’un Droit de propriété intellectuelle. L’Entrepreneur principal s’engage à prendre toutes les mesures suffisantes, au besoin en requérant la position de SAP, pour interrompre ledit accès non autorisé et informer ledit tiers (y compris le Client) qu’il est passible de violation des Droits de propriété intellectuelle.

9. Confidentialité.

9.1 Utilisation des Informations confidentielles. Les Informations confidentielles ne peuvent être utilisées sous quelque forme que ce soit, sauf si la partie titulaire des Informations confidentielles l'autorise pour exécuter le Contrat. La divulgation des Informations confidentielles n’a aucune incidence sur les droits de la partie qui détient des Informations confidentielles. A toutes fins utiles, il est recommandé que la nature confidentielle des Informations soit clairement spécifiée par une mention appropriée figurant sur l'original. S'agissant des Informations confidentielles de l'autre partie, chaque partie s’engage à : (a) prendre toutes les “mesures nécessaires” (définies ci-dessous) afin de maintenir la stricte confidentialité des Informations confidentielles et (b) à n’utiliser les Informations confidentielles reçue de l’autre partie que pour exécuter le Contrat, en limitant l’accès aux Informations confidentielles de l’autre partie qu’aux seules personnes de sa société et, moyennant une sensibilisation au caractère confidentiel des Informations, de son groupe et/ou de tiers (y compris le Client) qui sont concernées par l’exécution du Contrat. L'expression "mesures nécessaires" utilisée dans le présent paragraphe désigne, sans limitation, les mesures prises par la partie destinataire des Informations confidentielles pour protéger ses propres informations confidentielles et toutes autres mesures de protection et de diligence raisonnablement adaptées à la nature spécifique des Informations confidentielle. Les Informations confidentielles divulguées préalablement à la signature du Contrat doivent avoir fait l'objet d’une mention spécifique de confidentialité pour être considérées comme des Informations confidentielles au même que titre que les Informations confidentielles visées au Contrat.

9.2 Exceptions. Les restrictions susmentionnées sur l'utilisation ou la divulgation des Informations confidentielles ne s'appliquent pas aux Informations confidentielles (a) développées de manière indépendante par la partie destinataire de l’Information confidentielle sans aucune référence aux Informations confidentielles, reçues d'un tiers de manière licite sans restrictions, ni violation par ledit tiers

d'une obligation de confidentialité envers la partie détentrice de l'Information confidentielle ; (b) étant désormais disponibles au public sans aucune violation du Contrat par la partie destinataire de l’Information confidentielle ; (c) qui, au moment de la divulgation, étaient connues par la partie destinataire de l’Information confidentielle comme libres de restrictions ; ou (d) dont la partie qui divulgue l’Information confidentielle déclare par écrit comme étant libres de telles restrictions.

En outre, chaque partie sera en droit de divulguer toute Information confidentielle à ses assureurs, commissaires aux comptes ou à ses avocats, aux autorités administratives ou judiciaires, sur production de la décision des autorités concernées ou lorsque la loi l’exige.

9.3 Publicité. L’Entrepreneur principal n'est pas autorisé à divulguer à un tiers (y compris le Client, sans accord exprès de SAP) les termes et conditions du Contrat, en particulier les dispositions relatives aux conditions financières. Sauf accord contraire de l’Entrepreneur principal, SAP, pour son compte et celui de SAP SE, est autorisée au titre du Contrat à faire état de la fourniture des Services comme référence auprès de ses clients et prospects et de faire usage des signes distinctifs (marque, logo) de l’Entrepreneur principal à cet effet.

10. Feedback.

L’Entrepreneur principal peut être convié à participer à des évaluations, présentations, réunions, sondages, ou discussions (ci-après collectivement les “Discussions”) dans le but d’informer l’Entrepreneur principal sur les orientations de SAP en termes d’activité et de technologie, et de permettre à l’Entrepreneur principal, à sa seule discrétion, de fournir à SAP (ou SAP SE ou les autres Sociétés Affiliées de SAP SE) des commentaires ou des suggestions relatifs aux orientations de SAP en termes d’activité et de technologie et/ou sur d’éventuelles créations, modifications, corrections, évolutions, ou améliorations des logiciels, produits et/ou services de SAP (collectivement le “Feedback”). L’Entrepreneur principal accorde à SAP une licence non- exclusive, pour la durée des Droits de Propriété Intellectuelle afférents au Feedback, irrévocable, pour le monde entier, transférable, sans contrepartie financière, portant sur l’ensemble des Droits de Propriété Intellectuelle afférents au Feedback, qui comprend le droit d’accorder des sous-licences par quelque canal que ce soit, le droit d’utiliser, publier, divulguer, exécuter, copier, réaliser ou faire réaliser, modifier, créer des œuvres dérivées, distribuer, vendre, offrir à la vente, mettre sur le marché, ou autrement bénéficier du Feedback de quelque manière que ce soit, sur quelque support que ce soit. Le contenu des Discussions peut comprendre des éléments qui sont en dehors du champ d’application des Services et qui peuvent concerner tour produit, solution et/ou service SAP. Les Informations confidentielles divulguées ou mises à disposition par SAP ou par l’Entrepreneur principal, durant ces Discussions, ne peuvent être utilisées que pour les besoins des Discussions and doivent être protégées contre toute utilisation ou divulgation non autorisée conformément aux dispositions de l’article “Confidentialité” des présentes. L’Entrepreneur principal reconnaît et accepte que les informations relatives aux projets de SAP en termes de logiciels, produits, services, activités et technologies, divulguées lors des Discussions, ne constituent que des pistes sur d’éventuels stratégies, développements, ou fonctionnalités et que ces informations ne doivent en aucun cas être considérées comme une quelconque promesse ou un quelconque engagement de SAP sur la conduite de ses affaires, sa stratégie en termes de produits ou un quelconque développement.

11. Garantie.

Le cas échant et en considération de la nature des Services concernés, les dispositions relatives à une éventuelle garantie contractuelle sont précisées dans le Bon de commande (de Services).

12. Actions de tiers.

12.1 Infraction et défense de l’Entrepreneur principal. SAP devra assurer la défense de l’Entrepreneur principal contre les actions en justice intentées à son encontre, sur le territoire d’utilisation du Livrable en cause, par tout tiers (y compris le Client) alléguant que l'utilisation du Livrable en cause, conformément aux dispositions du présent article, constitue une infraction ou un détournement d'une revendication de brevet, d'un copyright ou d’un secret commercial. SAP paiera les dommages et intérêts (ou le montant de tout règlement accepté par SAP) que l’Entrepreneur principal sera en dernier ressort tenu de verser au titre

desdites actions en justice. L'obligation incombant à SAP ne s'appliquera pas si l'infraction ou le détournement présumé(e) résulte (i) de l'utilisation du Livrable en relation avec tout autre résultat de services non constitutif d’un Livrable ou avec un logiciel ou un système autre qu'une installation concerné par le Livrable, ou (ii) résulte de la non-utilisation d'une mise à jour fournie par SAP ou par une autre société de SAP SE si ladite infraction ou ledit détournement avait pu être évité(e) par l'utilisation de la mise à jour ou (iii) résulte d’une utilisation non autorisée du Livrable en cause. L'obligation de SAP ne s'applique pas non plus si l’Entrepreneur principal ne notifie pas SAP par écrit et dans un délai raisonnable du litige susmentionné. SAP est autorisée à assurer entièrement la défense et tout règlement dudit litige tant que ledit règlement ne comporte pas une obligation financière imposée à l’Entrepreneur principal. Si l’Entrepreneur principal rejette la défense assurée par SAP, ou ne cède pas le contrôle total de la défense à l'avocat désigné par SAP, l’Entrepreneur principal libère SAP des obligations de la présente garantie d'éviction. L’Entrepreneur principal doit pleinement coopérer lors de la défense d'une telle action et peut être représenté, à ses frais, par un avocat agréé par SAP. SAP se réserve expressément le droit de cesser ladite défense contre toute action en justice dans le cas où le Livrable en cause n'est plus suspecté d'enfreindre ou de détourner, ou déclaré non coupable d'infraction ou de détournement des droits de tiers. SAP peut mettre fin à tout litige en substituant le Livrable en cause par des programmes et leur documentation associée, qui ne violeraient pas les droits de tiers et qui seraient substantiellement équivalents. L’Entrepreneur ne devra prendre aucune mesure en réponse à une infraction ou un détournement, ou une infraction ou un détournement présumé(e) du Livrable en cause qui irait à l'encontre des droits de SAP ou de SAP SE.

12.2 LES DISPOSITIONS DU PRÉSENT ARTICLE DÉTAILLENT LA RESPONSABILITE UNIQUE, EXCLUSIVE ET COMPLÈTE DE SAP ET/OU DE DE SAP SE À L'ÉGARD DE L’ENTREPRENEUR PRINCIPAL ET CONSTITUENT L'UNIQUE RECOURS DE L’ENTREPRENEUR PRINCIPAL AU TITRE D'UNE VIOLATION OU D'UNE APPROPRIATION ILLICITE DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE D'UNE TIERCE PERSONNE.

13. Limitation de responsabilité.

13.1 Exclusion de responsabilité. SAP et/ou SAP SE et/ou toutes autres Sociétés Affiliées de SAP SE ne pourra ou ne pourront pas être tenue(s) responsable(s) dans le cadre du Contrat (i) si un Livrable n'est pas utilisé conformément aux recommandations de SAP ; (ii) si la défectuosité ou la responsabilité est imputable à l’Entrepreneur principal, suite à une modification ou un ajout (autre qu'une modification ou un ajout fourni par SAP), ou par le résultat d’une autre prestation réalisée par un tiers ou d’un logiciel tiers; ou (iii) des réclamations ou dommages résultant de l'utilisation intrinsèquement dangereuse d’un Livrable.

13.2 Limitation de la responsabilité. NONOBSTANT TOUTE CLAUSE CONTRAIRE, EN AUCUN CAS ET QUELLE QUE SOIT LA NATURE DE LA RECLAMATION, SAP, SAP SE ET/OU TOUTES AUTRES SOCIETES AFFILIEES DE SAP SE ET LEURS CONCEDANTS DE LICENCE NE SAURAIENT ÊTRE TENUS RESPONSABLES ENVERS L’ENTREPRENEUR PRINCIPAL OU TOUTE AUTRE PERSONNE OU ENTITÉ, AU TITRE DU CONTRAT,

(I) D'UN MONTANT SUPÉRIEUR AU PRIX PAYE PAR L’ENTREPRENEUR AU TITRE DU BON DE COMMANDE (DE SERVICES) CONCERNE EN CONTREPARTIE DES SERVICES CAUSANT DIRECTEMENT LESDITS DOMMAGES (OU, EN CAS DE SERVICES SOUSCRITS SOUS FORME D’ABONNEMENT, D'UN MONTANT SUPÉRIEUR AU PRIX PAYE PAR L’ENTREPRENEUR PRINCIPAL AU TITRE DES DOUZE (12) DERNIERS MOIS PRECEDENT LA DATE DU FAIT GENERATEUR DE RESPONSABILITE), SAUF EN CAS DE DECES OU DE DOMMAGES CORPORELS OU POUR LES DOMMAGES RESULTANT D’UNE FAUTE LOURDE OU INTENTIONNELLE ; (II) D’UN MONTANT QUEL QU'IL SOIT AU TITRE DE DOMMAGES INDIRECTS, DE PERTES COMMERCIALES OU FINANCIERES, TROUBLE COMMERCIAL, PERTE DE CLIENTELE, PERTE D’ECONOMIES ESPEREES, PERTE D’IMAGE OU DE VALEUR, PERTE DE PROFITS, PERTE DE REVENUS, AUGMENTATION DES COUTS ET DES FRAIS PROFESSIONNELS, ARRET DE TRAVAIL, RETARD OU PERTURBATION DES ACTIVITES DE L’ENTREPRENEUR PRINCIPAL OU DE LA PLANIFICATION DU PROJET, PERTE DE DONNEES, PANNE OU MAUVAIS FONCTIONNEMENT D’ORDINATEURS, FRAIS D’AVOCATS, FRAIS DE JUSTICE, OU DOMMAGES PUNITIFS.

13.3 Les présentes dispositions répartissent les risques entre SAP et l’Entrepreneur principal La rémunération des Services reflètent ladite répartition du risque ainsi que les limitations de responsabilité au titre du Contrat.

13.4 En cas de manquement par l'une des parties à tout ou partie de ses obligations contractuelles, les parties conviennent que la partie affectée par ce manquement prendra les mesures nécessaires pour minimiser son préjudice.

13.5 Il est expressément convenu qu’en cas de résolution du Contrat, pour quelque cause que ce soit, la présente clause survivra.

14. Cession.

14.1 L’Entrepreneur principal ne peut pas, sans le consentement écrit et préalable de SAP, céder, déléguer, nantir ou transférer de quelque manière que ce soit, le Contrat ou une partie de ses droits ou obligations, ni ses droits sur les Résultats des Services, les Livrables ou les Informations confidentielles de SAP, à tout tiers, que ce soit de manière volontaire ou par l’effet de la loi, y compris en cas de cession d’actifs, de fusion ou de consolidation.

14.2 SAP peut céder le Contrat, ainsi que ses droits et obligations découlant dudit Contrat, à SAP SE ou à toute Société Affiliée de SAP SE.

15. Dispositions générales.

15.1 Indépendance des dispositions

En cas d'inapplicabilité ou de nullité d'une ou plusieurs dispositions du Contrat pour quelque raison que ce soit, l’intention des parties est que ladite nullité ou inapplicabilité n'ait aucune incidence sur les autres dispositions du Contrat, lequel devra être interprété comme si ladite disposition nulle ou inapplicable n'y avait jamais figuré.

15.2 Non-renonciation

Le fait pour l’une ou l’autre des parties de ne pas se prévaloir, ou de se prévaloir tardivement, d’un manquement de l’autre partie à l’une quelconque de ses obligations au titre du Contrat ne saurait être interprétée comme une renonciation à l’obligation en cause.

Si l'une des parties renonce à se prévaloir d’un manquement à l’une quelconque des dispositions du Contrat, elle ne doit pas être considérée de ce fait comme ayant renoncé à se prévaloir de tout manquement antérieur ou ultérieur desdites dispositions ou de toutes autres dispositions du Contrat.

15.3 Notification

Toutes les notifications et tous les rapports requis ou susceptibles d’être fournis en vertu du Contrat doivent l’être par écrit et sont considérés comme dûment transmis dès lors qu'ils sont transmis à leur siège social respectif aux adresses indiquées dans le Bon de Commande (de Services). Lorsque le présent Article ou toute autre disposition du Contrat exige un écrit, cette exigence peut être satisfaite par échange de lettre(s) ou toute autre forme écrite, y compris par courrier électronique, sauf pour la notification de résiliation ou la notification d'un manquement grave, qui doit s'effectuer par lettre recommandée avec avis de réception.

15.4 Indépendance des parties

La relation de SAP et de l’Entrepreneur principal établie par le Contrat est celle d'un prestataire de services indépendant et aucun(e) emploi, agence, trust, partenariat ou aucune forme de société ou de groupement n'est créé par le Contrat.

Les salariés de SAP demeurent placés sous la direction, l'autorité, et le contrôle de SAP et ne seront en aucune manière assimilés à des salariés de l’Entrepreneur principal. Par conséquent, le Contrat ne créera aucune relation de subordination entre le personnel de SAP et l’Entrepreneur principal. SAP reste responsable et décisionnaire de la gestion de ses ressources humaines, de la supervision (et le cas échéant de la discipline) de son personnel.

15.5 Force Majeure

Tout retard dans l’exécution, toute mauvaise exécution ou toute absence d’exécution de l’une des obligations prévues au Contrat (à l'exception du paiement des montants dus en vertu du Contrat de Services) dû à des circonstances échappant au contrôle raisonnable de la partie débitrice de l’obligation ne saurait constituer

un manquement au présent Contrat et le délai éventuellement prévu pour l’exécution de ladite obligation sera considéré comme prolongé pour une période égale à la durée des circonstances empêchant l’exécution.

15.6 Droit Applicable, Prescription ; Attribution de Compétence

Le Contrat et toute réclamation découlant du ou liée audit Contrat et à son objet sont régis et interprétés en vertu du droit français, à l’exclusion de ses règles de conflit de lois. En cas de conflit entre les lois et réglementations étrangères et lois et réglementations françaises, ces dernières prévaudront. La Convention des Nations Unies sur les Contrats de Vente Internationale de Marchandises ne s'applique pas au Contrat. La loi « Uniform Computer Information Transactions Act » ne s'applique pas. L’Entrepreneur principal ne pourra mettre en jeu la responsabilité de SAP, de SAP SE et/ou des Sociétés Affiliées de SAP SE ou celle de ses concédants de licence au titre du Contrat que pendant un délai de un (1) an à compter de la date à laquelle il a eu connaissance des faits fondant la demande, ou aurait dû avoir connaissance de ces faits suite à une enquête suffisante. TOUT LITIGE RELATIF A LA SIGNATURE, L’INTERPRETATION, L’EXECUTION OU LA RESILIATION DU CONTRAT EST SOUMIS A LA COMPETENCE EXCLUSIVE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (FRANCE), NONOBSTANT PLURALITE DE DEFENDEURS OU APPEL EN GARANTIE.

15.7 Assurance

SAP dispose d'une assurance couvrant sa responsabilité civile professionnelle pour tout dommage matériel et immatériel qui pourraient être causés à l’Entrepreneur principal par son personnel pendant l'exécution des Services et ce, dans la limite des clauses et conditions de ses polices. À la demande de l’Entrepreneur, SAP lui fournira une attestation d'assurance de son courtier.

15.8 Non-sollicitation

Aucune des parties n’est autorisée à solliciter ni embaucher en connaissance de cause, directement ou par société interposée, un employé de l'autre partie ayant participé à l’exécution des Services décrits dans le Bon de commande concerné, pendant toute la durée du Contrat et durant les douze (12) mois qui suivent la fin dudit Contrat, sans le consentement préalable et exprès par écrit de l'autre partie. La présente clause ne restreint pas le droit de chaque partie à solliciter ou recruter moyennant l’utilisation d’un mode de publicité générale. En cas de manquement au présent engagement susmentionné, la partie en cause s’expose au paiement d’une indemnité forfaitaire au profit de l'autre partie, qui correspond au salaire annuel brut que chaque employé concerné.

15.9 Délais d’exécution

Toutes les dates et tous les délais relatifs à l’exécution des Services correspondent à des estimations ou des délais indicatifs, sauf disposition contraire visée dans le Bon de commande (de Services) et, en tout état de cause, ne sauraient être considérés comme un facteur essentiel ou déterminant.

15.10 Intégralité

Le Contrat constitue l'intégralité de l'accord entre SAP et l’Entrepreneur principal respectivement à son objet, et tous écrits, déclarations et négociations préalables à son entrée en vigueur et relatifs à son objet sont annulés et remplacés par ledit Contrat, et les Parties renoncent à la possibilité de se prévaloir de tels écrits, déclarations et négociations. Le Contrat ne peut être modifié que par un écrit signé des deux parties. Le Contrat prévaut sur les éventuelles conditions supplémentaires, contradictoires, ou incompatibles pouvant apparaître sur les commandes d’achat ou autres documents fournis par l’Entrepreneur principal à SAP. Le Contrat ne crée pas de partenariat, de joint-venture ou de relation mandant/agent. Les signatures envoyées par voie électronique (ou scannées et/ou envoyées par courrier électronique) ont valeur de signatures originales.

15.11 Déclarations administratives

SAP reconnaît et déclare satisfaire, dans le cadre du Contrat, à l'ensemble des réglementations administratives (et notamment celles relatives au droit du travail et au droit fiscal). SAP atteste avoir procédé à l'ensemble des déclarations exigées par les autorités du travail et les autorités fiscales et rempli les obligations définies dans l'article L.324-10 du Code du travail.

15.12 Réglementation des exportations et importations

Les Informations confidentielles de SAP, y compris tous les Services, Résultats des Services, Livrables et autres Ressources SAP, sont soumises aux lois applicables en matière de contrôle des exportations de différents pays, y compris, sans limitation, les lois applicables aux États-Unis et en Allemagne.

L’Entrepreneur principal s'engage à ne pas soumettre les Services, Résultats des Services, Livrables, ressources SAP, ou autres Informations confidentielles de SAP à un organisme gouvernemental à des fins d’homologation ou d'autre autorisation réglementaire sans le consentement écrit et préalable de SAP, et à ne pas les exporter à destination de pays, personnes ou entités lorsque ces lois l'interdisent, ce dont l’Entrepreneur s’assure également auprès de tiers (y compris le Client). L’Entrepreneur principal est également tenu de se conformer à l'ensemble des réglementations gouvernementales applicables du pays où il est situé et de tout autre pays au sein duquel les Informations confidentielles de SAP sont utilisés par l’Entrepreneur principal ou ses utilisateurs autorisés, ce dont l’Entrepreneur s’assure également auprès de tiers (y compris le Client).

15.13 Survie

Les articles suivants survivent à la fin du Contrat, pour quelque raison que ce soit : « Conséquences de la résiliation » ; « Propriété intellectuelle » ; « Confidentialité » ; « Action de tiers » ; « Limitation de responsabilité » ; « Cession » ; « Droit Applicable, Prescription, Attribution de Compétence » et « Non- sollicitation ».

15.14 Hiérarchie

L'ordre de priorité suivant sera appliqué en cas d’incohérence ou de contradiction entre les dispositions des différents documents constituant le Contrat : (i) le Bon de Commande (de Services) ; (ii) les annexes au Bon de Commande (de Services), et en priorité le Périmètre des Services ; (iii) les présentes Conditions Générales de Services SAP.

16. Sécurité système et protection des données.

Lorsque SAP a accès aux systèmes et Données Client (qu’elles proviennent de l’Entrepreneur principal ou du Client) pour l’exécution des Services, SAP se conformera aux mesures raisonnables de protection administrative, technique et physique du Client pour sécuriser lesdites données et les protéger contre tout accès non autorisé et ce, dès lors que ces mesures ont préalablement été communiquées par l’Entrepreneur principal). Dans le cadre dudit accès, l’Entrepreneur principal est responsable de fournir aux Consultants les autorisations et mots de passe utilisateur pour accéder à ses systèmes et, le cas échéant, annuler lesdites autorisations et/ou résilier lesdits accès, selon les consignes préalablement transmises par l’Entrepreneur principal. Les parties conviennent qu'aucune infraction à la présente clause ne sera réputée avoir eu lieu en cas de non-conformité de SAP et/ou d’une Société Affiliée de SAP SE à la protection susmentionnée tant que des informations personnelles n'ont pas été compromises et ce, en application de la législation applicable.

Les parties conviennent que le Contrat, les Bons de Commande, et leur signature peuvent être établis sous forme électronique (copie numérique envoyée par courrier électronique, ou signature électronique par l'usage d’un procédé mis en œuvre par SAP – tel que le procédé DocuSign) et qu’ils ont, sous forme électronique, la valeur d’originaux.