Préambule
Les soussignées, personnes physiques :
Xxxxx XXXXXX demeurant au 0 xxx xx Xxxxxxx x Xxxxx xx xxxxx 95170, née le 06 octobre 1994 à Bondy et de nationalité française.
Xxxxxx XXXXXXXX demeurant au 00 xxxxxx xx 00 xxxx 0000, Xxxxxx Xxx Xxxxx, née le 20 septembre 1991 à Tataouine et de nationalité tunisienne.
ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société par actions simplifiée devant exister entre eux.
Préambule
Le présent préambule fait partie intégrante des statuts. En cas de différend sur l'interprétation des clauses statutaires, la volonté commune des parties, telle qu'elle y est indiquée, doit prévaloir à leur interprétation.
Article 1 – Forme
Par les présentes, Il est formé une société par actions simplifiée, entre les titulaires des actions ci-après créées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement. Elle sera régie par les présents statuts ainsi que par les dispositions légales applicables.
Article 2 - Durée
La durée de la société est fixée, sauf dissolution anticipée ou prorogation, à 99 ans à compter de la date de sa création.
Cette durée peut être prolongée une ou plusieurs fois par décision collective des associés, prise un an au moins avant la date d'expiration de la société, sans que cette prorogation puisse excéder 99 ans.
Les décisions de dissolution anticipée de la société sont prises dans les mêmes formes et dans le même délai que ceux indiqués ci-dessus.
Article 3 - Dénomination
La dénomination sociale est THE KIDS WORLD Son nom commercial est THE KIDS WORLD
Tous actes, publications, lettres, factures, annonces, publications ou tout autre document émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 4 - Objet
La société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, l’enseignement, la formation, la sensibilisation, la prévention et l’accompagnement scolaires, éducatifs et parascolaires au profit des enfants, adultes et familles ainsi que tous les professionnels en lien avec les publics précités.
La SAS peut réaliser toutes opérations industrielles, commerciales et financières, immobilières ou mobilières, et prendre des participations directes ou indirectes dans toutes opérations financières et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son développement.
La SAS peut prendre des participations dans d’autres structures, nouvelles ou existantes, ayant un lien avec son objet social.
Article 5 - Siège social
Le siège social est fixé au 000 xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx x XXXXXXXXXX 00000.
Il peut être transféré en tout autre endroit du territoire français par simple décision du Président ou du Directeur Général ratifiée par les associés.
Le Président ou le Directeur Général peut librement créer des succursales partout en France et à l'étranger où il le juge utile et à modifier les statuts en conséquence.
Article 6 - Apports
6.1. Apports en numéraire
Les soussignés ont fait les apports en numéraires suivants à la société
- XXX Xxxxx XXXXXX, la somme en numéraire de 5500 euros
- XXX Xxxxxx XXXXXXXX, la somme en numéraire de 5500 euros
Soit, au total, une somme de 11000 euros correspondant à 22 actions de 500 euros, chacune, souscrite en totalité et libérée, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire établi le 30/11/2020, laquelle somme a été déposée, pour le compte de la société en formation, à la banque LCL , agence d’AULNAY SOUS BOIS. (00 xxxxx xx Xxxxx 00000).
6.2. Apports en nature
Les soussignés ne font aucun apport en nature à la société
6.3. Apports en industrie
Les soussignés ne font aucun apport en industrie à la société
6.4. Récapitulation des apports
- Apports en numéraire : onze mille euros (montant en lettres), ci 11000 euros
(montant en chiffres) ;
- Apports en nature : zéro euros (montant en lettres), ci 0 euros (montant en chiffres) ;
- Apports en industrie : zéro euros (montant en lettres), ci 0 euros (montant en chiffres).
Total des apports formant le capital social : onze mill euros (montant en lettres), ci 11000 .euros (montant en chiffres).
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé à 11000 euros, divisé en 22 actions de 500 euros de même catégorie, numérotées de 1 à 22, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, à savoir :
- XXX XXXXXX Xxxxx, à concurrence de 11 actions, numérotées de 1 à 11, en rémunération de ses apports, ci 50% actions.
- XXX XXXXXXXX Xxxxxx, à concurrence de 11 actions, numérotées de 12 à 22, en rémunération de ses apports, ci 50%.actions.
Les associés déclarent que ces actions sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées.
Les 22 actions numérotées de 1 à 22 représentant les apports en numéraire ont été libérées au moment du dépôt de capital le 30 novembre 2020.
Article 8 - Modification du capital social
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par les associés statuant dans les conditions des articles 15 à 15.5 ci-après.
Article 9 - Forme des actions
Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte, au nom des actionnaires, sur un registre tenu par la société dans des conditions et modalités fixées par la loi. Tout associé peut demander à la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Article 10 - Droits et obligations attachés aux actions Article 10.1. Répartition des bénéfices
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Article 10.2. Appel de fonds
Les actionnaires sont tenus de libérer les actions par eux souscrites dans les 30 jours de l'appel de fonds formulé par le Président ou le Directeur Général par lettre recommandée avec accusé de réception.
Article 10.3. Pertes
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Article 10.4. Adhésion
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux actes, et aux décisions collectives. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Article 10.5. Indivision
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les indivisaires des actions doivent notifier à la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans le délai de 5 jours à compter de la survenance de l'indivision, le nom du représentant de l'indivision qui exercera les droits attachés aux actions.
Le changement de représentant de l'indivision ne sera opposable à la société qu'à l'expiration d'un délai de 30 jours à compter de sa notification à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Article 10.6. Droit de vote
Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats où il est réservé à l'usufruitier.
Sous réserve de ne pas priver le nu-propriétaire ou l'usufruitier de leur droit de vote, une autre répartition peut être aménagée.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Article 11 - Cession des actions
Les actions sont librement négociables.
La cession des actions s'opère par un virement des actions cédées, du compte du cédant au compte de l'acquéreur. Cette opération ne s'effectue qu'après justification par le cédant du respect des dispositions légales et statutaires.
Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle de plein droit. Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
Article 12 - Inaliénabilité des actions
Pendant une durée de 2 ans à compter de la date d'immatriculation de la Société, les associés ne pourront céder leurs actions, ainsi que tout droit de souscription, d'attribution ou autre ayant pour objet ou pour effet de conférer directement ou indirectement un droit quelconque sur tout ou partie du capital et/ou des droits de vote de la Société.
Par exception à l'inaliénabilité ci-dessus, le Président et le Directeur Général doivent lever l'interdiction de cession des actions en cas d'exclusion, dans les conditions prévues à l'article 17 des statuts, d'un actionnaire personne physique ou d'une société actionnaire dont le contrôle serait modifié ainsi qu'en cas de révocation d'un dirigeant actionnaire.
Article 13 – Droit de préemption
A l'expiration de la période d'inaliénabilité visée à l'article 12 ci-dessus :
1. Toute cession d'actions, même entre actionnaires, est soumise au respect du droit de préemption conféré aux actionnaires dans les conditions définies ci-après.
2. L'actionnaire cédant notifie au Président et à chacun des actionnaires par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession en indiquant
:
- le nombre d'actions concernées ;
- les informations concernant le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité, s'il s'agit d'une personne physique ; dénomination, siège social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité des dirigeants, s'il s'agit d'une personne morale ;
- le prix et les conditions de la cession envisagée.
La date de réception de cette notification fait courir un délai de trois (3) mois, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions dont la cession est projetée, le cédant pourra réaliser librement ladite cession sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article 14 des statuts.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. Ce droit de préemption est exercé par notification adressée au Président dans un délai de deux (2) mois à compter de la réception de la notification du projet de cession visée au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant le nombre d'actions que l'associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président notifie à l’associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la procédure de préemption.
Lorsque les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés intéressés au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l’associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire et dans les conditions mentionnées dans la notification sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article 14 des statuts.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions doit intervenir dans un délai de 15 jours au prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.
Article 14 - Agrément
1. Les actions de la société ne peuvent être cédées, y compris entre associés, qu'avec l'agrément préalable donné par décision collective des associés prise à la majorité des voix des actionnaires disposant du droit de vote sachant que les actions du cédant ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
2. La demande d'agrément doit être notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, la dénomination, la forme, le siège social, le numéro RCS, le montant et la répartition du capital et l'identité des dirigeants s'il s'agit d'une personne morale. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux actionnaires.
3. Les associés disposent d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaître leur décision au cédant. Cette notification est effectuée par le Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai indiqué ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit être réalisé au plus tard dans un délai de ... jours à compter de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
6. En cas de refus d'agrément, la Société doit dans un délai de un (1) mois à compter de la notification de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire
acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs actionnaire ou par des tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois
; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
Lorsque la Société procède au rachat des actions de l’associé cédant, elle est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
Article 15 - Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 12 à 14 des présents statuts sont nulles. Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
Article 16 - Modifications dans le contrôle d'une Société associé
1. En cas de modification du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer le Président de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de 3 jours à compter du changement du contrôle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrôle et toutes informations concernant les nouvelles personnes exerçant le contrôle.
Si cette procédure n'est pas respectée, la société associé dont le contrôle est modifié pourra être exclue de la Société dans les conditions prévues à l'article 17 des statuts.
2. Dans le délai de 2 jours à compter de la réception de la notification du changement de contrôle, la Société peut mettre en œuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la société associée dont le contrôle a été modifié, dans les conditions prévues à l'article 17 des statuts. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle est réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent à la société associée qui a acquis cette qualité à la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.
Article 17 - Président
Article 17.1. Nomination et rémunération
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique XXXXXX XXXXX.
Le premier Président est désigné par la collectivité des associés à l’unanimité. Le Président exerce ses fonctions pour une durée de deux ans et dans des conditions fixées par la collectivité des associés.
Article 17.2. Présidence par intérim
En cas de décès, démission ou empêchement du Président d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure à 30 jours, dûment constaté par les associés, il est pourvu dans un délai de 3 jours à son remplacement par le Directeur Général.
Le Président par intérim ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Article 17.3. Pouvoirs du Président
Le Président représente la société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Article 17.4. Accord des actionnaires
Dans les rapports avec les actionnaires, le Président ne peut, sans l'accord du Directeur Général, et sauf à engager sa responsabilité personnelle :
● - décider des investissements supérieurs à 1000 euros ;
● - céder des éléments d'actif d'une valeur supérieure à 100 euros ;
● - procéder à la création de filiales, prise de participations.
Article 18 - Autres organes dirigeants
18.1. Directeur général
La société est représentée, dirigée et administrée par un Directeur Général, personne physique Xxxxxx XXXXXXXX.
Les pouvoirs du Directeur Général sont identiques à ceux du Président, la durée de ses fonctions est de deux ans et sa rémunération est déterminée par le Président et le Directeur Général à l’unanimité.
Le nom de la Directrice Générale doit apparaître dans le KBIS.
En cas de décès, démission ou empêchement du Président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions.
Le directeur général dispose, à l'égard de la société et des tiers, des mêmes pouvoirs que le Président.
Article 19 - Conventions entre la société et les dirigeants
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre, d'une part, la Société, et d'autre part, son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit être portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans le délai d'un mois à compter de sa conclusion.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes de cet exercice
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions courantes conclues à des conditions normales et qui, par leur objet ou leurs implications financières, ne sont significatives pour aucune des parties ne sont pas soumises à l'obligation de communication au président de la société.
Article 20 - Décisions des associés
Les décisions collectives des associés sont prises, en assemblée, ce qui implique une réunion physique des associés en un même lieu, ou par consultation par correspondance.
20.1. Délibération en assemblée
Modalités libres à fixer entre les associés fondateurs
20.2. Délibération sur consultation
Modalités libres à fixer entre les associés fondateurs
20.3. Quorum et majorité
Modalités libres à fixer entre les associés fondateurs
20.4. Répartition des voix
Les voix sont réparties entre les associés en fonction de leurs apports
20.5. Nature des décisions
Toutes décisions ordinaires ou extraordinaires
Article 21 - Convocation et information des actionnaires
Les actionnaires sont composées uniquement du Président et Directeur Général mais dans le cas où la Société intégrerait de nouveaux actionnaires, ces derniers sont convoqués, pour toute assemblée ou consultation par correspondance, 7 jours avant la date prévue pour le vote des résolutions inscrites à l'ordre du jour.
Cette convocation ne peut se faire que par lettre recommandée avec accusé de réception.
L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l'information des associés sont communiqués à chacun d'eux, au moins 2 jours avant l'assemblée ou la consultation.
Les moyens de communication sont libres : vidéoconférence, courrier électronique ou tout autres moyens, peuvent être utilisés par la société pour éclairer et informer les associés sur les résolutions mises aux votes.
Article 22 - Exercice social
L'année sociale commence le 1er Septembre et se termine le 31 août.
Article 23 - Comptes annuels et résultat social
Dans xxx xxx mois de la clôture de l'exercice social, le Président est tenu de consulter les associés sur les comptes et l'affectation du résultat de l'exercice social écoulé. Ce délai peut être prorogé par décision de justice.
Article 24 - Affectation et répartition du résultat
1. Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaître, par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
- 5 % au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixième du capital social, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;
- toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.
Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
2. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une même catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mêmes proportions.
3. Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les actionnaires décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils règlent l'affectation et l'emploi.
4. La décision collective des actionnaires peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le comité de direction composé du Président et du Directeur Général fixe les modalités de paiement des dividendes.
Article 25 - Nomination des commissaires aux comptes Aucune nomination
Article 26 - Comité d'entreprise
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprès du Comité de Direction composé du Président et du Directeur Général.
Article 27 - Dissolution et liquidation
La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par l'extinction totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour juste motif.
Les associés qui décident la dissolution désignent un liquidateur amiable choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément à la loi.
La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter du jour où elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci. La mention "Société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des actions qui n'aurait pas encore été remboursé. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.