LISTE DES SOUSCRIPTEURS D’ACTIONS

LISTE DES SOUSCRIPTEURS D’ACTIONS

Monsieur XXX XXXXX Xxxxx, né le 1er janvier 1980 demeurant à 0 xxx Xxxxx Xxxxxx – 00000 XXXX, représentant de la société DuoVios SAS en voie de formation dont le siège social se situe rue Xxxxx Xxxxxx – 06300 NICE déclare que la somme de 10 000,00 euros représente le montant des apports en numéraire de la Société par Actions Simplifiée, ainsi qu’il a été versé par l’ensemble des actionnaires.

Liste des Souscripteurs :

Nom	Nombre d’actions	Somme versée
Monsieur ABI NADER Fares	400	4 000,00 euros
Madame XXXXXXXX Xxxxxxxx	600	6 000,00 euros

En conséquence, conformément aux dispositions légales en vigueur, la somme ci-dessous demeurera bloquée en compte social : 10 000 euros

La présente liste et le présent état sont certifiés par Monsieur XXX XXXXX Xxxxx, Président de la société.

A Nice, le 20 avril 2023

DuoVios SAS

Société Par Actions Simplifiée au capital de 10 000 euros Siège social : 0 xxx Xxxxx Xxxxxx 00000 XXXX

STATUTS CONSTITUTIFS

Les soussignés :

- Madame Xxxxxxxx XXXXXXXX

De nationalité française

Née le 30 mai 1970 à Ris-Orangis (91)

demeurant au 0, xxx Xxxx Xxxxxxx x XXXXX-XXXXXXXXX (00000)

- Monsieur Xxxxx XXX XXXXX

De nationalité française Né le premier janvier 1980

demeurant 0 xxx Xxxxx Xxxxxx 00000 XXXX.

ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société par actions simplifiée qu'ils ont décidé de constituer.

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STATUTS « DUO VIOS SAS »

DuoVios SAS

Société Par Actions Simplifiée au capital de 10 000 euros Siège social : 0 xxx Xxxxx Xxxxxx 00000 XXXX   _

TITRE I

FORME - OBJET – DENOMINATION - SIEGE - DUREE - EXERCICE

Article 1er - FORME

La société est une société par actions simplifiée, régie par les dispositions légales applicables à cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Cette société ne peut pas procéder à une offre au public de titres financiers ou à l’admission aux

négociations sur un marché réglementé de ses actions.

Elle peut procéder à des offres dans les conditions définies par les textes en vigueur. Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.

Article 2 – OBJET

La société a pour objet tant en France qu’à l’étranger directement ou indirectement :

o Le conseil et l'assistance opérationnelle aux entreprises et autres organisations en matière de gestion, de stratégie et d'organisation, telles que la planification stratégique et organisationnelle d'entreprise, la reconfiguration de processus, la gestion du changement, la réduction des coûts, les objectifs et les politiques de marketing, les politiques, les pratiques et la planification en matière de ressources humaines et de management, les stratégies de rémunération et retraite, la planification de la production et du contrôle,

o La réalisation d'études stratégiques et financières, la conduite de projets, la formation des personnels des entreprises, l’analyse technique, le conseil en technologie et solution métiers,

o Le développement et la mise en œuvre de systèmes d'information,

o Le déploiement, l’intégration de solutions technologiques innovantes de type

blockchain, intelligence artificielle, robotisation,…

o La négociation, le démarchage, la mise en relation et la recherche de partenaires, la mise en place d’opérations de croissance externe, l’assistance dans le cadre de l'élaboration d’accords financiers, industriels ou commerciaux, la mise à disposition de tous moyens en vue de la réalisation des opérations sus décrites ;

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o Et plus généralement toutes opérations de services et opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social sus indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes.

A cet effet, la Société pourra :

o Rechercher et prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, directes ou indirectes, dans toutes Sociétés ou entreprises industrielles, financières ou autres, françaises ou étrangères ;

o Acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière toutes valeurs mobilières et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société jugera appropriés, et plus généralement les détenir, gérer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées ;

o Prendre part, assister ou participer à des transactions financières ou autres, et octroyer à toute filiale ou toute autre Société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou aux dites filiales dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties ;

o Emprunter et lever des fonds de quelque manière que ce soit et garantir le remboursement de toute somme empruntée ;

o Mener à bien toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet ou annexes ou connexes ou susceptibles d'en favoriser le développement ;

o Enfin procéder à l’aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, de

valeurs mobilières, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

Article 3 - DENOMINATION

La dénomination de la société est : " Duo Vios "

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée " ou des initiales " S.A.S. " et de l'énonciation du capital social.

Article 4 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé au : 0 xxx Xxxxx Xxxxxx 00000 XXXX

Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou des départements limitrophes par simple décision du président et partout ailleurs en vertu d'une décision collective des associés prise aux conditions de majorité des décisions extraordinaires.

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Article 5 - DUREE

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.

Un (1) an au moins avant la date d'expiration de la société, la collectivité des associés doit être consultée à l'effet de décider si la durée de la société doit être prorogée.

Article 6 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social débutera à la date d’immatriculation au RCS et sera clos le 31 décembre 2024.

TITRE II

APPORTS - CAPITAL SOCIAL

Article 7 - APPORTS

Lors de la constitution, il n'a été procédé qu'à des apports en numéraire.

Les soussignés ont souscrit pour un montant de dix mille (10 000) euros, correspondant à la souscription de mille (1 000) actions de dix (1O) euros chacune, libérées de la totalité de leur valeur nominale, soit un montant total de dix mille (10 000) euros, déposés sur un compte ouvert au nom de la société en cours de formation auprès de la B.N.P. – Agence Mairie Foch à RUEIL MALMAISON.

Article 8 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de dix mille (10 000) euros.

Il est divisé en mille (1 000) actions de dix (10) euros chacune, entièrement souscrites, toutes de même catégorie et réparties entre les associés en proportion de leurs droits.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire ne peut être réalisée tant que le capital n'est pas entièrement libéré.

Madame Xxxxxxxx XXXXXXXX

Numérotées de 1 à 600 inclus, ci. 600 actions

Monsieur Xxxxx ABI NADER

Numérotées de 601 à 1 000 inclus, ci. 400 actions

Total égal au capital social 1 000 actions

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Article 9 - MODIFICATION DU CAPITAL

I - Augmentation de capital

Le capital social peut être augmenté soit par émission d'actions ordinaires, d’actions de préférence, soit par élévation du montant nominal des actions existantes. L’augmentation de capital par majoration du montant des actions nécessite le consentement unanime des actionnaires sauf si elle est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission.

Les émissions d’actions de préférence requièrent une décision spéciale de la collectivité des associés aux conditions prévues pour les décisions extraordinaires ; si ces actions sont émises au profit d’un ou plusieurs actionnaires nommément désigné, la procédure relative aux avantages particuliers doit être suivie conformément à l’article L.228-15 du Code de commerce et le bénéficiaire de l’émission ne peut prendre part au vote. L’assemblée qui créée des actions de préférence en définit les droits y attachés.

Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.

L'émission d'actions par voie d'augmentation de capital aura lieu dans les conditions prévues par les articles L. 225-129 à L. 000-000-0 du Code de commerce compatibles avec les modalités de prise de décisions propres aux SAS et qui sont retenues par les présents statuts. À cet égard, il est précisé que la collectivité des associés prendra les décisions dans les conditions prévues aux articles correspondant des statuts sans être tenus de réunir une assemblée générale extraordinaire prévue par les textes du Code de commerce.

Les rapports imposés par les textes seront établis par le président ou le directeur général ou les organes titulaires de la délégation de compétence et par les commissaires aux comptes.

Si la collectivité des associés décide de déléguer soit sa compétence pour décider l’augmentation de capital, soit les pouvoirs nécessaires à l’effet de la réaliser cette délégation qui interviendra dans les limites prévues par les textes aura lieu au profit du Président.

Il peut être décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au montant des souscriptions reçues, dans les conditions prévues par le Code de commerce.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire le capital ancien doit, au préalable être intégralement libéré et un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et la décision collective peut au vu du rapport du président ou de l’autorité habilitée et celui du commissaire aux comptes supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales ; il en est de même lorsque l’augmentation de capital est réservée à une ou plusieurs personnes nommément désignées par la décision collective dans ce cas les bénéficiaires de l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel à leur profit ne peuvent s’ils sont déjà associés prendre part au vote Ce droit préférentiel est cessible dans les mêmes conditions que l’action. Lorsque les actions sont grevées d’un usufruit, le droit préférentiel de souscription appartient au nu-propriétaire dans les conditions prévues à l’article L. 225-140 du Code de commerce.

Lors de toute augmentation de capital en numéraire, sauf si elle résulte d’une émission préalable de valeurs mobilières donnant accès au capital, la collectivité des associés doit se prononcer sur un projet de résolution spécifique tendant à réaliser une augmentation de capital en faveur des salariés conformément à l’article L.000-000-0 du Code de commerce.

Lorsque l’augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, la décision collective statue aux conditions de majorité des décisions ordinaires.

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En cas d’apport en nature ou de stipulations d’avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce. Les associés apporteurs ne prennent pas part au vote sur l’évaluation des apports en nature.

II - Réduction de capital

Le capital social peut être réduit par une décision collective prise aux conditions des décisions extraordinaires et à celles prévues par le Code de commerce ; les associés peuvent déléguer tout pouvoir au Président.

La réduction de capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d’une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce minimum, à moins que la société ne se transforme en une autre forme.

La réduction de capital ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires sauf accord unanime de tous les actionnaires. En cas de réduction de capital non motivée par des pertes, les opérations de capital ne peuvent commencer avant l’expiration du délai d’opposition des créanciers ni le cas échéant, avant qu’il ait été statué en première instance sur cette opposition.

Le capital peut être amorti conformément aux dispositions du Code de commerce.

TITRE III

ACTIONS

Article 10 - FORME ET PROPRIETE DES ACTIONS

Les actions doivent revêtir obligatoirement la forme nominative ; elles donnent lieu à une inscription en compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les comptes tenus à cet effet par la société.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Article 11 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action de capital donne droit, dans la répartition des bénéfices et de l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Les actions en industrie confèrent à leur titulaire un droit dans les bénéfices et dans tout l’actif social défini lors de l’apport par les présents statuts ou par la décision collective des associés les émettant.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés aux actions les suivent dans quelque main qu'elles passent.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives régulièrement adoptées par les associés.

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Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur au nombre requis devront faire leur affaire personnelle du regroupement, de l'achat ou de la vente des actions ou des droits nécessaires.

Article 12 – FORME DES CESSIONS OU TRANSMISSIONS D'ACTIONS

Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées à l'égard de la société et des tiers par un virement de compte à compte. Ce transfert est effectué dès la production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire dûment mandaté par une procuration spécifique. Cet ordre de mouvement est enregistré sur un registre tenu à cet effet au siège social. Le transfert de propriété et la propriété des actions résulteront de l'inscription de celles-ci au compte de l'acheteur à la date fixée d’un commun accord dans l’ordre de mouvement. La société est tenue de procéder à cette transcription le premier jour ouvré suivant la notification par lettre recommandée avec demande d’avis de réception de l'ordre de mouvement, dès lors que celui-ci est complet.

La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de décès s'opère également par un ordre de mouvement transcrit sur les registres de la société, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Tous les frais résultants du transfert sont à la charge des cessionnaires.

Les actions ne sont négociables, sous réserve des articles qui suivent et sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires, qu'après immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés ou inscription de la mention modificative à la suite d'une augmentation de capital.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

Article 13 – DROIT DE PREEMPTION

Toutes les cessions d'actions, même entre associés, sont soumises au respect du droit de préemption bénéficiant aux associés dans les conditions ci-après.

L'associé cédant notifie au président de la société et à chacun des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession indiquant l'identité de l'acquéreur, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.

Cette notification vaut offre ferme de cession au prix et conditions indiqués, au profit de tous les associés. Chaque associé bénéficie d’un droit de préemption au prorata de sa participation dans le capital.

La réception de cette notification fait courir un délai de deux (2) mois, à l'expiration duquel, si le droit de préemption n'a pas été exercé par les associés sur la totalité des actions concernées, l'associé cédant pourra réaliser ladite cession, sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-après, aux mêmes prix, termes et conditions que ceux contenus dans sa notification initiale.

Chaque associé dispose alors d'un délai d'un (1) mois à compter de la réception de ce projet de cession, pour exercer son droit de préemption par notification au président, par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.

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Au cas où l’un ou plusieurs des associés n’exerceraient pas leur droit de préemption en proportion de leur quote-part dans le capital, le président ou le directeur général en informe sans délai les associés qui ont exercé leur droit de préemption au prorata de leurs droits en leur indiquant le nombre d’actions non préemptées. Chacun de ces associés bénéficie alors d’un droit de préemption sur ces actions au prorata de sa participation dans le capital après exercice du droit de préemption initial ; pour exercer ce droit supplémentaire les associés concernés disposent d’un délai de 15 jours à compter de l’information qui leur a été faite par le président ou le directeur général ; à défaut de réponse ce délai vaut renonciation.

A l'expiration dudit délai d'un (1) mois prévu pour la notification du souhait de préemption par les associés, mais avant celle du délai de deux (2) mois de la réception du projet de cession, le président notifie à l'associé cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception, le résultat de la procédure de préemption.

Lorsque le nombre total des actions que les associés ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par décision du président entre les associés qui ont exercé leur droit de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leur demande, avec répartition des restes à la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.

Lorsque le nombre total des actions que les associés ont déclaré vouloir acquérir est inférieur au nombre d'actions dont la cession est projetée, le droit de préemption est réputé n'avoir jamais été exercé et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire initialement prévu et dans les conditions mentionnées dans sa notification, sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-après.

En cas d'exercice du droit de préemption sur la totalité des actions objet de la cession, le cédant doit dans le délai de 8 jours, à compter de l’information qui lui aura faite par le président, adresser à la société les ordres de mouvement relatifs aux actions. L’inscription en compte de l’acheteur sur les registres de la société sera effectuée à réception desdits ordres de mouvement.

Article 14 - AGREMENT

Les cessions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, sont libres entre associés. Toutes les autres cessions sont soumises à l'agrément préalable de la collectivité des actionnaires, statuant aux conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires.

A cet effet, la demande d'agrément est notifiée par le cédant au président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité complète de l'acquéreur et, s'il s'agit d'une personne morale, l'identité de ses dirigeants et la répartition de son capital social. Le président transmet cette demande d'agrément aux actionnaires et met en place la procédure de consultation des associés.

Le président dispose d'un délai d'un (1) mois pour faire connaître au cédant la décision de la collectivité des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de réponse

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dans le délai précité, l'agrément est réputé acquis et l’associé peut réaliser la cession projetée

aux conditions notifiées.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à être motivée.

En cas d'agrément, l'associé peut réaliser la cession projetée aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. La réalisation du transfert des actions au cessionnaire agréé doit intervenir au plus tard dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours de la notification de l'agrément. Passé ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, la société est tenue, dans un délai de trois

(3) mois de la notification du refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant, soit par des associés, soit par un ou plusieurs tiers agréés suivant la procédure ci-dessus, à moins que le cédant, dans les quinze jours de ce refus, ne notifie à la société le retrait de sa demande.

En cas de rachat des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois de ce rachat, de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction du capital social.

Le prix de rachat des actions par un ou plusieurs tiers agréés, associés ou par la société, est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, il sera déterminé par voie d'expertise, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Au vu du rapport d’expertise, chacune des parties peut se désister à condition de le faire connaître à l’autre dans les 15 jours du dépôt du rapport de l’expert désigné.

Si à l’expiration du délai prévu ci-avant, l’achat des actions n’est pas réalisé, l’agrément est

considéré comme donné, à moins que le demandeur ait renoncé entre temps à son projet de cession.

La présente clause ne peut être modifiée ou supprimée qu’à l’unanimité de tous les associés.

Les dispositions limitant la libre transmission des actions ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un seul associé.

Article 15 - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE ENTRE EPOUX

Les transmissions par décès ou par suite de dissolution du régime matrimonial d’époux doivent être

agréées dans les conditions prévues pour l'agrément d'un tiers étranger à la société.

Article 16 – INCIDENCE DE LA CONCLUSION D’UN PACTE

La cession de Titres au profit d’une personne partenaire d’un Pacte Civil de Solidarité interviendra

dans les conditions suivantes.

16.1. Pacte Civil de Solidarité conclu jusqu’au 31 décembre 2006 et n’ayant pas fait l’objet d’une

convention modificative soumettant ledit pacte aux articles 515-5 à 515-5-3 inclus du Code civil

Le candidat à l’acquisition des Titres devra notifier à la société et à chacun des associés l’existence du Pacte Civil de Solidarité et joindra à cette notification la justification de l’information de son partenaire quant à son intention d’acquérir des Titres de la société.

STATUTS « DUO VIOS SAS » Page 9

La notification devra contenir l’indication de la volonté ou non du partenaire d’entrer dans la société en application des règles de l’indivision et d’acquérir personnellement la qualité d’associé à concurrence de la moitié des Titres acquis.

Dans l’affirmative, il sera statué sur l’agrément des deux partenaires du Pacte Civil de Solidarité

à concurrence chacun de la moitié des Titres, dans les conditions mentionnées à l’article 12.

Dans la négative, comme dans le cas où la notification à la société et à chacun des associés ne comprendrait pas la justification de l’information du partenaire quant à l’intention de l’autre partenaire d’acquérir des Titres de la société, il sera statué sur l’agrément du partenaire du Pacte Civil de Solidarité candidat à l’acquisition des Titres, seul appelé à prendre la qualité d’associé, dans les conditions mentionnées à l’article 12. En cas d’agrément en tant qu’associé du seul acquéreur de Titres, les droits indivis de son partenaire porteront exclusivement sur la valeur des Titres.

Ces dispositions s’appliquent également en cas d’apport (le cas échéant de biens indivis) par le partenaire d’un Pacte Civil de Solidarité, avec les distinctions tenant à l’information du partenaire de l’apporteur, son acceptation de l’apport ou non et à sa volonté d’être personnellement associé à concurrence de la moitié des Titres indivis remis en rémunération de l’apport (ou le cas échéant des Titres remis divisément aux partenaires en indivision sur le bien apporté).

Dans l’hypothèse où l’acte d’acquisition des Titres (ou d’apport en contrepartie de l’émission de Titres) par un partenaire lié par un Pacte Civil de Solidarité comporterait une clause excluant la présomption d’indivision conformément aux dispositions de l’article 515-5 alinéa 2 ancien du Code civil, le 4ème alinéa du présent article sera applicable et le partenaire de l’acquéreur (ou du souscripteur) des Titres agréé comme associé ne disposera d’aucun droit sur la valeur des Titres précités.

16.2. Pacte Civil de Solidarité conclu jusqu’au 31 décembre 2006 et ayant fait l’objet d’une convention modificative soumettant ledit pacte aux articles 515-5 à 515-5-3 inclus du Code civil et Pacte Civil de Solidarité conclu à compter du 1er janvier 2007

Le candidat à l’acquisition des Titres devra notifier à la société et à chacun des associés de l’existence du Pacte Civil de Solidarité et joindra à cette notification l’indication que les Titres ont vocation à être la propriété exclusive de celui-ci ou à être la propriété indivise des partenaires du Pacte Civil de Solidarité aux termes de la convention initiale ou d’une convention modificative conclue entre eux dans le cadre du Pacte.

Dans l’hypothèse où les Titres acquis ont vocation à être la propriété exclusive du partenaire candidat à l’acquisition, il sera statué sur l’agrément de celui-ci, seul appelé à prendre la qualité d’associé, dans les conditions mentionnées à l’article 12 et le partenaire de l’acquéreur des Titres agréé comme associé ne disposera d’aucun droit sur la valeur des Titres.

Dans l’hypothèse où les Titres acquis ont vocation à être la propriété indivise des partenaires du Pacte Civil de Solidarité aux termes de la convention initiale ou d’une convention modificative

STATUTS « DUO VIOS SAS » Page 10

conclue entre eux dans le cadre du Pacte, la procédure mentionnée aux 5 premiers paragraphes de

l’article 16 sera applicable.

Ces dispositions s’appliquent également en cas d’apport (le cas échéant de biens indivis) par le partenaire d’un Pacte Civil de Solidarité, avec les distinctions tenant à l’information du partenaire de l’apporteur, son acceptation de l’apport ou non et à sa volonté d’être personnellement associé à concurrence de la moitié des Titres remis en rémunération de l’apport (ou le cas échéant des Titres remis divisément aux partenaires en indivision sur le bien apporté).

Article 17 – NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS

Toutes les cessions d'actions réalisées en violation des précédents articles sont nulles. Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

Article 18 - MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UNE SOCIETE ASSOCIÉE

La société associée dont le contrôle est modifié au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, doit, dès cette modification, en informer le président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception, en précisant la date du changement de contrôle et l'identité de la ou des nouvelles personnes exerçant ce contrôle.

Si cette notification n'est pas effectuée, la société associée pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues ci-après.

Dans un délai de trente (30) jours de la réception de cette notification, le président consulte les associés selon le mode de son choix afin de connaître leur décision concernant la suspension de l'exercice des droits non pécuniaires de cet associé et son exclusion éventuelle dans les conditions prévues aux présents statuts. Si cette procédure n'est pas engagée dans ce délai, la société est réputée avoir agréé le changement de contrôle de l'associé. Ces dispositions peuvent s'appliquer, dans les mêmes conditions, à une société qui deviendrait associée à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut être modifiée ou supprimée qu’à l’unanimité de tous les associés.

Article 19 - EXCLUSION

L'exclusion d'un associé peut être prononcée dans les cas suivants :

- Changement de contrôle d'une société associé ou non-respect de la procédure prévue ci-avant pour les changements de contrôle,

- Violation des présents statuts,

- Exercice d'une activité concurrente de celle de la société,

- Inexécution totale par un apporteur en industrie de la prestation promise

- Révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social,

- Condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé,

- Faits ou actes de nature à porter atteinte aux intérêts ou à l'image de marque de la société.

Tout associé faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire est exclu de plein droit.

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L'exclusion d'un actionnaire est décidée par la collectivité des associés. Pour cette décision et par dérogation expresse aux règles de majorité prévues pour les décisions collectives chaque associé, quelle que soit sa part de capital et le nombre d’actions détenues, ne peut disposer de plus de 10 voix. La décision sera prise à la majorité des voix exprimées.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :

1. Notification du projet d'exclusion doit être faite à l'associé concerné, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée par la société au moins quinze jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, du projet de décision d'exclusion ;

Cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et être accompagnée de toutes les pièces justificatives.

2. La société adresse à tous les autres associés une information identique.

3. Lors de la réunion des associés, l'associé dont l'exclusion est demandée peut se faire assister de son conseil et requérir, à ses frais, la présence d'un huissier de justice ;

La décision d'exclusion peut être prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné.

Elle prend effet immédiatement après le vote sans autre formalité. La collectivité des actionnaires doit par une résolution distincte également statuer sur le rachat des actions de l'actionnaire exclu et désigner un ou plusieurs acquéreurs desdites actions qui doivent faire offre d’un prix d’achat.

Cette décision est notifiée sans délai à l'actionnaire exclu par lettre recommandée avec accusé de réception.

L'exclusion entraîne de plein droit la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'actionnaire exclu.

Dans un délai de soixante (60) jours de la réception de cette notification, l'associé exclu doit céder ses actions aux acquéreurs désignés par la décision collective d'exclusion.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Ce prix liera les parties sauf erreur grossière.

Ce prix devra être payé à l'associé exclu au plus tard dans les trente (30) jours de la fixation du prix.

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TITRE IV

ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE

Article 20 – PRESIDENCE DE LA SOCIETE

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société.

Le président est nommé sans limitation de durée aux termes des présents statuts, puis par décision collective des associés qui fixe la durée de ses fonctions. Le président sortant est rééligible.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de celle-ci sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président représente la société dans ses rapports avec les tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social.

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Au sein de la société il exerce tous les pouvoirs de direction, d’administration ou de gestion à l’exception de ceux réservés expressément par la loi ou par les présents statuts à la collectivité des associés.

La rémunération du président est fixée par décision collective des associés. Elle peut être fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle. Il pourra prétendre, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur présentation des justificatifs.

Le président peut, sous sa responsabilité, consentir des délégations de pouvoir pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

La révocation du président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par une décision collective des associés, prise à l'unanimité des associés autres que le président.

Toute révocation sans motif grave pourrait ouvrir droit à une indemnisation pour le président.

Cependant, le président est révoqué de plein droit s'il vient à se trouver dans l'un des cas suivants :

- Dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire du président personne morale,

- Exclusion des associés de la société,

- Interdiction légale de gérer, diriger ou administrer une entreprise ou une personne morale,

- Faillite ou incapacité personnelle d'une personne physique.

STATUTS « DUO VIOS SAS » Page 13

Le président peut librement démissionner de ses fonctions sous réserve de respecter un préavis de 3 mois, le président doit dans ce cas consulter les associés à l’effet de pourvoir à son remplacement. En présence d’un ou plusieurs directeurs généraux, ceux-ci peuvent en cas de carence du président consulter les associés sur cet ordre du jour.

Article 21 - DIRECTEURS GENERAUX

Sur la proposition du président et afin de l'assister, les associés peuvent nommer une ou plusieurs personnes, physiques ou morales, associés ou non, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué.

La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du président.

Toutefois, en cas de décès, démission ou empêchement du président, le directeur général demeure en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'à la nomination du nouveau président.

Le directeur général peut être révoqué à tout moment par décision du président. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnité.

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le directeur général dispose dans l’ordre interne des mêmes pouvoirs de direction que le Président. A l’égard des tiers, il a les mêmes pouvoirs de direction et de représentation que ceux du président en application de l’article L.227-6 du Code de commerce ; si nécessaire il justifiera de l’étendue de ses pouvoirs par la production d’une copie certifiée conforme par le président des présents statuts et d’une copie également certifiée conforme par le président du procès-verbal de la décision de sa nomination et d’un extrait K bis.

La rémunération du directeur général est fixée par la collectivité des associés. Elle peut être fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle. Il aura droit également au remboursement, sur justificatifs, des frais engagés par lui dans l'intérêt de la société.

En outre, le directeur général peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.

Article 22 - CONVENTIONS REGLEMENTEES

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son président, l’un de ses dirigeants, l’un de ses associés disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société associée, la Société la contrôlant au sens de l’article

L. 233-3 du Code de commerce doit être portée à la connaissance des Commissaires aux comptes,

s’il en existe, dans le mois de sa conclusion.

Le président ou l’intéressé doit, dans le mois de la conclusion d’une convention, en aviser le

Commissaire aux comptes.

Le(s) Commissaire(s) aux comptes, ou s’il n’en a pas été désigné, le président de la SAS, présente aux associés un rapport sur la conclusion et l’exécution des conventions au cours de l’exercice écoulé. En l’absence de commissaire aux comptes, pour les conventions intervenues entre le président et la SAS, le rapport sur ces conventions sera établi par le directeur général, s’il en a été désigné un.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet

exercice ; l’associé intéressé est privé du droit de vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne

intéressée d’en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

STATUTS « DUO VIOS SAS » Page 14

Sauf l’exception prévue par la loi pour les conventions non significatives, les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes s’il en a été désigné. Dans ce dernier il appartient au président de la SAS de recenser ces conventions et d’en établir la liste.

Tout associé a le droit d’en obtenir la communication.

Les interdictions prévues à l’article L.225-43 du Code de commerce s’appliquent au Président et

aux dirigeants de la Société.

TITRE V

DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIÉS

Article 23 – COMPETENCE

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions en matière de :

- Augmentation, amortissement ou réduction du capital social,

- Fusion, scission, apport partiel d'actif,

- Transformation en société d'une autre forme,

- Dissolution et de prorogation,

- Nomination d'un liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation,

- Nomination de commissaires aux comptes,

- Nomination, révocation du président,

- Nomination d'un directeur général,

- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

- Approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants,

- Modifications statutaires, à l'exception du transfert du siège social,

- Mutation d’un actif significatif,

ainsi que toutes les décisions ne relevant pas de la compétence du président aux termes des présents statuts.

En cas d’associé unique, la compétence de toutes les décisions est déférée à l’associé unique.

Article 24 – REGLES DE MAJORITE

Pour tous les domaines d’intervention prévus à l’article précédent, les décisions des associés sont

prises dans les conditions suivantes :

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social, la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif, la dissolution, la prorogation et la transformation de la société, l'agrément des transmissions d'actions, ainsi que toutes les modifications statutaires et celles pouvant emporter l'exclusion d'un associé.

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Les décisions collectives extraordinaires sont prises la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote, présents et représentés ; les associés absents ou décidant expressément de ne pas voter ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Toutes les autres décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires.

Les décisions collectives ordinaires sont prises la majorité de la moitié des voix des associés, présents et représentés ; les associés absents ou décidant expressément de ne pas voter ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Le droit de vote attaché aux actions en industrie est proportionnel au nombre d’actions attribuées.

Chaque action de capital ou en industrie donne droit à une voix.

Tout titulaire d'actions nominatives, quelles qu’en soit le nombre, libérées des versements exigibles et qui sont inscrites à son nom dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société au troisième jour ouvré avant l'assemblée à zéro heure peuvent participer ou se faire représenter à toute décision collective quelle qu’en soit la forme sur simple justification de son identité.

Par exception aux dispositions qui précèdent, les décisions collectives extraordinaires ci-après énumérées doivent être adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

- Toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés,

- Le changement de nationalité de la société,

- Les dispositions statutaires restreignant la liberté de transmission des actions : le droit de préemption, l'agrément des cessions ou transmissions de titres,

- Les règles particulières en cas de changement du contrôle d'une société associé,

- La possibilité d'exclusion d'un associé.

Tout associé en capital ou en industrie a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sauf à avoir fait l'objet d'une mesure de suspension d'exercice des droits de vote, en cas de mise en œuvre de la procédure d'exclusion d'un associé.

Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Tout titulaire d'actions nominatives, quelles qu’en soit le nombre, libérées des versements exigibles et qui sont inscrites à son nom dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société au troisième jour ouvré avant l'assemblée à zéro heure peuvent participer ou se faire représenter à toute décision collective quelle qu’en soit la forme sur simple justification de son identité.

Article 25 – FORME DES DECISIONS COLLECTIVES

Au choix du président, les décisions collectives sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance dans la mesure où l’auteur de la convocation s’est assuré que le moyen retenu permet l’identification des associés participant et la retransmission continue et simultanée des délibérations ; les votes et signatures électroniques consiste en l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le document auquel elle s’attache.

Elles peuvent également s'exprimer dans un acte signé par tous les associés ou par consultation écrite.

Toutefois, la réunion d'une assemblée peut être demandée par un ou plusieurs associés représentant plus de dix pour cent du capital social, si aucune réunion de l'assemblée des associés n'est intervenue depuis plus d'un an.

STATUTS « DUO VIOS SAS » Page 16

Toute décision ayant pour objet une procédure d'exclusion d'un associé devra également être prise par assemblée, afin que l'associé dont l'exclusion est demandée puisse présenter ses observations et faire valoir ses arguments en défense, à moins qu'il ne s'agisse d'une exclusion de plein droit.

1. Assemblées

L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président.

Le commissaire aux comptes, s’il en a été désigné un, peut en cas de carence de l’organe désigné ci-avant et après une mise en demeure de celui-ci demeuré sans effet convoquer lui-même les associés.

Dans le cas où la tenue d'une assemblée est demandée par un ou plusieurs associés, elle peut être convoquée par l'associé ou l'un des associés demandeurs.

Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du liquidateur.

Dans tous les cas, l’auteur de la convocation fixe l’ordre du jour. L’assemblée ne délibère que sur les questions inscrites à l’ordre du jour. Néanmoins elle peut en toutes circonstances et sans préavis révoquer le président, sous réserve du droit pour l’intéressé de présenter sa défense.

Les associés se réunissent en assemblée au siège social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

La convocation est effectuée par tous moyens quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour proposé et est accompagnée de tous documents nécessaires à l'information des associés.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le président de la société, ou en son absence, par un actionnaire désigné par l'assemblée. Un secrétaire est désigné parmi les actionnaires présents.

En cas de convocation par le commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par un liquidateur, l'assemblée est présidée par celui qui l'a convoquée.

Les associés peuvent se faire représenter par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent être donnés par tout moyen écrit, notamment par télécopie.

Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, est invité à participer à toute décision collective en même temps et dans la même forme que les associés.

2. Consultations par correspondance

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les documents nécessaires à l'information des associés, sont adressés à chacun d'eux, par tous moyens.

Les associés disposent d'un délai minimum de (15) jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans ledit délai est considéré comme s'étant abstenu.

STATUTS « DUO VIOS SAS » Page 17

3. Procès-verbaux

Les procès-verbaux des décisions collectives prises en assemblée ou par correspondance sont établis sur un registre spécial et signés par le président et le secrétaire actionnaire. Les copies ou extraits de procès-verbaux sont certifiés par le président.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par un procès-verbal indiquant la date et le lieu de réunion, le nom, prénom et qualité du président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats ainsi que les résolutions adoptées par les associés.

Les consultations écrites sont mentionnées dans un procès-verbal établi par le président, sur lequel sont portées les réponses des associés.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il doit être signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial des décisions collectives.

Article 26 – INFORMATION DES ASSOCIÉS

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et éléments d'information permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent être prises, en application de la loi, sur le ou les rapports du président et/ou des commissaires aux comptes, ce ou ces rapports doivent être communiqués aux associés dix (10) jours avant la date d'établissement du procès-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent à toute époque consulter au siège social, pour les trois derniers exercices, les registres sociaux, l'inventaire et les comptes annuels, le tableau des résultats des cinq derniers exercices, les comptes consolidés, le cas échéant, les rapports de gestion du président et ceux des commissaires aux comptes, la consultation emportant le droit de prendre copie, à l'exception de l'inventaire.

Article 27 – ASSOCIE UNIQUE

Si la société vient à ne comporter qu'un associé unique, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus par les présents statuts à la collectivité des associés.

L’associé unique personne physique président de la SAS peut, pour l’approbation des comptes de la société, déposer au registre du commerce et des sociétés dont dépend la société dans le délai de six mois de la clôture de l’exercice l’inventaire et les comptes annuels dûment signés.

Il n’est pas tenu de porter au registre des décisions le récépissé délivré par le greffe du tribunal de commerce.

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TITRE VI

CONTROLE

Article 28 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Si les conditions de nominations sont remplies par la société, la collectivité des associés doit désigner, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, dont les fonctions expirent à l'issue de la décision collective statuant sur les comptes du sixième exercice.

Un ou plusieurs commissaires suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de décès, de démission, d'empêchement ou de refus de ceux-ci, sont désignés pour une même durée par les associés.

Article 29 – COMITE D'ENTREPRISE

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis aux articles L.2323-62 à L.2323- 67 du Code du travail auprès du président.

Lorsque les délégués ont demandé à assister aux assemblées générales et si cette forme de consultation n’est pas retenue, le président informera les délégués du mode de consultation devant intervenir (décision dans un acte, consultation écrite) pour les décisions à prendre dont il précisera l’objet. A cette fin, il devra fournir aux délégués une information suffisante et leur laissera un délai suffisant pour qu’ils puissent formuler s’il y a lieu, auprès de lui, un avis qui sera communiqué aux associés.

TITRE VII

COMPTES ANNUELS - BENEFICES – RESERVES

Article 30 - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION

La société tient une comptabilité régulière des opérations sociales.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse un inventaire et établit les comptes annuels et un rapport sur sa gestion au cours de l'exercice écoulé.

Ces comptes et le rapport de gestion sont communiqués aux commissaires aux comptes (si nommés) et éventuellement au comité d'entreprise dans les conditions légales.

Dans xxx xxx mois de la clôture de l'exercice, la collectivité des associés doit statuer sur l'approbation de ces comptes, au vu du rapport de gestion et des rapports éventuels des commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport sur la gestion du groupe et le rapport des commissaires aux comptes pour l'information des associés.

Article 31 - AFFECTATION DU BENEFICE - RESERVES

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

La collectivité des associés se prononce sur l’affectation du résultat.

STATUTS « DUO VIOS SAS » Page 19

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

- Cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixième du capital, mais qui reprend son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte,

- Et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.

Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable, qui est à la disposition de la collectivité des associés pour être réparti aux actions à titre de dividende, affecté à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou reporté à nouveau.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le paiement des dividendes est effectué à la date et aux lieux fixés par la décision collective des associés ou à défaut, par le président. La mise en paiement doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

La perte, s'il en existe, est inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

TITRE VIII

DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS Article 32 - DISSOLUTION

1. Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, le président doit provoquer une décision collective des associés à l'effet de décider si la société doit être prorogée ou non. Faute pour le président d'avoir provoqué cette décision, tout associé, après mise en demeure demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce la désignation d'un mandataire de justice chargé de la convocation.

2. Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut à tout moment être prononcée par la collectivité des associés.

3. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de consulter la collectivité des associés à l'effet de statuer sur la dissolution anticipée de la société.

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Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la perte a été constatée, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

À défaut de décision collective régulière, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

La décision collective des associés est, dans tous les cas, publiée conformément à la réglementation en vigueur.

Article 33 - LIQUIDATION

La décision collective des associés règle le mode de liquidation et nomme le ou les liquidateurs dont elle détermine les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions des commissaires aux comptes.

Sous réserve des restrictions légales, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. Ils peuvent, en vertu d'une décision collective des associés, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits et obligations de la société dissoute.

La collectivité des associés conserve durant la phase de liquidation les mêmes attributions que pendant le cours de la société, elle approuve les comptes de liquidation.

Le produit net de la liquidation, après le règlement du passif, est employé à rembourser le capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti entre les associés.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main et que l'associé unique n'est pas une personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraîne la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, dans les conditions prévues à l'article 1844-5 du Code civil.

Article 34 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront soumises à une procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désignera un arbitre, les arbitres désignés en choisiront un autre, de manière à ce que le tribunal ainsi formé soit composé en nombre impair.

A défaut d'accord entre les parties, l'une d'elles ou un arbitre pourra saisir comme en matière de référé le président du tribunal de commerce du lieu du siège social qui procèdera par voie d'ordonnance à cette désignation.

L'arbitrage ne prendra pas fin par la révocation, le décès, l'empêchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du président du tribunal de commerce, saisi comme indiqué ci-dessus.

Les arbitres ne sont pas tenus de suivre les règles établies par les tribunaux. Ils statueront par voie amiable et en dernier ressort, les parties conviennent de renoncer à la voie d'appel.

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Le Président du tribunal de commerce du lieu du siège social est déclaré compétent par les parties, tant pour l'application des dispositions qui précèdent, que pour le règlement de toutes autres contestations.

TITRE IX

NOMINATIONS DU PREMIER PRESIDENT ENGAGEMENTS - FORMALITES CONSTITUTIVES

Article 35 - NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT

Le premier président de la société nommé sans limitation de durée est :

- Monsieur Xxxxx XXX XXXXX

De nationalité française Né le 1er janvier 1980

Demeurant 0 xxx Xxxxx Xxxxxx XXXX (00000)

Article 36 - NOMINATION DU PREMIER DIRECTEUR GENERAL

Le premier président de la société nommé sans limitation de durée est :

- Madame Xxxxxxxx XXXXXXXX

De nationalité française

Née le 30 mai 1970 à Ris-Orangis (91)

Demeurant au 0, xxx Xxxx Xxxxxxx x XXXXX-XXXXXXXXX (00000)

Article 37 - FORMALITES CONSTITUTIVES - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

La présente société ne sera définitivement constituée qu'après l'accomplissement des formalités prescrites par la loi. Elle acquerra la jouissance de la personnalité morale à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

La publication de la société sera effectuée :

- Par insertion, dans un journal d'annonces légales du département du siège social, de l'avis de constitution ;

- Par le dépôt, en double exemplaire, au greffe du tribunal de commerce, des pièces prévues par la loi ;

- Et par l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés du lieu du siège social.

Tous pouvoirs sont donnés à cet effet au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présents statuts, comme de toutes autres pièces qui pourraient être déposées.

Article 38 – REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES

STATUTS ET A L’IMMATRICULATION DE LA SOCIETE – PUBLICITE – POUVOIRS

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

STATUTS « DUO VIOS SAS » Page 22

Cependant, il a pu être accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, des actes, énoncés, le cas échéant, dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.

L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.

Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Xxxxx XXX XXXXX et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives à la constitution de la Société et notamment :

- Pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siège social ;

- Pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ;

- Et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Fait à NICE, l'an deux mille vingt-trois et le 29 avril

En autant d'originaux que nécessaire dont un exemplaire pour l'enregistrement et un exemplaire pour le dépôt au greffe du Tribunal de commerce.

Monsieur Xxxxx ABI NADER Madame Xxxxxxxx XXXXXXXX

Président Directeur général

Signature précédée de Signature précédée de

“Bon pour acceptation de Président” “Bon pour acceptation de Directeur Général”

Bon pour acceptation de Président

Bon pour acceptation de Directeur Général

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